Rapport annuel Soliam SAP. Solife. Solfia. Modification du business model. Nouvelle offre gestion des sinistres en soins de santé

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1 Solife Rapport annuel 2012 Nouveaux contrats majeurs Nouveau centre de développement Nouvelle offre gestion des sinistres en soins de santé Lancement d une offre Closed Books Augmentation de capital Extension de l empreinte métier Modification du business model Contexte économique complexe Soliam Solfia SAP

2 Présence Internationale 100 clients dans 23 pays Europe Afrique Allemagne Malte Benin Belgique Monaco Burkina Faso Chypre Pologne Mali France Russie Maroc Irlande Suisse Sénégal Italie Pays-Bas Togo Liechtenstein Turquie Tunisie Luxembourg Royaume-Uni

3 Chiffres clés 1 Chiffres consolidés en K EUR Chiffre d'affaires Cash flow d'exploitation (Ebitda) Résultat d'exploitation (Ebit) Résultat net avant goodwill Résultat net Placements de trésorerie et valeurs disponibles Dettes financières (LT et CT) Capital Primes d émission Capitaux propres Les comptes ont été établis sur base du référentiel comptable belge. 2 Résultat net + amortissement sur écarts de consolidation positifs Informations boursières - Cotation sur NYSE Alternext 2012 Capitalisation boursière au 31 décembre 8 EUR 19,21 millions Hausse (baisse) du cours sur un an 6 (20%) Volume journalier moyen de titres échangés 469 Cours moyen 4 EUR 7,76 Cours maximum 2 EUR 8,75 Cours minimum EUR 6,75 Nombre d actions Evolution mensuelle du cours de Bourse en 2012 Volume mensuel des titres échangés en 2012 EUR Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc 0

4 COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE 3 - En K EUR Var % VENTES ET PRESTATIONS (+) % Chiffre d affaires % Production immobilisée % Autres produits d exploitation % COUT DES VENTES ET PRESTATIONS (-) % Approvisionnements et marchandises % Services et Biens divers % Rémunérations, charges sociales et pensions % Amortissements et réductions de valeur sur actifs immobilisés % Réduction de valeur (dotations +, reprises -) Provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -) % Autres charges d exploitation % BENEFICE (+) / PERTE D EXPLOITATION (-) % PRODUITS FINANCIERS (+) % Produits des immobilisations financières - - Produits des actifs circulants % Autres produits financiers % CHARGES FINANCIERES (-) % Charges de dettes % Amortissements sur écarts de consolidation positifs % Autres charges financières % BENEFICE COURANT (+) / PERTE AVANT IMPOT (-) % PRODUITS EXCEPTIONNELS (+) - - CHARGES EXCEPTIONNELLES (-) BENEFICE (+) / PERTE DE L EXERCICE AVANT IMPOT (-) % Prélèvement sur les impôts différés et latences fiscales (+) % Impôts (-) % Régularisation d impôts et reprises de provisions fiscales (+) % Transferts et prélèvements sur impôts différés - - BENEFICE CONSOLIDE (+) / PERTE CONSOLIDEE (-) % Parts des tiers - - Part du groupe % Résultat net par action au nombre de ,54 Résultat net par action au nombre de ,68 3 Les comptes ont été établis sur base du référentiel comptable belge.

5 Sommaire Rapport annuel en quelques chiffres Message aux actionnaires 3 Nouveaux clients et nouveaux projets 7 Nos solutions pour l entreprise 8 Activités 2012 et perspectives pour Chiffres clés 12 Dividende 14 Cotation en bourse 14 Actionnariat 15 Évolution du personnel 15 Gouvernance d entreprise 17 Conseil d administration 17 Management 20 Comité des rémunérations 22 Commissaire 23 Rapport financier États financiers contrôlés 25 Comptes consolidés 26 Comptes statutaires 36 Rapports de gestion 42 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 42 Rapport de gestion sur les comptes statutaires 52 Déclaration sur l image fidèle 66 Rapports du commissaire 67 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés 67 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires 69 Glossaire 70 Bureaux et filiales 71 Calendrier financier 71 This annual report is available in English BSB >> page 1

6 Au second semestre, BSB a renoué avec la signature de nouveaux contrats et a réduit ses coûts de fonctionnement. Jean Martin, CEO

7 Message Rapport annuel 2012 aux actionnaires Un début d année difficile et un net redressement en fin d année L année 2012 a été très contrastée pour BSB mais nous avons su nous adapter à une météo tourmentée, par un travail intensif et un ajustement du business model. Le premier semestre s était clôturé avec un résultat d exploitation négatif de EUR -4.3 millions. Au second semestre, BSB a renoué avec la signature de nouveaux contrats et a réduit ses coûts de fonctionnement, ce qui a permis de limiter la perte du second semestre à EUR -1.9 million dont EUR 864,000 de provisions. L année se clôture par un chiffre d affaires de K EUR et un résultat d exploitation (EBIT) de K EUR. Déjà difficile fin 2011, la conjoncture s était encore dégradée début 2012 et un nombre croissant de pays européens sont entrés en récession ou s en sont approchés. Nos clients, en majorité issus du monde de la finance, ont particulièrement marqué le coup et ont drastiquement restreint leurs dépenses en IT. Le marché s est timidement réveillé en fin d année, avec à la clé la signature de contrats significatifs pour BSB. Pour passer cette période délicate, nous avons agi à trois niveaux : 1. augmentation significative des fonds propres de l entreprise, 2. modification du business model et 3. ajustement de l offre commerciale pour en améliorer la pertinence en période de crise. Entre autres décisions, nous avons procédé à une augmentation de capital de EUR 5 millions souscrite par l éditeur de logiciels, Vermeg Group. Vermeg a également souscrit à un emprunt subordonné de EUR 2 millions. BSB >> pages 2-3

8 Message aux actionnaires Nous avons aussi lancé un plan d action qui comporte l ouverture d un centre de développement en Tunisie pour diminuer les coûts de fabrication de nos logiciels, la mise en place d actions pour augmenter nos revenus récurrents au travers de notre filiale SOLFIA, et le lancement de nouvelles offres de service autour de nos produits. L évolution positive des résultats semestriels 2012 reflète les efforts de ces différentes actions. Dans ce contexte économique complexe, nous sommes particulièrement fiers d avoir renoué avec les signatures de nouveaux contrats. Nous avons signé en fin d année deux contrats majeurs avec des partenaires leaders dans leur secteur, l assureur belge AG Insurance et la banque française Banque Privée1818/Sélection Jean Martin Avec AG Insurance, BSB étend son empreinte métier de façon significative en incluant dans SOLIFE la gestion des sinistres en soins de santé, complément naturel de l assurance vie. Le contrat avec Banque Privée 1818 et Sélection 1818 comprend une plateforme web de distribution adossée à Soliam et en interface avec le back-office. Ce portail transactionnel renforce la position de BSB comme fournisseur de référence sur ce segment en expansion. Badreddine Ouali Ces deux décisions sont stratégiques. Elles confirment le bon positionnement et l excellence de nos produits ainsi que leurs qualités intrinsèques pour anticiper les tendances et les pratiques des marchés financiers. C est d autant plus remarquable que peu de nos concurrents européens ont enregistré de nouvelles commandes en Nous sommes également satisfaits de l intérêt porté par le marché à l offre de SOLFIA. A la fin de 2012, notre filiale a signé des contrats avec PERGAM et Allianz Luxembourg.

9 Rapport annuel 2012 Parmi les autres bonnes nouvelles, notons aussi que le département SAP voit l arrivée d un nouveau manager en la personne de Bernard Dauby. «Business developper» né, Bernard est chargé de redynamiser cette activité sur les marchés belge et luxembourgeois et de développer de fortes synergies avec le reste de BSB. Enfin, nous continuons à relever des commentaires élogieux de la part de sociétés de conseil. Gartner a confirmé pour la seconde année consécutive que Solife est dans le top 5 sur le marché des systèmes d administration de polices d assurance vie. Le cabinet-conseil Celent voit également dans BSB un sérieux acteur face aux fournisseurs européens, compte tenu de la qualité de son offre, de sa technologie avancée et de son portefeuille de produits. Grâce aux récents contrats conclus, nous démarrons 2013 dans une position nettement plus avantageuse que celle du début de l année dernière. D autre part, nous sommes en discussion avancée avec plusieurs sociétés désireuses d innover ou de renouveler leurs systèmes de gestion ou de distribution, tant dans le secteur de l assurance vie que dans celui de la gestion d actifs. Le renouveau de la dynamique commerciale entamée fin 2012 se poursuit en 2013 Le renouveau de la dynamique commerciale se poursuit et s amplifie en ce début En mars, BSB a signé un important contrat pour Solife avec la banque russe Sberbank pour un système de gestion d assurance vie. Cette dynamique ainsi que les effets attendus des mesures de restructuration entamées en 2012, nous permettent d anticiper une année 2013 et un cash flow positifs. Jean Martin CEO Badreddine Ouali President du conseil d administration BSB >> pages 4-5

10 Annual report [ Les solutions de BSB pour le secteur financier sont flexibles, fiables et pérennes et ont un prix de revient avantageux. [

11 2012: Nouveaux clients et nouveaux projets Rapport annuel 2012 A la fin de 2012, BSB a signé des contrats importants avec AG Insurance en Belgique et Banque Privée 1818 / Sélection 1818 en France. Le contrat avec AG Insurance couvre le développement d un volet gestion des sinistres en soins de santé qui viendra compléter la couverture fonctionnelle du logiciel Solife. Le contrat avec Banque Privée 1818 / Sélection 1818 couvre le logiciel Soliam comme outil commun de gestion interne et transactionnel de leurs applications web. Banque Privée 1818 / Sélection 1818 sont deux filiales de la banque française Natixis, un des plus importants gestionnaires d actifs mondiaux. D autres contrats sont venus conforter ce tableau. En Afrique, la Confédération des Institutions Financières (CIF)/ Afrique de l Ouest présente dans 5 pays a choisi le progiciel Solife pour doter le mouvement coopératif d un outil adapté au développement de ses activités de micro assurance vie. En novembre, le groupe maltais GlobalCapital qui fournit des services financiers dans la région méditerranéenne, a choisi le logiciel Soliam pour redynamiser son activité de gestion d actifs et sa gestion de fonds dédiés. Plus tôt dans l année, GlobalCapital avait déjà choisi le logiciel Solife pour la gestion de portefeuilles d assurance vie, prouvant que la combinaison de Solife et Soliam couvre tous les besoins des assureurs : des lignes métiers pour l assurance vie complétées par un puissant système de gestion d actifs. Autre bonne nouvelle, notre filiale Solfia possède maintenant une référence client pour chacune de ses trois offres : Pergam et Allianz Luxembourg pour de l outsourcing en mode SaaS, et un contrat avec Generali Luxembourg pour l externalisation de nos logiciels Solife et Soliam en mode ITO (Information Technology Outsourcing). BSB >> pages 6-7

12 Nos solutions métiers Solutions pour la gestion de portefeuilles et la gestion privée Les sociétés d investissement, les gestionnaires de patrimoine ou de fortune et les banques privées peuvent compter sur l offre de BSB pour gérer leurs actifs financiers et faire prospérer leurs affaires tout en contrôlant la prise de risque, en respectant leurs obligations vis-à-vis des autorités de marché et en améliorant le service à la clientèle. Notre offre comprend : Soliam pour la gestion des actifs financiers Soliam pour la gestion de portefeuille discrétionnaire ou conseillée adapté aux gestionnaires de patrimoine ou de fortune et aux banques privées Des portails web de distribution pour les intermédiaires et les clients Des services d hébergement SaaS ou ITO Le développement sur mesure L intégration de systèmes La nouvelle plateforme web et ses applicatifs nomades apporteront une efficacité accrue dans la gestion des flux opérationnels et transactionnels à nos clients et à nos équipes. Philippe Guenet, Directeur Middle Office, Banque Privée 1818

13 Soliam et Solife sont deux systèmes réputés qui nous apporteront des fonctionnalités nouvelles et étendues. Le fait de pouvoir les intégrer pour la gestion d actifs, la gestion de fonds dédiés et la gestion d assurance est unique à ma connaissance. De ce fait, nous allons remplacer 4 fournisseurs par un seul et mettre en œuvre une plateforme très perfectionnée et intégrée tout en réduisant nos coûts de maintenance à moyen et à long terme. Mr Bashar Khatib, CEO, GlobalCapital Rapport annuel 2012 Solutions pour les assureurs Les assureurs sont confrontés à d énormes défis qui vont de la maintenance de systèmes IT obsolètes, complexes et onéreux à une croissance inégalée de tâches administratives lourdes et couteuses. Les solutions proposées par BSB améliorent l efficacité en augmentant le niveau d automatisation, en standardisant les procédures, en réduisant les coûts et en raccourcissant les délais de commercialisation de nouveaux produits. Notre offre pour le secteur de l assurance comprend: Solife pour la gestion des produits assurance vie qui peut être adossé à un portail de distribution Solife pour la gestion des sinistres en soins de santé Soliam pour la gestion des actifs financiers et des fonds dédiés Une solution pour la gestion de Closed Books Des portails web de distribution pour les intermédiaires et les clients finaux Une solution dédiée à rencontrer les exigences Solvabilité II (en partenariat avec FRSGlobal) Des services d hébergement SaaS ou ITO BSB >> pages 8-9

14 Activités 2012 et Malgré une année 2012 mouvementée, BSB a lancé diverses initiatives visant à accroître la compétitivité de ses produits en agissant sur leur prix de revient et en leur ajoutant de nouvelles fonctionnalités. Une prospection renforcée et l ouverture de nouveaux marchés est aussi à l ordre du jour pour L accroissement de notre compétitivité en 2013 passe par l ouverture d un centre de développement à Tunis qui, à terme, comptera environ 60 collaborateurs exclusivement dédiés à faire évoluer nos produits. Les premières équipes seront en place en avril BSB a étendu l empreinte métier de Solife avec un volet gestion des sinistres en soins de santé Accélérer l innovation fait partie de notre stratégie afin de maintenir Soliam et Solife en tête de peloton. Sur base d études d analystes, avec Solife, nous estimons être en avance sur les systèmes de gestion d assurance vie concurrents. Pour maintenir cette avance, nous allons préserver le niveau d investissement et augmenter l effort commercial pour accroitre sa rentabilité. Il en va de même pour Soliam, qui nécessite aussi un maintien des investissements afin de continuer à développer ses fonctionnalités. BSB a étendu son empreinte métier de façon significative en signant avec l assureur AG Insurance pour le développement d un volet gestion des sinistres en soins de santé qui complètera le champ d application de Solife. A la suite du succès de la mise en ligne en 2012 d un portail de distribution pour un gros assureur au Royaume-Uni, nous allons continuer à renforcer notre offre front end qui compte déjà 13 clients. Pour ce même assureur, nous développons actuellement un portail pour ses activités en Irlande.

15 perspectives Rapport annuel 2012 pour 2013 Le récent contrat avec Banque Privée 1818 et Sélection 1818 en France inclut également une plateforme web de distribution adossée à Soliam. Ce contrat renforce la position de BSB comme fournisseur de référence sur ce segment en expansion. Dans le domaine métier toujours, notre filiale Solfia a développé une offre SaaS spécifique aux assureurs désireux d externaliser la gestion onéreuse des contrats échus en transférant leurs portefeuilles en run off dans une structure adaptée. Géographiquement, nous allons continuer à investir prioritairement dans quelques pays où le potentiel est fort et génère un impact rapide. A ce titre, la Belgique, la France et le Luxembourg sont des pays où nous sommes présents depuis de nombreuses années et où nous avons construit de solides bases. Potentiel de croissance dans l Union européenne et en Europe de l Est Cependant, nous constatons aussi un potentiel de croissance dans d autres pays de l Union européenne et d Europe de l Est qu il serait regrettable de négliger vu leur taille ou leur dynamisme économique. Dans ces pays, nous avons démarré un programme de partenariat pilote afin d identifier des acteurs locaux. Il existe également une demande soutenue pour des systèmes de gestion de portefeuilles d assurance et d actifs avancés sur les marchés émergents d Asie et d Amérique latine. Notre volonté est donc de démarcher certains clients dans ces zones géographiques, également en partenariat avec des entreprises locales. Nous envisageons d amorcer cette démarche au cours de l année. La bonne dynamique commerciale entamée fin 2012 se prolonge en 2013, et BSB vient de remporter en mars un important contrat pour Solife avec Sberbank, la plus importante banque russe, pour un système de gestion d assurance vie. Malgré une certaine sérénité retrouvée pour la suite nous devrons rester très attentifs car l environnement restera difficile en Europe en BSB >> pages 10-11

16 Chiffres clés Informations financières 1 Chiffres consolidés en K EUR Décembre 2012 Décembre 2011 Chiffre d'affaires Cash flow d'exploitation (EBITDA) Résultat d'exploitation (EBIT) Résultat consolidé avant goodwill Résultat net Placements de trésorerie et valeurs disponibles Dettes financières (LT et CT) Capital Primes d émission Capitaux propres Les comptes ont été établis sur base du référentiel comptable belge 2 Résultat net + amortissement sur écarts de consolidation positifs. Commentaires : Le chiffre d affaires s élève à 32,6 millions EUR, soit une diminution de 7% par rapport à La part des revenus liés à l activité «logiciels» représente environ 65% contre 35% pour l activité «services». La diminution du chiffre d affaires concerne aussi bien l activité logicielle (-5%) que l activité service (-9%). En ce qui concerne l activité logicielle, la croissance du chiffre d affaires de Solife (+13%) ne suffit pas à compenser la baisse en Soliam (-22%). Le chiffre d affaires réalisé sur les marchés belge et luxembourgeois représente 46% du total contre 49% en L activité en France poursuit quant à elle son développement, avec une progression de 9% du chiffre d affaires par rapport à L activité en France représente 40% du chiffre d affaires consolidé 2012 contre 34% en Les 14% restants du chiffre d affaires consolidé 2012 correspondent au chiffre d affaires réalisé hors Belgique, Luxembourg et France, soit une diminution en chiffres absolus de 22% par rapport à Remarque : arrondissements Certaines informations financières et statistiques contenues dans ce rapport annuel ont fait l objet d arrondissements. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total exprimé.

17 Rapport annuel 2012 Financement consolidé (en KEUR) - Avant affectation du résultat Décembre 2012 Décembre 2011 Résultat de l'exercice après impôts (part groupe) Amortissements et dépréciations d'actifs Amortissements sur écarts de consolidation Provisions pour risques et charges et pour impôts différés Variation des intérêts de tiers 0-8 Variation du besoin en fonds de roulement Produits financiers Charge de dettes et autres charges financières TRESORERIE D'EXPLOITATION Acquisition d'immobilisations incorporelles, corporelles, financières TRESORERIE D'INVESTISSEMENT Variation de capital Distribution du dividende Variation des subsides en capital Variation des dettes à plus d un an et à plus d un an échéant dans l'année Variation de dettes financières Produits financiers Charge de dettes et autres charges financières TRESORERIE DE FINANCEMENT Variation des réserves (prélèvement pour dividende à payer) 0 0 Dividendes à payer 0 0 VARIATION DES RESSOURCES ET UTILISATIONS DE FONDS Liquidités et équivalents à l'ouverture de l'exercice Liquidités et équivalents à la clôture de l'exercice VARIATION DE LA TRESORERIE BSB >> pages 12-13

18 Chiffres clés Dividende L e Conseil d administration de BSB proposera à l Assemblée générale du 21 mai 2013 de ne pas distribuer de dividende pour l exercice Pour l exercice 2011, la société n avait pas distribué de dividende. Cotation en bourse L action BSB est cotée sur le NYSE Alternext, marché conçu spécifiquement pour les PME. Entre le 1 er janvier 2012 et le 31 décembre 2012, le cours est passé de 8,75 EUR à 7 EUR, perdant 20% en 2012 (contre -6,55% en 2011). La capitalisation boursière au 31 décembre 2012 s élève à 19,21 millions EUR (contre 21,94 millions EUR au 31 décembre 2011). Le nombre d actions en circulation a augmenté de pour atteindre actions suite à une augmentation de capital de EUR 5 millions réalisée par le biais d un placement privé. Le cours moyen observé durant l année 2012 s est situé à 7,76 EUR (contre 10,97 EUR en 2011). Le cours de bourse a varié à 37 reprises (contre 71 en 2011) avec un volume journalier moyen de 469 titres (contre 406 en 2011). Le cours maximum a été atteint le 3 janvier 2012 (8,75 EUR) et le cours minimum a été atteint le 17 août 2012 (6,75 EUR). En 2011, ces seuils étaient respectivement de 15,60 EUR et 7,52 EUR. 4 4 Pour rappel, la société BSB a été cotée pour la première fois le 18 juillet 2008 et le prix auquel les actions ont été offertes en souscription publique était fixé à 10,60 EUR Evolution mensuelle du cours de Bourse en 2012 Volume mensuel des titres échangés en 2012 (en EUR) ,14 8 7,27 7,45 8,55 8,50 8,25 8,30 7,23 7,68 8,10 7,05 7, Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc 8000

19 Rapport annuel 2012 Actionnariat Au 25 mars 2013 et à la connaissance du conseil d administration, l actionnariat est composé comme suit : Actionnaires En % des Nombre En % du Droits droits de d actions capital de vote vote Vermeg Group ,45% ,45% JM Consulting SA ,51% ,51% Michel Isaac - Ingénieur Conseil sprl ,20% ,20% Van Steenwinkel - Conseil sprl ,01% ,01% Siparex Proximité Innovation ,88% ,88% Miguel Danckers - Ingénieur Conseil sprl ,55% ,55% Amundi Private Equity Funds/ Fonds Innovation Technologies 2 et Multi Stratégies ,16% ,16% Didier Vankeerberghen ,05% ,05% Autres actionnaires ,20% ,20% Total ,00% ,00% Evolution du personnel En moyenne, BSB est passé de 376 équivalents temps plein en 2011 à 344 en BSB >> pages 14-15

20 [ Grâce aux récents contrats, nous démarrons 2013 dans une position nettement plus avantageuse que celle du début de l année dernière. [

21 Gouvernance Rapport annuel 2012 Gouvernance d entreprise BSB est cotée sur Euronext Alternext. Ce marché n étant pas réglementé, la société n est pas soumise aux recommandations du Code belge de gouvernance d entreprise. Néanmoins, BSB applique certaines règles de ce Code, notamment celle relative à la désignation d administrateurs indépendants. Composition du Conseil d administration Nom Fonction Mandat expirant en 3 1 Badreddine Ouali Président Jean Martin Administrateur délégué Michel Isaac, Ingénieur Conseil sprl Administrateur 2014 représenté par Michel Isaac 4 Marwan Hanifeh Administrateur W7 sprl représentée par Vincent Werbrouck Administrateur indépendant 2015 Pygargue sprl représentée par Pierre De 5 Muelenaere Administrateur indépendant Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l année mentionnée à côté du nom des administrateurs. BSB >> pages 16-17

22 Les membres du Conseil d administration sont: Badreddine Ouali Président Jean Martin Administrateur délégué Pierre De Muelenaere Marwan Hanifeh Michel Isaac Vincent Werbrouck

23 Rapport annuel 2012 Réunions du Conseil d administration Le Conseil d administration s est réuni 12 fois en Il a principalement abordé et traité les sujets suivants : Approbation des comptes 2011, du communiqué annuel, du rapport de gestion, du rapport annuel et du rapport financier semestriel, proposition de distribution d un dividende et convocation de l assemblée générale ordinaire Situations financières périodiques, résultats et trésorerie Budgets et forecast Point général sur l activité Risques Rémunération des membres du Comité Exécutif Politique de gestion des ressources humaines Plan stratégique Composition du Comité Exécutif Organisation du groupe Croissance externe Règles d évaluation Structuration de l actionnariat des filiales, constitution de nouvelles filiales Augmentation du capital Ajustement de l offre commerciale Rémunération des administrateurs Conformément aux statuts, l assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments pour leurs services en qualités d administrateurs. Les administrateurs ont perçu en 2012 une rémunération annuelle forfaitaire de ,80 EUR. L administrateur délégué a perçu quant à lui une indemnité complémentaire de 1.065,40 EUR par mois. Certains administrateurs remplissent des missions pour BSB. Les rémunérations perçues pour ces missions sont reprises dans les montants mentionnés ci-après. L ensemble des coûts, directs ou indirects et fixes ou variables, supportés par le Groupe en faveur des administrateurs s est élevé à ,87 EUR pour 2012, dont ,31 EUR pour les administrateurs exécutifs. L indemnité de l administrateur délégué est reprise dans les coûts des administrateurs. BSB >> pages 18-19

24 Management de gauche à droite : Jean Martin, Didier Vankeerberghen, Olivier Tordeurs, David Valembois, Sébastien Couturiaux Jean Martin, CEO Didier Vankeerberghen, Corporate Sales Director Olivier Tordeurs, Chief Financial Officer David Valembois, COO Business Development Sébastien Couturiaux, Director Software Factory En mars 2013, le Comité Exécutif a été rejoint par: Nicolas Bonmariage, Product Strategy Manager Nicolas Gilson, Program Manager

25 Rapport annuel 2012 L administrateur délégué est en charge de la gestion journalière de la société. L administrateur délégué fait rapport au conseil d administration, dont il est membre. L actuel administrateur délégué de la société est Jean Martin. L équipe de management de BSB est regroupée au sein d un Comité Exécutif. En 2012, Jean Martin a présidé le Comité Exécutif (CEO) et était en charge de la stratégie commerciale et du développement international. David Valembois a exercé la fonction de Directeur de BSB Belgium et de BSB France. Joël Wozniak a exercé la fonction de Directeur de BSB Luxembourg. Sébastien Couturiaux a exercé la fonction de Directeur de l entité «Factory» qui développe les logiciels de BSB. Didier Vankeerberghen a exercé la fonction de Corporate Sales Director. Olivier Tordeurs a exercé la fonction de Directeur Financier (Chief Financial Officer). Joël Wozniak, Directeur de BSB Luxembourg, a quitté la société en mars Nouveaux contrats majeurs en 2012 BSB >> pages 20-21

26 Management Rémunération du management L ensemble des coûts salariaux, directs ou indirects et fixes ou variables, pour les membres du management visés à la section ci-dessus (à l exception de ceux déjà repris ci-avant dans les coûts supportés en faveur des administrateurs exécutifs) s est élevé à ,27 EUR pour Comité des rémunérations Depuis 2008, un comité des rémunérations assiste le conseil d administration notamment pour l examen détaillé de la situation et des perspectives concernant les sujets suivants : Politique générale de rémunération (sur proposition du Comité Exécutif) Objectifs des membres du Comité Exécutif Rémunérations des membres du Comité Exécutif et des administrateurs Gestion du plan de stock options. Le comité des rémunérations est composé de trois membres permanents : Michel Isaac (Administrateur) Jean Martin (Administrateur délégué) En 2012, Miguel Danckers (Secrétaire Général) a remplacé Johann Blanpain (Human Resources Director). Les autres administrateurs sont informés de la tenue des réunions, reçoivent l ordre du jour et les documents préparatoires, peuvent être présents en fonction de leur disponibilité et reçoivent les procès verbaux des réunions pour validation. Une synthèse est communiquée à la réunion du conseil d administration qui suit une réunion du comité des rémunérations afin que les décisions soient validées. Le conseil d administration est conscient que le Code belge de gouvernance d entreprise prévoit qu un comité des rémunérations soit constitué exclusivement d administrateurs non exécutifs et d une majorité d administrateurs indépendants.

27 Rapport annuel 2012 Le conseil d administration a néanmoins décidé une approche pragmatique et transparente qu il estime adéquate pour la Société. Il est en effet nécessaire de connaître les personnes, ce qui n est pas le cas des administrateurs indépendants et ce qui rend indispensable la présence de responsables opérationnels au sein de ce comité. Le comité des rémunérations s est réuni une fois en 2012 et a travaillé sur la gestion du plan de stock options. Commissaire Le commissaire de la Société est Ernst & Young Réviseur d Entreprises SCCRL, ayant son siège De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, dont le représentant permanent est Eric Golenvaux, réviseur d entreprises et associé. Le commissaire de la Société a été nommé lors de l assemblée générale ordinaire du 17 mai 2010 pour les exercices clôturés au 31 décembre 2010, 2011 et Son mandat prendra fin lors de l assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre L assemblée Générale du 21 mai 2013 se prononcera sur une proposition de renouvellement du mandat du commissaire Les honoraires relatifs au mandat de certification des comptes consolidés du groupe dont BSB international est à la tête s élèvent pour l exercice 2012 à 70 K EUR, dont 10 K EUR concernent les comptes statutaires de BSB International. Lancement d une offre Closed Books BSB >> pages 22-23