Rapport de gestion p. 3

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1 Rapport financier 2013

2 Sommaire Rapport de gestion p. 3 Annexes au rapport de gestion p. 17 Résultats sur les 5 derniers exercices p. 18 Tableau des délégations p. 20 Liste des mandats p. 22 Rémunérations p. 23 Relevé du montant global des rémunérations p. 23 Attestation du commissaire aux comptes p. 24 Comptes consolidés p. 27 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés p. 27 Comptes consolidés p. 30 Annexes p. 34 Comptes annuels p. 48 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p. 48 Comptes annuels p. 51 Annexes p. 56 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées p. 70 2

3 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,83 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 14 MAI 2014 Nous allons maintenant vous rendre compte de l activité de la société Weborama (indifféremment «Weborama SA» ou la «Société»), et des résultats de notre gestion au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, pour soumettre à votre approbation les comptes annuels. Il vous sera également rendu compte de l activité du groupe Weborama (le «Groupe») au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, pour soumettre à votre approbation les comptes consolidés. Ces comptes, comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement de ces comptes sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Enfin, il vous sera rendu compte de la mission de votre Commissaire aux comptes. COMPTES ANNUELS ACTIVITÉ DE WEBORAMA SA Situation de la Société et activité au cours de l exercice écoulé Progrès réalisés et difficultés rencontrées Weborama SA est la holding opérationnelle du Groupe. Au plan opérationnel, l activité propre de Weborama SA consiste essentiellement dans la recherche et le développement des technologies et bases de données ainsi que dans la commercialisation des solutions technologiques sur le territoire français. L activité à l international est principalement comptabilisée localement au sein des filiales. Le Groupe est ainsi organisé en «business units» par pays. Compte-tenu de cette organisation géographique, nous vous renvoyons à nos commentaires ci-après sur les comptes consolidés du Groupe, pour une meilleure compréhension de l évolution des affaires. On notera que sur l ensemble de l année 2013, le secteur dans lequel opère Weborama SA a été marqué par : - un ralentissement du marché display - une réorganisation du marché liée à la montée en puissance du RTB («real time bidding», soit l achat programmatique sur les ad-exchanges). - une baisse des revenus opérés par les ad-networks. Dans ce contexte, Weborama SA a continué sa stratégie mise en œuvre depuis plusieurs années, centrée sur l innovation technologique. Weborama remplace progressivement les revenus issus de l activité historique d Adnetwork par des revenus de trading et la vente de data. Par ailleurs, la Société a complété son offre technologique et data et propose désormais une «Audience driven advertising platform» qui intègre l ensemble de ses actifs (Adserving, DMP, database, custom segmentations, trading). Les annonceurs peuvent désormais piloter leur achat digital au sein de cette plate-forme intégrée. 3

4 Résultat de cette activité Pour Weborama SA, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à euros, contre euros au titre de l exercice précédent, soit une diminution de 7,09 % ; - le total des produits d exploitation s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de -8,47 % ; - les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une diminution de 2,42 % ; - le résultat d exploitation ressort à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 81 %. La baisse de la rentabilité s explique par une conjoncture défavorable sur le display qui impacte les revenus issus de l adserving, ainsi que par la baisse des revenus dérivés de l activité ad-network du Groupe. Par ailleurs, la production immobilisée est en retrait. - le montant des traitements et salaires s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de -13 % ; - le montant des charges sociales s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de -10 % ; - l effectif salarié moyen s élève à 37 personnes contre 41 personnes pour l exercice précédent ; - compte tenu d un résultat financier bénéficiaire de euros contre un déficit de euros au titre de l exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l exercice ressort à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une diminution de 48 % ; - compte tenu des éléments ci-dessus, d une charge exceptionnelle de , d un produit d impôt sur les bénéfices de euros, le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de euros contre un bénéfice de euros au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 43 %. Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la Société s élève à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une variation de 4,5%. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2013 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif à la Société n est intervenu depuis le 31 décembre 2013 jusqu à la date d établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d avenir Nous vous renvoyons à nos commentaires sur les comptes consolidés du Groupe pour l évolution prévisible de la situation de la Société et les perspectives d avenir. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros. Nous vous proposons à cet égard de bien vouloir constater que le bénéfice distribuable est le suivant : Résultat de l exercice : ,82 euros - Diminué de la dotation de la réserve légale : 26,98 euros Bénéfice distribuable : ,84 euros 4

5 Nous vous proposons ainsi d affecter 26,98 euros en réserve légale et d affecter le solde du résultat distribuable au compte «Autres réserves». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions de dividendes des trois exercices précédents ont été les suivantes, étant précisé qu il n existe qu une seule catégorie d actions : Exercice Distribution globale Dividende éligible à la réfaction prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts Dividende non éligible à la réfaction prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts , , , , , ,25 - COMPTES CONSOLIDÉS ACTIVITÉ DU GROUPE ET DES FILIALES Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste et le pourcentage de détention sont mentionnés ci-après : FILIALES CONSOLIDEES WEBORAMA IBERICA C/ Manuel Tovar n 25-4 plta Madrid ESPAGNE CIF : B Weborama Connection SAS 15, rue de Clavel PARIS Nr siret : Yoolink 102bis, rue de Miromesnil Paris RCS n : Weborama Inc Shadow Green Drive Houston TX USA Reg n : Weborama UK Ltd High Holborn LONDON WC1V 7HP Reg n : Adrime Holding BV 256, Keizersgracht 1016 EV AMSTERDAM Reg n : Quote-part du capital détenu à la date de consolidation en % 100% 100% 43% 100% 100% 100% Méthode de consolidation Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence Intégration Globale Commentaires Création en 2005 à compter du 15/10/2007 Création en 2008 Création en 2009 Intégration Globale Création en 2010 Intégration Globale à compter du 20/02/2010 5

6 Weborama Italia SRL VIA OLMETTO, 21 MILANO Reg n : % Intégration Globale à compter du 20/02/2010 Hi Média High Holborn LONDON WC1V 7HP Reg n : % Mise en équivalence à compter du 01/11/2011 Datvantage SARL 15, rue de Clavel PARIS Nr siret : % Intégration Globale à compter du 23/05/2012 Interactive Services Orlikov lane 3 B Moscow - Russie Reg n : % Intégration Proportionnelle Intégration Globale à compter du 01/08/2012 à compter du 01/01/2013 Prises de participation et cessions significatives au cours de l exercice Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a acquis 2,9 % supplémentaires des parts de la société Datvantage. SARL au capital de , immatriculée au RCS de Paris sous le n La société possède désormais 97,9 % des titres Datvantage. Situation du Groupe et activité au cours de l exercice écoulé Progrès réalisé et difficultés rencontrées Résultat de cette activité Le chiffre d affaires consolidé du Groupe au titre de l exercice 2013 s est élevé à K, contre K sur la même période en 2012, soit une progression de 6%. La croissance pro-forma sur l ensemble de l année est de 4 % et la croissance organique de - 11 %. Le résultat d exploitation consolidé s élève à K (-50%). Le chiffre d'affaires et le résultat de la filiale russe sont convertis en euros au taux moyen : le rouble s'est déprécié de 12% par rapport à l'euro durant l'exercice 2013 (partant d'un taux de 40,20 à 45,25) entrainant un effet de change négatif par rapport aux données en devises locales. En 2013, le centre de gravité de l activité du groupe s est déplacé sous l effet de 2 mutations. La première, géographique, se traduit par une forte progression du poids de l international qui représente désormais 61% du CA. La contribution des marchés émergents (Russie, Ukraine) prend le relais des marchés de l Europe de l ouest, en net ralentissement. La seconde concerne la répartition du chiffre d affaires entre les différentes lignes de revenus du Groupe. Les revenus issus de l activité historique d ad-network ont été progressivement remplacés par les revenus issus de la data. Le développement international s accélère : Le CA international consolidé du Groupe atteint ainsi K en 2013, contre K en 2012 et représente désormais 61% du CA en 2013 contre 44% en La hausse du chiffre d affaires à l international et la forte croissance des revenus data ont permis de compenser le ralentissement observé sur l activité en Europe de l ouest et notamment en France. La marge d exploitation s établit à 6,3%, contre 13,6% en Le Groupe a poursuivi ses investissements en matière technologique, a renforcé son architecture big data et a intensifié les recrutements de data specialists et de commerciaux à l international. Ce choix d accélérer la mutation du groupe dans ce contexte de croissance ralentie a entrainé une baisse sensible de la marge d exploitation. Pour les mêmes raisons, la marge nette (entreprises consolidées) passe de 14 % en 2012 à 6 % en

7 Au cours de l année 2013, le Groupe a investi à hauteur de 2,7 M dans ses technologies propriétaires (audience advertising platform), dans la data science (algorithmes de segmentation marketing) ainsi que dans son infrastructure big data. Ces investissements contribuent à augmenter l avantage concurrentiel du Groupe au moment où le marché de la data se développe fortement : - Data Science : le Groupe a poursuivi le développement de sa science de la data : avec de nouveaux algorithmes et une base de données toujours plus large (Hollande, Italie, Russie) et plus profonde (finesse des critères), la société a développé un nouveau moteur de segmentation extrêmement performant. - Technologie : o o Weborama Campaign Manager («WCM»): WCM est le nouvel adserver propriétaire à destination des annonceurs et des agences. Il regroupe l ensemble des savoir-faire de la société en matière d analytics, de tracking et d adserving. La composante data de cet outil le différencie radicalement de la concurrence. Weborama Audience Manager («WAM»): WAM est une nouvelle technologie dans la gamme du Groupe, une «data management platform» qui permet de segmenter, organiser, stocker, et d exploiter les données de nos clients annonceurs et éditeurs. Au sein de WAM, les données Ist party de nos clients peuvent être enrichies par les données de Weborama ou par d autres sources de données 3rd party. - Infrastructure big data : Weborama traite désormais 30 à 50 milliards de data-events par mois. Notre infrastructure big data est en permanence upgradée afin de traiter des volumes structurellement croissants. Cet ensemble Data Science - Technologie Big Data préfigure l ère du pilotage du marketing par la data, secteur promis à de très fortes croissances et dont le Groupe est un précurseur. Ces investissements ont été autofinancés. Le flux de trésorerie d exploitation a atteint 3,2 M et la dette financière est en diminution. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2013 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif au Groupe n est intervenu depuis le 31 décembre 2013 jusqu à la date d établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation et perspectives d avenir Le Groupe entend poursuivre sa stratégie d investissement dans le domaine de la data. Les développements de Weborama Campaign Manager et de Weborama Audience Manager, ainsi que les investissements effectués afin d enrichir la qualité de nos bases de données permettent au Groupe de renforcer sa position sur un marché naissant à fort potentiel. Les ad-exchange commencent à représenter une part significative des volumes échangés sur le marché du display Internet, ce qui laisse présager un bel avenir aux spécialistes de la data. Dans ce contexte, le renforcement des équipes commerciales à l international (7 pays maintenant) reste au centre de la stratégie du Groupe qui y construit une part croissante de son CA. Activités des filiales et participations Weborama Connection (filiale française détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Weborama Connection a connu cette année une forte mutation de son activité. Le CA 2013 atteint K, en diminution de 29 % par rapport à la même période en Sur l ensemble de l année 2013, le secteur dans lequel opère Weborama Connection a été marqué par : - la poursuite du ralentissement des investissements publicitaires sur le display classique - Le RTB («real time bidding», soit l achat programmatique sur les ad-exchanges) a continué à progresser, au détriment des ad-networks. Les revenus traditionnellement issus de l ad-network ont fortement diminué. Weborama Connection a accéléré son repositionnement en développant une activité trading axée sur la data (achat RTB) et en accroissant fortement les revenus issus de la commercialisation de la database. On notera à ce titre le développement de la fourniture de data auprès des éditeurs (Le Bon Coin, Orange), afin de leur permettre de mieux valoriser leur inventaire en qualifiant leur audience. 7

8 La croissance des revenus issus du trading et de la data n ont pas permis de compenser la baisse des revenus de l ad-network. Ce mouvement a impacté à la fois les revenus et la rentabilité. Au titre de l exercice, le résultat net s établit à K. Weborama Iberica, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama Iberica au titre de l exercice 2013 s est élevé à K contre K en 2012, ce qui représente une augmentation de 8%. Sur 2013, malgré une année marquée par la baisse des dépenses publicitaires dans le display, Weborama Iberica a réussi à produire de la croissance, tout en accélérant la mutation de son business model (ad-network vers Trading/Data). Weborama Iberica a notamment développé des partenariats avec 2 grands acteurs du marché : OMG et la Torre Wallace, qui utilisent désormais la «audience driven advertising platform» pour piloter leurs opérations RTB avec les segmentations de Weborama. La poursuite des recrutements s accompagne d une baisse du résultat d exploitation qui atteint 404 K en Weborama Italy, (filiale Italienne détenue à 100%, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama Italy au titre de l exercice 2013 s est élevé à K contre K en 2012, ce qui représente une augmentation de 7 %. La croissance du chiffre d affaire provient non seulement de l activité technologique, plus particulièrement sur les formats rich-média, mais également de l activité trading lancée en 2013 dans ce pays En Italie, Weborama propose désormais la plus importante database du marché, avec plus de 30 millions de profils. Comme les autres sociétés du groupe, Weborama Italy a poursuivi ses recrutements sur 2013 afin de renforcer sa position sur son marché. La hausse du chiffre d affaires n a pas permis de compenser la hausse des frais de personnel notamment au plan commercial et le résultat d exploitation ressort à 13 K. ADRIME (filiale néerlandaise détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires d Adrime (hors refacturation aux autres sociétés du groupe) s est élevé à K au titre de l exercice 2013 contre K sur la même période en 2012, ce qui représente une diminution de 14 %. L année 2013 a été marquée par un fort ralentissement du marché display en Hollande. Une partie des volumes rich-media (formats standards) habituellement servis par Adrime ont été exécutés sur les adexchanges. Dans ce contexte délicat, Adrime a maintenu sa position de leader dans le domaine de Rich Média et continué la commercialisation des outils d adserving commencé en L année 2013 a été également consacrée au développement de la base de profils, devenue opérationnelle à la fin de l exercice. Adrime a poursuivi ses investissements en matière de R&D, notamment dans le domaine du Rich-Media et des formats pour les mobiles (tablettes, smartphones). Le résultat d exploitation a connu une diminution suite aux investissements effectués et à l accroissement des charges opérationnelles et atteint K en 2013 contre K en Weborama UK (filiale à 100% de Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama UK a diminué sur l exercice et s élève à 371 K au titre de l exercice 2013 contre 547 K au 31/12/2013, pour un résultat d exploitation déficitaire de 190 K. 8

9 Devant les difficultés rencontrées par la société en 2013, la direction du groupe a décidé de traiter l activité des clients UK ) à partir de la France au cours du premier trimestre A cet effet, les provisions correspondantes ont été passées dans les comptes de Weborama SA. Datvantage (filiale française détenue à 98 % par Weborama SA, intégration globale) Le chiffre d affaires de Datvantage sur la période est de 223 K pour un résultat déficitaire de 69 K. Les revenus de cette société sont composés pour une petite partie de la vente de Data, le reste correspondant à la refacturation auprès de Weborama des prestations d assistance stratégique dans le domaine du marketing produits Data auprès du Groupe tant en France qu à l international. Interactives Services (filiale Russe détenue à 51 % par Weborama, intégration globale) Dans les comptes clos au 31/12/2012, cette société était intégrée dans les comptes du groupe à hauteur de la prise de participation de Weborama SA dans le capital (Intégration proportionnelle) du 1 er août 2012 au 31 décembre Depuis le 1 er janvier 2013, les comptes d Interactives Services sont intégrés globalement dans les comptes du groupe. Le chiffre d affaires est de K et le résultat d exploitation de K. Interactive Services est à l origine un spécialiste russe du marketing mobile. Au cours de l année 2012, Weborama a adapté ses technologies pour le marché digital russe, en forte croissance. En Russie, Weborama est devenu un acteur prépondérant du marché de la vidéo et a lancé ses premières campagnes en RTB. Afin d accompagner le développement de l activité online de certains clients dans les pays de l est (Nestlé, Novartis, P&G, etc ), Weborama a étendu ses opérations à de nouveaux marchés (Ukraine, Biélorussie et Kazakhstan). Yoolink (détenue à 43%, mise en équivalence) La société Yoolink a été créée le 3 juin Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une solution de réseau social à destination des entreprises, L outil permet notamment le partage de l information au sein de l entreprise (veille collaborative etc.) et comprend de nombreuses fonctionnalités de type intranet. Le CA réalisé en 2013 reste modeste (270 K ). Yoolink a développé une seconde offre à l attention des PME, dans le domaine du CRM : youdontneedacrm.com. La commercialisation de cette nouvelle offre débutera en Hi Media UK (détenue à 50%, mise en équivalence) Devant les difficultés rencontrées par la société en 2012, la société a cessé son activité au cours du premier trimestre A cet effet, une provision avait été passée dans les comptes de Weborama SA au 31/12/2012. La société n étant toujours pas liquidée à la clôture de l exercice, cette dernière a été maintenue dans les comptes au 31/12/2013. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint en Annexe 1 le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société et du Groupe, au cours de chacun des cinq derniers exercices. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Weborama SA a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : - exercice 2011 : K - exercice 2012 : K - exercice 2013 : K 9

10 Au niveau du Groupe, les investissements effectués au cours de ces 3 dernières années en matière de recherche et développement se sont montées à : - exercice 2011 : K - exercice 2012 : K - exercice 2013 : K Au cours de l exercice, la société a obtenu les agréments suivants afin de conforter son activité de recherche et développement : - le 10/12/2013 : renouvellement du label OSEO «Entreprise innovante», - le 15/07/2013 : obtention de l agrément «Organisme de recherche privé» du Ministère de l Enseignement Supérieur et de la Recherche. Les projets développés par la Société et le Groupe au cours de l année 2013 ont été les suivants : Weborama Audience Manager (WAM) Weborama Audience Manager (WAM) est un nouvel outil de gestion d audiences pour les annonceurs d une part et les éditeurs d autre part. Dans l écosystème de la publicité en ligne, WAM est classé comme étant un DMP («Data Management Platform»). WAM permet la création et la gestion de segments de ciblage marketing granulaires à partir de données 1st et 3rd party. Ce logiciel est fourni en mode SaaS (Software as a Service). Une première version de WAM a vu le jour en juillet 2013 et dans le deuxième semestre 2013, le Groupe a effectué des développements pour lier ses différents outils et créer la solution «Audience Driven Advertising Platform». Cette solution, unique sur le marché, permet aux clients de trouver les données media en provenance de WCM ou WReport dans WAM et les audiences de WAM dans WCM un atout majeur pour les annonceurs et les éditeurs. Weborama Audience Insight (WAI) Weborama Audience Insight (WAI) est un nouvel outil d analyse d audiences pour les éditeurs. WAI permet aux éditeurs de connaitre en temps réel le profil de l audience de leur site, et de maximiser sa monétisation. WAI analyse la structure de l audience par âge, par sexe, par catégorie socio-professionnelle, ainsi que la répartition quotidienne des segments et clusters comportementaux Weborama. Ce nouvel outil mesure également l affinité de chaque type de données. WAI traite les informations relatives à l audience du site Internet grâce à l intégration d un Tag spécifique sur chaque page. Ce logiciel est fourni en mode SaaS (Software as a Service). En 2013, le Groupe a continué les développements sur WAI afin d étendre ses capacités et a déployé l outil chez des nombreux éditeurs (environs 120 clients recensés). Weborama Campaign Manager (WCM) Weborama Campaign Manager (WCM) est une plateforme technologique propriétaire, qui permet aux annonceurs (ou leurs agences média) de créer et de collecter les données média et de conversion grâce à la diffusion et le tracking des campagnes publicitaires. Dans l écosystème de la publicité en ligne, WCM est classé comme étant un AdServer. Avec WCM les annonceurs peuvent contrôler et piloter l ensemble de la diffusion sur Internet & Mobile et d en mesurer le retour sur investissement. Ce logiciel est fourni en mode SaaS (Software as a Service). Courant 2013, les clients de Weborama ont commencé d utiliser WCM et à la fin de l année le trafic a atteint environs 50% du trafic d AdPerf Advertiser. Egalement, des nouvelles fonctionnalités ont été développées. La fonctionnalité la plus importante l intégration de WCM avec l écosystème RTB en ajoutant la synchronisation avec les DSP. D autres fonctionnalités ont été développées courant 2013, notamment AdCMS, un outil de gestion de contenu dynamique de créatives, un reporting plus avancé, intégration avec XiTi (AT-Internet) et Adobe Site-Centric (Omniture). Par ailleurs, des liens ont été établis entre WCM et WAM - pour permettre les échanges de données entre ces deux outils qui sont complémentaires. Ceci afin de créer le «Audience Driven Advertising Platform». 10

11 La DATA Weborama La base de données propriétaire de profiling anonyme développée par le Groupe permet de cibler les internautes en fonction de leur profil calculé de manière statistique, d'optimiser la diffusion de contenu publicitaire en fonction des affinités des internautes. En 2013, le Groupe a continué de faire évoluer ces bases de données et a réalisé des développements pour : - pouvoir collecter et construire des profils en Russie ; - enrichir les données Weborama avec des données tiers avec un indicateur de richesse et d urbanité ; - intégrer des données sociodémographique issues de sources divers ; - mettre en place les calculs d arbres de décision pour analyser les audiences et définir les segments qui performent mieux aux messages publicitaires ; - pouvoir collecter et traiter des volumes de plus en plus importants de données venant des nombreuses sources disponibles dans l écosystème dans lequel intervient Weborama ; ADPERF Publisher : diffusion de publicité pour un site ou groupement de sites Le Groupe a continué de maintenir son Adserver pour éditeurs. Cet outil permet à la fois d optimiser la performance des campagnes (grâce à ses fonctionnalités) de ciblage, ainsi que l achat média (inventaires en direct, ad-exchanges/rtb). Architecture «Big Data» Afin de traiter des volumes toujours plus importants de données (des dizaines de milliards de data-events par mois - impressions, clicks, conversions, tracking etc.), le Groupe a continué à faire évoluer en 2013 son architecture Big Data en s appuyant sur le socle mis en place précédemment avec les technologies Redis pour un accès extrêmement rapide aux données et Riak (technologie de type «ring») pour assurer la persistance des données collectées et traitées. Les produits du Groupe s appuient de plus en plus sur ces technologies «Big Data» ce qui permet de traiter une volumétrie de données bien plus importante que dans les années précédentes. Pour encore optimiser l utilisation de ces outils, des filtres «Bloomd» ont été implémentés. Courant 2013, le nombre d éléments stockés dans les bases de données Weborama a dépassé le milliard. Mobile En 2013, le Groupe a réalisé des développements pour améliorer la diffusion de messages publicitaires (Adserving) sur les différentes plateformes mobiles (ios et Android principalement) ainsi que des développements pour le tracking mobile. Use of Cookies En 2013, le Groupe a réalisé des développements qui permettent de limiter au maximum l utilisation des «cookies». Suite à ces développements, un seul «cookie» est maintenant utilisé sur les machines utilisateurs et les données Weborama sont désormais stockées dans le Riak «ring». Par conséquent, les données concernant les profiles utilisateurs sont disponibles pour tous les produits du Groupe à tout moment et sont mises à jours chaque fois que nous voyons le profil. Les données sont plus complètes et la mise à jour plus fréquente une amélioration évidente pour la Data Weborama. Un autre avantage limiter l usage à un seul «cookie» est la possibilité de remplacer le «cookie» par d autres moyens (exemple : «fingerprints») pour rendre le tracking efficace dans des environnements divers. 11

12 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontées sont ceux évoqués dans le document de base d introduction en bourse. Depuis la rédaction du document de base, Weborama SA, et plus généralement le Groupe, a fortement développé son activité de diffusion publicitaire (Adserving) pour le compte des annonceurs. Dans la mesure où Weborama SA, et plus généralement le Groupe, diffuse les campagnes de ses clients annonceurs sur les espaces qu ils ont achetés, une incapacité de Weborama SA, ou d une quelconque entité du Groupe, à diffuser normalement ses campagnes pourrait entraîner sa responsabilité vis-à-vis des annonceurs et/ou des éditeurs partenaires (risques de perte d inventaire, de blocage de sites, etc.). Risque de change : GBP : la présence au UK entraine des positions en GBP. RUB : la prise de participation dans la société Interactive Services a été payée et comptabilisée en EURO dans les comptes de Weborama SA. Le résultat de l activité Russe étant localement en RUB, cela introduit un risque de change. Le Groupe produit toujours l essentiel de son activité et de ses résultats en euros. Risque de taux : un emprunt à taux variable (indexé sur l Euribor) a été conclu en 2008 sur une durée de 7 ans afin de refinancer une partie de l acquisition de Weborama Connection (anciennement C-Marketing). Cet emprunt a été swappé à taux fixe en Risque sur les actions : il n y a pas de positions sur les actions. Risque sur les obligations : il n y a pas de positions sur les obligations. Risque sur les dépôts bancaires : le Groupe place sa trésorerie excédentaire dans chaque pays, au sein de banques de premier rang. Risque lié à l utilisation des cookies. La législation française n oblige pas les utilisateurs de cookie tiers (comme le Groupe) à demander aux internautes leur accord (opt-in) avant de déposer ce cookie tiers sur leur navigateur. Une évolution de la législation des cookies tiers, qui obligerait l obtention d un opt-in pour le dépôt de chaque cookie tiers, même anonyme, pourrait limiter la récolte d information de navigation et la fabrication de notre base de données. Certains navigateurs tels que Safari et plus récemment Firefox limitent par défaut la possibilité à des prestataires de type 3rd Party de déposer des cookies sur les navigateurs. Si ce type de pratique venait à se développer significativement, cela pourrait également entraver la récolte d information anonyme et impacter la taille et/ou la pertinence de notre base de données. Risques techniques (Rappel) : afin de fournir ses prestations techniques, tant sur l activité Média que sur le pôle Technologie, le Groupe a mis au point une architecture (datacenter, réseaux, bdd, serveurs, etc.), de très haute disponibilité. Malgré les multiples redondances et la répartition des systèmes sur 3 datacenters distincts, ce type d architecture présente inévitablement des risques de panne. Ainsi, d éventuelles pannes matérielles, logicielles ou réseau pourraient entrainer des interruptions de services dommageables aux clients et partenaires du Groupe, La responsabilité des entités du Groupe pourrait être engagée. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre 2013: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L du Code de commerce (i.e. titres faisant l objet d une gestion collective PEE ou FCPE ou étant frappés d incessibilité) s'élevait au 31 décembre 2013 à 0 %. Néanmoins, la proportion des actions détenues par des salariés à titre individuel ou au nominatif, s élève à 1,9 %. 12

13 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice écoulé intègrent euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal (amortissements excédentaires, TVTS et dépenses somptuaires), correspondant à une charge d impôt théorique de 8 346,58. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS A la clôture de l exercice, le solde du poste dettes fournisseurs au bilan atteint dont de charges à payer (factures non encore parvenues). En tenant compte des fournisseurs débiteurs de , le montant des fournisseurs à régler est de Le tableau ci-dessous donne le détail des délais de règlement de ce solde: Etat des dettes Fournisseurs au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors groupe Groupe Total Etat des dettes Fournisseurs au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors groupe Groupe Total DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS Le solde au bilan net des clients créditeurs atteint dont de factures à établir et de clients douteux net. Le tableau ci-dessous donne le détail du solde restant : Etat des créances Clients au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 60 jours plus de 61 jours Total Groupe Hors groupe Total CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Le Commissaire aux comptes vous a rendu compte dans son rapport spécial des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et nous n avons aucune observation à formuler à ce sujet. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS Conformément aux dispositions de l article L , alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 2, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l assemblée générale au Conseil d administration en matière d augmentation de capital en cours de validité, par application des dispositions des articles L et L dudit Code. 13

14 Nous vous renvoyons aux rapports complémentaires établis par le Conseil d administration, suite à l usage qui a été fait en 2013 par ledit Conseil de certaines des délégations ainsi octroyées, qui vous sont présentées par ailleurs. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Etat des mandats Vous trouverez ci-après la liste des mandataires sociaux de la Société au cours de l exercice 2013 : Noms Fonctions Commentaires Alain Lévy PCA et DG Rodolphe Rodrigues Admin Jusqu au 03/09/2013 Nicolas Bel Admin François Mariet Admin Mathieu Roche Admin Startup Avenue Admin Daniel Sfez Reprt Startup Avenue Egalement DGD Est-joint en Annexe 3 au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés au sein des différentes sociétés du Groupe par chacun desdits mandataires. Opérations supérieures à réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été réalisées au cours de l exercice par les membres du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société. Au cours de l exercice, aucune opération supérieure à n a été réalisée par les dirigeants sur leurs titres. IDENTITE DES PERSONNES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIETE Actionnaire détenant plus de 5% du capital de la Société Nom Part du capital dans la Société Startup Avenue SAS 58,3 % Principaux actionnaires de Startup Avenue Nom Part du capital dans Startup Avenue Alain Lévy 37,4% Stéphane Lévy 8,1% Michael Lévy 11,5% SC Team 59 et Daniel Sfez 32,8% 14

15 Franchissements de seuil au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 Au cours de l exercice 2013, Weborama SA a été informée du franchissement de seuil suivant : - Le 18 juillet 2013, la compagnie GLG Partners LP a franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % du capital social et des droits de vote. RACHAT D ACTIONS PAR LA SOCIETE - CONTRAT DE LIQUIDITE Au 01/01/2012, Weborama SA a confié à ARKEON FINANCE la mise en œuvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AMAFI approuvée par l'autorité des marchés financiers par décision du 21 mars Le 18 novembre 2013, Weborama SA a résilié le contrat avec ARKEON FINANCE et confié la mise en œuvre du contrat à LOUIS CAPITAL MARKETS. Dans ce cadre, au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a acheté au total actions de la Société, et en a vendu Le cours moyen des achats et des ventes a été respectivement de 12,92 et 13,81. Le montant des frais de négociation alloué à ARKEON FINANCE s est élevé à hors taxe, aucun frais de courtage n ayant été facturé par ce dernier. Aucun honoraire n a été versé à LOUIS CAPITAL MARKETS au titre de Au 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité : - Nombre d actions Weborama SA : Solde en espèce du compte de liquidité : Ces actions détenues par la Société représentent 0,096 % du capital au 31 décembre 2013, pour une valeur totale évaluée à leur cours d achat de ,56 et une valeur nominale totale de 367,84. Aucune action n est détenue ou n a été utilisée par la Société pour un motif autre que celui mentionné ci-dessous. Aucune action n a fait l objet d une réallocation au cours de l exercice clos le 31 décembre Les interventions de la Société dans le cadre décrit ci-dessous l ont été au titre des autorisations octroyées par les assemblées générales du 3 mai 2012 (pour la période du 1 er janvier 2013 au 13 mai 2013) et du 13 mai 2013 (pour la période du 13 mai 2013 au 31 décembre 2013). COVENANTS La Société est soumise à des obligations de ratios à respecter dans le cadre de l'emprunt de K souscrit le 30 juin 2008 auprès de la SG et OBC. Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant signé le 22 janvier Ces ratios sont les suivants : Ratios Dettes Financières Nettes Consolidées R1 < 1,5 Situation Nette Comptable Consolidée Dettes Financières Nettes Consolidées R2 < 3,5 Excédent Brut d'exploitation Consolidé Cash Flow Libre Consolidé R3 > 1 Service de la Dette Consolidée Au 31/12/2013, les ratios R1, R2 et R3 sont respectés. Conformément au contrat de prêt, le calcul du ratio R3 prend en compte les décaissements liés aux investissements en immobilisations incorporelles et corporelles, à l exception des frais de développement. 15

16 Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes et des autres rapports présentées par le Conseil d administration, à adopter l ensemble des résolutions qu'il soumet à votre vote, à l exception de la quatorzième résolution (délégation au Conseil d administration à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission d actions en faveur des salariés, conformément aux articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail). Fait à PARIS Le 20 mars 2014 Le Président du Conseil d'administration ANNEXES : 1) Tableaux des résultats de la Société et du Groupe au cours des cinq derniers exercices 2) Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L al. 7 du Code de commerce) 3) Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux 16

17 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,83 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 17

18 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Code du Commerce Art. R ) 18

19 Tableau des résultats des cinq derniers exercices consolidés CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre des actions futures à créer OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés e) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions f) Montant des Résultats distribués RESULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts et participation, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions c) Dividendes versé à chaque action PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0,85 1,07 1,48 1,49 1,06 0,56 0,71 1,01 0,84 0,31 0,25 0,26 0,35 0,45 0,

20 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,83 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L al. 7 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions de l article L alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d Administration par l Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L et L du Code de commerce). Fait à PARIS Le 20 mars 2014 Le Conseil d'administration 20