AEF : consolidation. Alexis Safarikas & Jonathan Schockaert. - On tient à avoir des sociétés différentes dans chaque pays où l on est actif.

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1 AEF : consolidation Alexis Safarikas & Jonathan Schockaert Chapitre 1 : introduction Section 1 : objectif de la consolidation Elle vise à restaurer la réalité économique d un groupe au delà de la pluralité juridique des sociétés qui le compose. Rassembler les informations financières dans un seul jeu d état financier et ce d une série de société. Démarche importante et capital en termes d analyse économique. Ex : Daimler Benz comporte des centaines de sociétés car : - On tient à avoir des sociétés différentes dans chaque pays où l on est actif. - Historiquement les groupes se sont rachetés petit à petit On veut donc remettre tout cela ensemble, au delà de cette pluralité juridique des sociétés qui compose un groupe. Une direction générale qui dirige un département des ventes mais aussi un département des productions. La société est donc composée de 3 éléments. Si on a une grosse société, sous le nom d une société «holding» qui tient en son sein la DG, et qui détient des sociétés à 100% : P et V. Il y aura donc 3 sociétés avec 3 comptes annuels. Le but de la consolidation est donc de rassembler les comptes des 3 sociétés pour reprendre le modèle de la première. Mais il ne faut pas ignorer que 3 sociétés est différent que d en avoir une. En effet : 3 sociétés = 3 contribuables différents. On va donc superposé à ces comptes individuels : des comptes de groupes comptes consolidés. Ce n est donc pas exactement comme si on avait qu une société car si P est en perte et V est bénéficiaire, P ne payera pas d impôts et V en payera. DG Production Vente Un seul compte annuel 1

2 Alors que si P et V constituaient la même entreprise, les bénéfices de V prendraient peut-être le dessus sur les pertes de P, dans quel cas, la société payera des impôts. Inversement, si les pertes de P avaient étés supérieures aux bénéfices de V, la société n aurait pas du payer d impôts. (CAS 2) Holding DG 100% 100% P V 3 jeux de compte annuel Un des grands messages du cours : le droit comptable belge à des forts rapports avec la fiscalité. Mais les comptes consolidés n ont pas d impacts fiscaux (contrairement aux comptes annuels) car dans la législation belge les contribuables sont chaque sociétés et pas le groupe dont elles font parties. Mais on parle de changer ce système dans le dernier accord de gouvernement, où l on désire introduire la consolidation fiscale. Certains pays utilisent déjà ce système. Si la consolidation fiscale apparait en Belgique, on aurait affaire à une fiscalité de groupe plutôt qu individuelle -> Impôts au niveau du groupe. Section 2 : le principe de la consolidation Comment fonctionne la consolidation : principe d addition. Toutes les sociétés que l on va consolider, on va additionner leurs actifs, passifs, charges et produits (+ droits et engagements). Ce n est qu un principe et il existe des exceptions (voir suite du cours) de deux types : a) Les éliminations : certains éléments ne sont pas additionner : o Supposons qu une société soit créancière d une autre du même groupe. Si P est créancier de V, on ne va pas additionner mais neutraliser (compenser) leurs dettes réciproques, créances communes (entre elles) car elles n auraient pas existées si P et V avaient constitués une seule société. Or le but est de restaurer la réalité économique d un groupe au-delà de la pluralité juridique des sociétés qui le compose. 2

3 o SI P est une société de production et que V vende, il est très probable que P vende sa production à V, on ne va donc pas additionner les ventes de P et V (ce serait additionner la même chose). On va donc les neutraliser, en élimant les achats de V (qui sont = aux ventes de P). Si P vend à V, il faut reconstituer ce qu il y aurait eu comme ventes s il n y avait eu qu une société. On va donc compenser les ventes de P à V en éliminant les achats de V à P. b) Les retraitements : problème de ne pas additionner deux choses différentes : tel que les bâtiments de V et de P, avant de faire l addition des deux, il faut utiliser la même unité, il faut donc souvent retraiter : peut être que chez P on fait de l amortissement dégressif et chez V on fait du linéaire. Il faut donc harmoniser les règles d évaluation, et avant de commencer à additionner il faut retraiter. C est de même pour les unités monétaires, P est en Chine et que V est en Europe, il faudra aussi retraité car les devises sont différentes. Section 3 : la législation applicable 1. Les comptes consolidés des sociétés côtés en Europe : soumis aux régalements IAS/IFRS. Les consolidations ne sont pas uniquement pour les sociétés côtés, pour les grands groupes non côtés : le droit belge : le code des sociétés (AR du 30.janvier 2001). Les groupes belges en Europe qui ne sont pas côtés peuvent soit appliquer l arrêté royal ou alors les normes IAS/IFRS. En pratique ils choisissent l arrêté royal (non pas pour des raisons fiscales) car cela fait partie du conservatisme des êtres humains (on a toujours fait selon l arrêté de 2001, qui remplaçait un arrêté de 1990). 2. Les comptes consolidés des sociétés côtés aux USA : ils ont leurs propres règles comptables : US GAAP, qui par rapport aux IAS/IFRS sont trois fois plus volumineuses en taille. Mais il existe deux bémols : a. Pourquoi ne pas étudier les US GAAP : car les principes sous jacents aux US GAAP et IAS/IFRS sont très proches : philosophie anglo-saxonne. Il y a donc la même base mais c est beaucoup plus détaillé dans les US GAAP que dans les IAS/IFRS. Conceptuellement assez proche des IAS/IFRS. b. La SCC (département boursier aux USA) a décidé qu à partir de 2010, les émetteurs américains pourront utiliser les normes IAS/IFRS 3

4 3. Les comptes consolidés des sociétés côtés ailleurs dans le monde : la majorité utilisent les systèmes américains et européens (Canadian GAAP), pour les pays émergents (Japon, Chine, ) ils utilisent aussi beaucoup les normes IAS/IFRS (car entré dans le capitalisme, donc volonté de prendre un système mondialisé). Après le communisme, il n y avait pas de comptable, ils ont donc tout simplement pris ce qu il y avait sur le marché (IAS/IFRS) Chapitre 2 : le champ d application de la consolidation Section 1 : quels sont les entreprises à l obligation de consolidé Article 110 du code des sociétés : toutes les sociétés mères doivent consolidés ; sociétés mères = société qui contrôle une ou plusieurs filiales. Mais qu est ce que exactement contrôlé une société : cette notion de contrôle figure au tout début du code des sociétés (article 5) : Pouvoir de droit ou de fait d exercer une influence décisive sur les questions clé. Cela correspond donc à la majorité des droits de vote à l AG. Les questions clés : la désignation des dirigeants et les principes de gestion. Si une société dispose de la majorité des droits de vote d une autre société, elle pourra ainsi désigner les administrateurs. Mais il existe des présomptions (dans quel cas est ce qu on va avoir ce contrôle) : Présomption : un des modes de preuves du code napoléon (code civil) : tiré d un fait connu, une conséquence inconnu. Présomption simple : présomptions que l on peut renverser, prouver le contraire. Présomption irréfragables : présomptions dont il n est pas permis de prouver le contraire, le droit l interdit. En matière de filiation humaine, ces deux présomptions existent : - Irréfragable : un enfant est le fils de la femme qui la mis au monde. - Simple : un enfant qui est né d une femme, est sensé avoir pour père, le mari de cette femme. En termes de filiation de société, il y a aussi 2 types de présomptions : 1. Présomptions irréfragables : la détention des droits de votes, plus de la moitié (51%) des voix à l assemblée générale, je suis sensée de manière irréfragable avoir le contrôle. Précisions : Cette présomption irréfragables est importante car : a. Le système est transitif, le contrôle ne doit pas être direct : une société A qui contrôle à 60% B, et B contrôle C à 70%, donc A contrôle C. C est également une filiale de A car A contrôle C. En effet, A dispose de la majorité des droits de vote de C car elle contrôle B, qui elle-même contrôle C. 4

5 A 60% 70% B C 26% 27% D A dispose de 53% du droit de vote de D, donc D est une filiale de A. A contrôle présomption irréfragable. b. Distinguer les pourcentages de contrôles des pourcentages d intérêt : le pourcentage de contrôle est le pourcentage du droit de vote que je contrôle directement ou indirectement dans une autre société. Le pourcentage d intérêt : la part du bénéfice qui est susceptible de remonter à l actionnaire final (supérieur). Supposons que C distribue 100 de dividendes, chez B il y aura normalement 70 de dividendes, et A devrait recevoir 42 (60% des 70). Cette distinction, qui est une question de pouvoir dans les sociétés, permet de contrôler un immense empire avec très peu d argent. L exemple classique est : AF PP 51% 49% 100 (1) 100(51%) PP 99 PP 199 (2) (majorité) 397 (3) 397(majorité) PP (4) 5

6 Avec un investissement de 51 millions, AF est à la tête d un empire de 793 millions d euros Ce schéma fut longtemps pratiqué par Albert Frère, et a longtemps marché car : orgueil humain, être actionnaire chez Albert Frère ca fait «stylé». L être humain n est pas totalement rationnel. c. Contrôle majoritaire des votes mais sans être propriétaire proportionnellement aux actionnaires : il pourrait exister des pactes entre plusieurs partis (Pacte d actionnaire). Si l accord est que avant chaque assemblée générale, les partis qui s accordent se réunissent et votent entre elles ce qu elles vont voter à l assemblée générale. Alors un des partis même sans majorité peut l emporté. Mais pourquoi faire ca : souvent se sont des services aller retour, des partis peuvent être minoritaire dans un groupe mais majoritaire dans l autre. Ceci existe aussi car le pacte n a pas nécessairement été signé lorsque la situation était si inégalitaire. X contrôle U car il contrôle l alliance (entre X,Y et Z) qui elle, contrôle U X Y Z PP 30% 20% 5% 45% U 2. Présomptions simples : sauf preuve contraire Art.5 paragraphe 3. je suis présumé avoir le contrôle si jamais j ai eu la majorité des présents aux deux dernières assemblées générales. X PP (PP = petit porteurs = petits actionnaires) 35% 65% (en théorie) 35% 10% (seulement 10% étaient présents à l AG1) 35% 8% (seulement 8% étaient présents à l AG2) Précisions : Qu est ce qui explique que le petit porteur ne viennent pas à l assemblée générale : coût du déplacement mais aussi «pour vivre heureux vivons caché» car il y a une liste de présent aux assemblées générales, et le fisc peut venir vérifier ce genre de liste. a. Cela n est qu une présomption simple, on peut donc la renverser : on peut dire que celui qui choisit n est pas majoritaire, il suffit que le parti majoritaire ne soit pas là à une AG, mais il est impossible aux autres de pouvoir prendre des décisions à l encontre de celuici (a vérifier dans le cours). b. Particularité de la législation belge : système dominant du capitalisme belge au cours du 20 ème, on pensait pouvoir contrôler une société, un groupe avec en réalité avec une position minoritaire, avait le contrôle de fait. Mais aujourd hui ce système c est effondré avec la chute de la Générale de Belgique (groupe côté belge extrêmement 6

7 important). Un jour, une personne a racheté les PP jusqu à posséder 51% de la société. On a ensuite trouver des gros investisseurs qui se sont alliés à l ancien directeur (celui qui avait précédemment le contrôle avec environ 30%) qui ont investis dans la société pour augmenter considérablement le capital de l société, ce qui a eu pour conséquence que la personne ayant racheté tous les petits porteurs n avait plus 51% et n avait donc plus le contrôle. L ancien directeur a donc gagné la bataille mais le système s est effondré à cause de cette histoire, les gens ne croyaient plus pouvoir contrôler un empire avec une minorité. Deux modèles dominants en Belgique au 20 ème siècle - Générale de Belgique - La chaine Albert Frère A la fin du 20 ème siècle : phénomène de mondialisation création de très gros groupes mondiaux, qui ne sont pas compatibles avec les deux modèles. Aujourd hui il faut donc être actionnaire de référence, celui qui pour une fusion peut donner beaucoup d avis. Qui doit consolider? Toute entreprise mère mais aussi les consortiums. Une série de société contrôlé par une ou plusieurs personnes physiques (et non pas par une société mère) devra donc aussi établir des comptes consolidés. M Personnes physiques (généralement pas une entreprise) F1 F2 F3 S1 S2 S3 Un consortium : ensemble de société placé sous une direction unique qui n est pas une société. Il y aussi deux présomptions : - Irréfragable : lorsqu on retrouve des mêmes personnes dans l organe de gestion des différentes sociétés elles forment donc en consortium. Et donc si la majorité des dirigeants se retrouvent dans plusieurs sociétés, on considérera donc qu il y a une direction unique. - Simple : S1,S2 et S3 n ont pas les mêmes administrateurs mais la même majorité d actionnaire (même système que ci-dessus) il y a un consortium. 7

8 Deux obligations de ne pas consolider (restriction à la consolidation) : - L exemption de sous consolidation (article 113) : le code des sociétés permet à B de ne pas consolidé, car il n y a pas d intérêt à le faire vu que A le ferra déjà. Cela ne fonctionne pas si B est côtée. A entreprise mère de B entreprise mère de C (donc A entreprise mère de B et C) - L exemption des petits groupes : la consolidation est complexe, on a donc voulu alléger le système pour les petits groupes : il n y a pas d obligation de consolidé. Petit groupe : qui ne dépasse pas certains critères de taille : - Bilan ne doit pas dépasser C.A. ne doit pas dépasser Pas plus de 250 travailleurs Si on dépasse plus d un des critères (donc un critère dépassé n est pas grave), il ne faut pas consolider, sauf ici encore si la société est cotée. Section 2 : périmètre de consolidation (que met on dans les comptes consolidés) Selon le référentiel applicable : - groupe côté = normes IAS/IFRS - groupe non côté = arrêté royal (ou si on le désire IAS/IFRS). 1. Référentiel de l arrêté royal : on consolide la société mère (ou le consortium) et toutes les filiales (de droit ou de fait). Mais il y a des exclusions de ce périmètre de consolidation : a. Exclusion facultative (article 107) : i. Les filiales d importance négligeable (petites filiales), car ne changerait rien à l image du groupe. ii. Restriction grave et durable qui affecte l exercice du contrôle : une filière dans un pays en guerre (situation politique instable), iii. Quand l inclusion dans le compte consolidé prend trop de temps, trop d argent, bref on n y parvient pas. iv. Si dans une décision future on sait que l on ne va pas garder toutes les filiales d une société que l on à racheter. Par exemple, on rachète B qui possède des sociétés inintéressantes. 8

9 b. Exclusion obligatoire (article 108 et 109) : i. Une filiale de fait (dont on a le contrôle) doit être exclu si son inclusion va à l encontre de l image fidèle. ii. Une filiale (de droit ou de fait) est exclut lorsqu elle à des activités à ce point différente du restant du groupe, que l inclusion serrait contraire à l image fidèle. iii. Les filiales en discontinuité (qui vont vers leurs fins, qui ont déjà cessé leurs activités) doivent être exclues des comptes consolidés. 2. Référentiel des IAS/IFRS (IFRS 3 et IAS 27) : on consolide la société mère et toutes ses filiales. Mais qu est ce qu une filiale en IAS/IFRS : société contrôlé par la société mère. Le contrôle : sera définit comme étant le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin d obtenir des avantages des activités (économique). L idée du pouvoir est donc celui de l argent et non le pouvoir en lui-même. Mais que ce passe-t-il au niveau des présomptions : il n y a que des présomptions simples ; avec la détention de la majorité du droit de vote comme détention la plus importante. Mais les IAS/IFRS apportent quelques éléments qui sont plus novatrices que le droit belge : on peut tenir compte du droit de vote potentiel qui est une présomption simple. Droit de vote potentiel : option sur actions, droit de souscriptions, les warrants (option d achat). Contrairement à l arrêté royal il n existe pas vraiment exceptions au niveau de la consolidation, car on a voulu éviter que l on puisse manipuler les comptes. Et ce lancé par le scandale d Eynron, qui a touché justement le problème de la consolidation. La mère et toutes ses filiales doivent donc être consolidées. Il existe une seule exception : les filiales destinées à être revendue, mais il faut pour cela que des actes concrets ai été posés (que cela ne soit pas juste des paroles). Les présomptions simples sont donc : - Détention de la majorité du droit de vote où l on peut tenir compte du droit de vote potentiel. - Les filiales destinées à être revendues à court terme (avec certains actes posés). En IAS/IFRS ont va tenter de mettre le plus de choses possibles dans les comptes consolidés, la notion de contrôle est donc beaucoup plus large. Une entité hadock (qui n est pas contrôlé par l autre) se retrouvera dedans, ainsi que d autres, c est une philosophie tout à fait différente. On veut vraiment montrer ce que vaut l action de l actionnaire. 9

10 Chapitre 3 : la technique de la consolidation (par une illustration) Il existe deux techniques de consolidations : - Intégration globale : appliqué dans le cas d une filiale Une société prend à elle seule le contrôle d une autre société (voir hypothèse 1 et 2) et donc on additionne purement et simplement sauf pour les éliminations et les retraitements. - Intégration proportionnelle : appliqué dans le cas d une filiale commune Deux ou plusieurs entreprises mères prennent le contrôle d une autre société (hypothèse 3) et donc on additionne un pourcentage sous réserve des éliminations et retraitements. Et une technique de quasi-consolidation : mise en équivalence Pas de contrôle total (hypothèse 4) La consolidation initiale doit commencer à la date d acquisition. On le fait à la date de clôture car on a déjà le bilan (ici : acquisition toujours au 31/12/07) La consolidation en principe c est l addition de tous les éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés, et ce dans la même unité (même unité monétaire). 1. Données Soit deux sociétés A et B : Bilan de la société A (au 31/12/07) Immo corp : 240 Capitaux propres : 300 Participation dans B : 210 Dettes : 350 Actifs circulants : 200 TOTAL : 650 TOTAL : 650 Compte de résultat de A (2008) Produit : 1000 Charge : (900) Résultat :

11 Bilan de la société B (au 31/12/07) Immo corp : 120 Capitaux propres : 200 Actifs circulants : 240 Dettes : 160 TOTAL : 360 TOTAL : 360 Compte de résultat de B (2008) Produit : 400 Charge : (350) Résultat : Hypothèses (toujours au 31/12/07) a. Hypothèse 1 : A acquiert 100% de B A consolidé (31/12/07) Immo corp : 360 Capitaux propres : 300 : 10 Dettes : 510 Actifs circulants : 440 TOTAL : 810 TOTAL : 810 Explications : a) Actif - On élimine la participation dans B car s il n y avait eu qu une seule société, ceci n aurait pas existé. - = écart entre le passif et l actif, d un point de vue économique, une société qui vaut 200 millions de capitaux propres, si je la rachète je payerai 210 millions (exemple). Mais pourquoi payé en plus? Il existe 4 hypothèses : o La société que j ai acquise vaut plus que 200 millions, parce que par exemple, la valeur comptable ne sont pas représentative de l activité économique, et ce avec l existence de plus value latente sur certains actifs : la réalité comptable est en dessous de la réalité économique. 11

12 o o Il peut y avoir des perspectives de rentabilité de B, je paye donc plus chère que la valeur économique des actifs : c est quelque chose de plus en plus fréquent. J achète un nom, du savoir faire, etc (goodwill) des choses non valorisés au bilan. B tout seul vaut 200 millions, mais une fois qu il est compris dans A (sous une direction unique), à ce moment la il aura les effets de synergie et vaudra 210 millions : car l ensemble de A et B vaut plus que les deux séparés : on crée de la valeur. D où viennent ces effets de synergie : Eliminer des doubles emplois en terme de cout (deux société semblables peuvent garder : un conseillé juridique, un système informatique, ). On supprime donc les doubles emplois. Mais aussi au niveau des produits : ensemble ils sont plus puissant, le pouvoir de marché sera plus grand (plus de concurrence entre les deux sociétés) : les prix peuvent donc être augmenté. On parle beaucoup moins de cet effet de synergie : car il est beaucoup plus illicite, car on interdit souvent les associations qui nuisent à la concurrence (association entre deux grands leaders). Exemple : deux compagnies aériennes qui sont leaders sur un vol en direction de Berlin, font payé 14,99 et 15,5, il ya donc une guerre des prix, mais une fois unies (l une rachète l autre), il y a possibilité d augmenter le prix du billet. o Dans l idée ou les trois premières conditions ne sont pas remplies : explication plus cachée : simplement le fait d avoir payé trop chère pour quelque chose qui ne valait pas ce prix, la gestion n est pas une science exacte. b) Passif - Capitaux propre : comme A détient 100% de B Capitaux propres : se ne sont pas des dettes, c est quelque chose qui est susceptible de revenir si jamais on liquidait la société à sa valeur comptable, mais il restera quelque chose, et cette chose la : capitaux propre qui reviendrait aux actionnaires. Si on applique cette définition : les actionnaires sont tout le monde sauf A et B. Qui sont les actionnaires de l ensemble consolidé, et à quoi ont ils droit : les actionnaires de A auront les capitaux propres de A, alors que les capitaux propre de B iront à A et non à ses actionnaires. Ici ils vaudront donc : 300 (ceux de la société mère), j ai donc éliminé les capitaux propres de la filiale, et les participations de la mère dans la fille (tout ce qui n aurait pas existé s il y avait eu une seule société). - Dettes : en supposant qu il n y a pas de dettes entre A et B, on additionne. 12

13 b. Hypothèse 2 : A acquiert 80% de B A consolidé (31/12/07) Immo corp : 360 Capitaux propres : 300 : 50 Intermédiaire : 40 Actifs circulants : 440 Dettes : 510 TOTAL : 850 TOTAL : 850 Explication : a) Actif - La participation de A dans B ; disparait (210) car n aurait pas existée s il y avait eu qu une seule société. - Différence entre la valeur d acquisition d une participation et la quotte part des capitaux propre que cette participation représente : (ici : 50). Ici le ne représente donc plus la différence entre la valeur d acquisition et la valeur comptable de l entreprise. Le traitement du va être différent selon les IAS/IFRS et le droit belge : On va essayer de supprimer l écart qui existe sur ce qui explique l écart (voir hypothèse A : explication sur le ). Si le trouve son explication dans le fait qu il y a des plus values latentes dans l actif de B, on va les acter. Exemple : si j achète un terrain pour 210 millions, alors que sa valeur comptable est de 200 millions, et qu il existe une plus value qui n est pas encore actée, je vais l acté pour tenté de supprimer le. Mais si ce n est pas le cas on va alors rebaptiser le, lui donner un autre nom : écart de consolidation (IAS/IFRS : goodwill). On va donc l enregistrer comme tel au bilan. Par la suite, et c est la plus grande divergence entre droit belge et IAS/IFRS : o o En droit belge : il va être considéré comme un actif amortissable, en principe amortit en 5 ans IAS/IFRS : le goodwill va être testé une fois par ans (voir s il existe toujours), est ce que cette survaleur existe toujours et si oui : on ne touche pas au goodwill, sauf si il y a raison valable d effectuer une réduction de valeur (dans quel cas on effectuera cette réduction : très rare ). Conclusion : en droit belge on amortit l écart de conso, alors qu en IAS/IFRS, on le laisse comme ca sauf si il y a des raisons de le déprécié par des réductions de valeurs ponctuelles. 13

14 b) Passif - Les capitaux propres : 80% de B ira chez A et le reste chez des petits porteurs de B qui auront le 20% restant. Donc les 20% sont indépendant de A, il existe sans A. Ici les capitaux propres formeront donc : % des capitaux propres de B (20% de 240) qui formeront 40 de capitaux propres intermédiaires. c. Comparaison entre les deux premières hypothèses i. Impact sur le compte de résultat Quel est l impact de l intégration globale sur le compte de résultat. Pour la 1 ère hypothèse : Les produits et les charges s additionnent. Ici il va y avoir une différence très concrète entre IAS/IFRS et droit belge : En droit belge : on amortit en 5 ans : donc on aura 2(amortissement de 10 en 5 ans) en moins chaque année : le résultat vaudra 148 en droit comptable belge au lieu de 150 en IAS/IFRS. Compte de résultat de l entreprise consolidée Produit : 1400 Charge : (1250) (2) retranchement du à l amortissement en 5 ans du de 10. Résultat : 150 : IAS/IFRS 148 : droit belge 2 ème hypothèse : Les produits et les charges s additionnent. Compte de résultat de l entreprise consolidée Produit : 1400 Charge : (1250) (10) retranchement du à l amortissement en 5 ans du de 50. Résultat : 150 : IAS/IFRS 140 : droit belge 14

15 En droit belge : on amortit l écart de conso en 5 ans : donc on aura 10 en moins (de charge en plus) chaque année : le compte de résultat vaudra 140 en droit belge au lieu de 150 en IAS/IFRS. Il va falloir répartir ce qui revient aux actionnaires de A (c'est-à-dire tout A et 80% de B). Donc on va mettre 140. ii. Laquelle faut-il utiliser? 1. Acheté d autres sociétés cela ne va pas avoir le même impacte sur la part du groupe en IAS/IFRS et en droit belge. - En belge : plus grand est le, plus je vais avoir de charges qui sont amortissables. - IAS/IFRS : sauf réduction de valeur, pas d influence. Les deux choses ne sont donc pas indifférentes, le droit belge va favoriser le rachat d entreprise car au final, l écart de consolidation permet l utilisation de la technique d amortissement et donc du report en charge de cet écart, ce qui permet une diminution des charges fiscales. Historiquement, l arrêté royal est basé sur une directive européenne qui prévoit que cet écart de conso est amortit en 5 ans. Et donc dans ces anciennes normes IAS/IFRS on prévoyait un amortissement, les américains eu l on mi en 30 ans, petit à petit il y a eu une surenchère sur celui qui favorisera le plus les rachats d entreprises, et par la suite on a donc supprimé ces amortissement. 2. Si ce le s explique par les perspectives exceptionnelles de B dans le futur, est il logique d amortir, ou vaut il mieux la laissé là? En fait, l écart de consolidation lors d un rachat d entreprise peut s expliquer par le fait qu on a payé plus chère à cause des perspectives de rentabilités, et donc plus le temps passe, plus il est logique de faire disparaitre petit à petit l écart car celui ci est effacé par la rentabilité (et les gains effectué par B) au fil du temps. Pour le prof : l avantage de l amortissement est plus logique économiquement, car l avantage que j ai perdu est appelé à disparaitre avec le temps. Et c est de même pour les effets de synergie, qui vont aller en s amenuisant. 3. Les effets de synergie sont temporaires, amenés à disparaitre avec le temps. Pour les IAS/IFRS, il faut recalculer tous les ans (test de dépréciation), mais quel dirigeant d entreprise va acheter très chère et dire que maintenant cela ne vaut plus rien? Il est très rare d acter des réductions de valeurs sur des goodwill. Cela n arrive (et encore) lorsqu on change de dirigeant. Pensez qu une réduction puisse être faite sérieusement, n est ce pas trop idéologique? Car en effet celle-ci ne serra jamais réellement correcte (trop de paramètres d influences). 15

16 d. Hypothèse 3 : deux sociétés A et C acquiert ensemble (50% chacune) B qui devient une filiale commune de A et de C. De commun accord A et C conviennent que les décisions stratégiques seront prisent ensembles. Donc le contrôle est limité, donc on utilise bien l intégration proportionnelle. A consolidé (31/12/07) Immo corp : 300 Capitaux propres : 300 : 110 Actifs circulants : 320 Dettes : 430 TOTAL : 730 TOTAL : 730 Explications : a) Actif - Immo corp : A + moitié de B : Actif circulant : A + moitié de B : 320 b) Passif - Capitaux propre : uniquement ceux de A (300) - Intérêt minoritaires : il n y en pas ; car deux sociétés majoritaire - Dettes : A + moitié de B : 430 (en supposant qu il n y ait pas de dettes entre A et B) c) Compte de résultat (2008) Compte de résultat de l entreprise consolidée Produit : 1200 : % de 400 Charge : (1075) : % de 350 (22) retranchement du à l amortissement en 5 ans du de 110. Résultat : 125: IAS/IFRS 103 : droit belge 16

17 e. Hypothèse 4 : A acquiert 45% de B On ne reprend pas les actifs de B, mais on corrige la valeur dans les comptes statutaires de A, par les valeurs de B. A consolidé (31/12/07) Immo corp : 240 Capitaux propres : 300 Participation dans B : 90 : 120 Actifs circulants : 200 Dettes : 350 TOTAL : 650 TOTAL : 650 Explications : a) Actif : - Immo corp : uniquement A : Actif circulant : uniquement A : Participation dans B : ici, vu qu il n y a pas de contrôle de fait d une société mère, on parle ici de participation, c'est-à-dire la proportion que possède la société A dans B, et donc ici : 45% de 200 (capitaux propres de B) = 90. b) Passif : - Capitaux propre : 300 (seulement A comme toujours) - Dettes : A uniquement : 350 c) Compte de résultat (2008) Compte de résultat de A (2008) Produit : 1022,5 : % de 50. Charge : (900) (24) Résultat : 122,5 : IAS/IFRS 98,5 : droit belge 17

18 Pour les produits on prend les produits de A + la quote-part de A dans les résultats de B (45% de 50 résultat des charges et produits : 22,5) : 1022,5. Charge : que les charges de A : 900 S arrête là en IAS/IFRS, alors qu en Belge j amorti l écart de mise en équivalence (écart de conso pour le bilan : écart de 122,5 amortit en 5 ans). En en IAS/IFRS le total du résultat : 122,5 ; en belge : 98,5. f. Dans quels cas appliquer ces méthodes Intégration globale : il faut distinguer le système belge du référentiel IAS/IFRS - Belge : chaque fois qu il s agit d un contrôle exclusif (être SEUL qui décide en majorité, pas besoin d être plusieurs). - IAS/IFRS : idem sauf que la notion de contrôle est différente Dans tout les cas il y a la notion de contrôle total de l entité. Intégration proportionnelle : pas additionner bêtement, mais additionner une proportion (pourcentage). - Belge (obligatoire dans le cas d un contrôle conjoint): quand il y a contrôle conjoint (quand un nombre limité d actionnaires se sont entendus : accord pour que les décisions stratégiques ne soit pris comme un commun accord). Il faut un consensus même si un à plus de part que l autre. Les actionnaires décideront du contrôle. Le cas le plus fréquent : filiale commune 50/50 : il faut obligatoirement un consensus pour y arriver, ce n est donc pas parce qu il y a 50/50 qu il y a contrôle conjoint, il faut un accord! MAIS POUR QU IL Y AIT CONTRÔLE CONJOINT IL FAUT QU IL AIT UN ACCORD (et pas quand une est sous le contrôle, il FAUT un accord) ENTRE LES DEUX SOCIETES MERE SUR LE CONTRÔLE DE LA SOCIETE RACHETEE. En cas de conflit lors d un 50/50 on pratique l arbitrage, qui consiste à faire intervenir un troisième parti (souvent un réviseur d entreprise). - IAS/IFRS : IAS 31 : prévoit que le système de l intégration proportionnelle s implique en principe à la co-entreprise. Système proche du droit comptable belge. Co-entreprise : accord contractuel en vertu duquel, deux partis ou plus, conviennent d exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Deux différences entre IAS/IFRS et belge : o IAS/IFRS : contrôle sur une ACTIVITE ECONOMIQUE et non pas seulement sur les entités en elles mêmes en droit belge. On peut partager autre chose que l entreprise : des activités, des infrastructures, o IAS/IFRS : pour les co-entreprises, on autorise comme traitement alternatif, la mise en équivalence alors qu elle ne l est pas en droit belge : uniquement contrôle proportionnel. 18

19 Mise en équivalence (quasi-consolidation) : correction de la valeur d acquisition par un calcul qui juge de la valeur actuelle. - Belge : 2hypothèses o Les filiales exclus de manières obligatoires de l intégration globale : situations dans lesquelles ont doit l exclure du périmètre de consolidation (voir exclusions au périmètre de consolidation : article 107 : exclusion facultative et article 108 et 109 : exclusion obligatoire). o L entreprise associé (article 134) : sous influence notable (en opposition avec le contrôle : sous influence décisionnel pouvoir de décision) : on fait attention à ce que la personne (société) dit. Phénomène très fréquent. Est présumé être sous influence notable : une entreprise sur laquelle on a 20% du droit de vote. A moins de 20% : c est la valeur d acquisition ou possibilité de mise en équivalence. Entre 20 et 50% : obligation de la mise en équivalence. - IAS/IFRS : o Les co-entreprises peuvent être mises en équivalence (facultativement). o L entreprise associée (idem droit belge). Conclusion : la seule grande différence entre les normes IAS/IFRS et le DCB est la manière de traité le goodwill. 19

20 Chapitre 4 : Les questions spéciales 1 ère question spéciale : La problématique de la dépréciation du goodwill (en IAS/IFRS) En IAS36 Le test de dépréciation doit être fait au moins une fois par an, ce qui attenue le caractère arbitraire des dépréciations. Les normes exigent que dans la mesure du possible le goodwill soit découpé. Quand j achète une entreprise, j achète (sans doute) un grand ensemble, et donc je vais devoir répartir le goodwill global sur les différentes unités génératrices de trésoreries (centre de profit). Quels seront ces unités : celles que l on utilise dans le contrôle de gestion. Dès lors les tests de dépréciation du goodwill ne se font pas de manière globale mais sur chaque unité génératrice de trésorerie. Ex : Air France-KLM on découpe le goodwill entre - Long courrier «fret» - Long courrier passager - court courrier fret - court courrier passager Ceux-ci constituent les 4 centres de profit. Par cette méthode on évite les abus dans les approximations. Comment mesurer (calculer) concrètement la dépréciation? KLM 200 : actifs corporel des Long Courrier Passa. 50 : dette de l unité génératrice de trésorerie 100 : Actif corporel des Court Courrier Passa. 250 : goodwill LCP Le VCN (LCP) = = 500 Le VAN = RN / (1 + i) n Mais si on augmente ou on diminue le i (taux d actualisation), cela change totalement le résultat de la VAN (information donc très manipulable). Alors que sur le RN on ne triche généralement pas (question de bonne fois) car dans la mentalité anglo-saxonne (IAS-IFRS) on a tendance à ne pas mentir sur le RN. Pour «n», il vaut mieux le prendre le plus court possible (5 ans), car qui peut faire des prévisions au-delà de 5 ans? Pour le taux d actualisation, c est la où la norme est la plus précise : il sera le résultat du calcul du taux marginal (=i) : 20

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