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1 SOMMAIRE MESSAGE DU PRESIDENT Page 3 1. TABLEAUX DE CHIFFRES SIGNIFICATIFS Page Chiffres clés Page Evolution du chiffre d'affaires Page Clients Page 8 2. INFORMATIONS DE REFERENCE Page Renseignements concernant l activité de la société (Historique, organigramme, marché, activités, organisation, gouvernement d entreprise, moyens d exploitation, risques, assurances) Page Renseignements de caractère général Page Organes d administration et de direction Page Schémas d intéressement du personnel Page PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS Page 43 Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire 3.1 Ordre du jour et texte des résolutions Page Documents présentés à l assemblée générale mixte Page Rapport spécial sur les stocks options Page Informations complémentaires Page RESPONSABILITE DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES Page TABLEAU DE CONCORDANCE Page 109

2 Document de référence année 2002 En application de son règlement n 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 25 juin 2003 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1

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4 Message du Président 2002 a été marquée par des difficultés importantes dans notre profession, dues à une contraction de notre marché, directement liée à la baisse des investissements technologiques des grandes entreprises. Cela s est traduit par : une plus grande volatilité de nos projets (retards dans les démarrages, arrêts non prévus ) une pression de plus en plus forte sur les prix des sélections plus sévères de leurs fournisseurs par nos clients De plus, nous avions décidé pour 2002 d investir dans le développement international en mettant des structures supplémentaires en place pour favoriser : la croissance au Belux l entrée sur un nouveau marché en Europe Dans ce contexte de marché, nous avons été obligés d adapter notre organisation et les moyens engagés : politique de rigueur en France restructuration au Belux arrêt du département de développement international Si des pertes importantes ont été constatées au premier semestre, les résultats du second semestre montrent un début de redressement réel malgré des difficultés persistantes. Les priorités opérationnelles ont été orientées vers des actions offensives adaptées à la situation : fidélisation auprès des premiers clients pour répondre à la plus grande sévérité des sélections des fournisseurs développement d offres à plus forte valeur ajoutée pour répondre à la pression sur les prix : Business Intelligence, Calcul Scientifique, Tests Unitaires recherche de contractualisations plus pérennes pour répondre à la volatilité des projets : Engagement de Résultats, Tierce Maintenance Applicative et Maintien en Conditions Opérationnelles Malgré un début d année 2003 qui ne laisse pas apparaître d amélioration de nos conditions de marché, nous pensons que AUSY est beaucoup mieux préparé qu en 2002 à cette situation. Nous fixons des objectifs de maintien de notre chiffre d affaires et de retour à la rentabilité. Exception faite de cette mauvaise période conjoncturelle, nous croyons fermement à l avenir de notre business model qui se caractérise par deux éléments dont la croissance est attendue pour de longues années : l activité de service aux entreprises le métier des technologies avancées Par ailleurs, le positionnement tout à fait crédible de AUSY dans le domaine du conseil et de l ingénierie en technologies avancées permettra à notre Groupe de demeurer un acteur de référence sur ce marché : AUSY a su développer ses activités dans des secteurs économiques très diversifiés en établissant des relations de partenariats durables avec ses clients La taille importante de notre Groupe et notre organisation basée sur des divisions à taille humaine, autonomes sur le plan opérationnel nous permettent d être fortement réactifs Les ingénieurs et consultants de AUSY ont su capitaliser un savoir-faire acquis grâce à leur expertise des grands projets de développement et d organisation, leur connaissance des métiers clients et la maîtrise des technologies Nous sommes donc tout à fait confiants dans l avenir de notre Groupe. Issy-les-Moulineaux, le 25 avril 2003 Jean-Marie MAGNET 3

5 1. Tableaux de chiffres significatifs 5

6 1.1 CHIFFRES CLES (en millions d'euros) Chiffre d affaires 77,56 86,90 67,33 Résultat d exploitation après participation des salariés (4,01) 5,63 5,00 Résultat net avant survaleurs (2,97) 3,21 3,08 Résultat net part du groupe après survaleurs (6,67) 2,64 2,94 Marge brute d autofinancement (1,77) 3,87 3,56 Fonds propres 11,73 18,87 11,62 Effectifs au 31 décembre * * Effectif total des entreprises en intégration globale 6

7 1.2 EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR METIER ,5 % 2,7 % 1,9 % 48,4 % 49,1 % 50,5 % 46,8 % 55,9 % 42,2 % Systèmes d information et réseaux Informatique technologique et électronique Conseil en systèmes d'information et en télécommunications PAR SECTEUR ECONOMIQUE En % du Chiffre d'affaires Industrie Télécoms Industrie Electronique Industrie Aéronautique Industrie Espace Industrie Transport Industrie Automatisme Industrie Multimédia Autres Industries Administration / Défense Banques / Assurances Opérateurs Télécoms Services / Transports Commerce / Distribution REPARTITION GEOGRAPHIQUE 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0 1,5% 11,5% 39,5% 35,5% 59% 53% 10,8% 38,6% 50,7% Etranger Province Paris 7

8 1.3 CLIENTS AUSY continue de développer son activité auprès d une clientèle de grands comptes comprenant environ 410 clients pour l ensemble de son activité. Les délais de règlement sont les délais usuels. La gestion de notre compte clients n amène pas de remarque particulière. Les deux premiers comptes sont des groupes présents dans plusieurs domaines d activité qui représentent environ 19 % du chiffre d affaires. Ces comptes regroupent en réalité environ 40 clients différents (les missions sont réalisées auprès d environ 40 centres de décisions et de facturations bien distincts). RANG GROUPE % DU CA % CUMULE METIERS 1 THALES 11,2 % 11,2 % Electronique, aéronautique, défense, multimédia, télécoms, transport 2 ALCATEL 7,6 % 18,8 % Electronique, espace, télécoms 3 EADS 5,8 % 24,6 % Aéronautique, espace, défense, services 4 FRANCE TELECOM 5,8 % 30,3 % Opérateur télécoms, services 5 SAGEM 3,6 % 33,9 % Défense, télécoms 6 VIVENDI 2,8 % 36,7 % Multimédia, télécoms 7 BANQUE POPULAIRE 2,6 % 39,3 % Banque, assurances 8 BNP 2,2 % 41,5 % Banque, assurances 9 SIEMENS 1,9 % 43,5 % Transport 10 IBM 1,9 % 45,4 % Electronique, multimédia Au cours des 3 dernières années, nous n avons pas noté de modification importante dans la liste de nos clients les plus importants. Le poids des 10 premiers représentait en 2000, 52,0 % de notre chiffre d affaires, 42,3 % en 2001 et ressort à 45,4 % sur 2002 Il n y a pas de cycle d activité aussi bien en informatique technologique et électronique qu en systèmes d information et réseaux, l activité évoluant de manière continue tout au long de l année. Toutefois, on constate souvent en début d année civile un retard dans les prises de décision des clients concernant le démarrage de nouveaux projets. Les prestations en assistance technique (90 % du chiffre d affaires) sont facturées tous les mois en fonction du temps passé. Les prestations effectuées dans le cadre de contrats en engagement de résultat (10 % du chiffre d affaires) sont facturées en fonction du calendrier prévu dans le contrat et dès réception de travaux. La part des contrats au forfait a progressé de la manière suivante : 6 % en 2000, 9 % en 2001 et 10 % en REFERENCES CLIENTS Industrie Alcatel, Alstom, EADS, EDF/GDF, Général Electric, IBM, Johnson, Matra Nortel, Philips, Renault, Schlumberger, Siemens, Snecma, Thales, Valéo Banque/Assurance AGF, AXA, Banques Populaires, BNP, Caisses d Epargne, Caisse des Dépôts, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, CRICA, Generali, MAAF, MACIF, Société Générale Télécommunications Bouygues, France Télécom, Cegetel Administration / Défense Agence de l eau, APAVE, GIAT Industries, Sagem Services / Transport /Distribution... Air France, Auchan, Carrefour, Intermarché, PMU, SNCF, Vivendi 8

9 2. Les informations de référence 9

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11 2.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE a Historique 1990 : Création de AUSY par Jean-Marie Magnet, l actuel Président Directeur Général dans le cadre d un LBO et constitution d une société spécialisée dans l informatique technologique avec 3 implantations initiales : Paris, Lyon et Rennes : Développement de l activité informatique de gestion et création d une division dédiée à cette activité. Ouverture d une agence à Toulouse : Malgré le ralentissement du marché des services informatiques, AUSY poursuit sa croissance et reste bénéficiaire : Acquisition de 2 fonds de commerce de la société Itrec (Lyon et Nantes) permettant d enrichir la clientèle d AUSY sur ses métiers de base : AUSY élargit sa couverture nationale avec la création d une agence à Strasbourg : Bouclage du LBO de Acquisition du fonds de commerce de la société IXEL (implantée à Paris et Orléans) qui permet de renforcer la position stratégique d AUSY dans le domaine des systèmes d information : AUSY est introduit au second marché de la bourse de Paris le 30 avril pour accroître sa notoriété, renforcer ses fonds propres pour accompagner la forte croissance de ses activités et favoriser son projet de développement en Europe. Premier développement en dehors de l hexagone avec la création de la société AUSY Benelux, basée à Bruxelles : Certification ISO 9001 des établissements d Issy-les-Moulineaux et de Cesson-Sevigné. Accélération du développement avec les ouvertures d agences à Aix-en-Provence, Bordeaux et Lille : AUSY confirme son ambition européenne par l acquisition de Onsite Group et des filiales belge et luxembourgeoise de Groupe Actif France. Poursuite du maillage commercial sur le territoire français avec l ouverture de nouvelles agences à Nice, Caen et Grenoble : Adhésion au segment Next Economy d Euronext Paris. Certification ISO 9001 version

12 2.1.1.b Organigramme AUSY 100 % 90 % 47 % 10 % AUSY AUSY France AUSY Belgium (1) Luxembourg (2) 53 % 35 % 100 % PROACTIVE Partners ON SITE France France Belgique Luxembourg Suisse (1) : Issue de la fusion des sociétés ON SITE, Groupe Actif Benelux et AUSY Benelux (2) : Issue de la fusion des sociétés Groupe Actif International et ON SITE Luxembourg Les autres actionnaires de Proactive Partners sont des actionnaires individuels. AUSY est la holding du Groupe qui supporte le financement des acquisitions. AUSY France porte la majeure partie de l activité du Groupe. 12

13 2.1.2 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES L investissement des entreprises fortement touché par le ralentissement conjoncturel Après le ralentissement de 2001, la reprise attendue ne s est pas concrétisée en Confrontées à un climat de forte incertitude vis-à-vis de la demande, les entreprises ont différé ou annulé une partie de leurs projets d investissement : sur l ensemble de l année 2002, l investissement des entreprises a ainsi reculé de 1,3 %. Plus exposées au ralentissement conjoncturel, les entreprises industrielles ont fortement réduit à la baisse leurs investissements (-7 %) après une stagnation en Hors industrie, les rythmes d activité ralentis ont témoigné d une demande insuffisante pour entraîner une reprise des dépenses d investissement notamment dans le secteur tertiaire (+1 %). (source INSEE) Le marché des logiciels et services en décroissance Le recul de l investissement productif des entreprises conjugué à une surcapacité de l offre de services par rapport à la demande expliquent en grande partie le recul de 3 % du secteur des logiciels et services en Le secteur des logiciels et services a été confronté à une baisse importante de l activité sur les marchés de la banque/assurance, des télécommunications, du transport et dans une moindre mesure de l industrie, qui n a pu être compensée par le dynamisme des secteurs administrations / «utilities». Les activités de développement et d assistance technique ont été particulièrement touchées par ce ralentissement (-12 % par rapport à 2001 source SYNTEC). Les acteurs du secteur des logiciels et services ont donc du faire face à un environnement de marché caractérisé par une plus forte pression sur les prix, des reports ou annulations de projets et une plus grande sélectivité de la part des donneurs d ordre. Les bases d un marché durablement porteur L intensification de la concurrence incite les entreprises à renouveler plus fréquemment leurs produits et à investir dans de nouvelles applications informatiques plus performantes. Les entreprises doivent nécessairement continuer à innover pour conquérir de nouveaux marchés ou s adapter aux règlements et nouvelles normes. L externalisation des activités de recherche et développement répond à la double préoccupation de recentrage sur le core-business des entreprises et de réduction des coûts L interconnexion de tous les systèmes d information entre eux via internet et les réseaux nécessite un minimum d investissement pour l amélioration ou la maintenance de ces systèmes sous peine de pénaliser durablement le fonctionnement de l entreprise. Evolution comparée de la croissance de l investissement des entreprises et du secteur des logiciels et services 25% 20% 15% 10% logiciels et services (source SYNTEC) investissement des entreprises (source INSEE - notes de conjoncture mars ) 5% 0-5%

14 2.1.3 LES ACTIVITES Spécialisé dans le conseil et l ingénierie en technologies avancées, AUSY accompagne ses clients grands comptes des secteurs industriels et tertiaires dans leur développement et propose l expertise technique de ses consultants et ingénieurs. Cette offre de service globale est organisée autour de trois pôles d intervention : L informatique technologique et l électronique Les systèmes d information et les réseaux Le conseil en systèmes d information et télécommunications La durée moyenne estimée des projets en assistance technique est de 9 mois pour l activité Gestion/Réseaux et de 15 mois pour l activité Industrie a L activité informatique technologique et électronique Depuis sa création, le groupe AUSY a développé une forte activité dans le domaine de l informatique technologique destinée aux grands comptes acteurs du secteur industriel ; au travers de prestations d ingénierie de haut niveau, les ingénieurs et consultants du groupe accompagnent leurs clients industriels dans des projets de recherche et développement externalisée pour la conception et la réalisation des futurs produits destinés soit au grand public, soit aux professionnels. Dans le cadre du développement de produits dans les secteurs de la téléphonie mobile, de la télévision ou des systèmes de paiement électronique, le groupe AUSY, bien que ne réalisant pas de produits finis, prend néanmoins une part importante dans la recherche et le développement de ces produits grand public. Par ailleurs, au travers d accords passés avec de grands groupes industriels, les ingénieurs d AUSY interviennent aussi dans le cycle de réalisation de systèmes ou soussystèmes de haute technologie, comme par exemple pour le développement de calculateurs embarqués dans le secteur aéronautique civil et militaire, ou pour des équipementiers automobiles. Dans ce dernier cas, les prestations proposées par le groupe AUSY lui confère une dimension de sous systémier. Quel que soit le domaine d intervention, les prestations proposées par le groupe AUSY s intègrent dans le cycle de fabrication des différents produits. A partir d un cahier des charges fonctionnel, les ingénieurs sont à même de prendre en charge la maîtrise d œuvre d un projet et d intervenir depuis la réalisation des spécifications jusqu à la maintenance opérationnelle en passant par l ensemble des phases du cycle en V de développement d un produit. Enfin, le groupe AUSY possède des compétences scientifiques et développe des applications de modélisation, simulation, calcul de structure pour des intervenants majeurs dans les domaines du nucléaire, de l aérodynamique ou de la cryptographie. 14

15 Les compétences En plus d une parfaite connaissance des différentes phases de développement d un produit et de la connaissance des métiers de leurs clients, les ingénieurs du groupe sont capables de mettre en œuvre des compétences dans les domaines suivants : Informatique temps réel Systèmes et calculateurs embarqués Logiciels couches basses Interface homme / machine et ergonomie des logiciels Composants électroniques programmables Cartes électroniques, numériques, analogiques ou de puissance Microélectronique Traitement du signal Optronique Radio et hyperfréquence Systèmes de supervision et d information. Les principaux clients Les ingénieurs interviennent auprès de grands comptes tels que : Airbus, Alcatel, Alstom, Astrium, Bombardier, Bouygues, Cegetel, Dassault, EADS, EDF, France Télécom, Johnson Controls, Matra Nortel, Philips, PSA, Renault, Sagem, Schlumberger, Siemens, Snecma, Thales Les autres intervenants du marché Sur ce segment d activité, AUSY fait partie des acteurs de référence. La société rencontre des concurrents tels que Altran, Alten, Brime, Coframi, SII Evolution du chiffre d affaires en millions d euros - Informatique technologique et électronique ,87 28,72 33,12 40,64 32, ,45 15,

16 2.1.3.b L activité systèmes d information et réseaux Dans le cadre de ses activités dans le domaine des systèmes d information, les ingénieurs d AUSY accompagnent les directions des entreprises (financière, technique, production, administration ) dans la conception ou l optimisation d applications visant à améliorer les performances opérationnelles de l entreprise. AUSY peut prendre en charge la conception globale d un système d information ou participer à sa refonte partielle, répondant ainsi à une problématique de réorganisation interne, d évolution technologique ou d optimisation du système Grâce à leur expertise, les ingénieurs peuvent intervenir à toutes les étapes du cycle de vie d un projet, de l étude préalable à la mise en œuvre et au déploiement. Dans le domaine de l informatique «classique» de gestion, les ingénieurs interviennent sur des applications concernant les fonctions courantes de l entreprise (comptabilité, facturation, stock, paie ) AUSY propose des prestations de conseil et d architecture en accompagnement de maîtrise d ouvrage et/ou de réalisation de projet en maîtrise d œuvre. Le gain de nouvelles parts de marché, la meilleure connaissance de son potentiel client, la mise en place d un marketing opérationnel ciblé, une plus grande réactivité dans les décisions, intéressent les directions générales de toutes les grandes entreprises. Pour répondre à ces attentes, AUSY propose une approche BUSINESS SOLUTION qui repose sur la mise en place des systèmes de pilotage pour les grandes fonctions de l entreprise (CRM, ERP, e-business, Business Intelligence) et fait appel à la connaissance des technologies les plus avancées. Ces solutions mises en œuvre deviennent des éléments incontournables d aide à la décision et permettent ainsi : D améliorer la qualité de la relation client De mesurer la rentabilité relative des produits, services et groupes clients De réaliser des campagnes personnalisées et d en analyser les impacts De réaliser des analyses financières de données détaillées De détecter plus rapidement des tendances d évolution Dans le cadre de son activité systèmes et réseaux, AUSY conseille ses clients et leur propose des solutions d infrastructures télécoms en apportant son expertise sur : Le choix des logiciels réseaux Le choix des opérateurs La coordination et le choix des matériels La planification Dans le domaine de l ingénierie des réseaux et des systèmes, AUSY répond à des problématiques d installation et de supervision matériels, de sécurisation des environnements, d optimisation des temps de réponses ou des ressources machines. 16

17 Les compétences Fort de leur parfaite connaissance du métier des clients d AUSY, les collaborateurs du groupe sont à même de mettre en œuvre leurs compétences et leurs connaissances des technologies les plus avancées dans les domaines suivants : Systèmes centraux Architecture n-tiers e-business, sites web, intranet / internet Business intelligence Décisionnel CRM opérationnel, CRM analytique Systèmes de pilotage ERP Architectures systèmes Réseaux, matériels, OS, protocoles, bases de données Progiciels de sécurité Les principaux clients Les principaux clients sont les grands comptes du secteur de la banque et de l assurance, de l industrie, des télécommunications, du multimedia, de la distribution, du transport : AGF, Air France, Auchan, Axa Assurances France, Banques Populaires, BNP, Bouygues Télécom, Caisses d Epargne, Caisse des Dépôts, Cegetel, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, France Télécom, Generali, Groupe Mornay, IBM, Intermarché, La Poste, MAAF, Macif, PMU, PSA, SNCF, Société Générale Les autres intervenants du marché Sur ce segment d activité, AUSY rencontre des concurrents tels que : Atos, Cap Gemini Ernst & Young, GFI, Sema, Sylis, Sopra, Stéria, Teamlog, Transiciel, Unilog Evolution du chiffre d affaires en millions d euros - Systèmes d'information et réseaux ,90 43, ,54 32, , ,52 12,

18 2.1.3.c L activité conseil en systèmes d information et télécommunications Au sein du Département Conseil, les consultants se positionnent au niveau des Directions Générales des grands groupes et apportent des réponses aux problématiques des entreprises en intégrant les enjeux économiques et stratégiques. Ils contribuent ainsi à l amélioration des performances des entreprises grâce à la connaissance approfondie des métiers de leurs clients, capitalisée depuis de nombreuses années en intégrant les enjeux stratégiques mais également les besoins plus concrets liés à des problématiques d organisation et de procédures internes. Par ailleurs, ils maîtrisent parfaitement les problématiques actuelles liées aux technologies de l information et de la communication : Relations Clients, e-business, Sécurité, ERP, Télécommunications, Réseaux et Externalisation constituent autant d'axes stratégiques sur lesquels interviennent les experts du Département Conseil. Les consultants interviennent soit en relation directe avec leurs propres clients, soit de manière transversale sur l ensemble des divisions du groupe en se positionnant sur les phases amont des projets. Le Département Conseil réalise ainsi : Des études stratégiques et marketing au niveau national et international avec un réseau établi de correspondants Des analyses du marché et des études d'opportunité Des missions d audit organisationnels, fonctionnels ou techniques Des consultations et élabore des cahiers des charges Des missions d'assistance à maîtrise d ouvrage Les consultants sont également amenés à intervenir auprès d'organismes financiers sur des études de qualifications techniques et marketing de sociétés dans des plans d'investissement. Les compétences Il s'agit d'une véritable approche à trois dimensions sur laquelle s'appuie la valeur ajoutée du Département Conseil. Il en fait l'élément principal de différentiation par rapport à ses concurrents. Il s'agit en cela d'une démarche assez fréquente dans des pays tels que les Etats-Unis, alors qu'elle l'est très nettement moins en France. Le secteur des télécommunications et plus généralement des technologies de l'information et de la communication constitue typiquement un exemple de cette approche combinée d intervention tant au niveau stratégique, que fonctionnel ou technique avec un haut niveau d'expertise. Les principaux clients Le Département Conseil travaille essentiellement pour des grands comptes dans le secteur bancaire (Caisses d'epargne, Société Générale, Crédit Agricole ), dans l'industrie (Snecma, Renault, Sagem ), avec les opérateurs de télécommunications (France Telecom, Cegetel, Bouygues Telecom, Colt ), les acteurs de la distribution (Carrefour, Metro), les collectivités locales (Villes, Conseils Généraux), les administrations ou organismes publics ou para-publics (Ministère de l'industrie, ANPE, Hopitaux, PMU). Les autres intervenants du marché Sur ce segment d activité les principaux acteurs sont très divers et peuvent être aussi bien des grands cabinets de conseil (type Fat Four ou BCG, Mac Kinsey ou Banques d'affaires) que des sociétés de conseil plus petites positionnées sur des secteurs particuliers comme ce peut être typiquement le cas dans les télécommunications. AUSY rencontre également des concurrents tels que Alten, Altran, et aussi Sema ou Cap Gemini. En plus d une parfaite connaissance des métiers de ses clients, le Département Conseil entend faire valoir une compétence combinant parfaitement les composantes : Stratégiques Fonctionnelles Techniques 18

19 Evolution du chiffre d affaires en millions d euros - Conseil en systèmes d'information et télécommunications 2,5 2,36 2 1,70 1,5 1,43 1,46 1 0,71 0,88 1,10 0,

20 EXEMPLES DE PROJETS En 2002, plus de 400 clients grands comptes des secteurs industriels et tertiaires ont fait confiance à AUSY pour son expertise de la conduite de grands projets de développement et d organisation. Voici quelques projets qui illustrent notre capacité à intervenir dans des environnements diversifiés et qui nécessitent de prendre en compte les problématiques propres à chaque secteur. Industrie aéronautique Etude et réalisation d une application web permettant d automatiser la gestion du référentiel des effectifs d un industriel dans le domaine aéronautique (plusieurs dizaines de milliers de personnes) avec une fonction annuaire électronique accessible par l ensemble du personnel. Compétences : nouvelles technologies (java, asp, ldap ). Spécification, validation technique et fonctionnelle d une application pour optimiser les chaînes de production de documentation avions (catalogues de pièces, manuels d utilisation pour les pilotes ). Formation dans le monde entier des utilisateurs : personnel des bureaux d études, des chaînes de fabrication, des équipementiers Compétences : GED, validation fonctionnelle, spécifications avion. Forfait de tests unitaires logiciels pour une fonction de pilotage dans un calculateur embarqué sur un avion de combat. Les logiciels doivent répondre à des normes de sécurité qui imposent un nombre important de tests pour obtenir la certification (utilisation en vol). Compétences : temps réel embarqué, chaînes de développement croisé en C et ADA, outil de tests RTRT, norme DOD 2167A. Industrie télécommunications Réalisation d une étude au Japon et aux USA pour l homologation en France des téléphones mobiles utilisant la norme MMS. Le MMS devrait prendre la suite du SMS (qui offrait uniquement un système de messages alphanumériques) en intégrant photos, son et images animées dès Compétences : téléphonie mobile, recommandations ETSI, multimédia. Conception et réalisation d un des plus grands portail B to B européen destiné aux distributeurs des équipements et applications d un industriel des télécommunications. Compétences : Internet, Lotus Notes Domino. Un leader mondial de la communication cellulaire a confié à une équipe dédiée la responsabilité de l étude des demandes d évolution logicielles ou de nouveaux services (IHM, mélodie, WAP ), l analyse technique, la rédaction de propositions technique et financière et la réalisation logicielle dans un contexte international (Europe et Asie du sud est). Compétences : polyvalence technique : hardware, software, développement logiciel couches basses, couches applicatives, protocoles GSM, GPRS, Edge, intégration système. Industrie transport Elaboration des cahiers de tests fonctionnels pour les logiciels du pilote automatique d une ligne de métro de New-York. Compétences : tests fonctionnels. Développement d un valideur sans contact embarqué à bord de véhicules de transport de type bus ou tramway. Ce valideur doit permettre lors du passage de l usager de vérifier la validité du titre de transport, de contrôler la tarification en vigueur et de permettre l échange d informations associées à la transaction du titre. Compétences : temps réel embarqué sur cible PC industriel processeur Intel. Réalisation matérielle et logicielle de bancs de codage de têtes de clés infrarouges, radiofréquences et/ou avec transpondeur pour un équipementier automobile. Compétences : mécanique, électronique, électrique, automatisme et informatique. 20

21 Industrie énergie Intégration sous gestion de configuration Continuus d applications de téléconduite et de supervision des process d exploitation de centrales hydrauliques. Compétences : gestion de configuration, supervision de process. Validation fonctionnelle d un poste de supervision des équipements de distribution d un fournisseur d énergie. Compétences : réseaux UDP/SNMP/TFTP. Banque / assurance TMA comportant la prise en charge complète d une plate-forme bancaire utilisée par une dizaine de banques régionales. La nature de la prestation s inscrit autour de 2 axes : la maintenance des applications (préventive, curative et évolutive) et le développement de nouveaux projets en engagement de résultats (2 800 jours / an). Compétences : expérience en «centre de services» (plus d une centaine d applications), connaissance fonctionnelle du domaine bancaire. Conception, développement d une application dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle stratégie commerciale et de la gestion du catalogue des nouveaux produits d un grand assureur. Compétences : forte compétence fonctionnelle du métier de l assurance vie individuelle. Opérateurs télécommunications TMA (3 ans) des applications gérant la facturation des opérateurs tiers utilisant le réseau d un opérateur télécoms. Mise en œuvre d une plate forme de développement en interne. Compétences : bases de données, mainframe IBM. Médias/audiovisuel Un opérateur média pour la télévision hertzienne et pour la future Télévision Numérique Terrestre a confié à AUSY l assistance à maîtrise d ouvrage pour réaliser le nouveau système de télégestion (gestion des équipements supervision à distance) pour la TNT qui doit être opérationnelle en Le passage au numérique permettra de diffuser une trentaine de chaînes (au lieu de 6 actuellement en analogique). Compétences : consultant maîtrisant les aspects management, stratégie, qualité. Administration / service public Réalisation pour le laboratoire de génie mécanique d une université d un simulateur de machines outils pour l usinage : développement d un logiciel permettant de reproduire le comportement d un tour et d une fraiseuse réels en visualisant le panneau de commandes grâce à une image 3D. Compétences : génie mécanique, technologies objets. Etude Stratégique Télécoms pour un Conseil Général. Les collectivités se positionnent de plus en plus comme des opérateurs potentiels. Le projet a consisté à envisager plusieurs scénarios de positionnement, à étudier une infrastructure, à qualifier les enjeux financiers et à proposer un Plan d Actions. Compétences : consultant télécoms intervenant sur les aspects stratégiques, techniques et économiques. Implémentation d une application internet permettant la gestion et l organisation (depuis plus de 100 sites) du programme de dépistage du cancer du sein chez les femmes agées de 49 à 69 ans en communauté française. L application gère l ensemble des informations personnelles et médicales des patientes. Compétences : PHP, base de données SQL server 2000, cryptage de données, authentification, certification, Business Objects. Services Spécifications fonctionnelles du nouveau système d information permettant de capitaliser le savoir-faire technique documentaire et juridique d un organisme chargé du contrôle technique des constructions (grands ouvrages notamment). Compétences : groupware et gestion documentaire. Commandité par la Direction Générale d un groupe spécialisé dans le marketing direct auprès des grands comptes, audit organisationnel et technique du service marketing d une de ses filiales. Compétences : business intelligence, marketing, SAS. 21

22 2.1.4 ORGANISATION a Organigramme fonctionnel Jean-Marie Magnet * PDG Marie-Jacqueline de La Touanne * DAF - Groupe Axel du Fretay Audit Interne Micheline Orain Qualité Nathalie Lucas Communication Georges Pelte * DG France Patrick Lhoëst CEO Benelux Philippe Meunier Informatique Jean Noël Huriau DGA Provinces Serge Chiarini Division 1 - Paris Yves Martin Division 2 - Paris Joël Magnet * Division 3 - Paris Dominique Maillard Division 4 - Paris Hervé Rannou Département Conseil Vianney Martin Division Nord - Lille Hervé Oberlé Division Ouest - Rennes Gérard Demicheli Division Sud - Lyon Eric Debuisson Division Centre - Orléans Jacques Damidau Division Midi - Toulouse Philippe Quintin Division Est - Strasbourg William Quevillard Division PACA - Nice Claude Bonte Country Manager Belgium North Patrick Lhoëst Country Manager Belgium South + Luxembourg * Membres du Conseil d Administration de AUSY s.a. PDG : Président Directeur Général DAF : Directeur Administratif et Financier DG : Directeur Général DGA : Directeur Général Adjoint CEO : Chief Executive Officer : Membres du Comité Stratégique 22

23 2.1.4 b Gouvernement d entreprise Afin de renforcer sa capacité d analyse, de décision et de contrôle, le groupe a décidé de développer une politique de gouvernement d entreprise. Cette politique s est traduite : Par la définition d un calendrier de réunions du Conseil d Administration et l approbation d un règlement intérieur Par la création de deux comités afin d éclairer les orientations stratégiques et les processus de décisions. Le Comité Stratégique Corporate est l organe de réflexion et de préparation de la stratégie du groupe et des politiques qui s en suivent. Il est mis en place depuis le mois de mai Le Comité d Audit est mis en place depuis le mois d avril Il est en charge d assister le Conseil d Administration dans la revue de l information financière, du bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques. Composition du Conseil d Administration Liste des membres Jean-Marie MAGNET Georges PELTE Marie-Jacqueline de La TOUANNE Joël MAGNET Benoît della FAILLE Miguel REYNDERS Administrateurs indépendants Le Conseil d Administration a pris connaissance des recommandations de la COB à ce sujet. Compte tenu de l importance du groupe, il ne juge pas nécessaire, pour le moment, de nommer des nouveaux administrateurs qui auraient le caractère d Administrateurs indépendants. Fonctionnement du Conseil d Administration Le Conseil d Administration s est réuni deux fois au cours de l exercice. Conformément au règlement intérieur adopté le 9 octobre 2002, le Conseil devrait se réunir quatre fois au cours de l exercice Ce règlement intérieur est formalisé et approuvé. Comité d Audit AUSY à constitué un Comité d Audit début Le Comité d Audit est composé de trois membres permanents en 2002 : Marie-Jacqueline de La TOUANNE (Administrateur et Directeur Administratif et Financier du Groupe), Axel du FRETAY (Auditeur Interne du Groupe), Dominique NORDERA (Consultant externe en charge des travaux de consolidation et intervenant dans les missions d Audit des comptes). Le Comité s est réuni quatre fois en Tous les membres étaient présents à chaque réunion. Les travaux du Comité ont porté essentiellement sur la revue de l information financière, des systèmes de contrôle interne et des processus d audit. Sa vocation première vise à améliorer les systèmes en place. Les exigences en matière de Gouvernement d Entreprise impliquent une répartition équitable des pouvoirs. Cette notion n est pas transposable chez AUSY compte tenu de son management et de la structure de son capital. De ce fait, il a été constitué uniquement en interne. Comité Stratégique Corporate Le Comité Stratégique Corporate s est réuni trois fois au cours de l exercice Le Comité Stragique est composé de six membres permanents en 2002 : Jean-Marie MAGNET, Georges PELTE, Marie-Jacqueline de La TOUANNE, Benoit della FAILLE, Jean-Noël HURIAU, Patrick LHOEST. Tous les membres étaient présents à chaque réunion. Les travaux du Comité ont porté essentiellement sur la formalisation de la stratégie du Groupe pour son développement international et les outils de simulation des Business Plan à 5 ans intégrant les financements. Les difficultés économiques constatées ont conduit à suspendre les décisions correspondantes et les travaux du Comité actuellement. 23

24 2.1.4 c Organisation opérationnelle et administrative L organisation de AUSY repose sur des structures appelées «divisions» couvrant chacune une zone géographique ou commerciale. Les divisions répondent à plusieurs objectifs : La couverture progressive du marché La mise en place d une organisation décentralisée et de proximité La réactivité face au marché et à l évolution des besoins Les divisions regroupent les deux métiers de la Société : L informatique technologique et l électronique Les systèmes d information et les réseaux Elles disposent d un effectif moyen d environ 100 personnes et sont dirigées par un responsable de division. Elles sont organisées en centres de profits appelés «agences». Ces agences, spécialisées par métier, sont elles-mêmes placées sous la direction d un responsable qui gère ses propres ressources. Une direction technique est en outre intégrée au sein de chaque agence. Au-delà de cette organisation segmentée en divisions au plan commercial et en agences au plan des métiers, AUSY dispose d un département conseil qui opère de manière transversale. Il est composé d une vingtaine de consultants de haut niveau aux compétences orientées vers les réseaux, les télécoms et l organisation des systèmes d information. L organisation au Benelux - 2 agences en Belgique (Bruxelles et Anvers) et 1 au Luxembourg - est identique à celle développée en France. La gestion administrative et financière de la société est assurée par un service d audit interne, un service comptable, un service d administration des ressources humaines et un service de contrôle de gestion. Le service de contrôle de gestion dispose d un logiciel dédié : Syges. Un manuel des procédures internes est en cours de réalisation MOYENS D EXPLOITATION ET POLITIQUE D INVESTISSEMENTS a Les effectifs Au 31 décembre, les effectifs se répartissent comme suit : Ingénieurs et techniciens Postes de structure Total Le taux d intercontrat s est élevé à 13 % contre 7,5 % en En 2002, le taux de turn-over est de 19 %. Ce taux était de 21 % en 2001 Les ingénieurs et collaborateurs interviennent quasi généralement sur les sites des clients. En 2002, le Groupe a dépensé 0,813 M en matière de formation, contre 1,036 M en En 2002, le nombre d heures de formation a été de contre en A fin 2002 : - Effectif productif 86 % - Effectif commercial 10 % - Effectif administratif 4 % Cette répartition n a pas évolué de manière significative sur le début de l exercice

25 2.1.5.b Certification et qualité Depuis 1996, AUSY France est engagée dans une démarche qualité. Ce projet d entreprise a eu la volonté de fédérer et d harmoniser les pratiques de l entreprise autour d un système qualité unique impliquant l ensemble des collaborateurs. Aujourd hui, il s intègre tout naturellement dans les activités quotidiennes de l entreprise. Ce système qualité, conforme à la norme ISO 9001 version 1994, est certifié depuis janvier 2000 par l AFAQ. Le pragmatisme et l adaptabilité du système qualité sont ses atouts majeurs. Le périmètre géographique comprenait à l origine les établissements d Issy et de Cesson. Il est étendu lors des audits de suivi aux autres établissements au fur et à mesure de leur création, selon un processus interne bien établi. Au 31 janvier 2002, 8 établissements représentant 90 % de l ensemble des activités d AUSY France sont certifiés. En 2002, le Système Qualité a évolué vers un système de management de la qualité pour être conforme à la version 2000 de la norme ISO L audit de renouvellement, passé avec succès, a permis d étendre le périmètre fonctionnel aux prestations de maintenance. La démarche qualité mise en œuvre au niveau des processus clés de l entreprise répond à 3 objectifs : L amélioration de la satisfaction des clients L augmentation de la fidélisation des collaborateurs L accroissement des prestations en engagement de résultats c Situation des agences Les différentes agences de AUSY sont situées à Issy-les- Moulineaux, Rennes, Nantes, Lille, Toulouse, Lyon, Strasbourg, Orléans, Aix en Provence, Niort, Bordeaux, Nice, Grenoble et Caen sur une surface totale de m 2 occupés en location. Les sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg occupent une surface de m2 en location. Les loyers se situent dans la moyenne des prix pratiqués sur le marché d Marques et brevets La marque AUSY a été enregistrée le 13 juillet Ce dépôt a été étendu par un dépôt international pour les pays ci-après : BENELUX, DANEMARK, FINLANDE, NORVEGE, ROYAUME-UNI, SUEDE, SUISSE. La marque ON SITE a été déposée au cours de l exercice Le nom de domaine ausy.lu a été également déposé. Les marques et actifs nécessaires à l activité de la société lui appartiennent en propre e Communication et marketing La société AUSY a dépensé 0,220 M en matière de communication et marketing en 2002 et 0,218 M en Un certain nombre d enquêtes de satisfaction sont réalisées et constituent le principal indicateur pour la définition des boucles d amélioration. Dans le cadre de la démarche qualité, des formations, en parfaite adéquation avec les orientations définies, concernant l ensemble des collaborateurs de l entreprise, sont conçues en interne. 25

26 2.1.6 LES RISQUES Les engagements Les engagements hors bilan se présentent de la manière suivante : en milliers d euros TOTAL TOTAL 31/12/02 31/12/01 Engagements reçus Contrat de swap (1) Total engagements reçus Engagements donnés Contrat de swap (1) Cautions bancaires en garantie de locations immobilières Cautions bancaires relatives à des projets clients en cours Total engagements donnés (1) La totalité de l emprunt en syndication restant dû au 31 décembre 2002 a fait l objet d un contrat de swap de taux sans risque de change (Euribor 3 mois contre Libor USD 12 mois) utilisé en euros. Ce contrat se termine en La valeur de marché de ce swap est non significative. Hormis le swap indiqué ci-dessus, aucun engagement complexe n est à signaler. Il n existe pas d autres engagements hors bilans que ceux présentés. Les risques Dans le cadre de ses activités, AUSY peut être confronté à plusieurs risques. Ces risques peuvent se classer en 4 catégories de risques : Risques juridiques Risques industriels et environnementaux Risques de marché Endettement Hormis les risques cités ci-dessous, AUSY n est pas soumis à des risques particuliers liés à son activité ou pouvant avoir une influence significative sur son patrimoine ou ses résultats a Risques juridiques Risques réglementaires L activité d AUSY ne dépend pas d autorisation ou homologation de nature à compromettre son activité. Risques prud homaux Tous les litiges identifiés ont fait l objet d évaluations et, selon le cas, d une provision dans les comptes. Les contrats en engagement de résultat Cette catégorie de contrat est suivie attentivement au travers des systèmes de gestion et des procédures internes. Aucun contrat en engagement de résultat n a été identifié comme pouvant présenter des risques significatifs ou non maîtrisés. Les contrats en engagement de résultat représentent 10 % du chiffre d affaires. Il n existe pas d autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d avoir un impact significatif sur la situation financière, les perspectives, l activité, le patrimoine de la société et de ses filiales. 26

27 2.1.6.b Risques industriels et environnementaux Du fait de son activité d ingénierie informatique, les risques industriels et environnementaux sont considérés comme nuls c Risques de marché Au préalable, il est précisé que le nombre d opérations «strictement financières» est très limité et, de ce fait, la gestion de la trésorerie est intégrée dans les services comptables du Groupe. Risque de liquidité Le Groupe est en position de trésorerie nette positive au 31 décembre 2002 de 1,8 M. Il dispose de financements à moyen et long terme (voir annexe 11 des comptes consolidés). Risque de taux Le risque de taux ne porte que sur les passifs financiers. La position nette après gestion à moins d un an est de - 1,8 M et de - 3,8 M d un à cinq ans. Si les taux évoluent de 1 %, la sensibilité induite sur la période de moins d un an est non significative Risque de change L essentiel des transactions effectuées par AUSY se limite à l Europe. Le risque de taux de change est considéré comme non significatif. Risque action Les risque action ne porte que sur des OPCVM et ses actions propres. Sur la base d une variation de 10 %, la sensibilité induite est de : OPCVM : 106 K Actions propres : non significatives 27

28 2.1.6.d Endettement Au 31 décembre 2002, le gearing de la société est de 39 %. Le coût de la dette nette est de 230 K en appliquant un taux d impôt de 35,33 % aux charges financières relatives aux emprunts souscrits auprès des organismes de crédit. Le tableau suivant donne un état synthétique de la situation à la date de clôture : Caractéristiques des titres ou des emprunts contractés Taux fixe ou taux variable Montant global des lignes (Nominal) Echéances (Positions au 31/12/2002) Existence ou non de couverture TITRES EMIS NEANT EMPRUNTS SOUSCRITS Ligne de crédit Taux variable Total 6,8 M - 1 ans : 1,4 M Voir «risques en syndication 1 à 5 ans : 3,4 M de taux» Emprunts divers Taux fixe Total 1,6 M - 1 ans : 0,4 M Non 1 à 5 ans : 0,4 M Exigibilité Lors de la mise en place de la ligne de crédit en syndication des ratios financiers ont été fixés par les partenaires financiers pour le maintien de cette ligne. Les trois ratios sont : ratio de Leverage (endettement net financier consolidé sur fonds propres consolidés < 0.9), ratio de l Endettement Net Financier (endettement net financier sur EBITDA consolidé < 2.0) et ratio de Couverture de la Charge de la Dette (cash-flow libre consolidé sur charge financière de la dette financière nette consolidée 1.0). Le non respect d un de ces ratios rend cette ligne immédiatement exigible. Ces ratios sont en cours de renégociation pour tenir compte de la situation actuelle. En garantie de ce prêt, les actions des filiales acquises ont été données en nantissement. Aucun autre nantissement n est à signaler. Les autres emprunts contractés au sein du groupe ne sont pas soumis à des respects de ratios financiers ou ont été soldés sur janvier

29 2.1.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES Aucun risque particulier lié à son exploitation n impose une assurance spécifique. Le Groupe est assuré normalement dans le cadre de ses activités principalement à travers : Une police assurance «Responsabilité Civile» pour les montants des garanties suivantes : Responsabilité Civile Exploitation : - tous dommages confondus dont dommages corporels dommages matériels et immatériels dont dommages immatériels non consécutifs Responsabilité Civile Après Livraison et Professionnelle : - tous dommages confondus, corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non Une police multirisques bureaux et agences commerciales Une police dommages subis par les matériels et couvrant les frais de reconstitution des fichiers informatiques. La police d assurance souscrite est sans franchise pour les risques majeurs et pour les autres risques, le niveau de franchise est non significatif. Compte tenu de son secteur d activité, la société n a pas mis en place d assurance pour pertes d exploitation. 29

30 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE a Dénomination AUSY b Siège social 10 rue des Acacias ISSY-LES-MOULINEAUX c Date de création 28 décembre d Date d expiration La durée de vie de la Société a été fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au e Registre du commerce et des sociétés RCS NANTERRE f Forme juridique Société Anonyme de droit français à Conseil d Administration régie par le Code de Commerce g Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année h Objet social (Article 3 des statuts) La Société a pour objet en France et dans tous pays : Toutes activités de services et d ingénierie se rapportant notamment à l informatique et à l électronique : - Conseil, organisation, assistance, formation, - Conception, réalisation, intégration, installation de tous produits ou systèmes liés au traitement et à la transmission des informations. Toutes activités de ventes, distribution, location, exploitation et maintenance de matériels et de logiciels, La prise de participation directe ou indirecte, ainsi que la réalisation de prestations d assistance managériale, administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et technique dans ou auprès de sociétés ou entreprises dont l objet se rattache aux activités sus-mentionnées, Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter à l objet social, lui être utile ou susceptible d en faciliter la réalisation i Répartition statutaire des bénéfices La différence entre les produits et les charges de l exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L écart de réévaluation n est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L Assemblée statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. 30