$ Débentures-billets à moyen terme (non garanties) Taux sur demande

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1 Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Prospectus préalable de base Le présent prospectus simplifié a été déposé dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d attendre après qu il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d omettre ces renseignements dans le présent prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi américaine de 1933»), ni d aucune autre loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis. Par conséquent, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens de U.S. Persons dans le règlement S pris en application de la Loi américaine de 1933), sauf dans le cadre d opérations dispensées des exigences d inscription de la Loi américaine de 1933 et de toute loi sur les valeurs mobilières de tout État applicable. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Société d énergie Talisman Inc., 888-3rd Street S.W., bureau 2000, Calgary (Alberta) T2P 5C5 (téléphone ) et sur Internet au Nouvelle émission PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE DATÉ DU 16 MARS MAR SOCIÉTÉ É D ÉNERGIE E $ Débentures-billets à moyen terme (non garanties) Taux sur demande La Société d énergie Talisman Inc. («Talisman» ou la «société») peut, à l occasion, offrir au public des débentures-billets à moyen terme (les «billets») venant à échéance dans moins de une année à compter de la date de leur émission, aux prix et selon les modalités établis au moment de l émission, d un montant en capital global maximal de $ (ou un montant équivalant à celui-ci dans une autre monnaie, lequel est établi selon le taux de change en vigueur au moment de l offre), au cours de la période de validité de vingt-cinq mois du présent prospectus et de toute modification de celui-ci. Les billets seront émis en vertu des dispositions d un acte de fiducie à titre d obligations directes non garanties de la société, prenant rang à égalité avec les autres dettes non garanties et non subordonnées de la société, sauf en ce qui a trait aux dispositions relatives au remboursement ou au fonds d amortissement. Les modalités particulières d un placement de billets (y compris le montant en capital global des billets offerts, la devise, le taux d intérêt (fixe ou variable et, s il est variable, son mode de calcul), ainsi que les dates d émission, de paiement de l intérêt et d échéance), le prix d offre au public, la commission des courtiers et le produit réel tiré du placement par la société seront définis dans un supplément de fixation du prix ou dans un autre supplément de prospectus joint au présent prospectus. La société se réserve le droit d établir dans un supplément de fixation du prix ou dans un autre supplément de prospectus les modalités particulières des billets qui ne sont pas présentées dans les choix et caractéristiques définis dans le présent prospectus. Les billets seront offerts individuellement par Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Merril Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (les «courtiers») conformément au contrat de courtage en date du 2010 (le «contrat de courtage»). À l occasion, les billets seront vendus par les courtiers en qualité de placeurs pour compte de la société. En outre, les billets pourront à l occasion être achetés par l un des courtiers en qualité de preneur ferme ou de contrepartiste, aux prix qui pourront être convenus par la société et ce courtier, en vue de leur revente au public aux prix qui seront négociés avec chaque acquéreur. Ces prix de revente pourraient fluctuer pendant la durée du placement ainsi que d un acquéreur à l autre. Les courtiers pourront solliciter des offres d achat visant les billets pour le compte de la société aux prix qui pourront être fixés à l occasion après consultation entre la société et les courtiers et en fonction des commissions établies dans le contrat de courtage ou selon l entente intervenue entre la société et les courtiers. La rémunération de chaque courtier augmentera ou diminuera selon que le prix global des billets payé par les acquéreurs sera supérieur ou inférieur au produit brut versé à la société par le courtier agissant en qualité de contrepartiste. La société pourra également offrir les billets directement au public conformément aux dispenses discrétionnaires ou prévues par la loi applicables, aux prix et selon les modalités négociés par l acquéreur et la société, auquel cas, aucune commission ne sera versée aux courtiers. Il n existe aucun marché pour la négociation des titres achetés au moyen du prospectus. Ainsi, il peut être impossible pour les souscripteurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». À moins de mention contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les billets ne seront inscrits à la cote d aucune bourse des valeurs mobilières. Talisman peut être considérée comme un «émetteur associé» à chacun des courtiers relativement au placement des billets selon la législation en valeurs mobilières du Canada. Chaque courtier est un membre du groupe d une société prêteuse avec qui il entretient des relations suivies et qui fournit régulièrement des facilités de crédit à Talisman, et peut également être un membre du groupe d une société prêteuse s occupant du financement de filiales de Talisman. Se reporter aux rubriques «Relations de Talisman avec les courtiers» et «Emploi du produit». Le siège social et bureau principal de Talisman est situé au rd Street S.W., bureau 2000, Calgary (Alberta) T2P 5C5 Canada. Le placement est assujetti à l approbation de certaines questions d ordre juridique par Macleod Dixon LLP pour le compte de la société et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte des courtiers.

2 TABLE DES MATIÈRES Page Renseignements au sujet du présent prospectus... 3 Documents intégrés par renvoi... 3 Renseignements prospectifs... 4 Société d énergie Talisman inc Emploi du produit... 5 Mode de placement... 5 Notations... 6 Ratios de couverture de l intérêt... 7 Fourchette des cours et volume des opérations pour les actions ordinaires... 8 Description des billets... 8 Admissibilité aux fins de placement Facteurs de risque Relations de Talisman avec les courtiers Questions d ordre juridique Droits de résolution et sanctions civiles Consentement des vérificateurs Attestation de la société... A-1 Attestation des courtiers... A-2 2

3 RENSEIGNEMENTS AU SUJET DU PRÉSENT PROSPECTUS Dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus, à moins d indication contraire ou à moins que le contexte n exige un autre sens, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et toute mention de «dollars» ou de «$» renvoie à des dollars canadiens. Sauf comme il est indiqué à la rubrique «Description des billets» et à moins que le contexte n exige un autre sens, toute mention contenue dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus de «Talisman» et de la «société» renvoie à la Société d énergie Talisman Inc. et à ses filiales sur une base consolidée. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Les documents suivants de la société, déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité analogue de chaque province et de chaque territoire du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante : a) la notice annuelle de la société en date du 8 mars 2010; b) les états financiers consolidés vérifiés comparatifs de la société, y compris les notes y afférentes, pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, ainsi que le rapport des vérificateurs sur ces états financiers; c) le rapport de gestion de la société pour l exercice terminé le 31 décembre 2009; d) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la société en date du 8 mars Tout document du type mentionné précédemment, tout état financier consolidé intermédiaire non vérifié, toute déclaration de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles) et toute déclaration d acquisition d entreprise déposés par la société auprès d une commission des valeurs mobilières ou d une autorité analogue au Canada entre la date du présent prospectus et la fin de tout placement en vertu des présentes sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée par une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout document déposé par la suite qui est aussi intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi aux présentes. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée n est pas réputée, dans sa forme non modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus. Il n est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu elle modifie ou qu elle remplace. La divulgation d une information qui en modifie ou en remplace une autre n est pas réputée être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour éviter qu une déclaration soit trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée n est pas réputée, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus. Lorsque la société aura déposé une nouvelle notice annuelle ainsi que les états financiers consolidés annuels vérifiés et le rapport de gestion connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels vérifiés antérieurs ainsi que tous les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les rapports de gestion connexes, déclarations de changement important et déclarations d acquisition d entreprise déposés par la société avant le début de l exercice pour lequel elle dépose la nouvelle notice annuelle sont réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus en vue du placement et de la vente à venir des billets aux termes des présentes. Lorsque la société aura déposé des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les rapports de gestion connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les rapports de gestion connexes 3

4 déposés avant les nouveaux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour le placement et la vente à venir des billets aux termes des présentes et lorsque la société aura déposé une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations de la direction aux fins d une assemblée annuelle de ses actionnaires auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée du présent prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations relative à l assemblée annuelle antérieure des actionnaires sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus en vue du placement et de la vente à venir des billets aux termes des présentes. Un supplément de fixation du prix ou un autre supplément de prospectus comportant les modalités variables propres au placement des billets sera livré aux souscripteurs des billets avec le présent prospectus simplifié et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à compter de la date de ce supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus, aux seules fins du placement des billets émis aux termes de celui-ci. Chaque trimestre, une mise à jour des ratios de couverture de l intérêt sera déposée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada, sous forme d un supplément de prospectus ou de pièce jointe aux états financiers consolidés annuels vérifiés et aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la société, laquelle sera réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié en vue du placement et de la vente à venir des billets émis aux termes de celui-ci. RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS Le présent prospectus contient ou intègre des déclarations qui constituent des «renseignements prospectifs» ou des «déclarations prospectives» (collectivement, les «déclarations prospectives») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations qui renvoient, de façon expresse ou implicite, à des prédictions, à la stratégie et aux plans d affaires, y compris les dépenses en immobilisations, les budgets, les occasions ou les projets d exploration et de mise en valeur, les programmes de forage, les acquisitions et les aliénations, les attentes, les croyances, les plans, les objectifs, les hypothèses ou les événements ou le rendement futurs (qui ont souvent recours, mais non systématiquement, à des mots ou à des expressions comme «prévoir» ou «ne pas prévoir», «être prévu», «s attendre à» ou «ne pas s attendre à», «envisager», «projeter», «croire», «prédire», «estimer», «avoir l intention», «possible», «probable», «prévu», «vraisemblable» ou «positionné» ou ceux invoquant la possibilité ou la certitude de la prise de mesures, de la survenance d événements ou de l atteinte de résultats ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations concernant les réserves de pétrole et de gaz peuvent être réputées constituer des déclarations prospectives puisqu elles comportent l évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, que les ressources décrites peuvent donner lieu à une production rentable à l avenir. Ces déclarations prospectives reposent sur un certain nombre de facteurs et d hypothèses d importances qui ont servi à l élaboration d une conclusion ou à la préparation de prévisions ou de projections qui se retrouvent dans les déclarations prospectives. Les lecteurs sont priés de ne pas accorder trop d importance aux déclarations prospectives, qui se fondent sur les attentes, les estimations et les projections courantes au moment où les déclarations sont faites, qui comportent un certain nombre de risques et d incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux que prévoit la société. L information sur les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ces déclarations, et les facteurs ou hypothèses d importance utilisées pour élaborer une conclusion ou pour préparer des prévisions ou des projections dont tiennent compte ces déclarations, est comprise dans les documents contenant de telles déclarations. Les déclarations prospectives se fondent sur les estimations et les opinions de la direction de la société au moment où ces déclarations sont faites. Sauf dans la mesure prévue par la loi, la société n assume aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction devaient changer. 4

5 SOCIÉTÉ D ÉNERGIE TALISMAN INC. Talisman est une société pétrolière et gazière mondiale diversifiée qui exerce des activités en amont et qui est établie au Canada. Les principales activités commerciales de Talisman comprennent l exploration, la mise en valeur, la production, le transport et la commercialisation de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel. Talisman exerce des activités au Canada, et ses filiales sont exploitées aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Norvège, en Asie du Sud-Est et en Afrique du Nord. Les filiales de Talisman exercent également des activités dans un certain nombre d autres régions internationales. Talisman est constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son siège social et principal bureau est situé au 888-3rd Street S.W., bureau 2000, Calgary (Alberta) T2P 5C5, Canada. EMPLOI DU PRODUIT Les billets seront émis de temps à autre, au gré de la société et pour un montant en capital global maximal de $. Le produit net que la société tirera de la vente des billets offerts aux termes du présent prospectus représentera le prix d émission de ceux-ci moins le montant de toute commission payable aux courtiers ainsi que les frais payés en lien avec ceux-ci. En date des présentes, le produit net de la vente ne peut être estimé puisque ce montant dépend des modalités afférentes aux billets ainsi que de l ampleur de l émission des billets aux termes du présent prospectus. À moins d indication contraire dans un supplément de prospectus ou un supplément de fixation du prix, le produit net servira au remboursement de la dette existante et pour les besoins généraux de la société. La société peut investir les fonds qu elle n utilise pas tout de suite dans des titres à court terme de qualité supérieure et vendables et dans des dépôts bancaires. Le produit tiré de la vente des billets peut être utilisé aux fins de réduire l endettement de la société envers ses prêteurs, notamment envers des membres du groupe des courtiers. Se reporter à la rubrique «Relations de Talisman avec les courtiers». MODE DE PLACEMENT Les billets seront offerts individuellement par un ou plusieurs courtiers, conformément au contrat de courtage. À l occasion, les billets pourraient être vendus par les courtiers en qualité de placeurs pour compte de la société. En outre, les billets pourraient à l occasion être achetés par l un des courtiers en qualité de preneur ferme ou de contrepartiste, aux prix dont pourront convenir la société et ce courtier, en vue de leur revente au public aux prix qui seront négociés avec chaque acquéreur. Ces prix de revente pourraient fluctuer pendant la durée du placement ainsi que d un acquéreur à l autre. Les courtiers pourront solliciter des offres d achat visant les billets pour le compte de la société aux prix qui pourront être fixés à l occasion après consultation entre la société et les courtiers et recevront les commissions établies dans le contrat de courtage ou selon l entente intervenue entre la société et les courtiers. La rémunération de chaque courtier augmentera ou diminuera selon que le prix global des billets payé par les acquéreurs sera supérieur ou inférieur au produit brut versé à la société par le courtier agissant en qualité de contrepartiste. La société pourra également offrir les billets directement au public conformément aux dispenses discrétionnaires ou prévues par la loi applicables, aux prix et selon les modalités négociés par l acquéreur et la société, auquel cas, aucune commission ne sera versée aux courtiers. Les modalités des ventes des billets seront déterminées au moment où elles auront lieu et seront décrites dans le supplément de fixation du prix pertinent. Les billets n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi américaine de 1933»), ni d aucune autre loi sur les valeurs mobilières d un état des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à une personne des États-Unis ni pour le compte de telles personnes (au sens donné à l expression U.S. Person dans le règlement «S» pris en application de la Loi américaine de 1933), sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d inscription de la Loi américaine de 1933 et des lois de certains états applicables, y compris les opérations visées par le Règlement 144A pris en application de la Loi américaine de Chaque courtier s est personnellement engagé à ne pas vendre ni offrir de vendre les billets aux États-Unis, sauf dans le cadre des ententes qu il conclut avec des maisons de courtage inscrites conformément à la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des 5

6 États-Unis, dans sa version modifiée, y compris les membres du groupe de celles-ci, relativement à l offre et à la vente des billets aux États-Unis à des acheteurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) conformément au Règlement 144A pris en application de la Loi américaine de Si la société offre de vendre d autres titres de créance aux États-Unis, elle pourra suspendre l offre et la vente des billets aux États-Unis conformément au Règlement 144A pris en application de la Loi américaine de En outre, tant que 40 jours ne se seront pas écoulés après le début du placement des billets, une offre ou une vente de billets aux États-Unis par un courtier (qu il participe au placement ou non) risque d enfreindre les exigences d inscription de la Loi américaine de 1933 si une telle offre ou vente de billets est effectuée autrement que dans le cadre d une opération satisfaisant aux exigences du Règlement 144A pris en application de la Loi américaine de 1933 ou conformément à la dispense d inscription applicable prévue dans la Loi américaine de Dans le cadre d un placement de billets et sous réserve des lois applicables, les courtiers peuvent attribuer des billets en excédent de l émission ou effectuer des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des billets mis en vente à un niveau supérieur à celui qui existerait par ailleurs sur le marché libre. Une fois commencées, ces opérations peuvent être interrompues en tout temps. Les courtiers peuvent, à l occasion, acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais ne sont pas tenus de le faire. Rien ne garantit qu un marché secondaire sera créé pour les billets. Les courtiers peuvent, à l occasion, modifier le prix d offre et les autres modalités de ces ventes sur le marché secondaire. La société a convenu d indemniser les courtiers, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires et mandataires, à l égard des obligations découlant, entre autres, de toute information fausse ou trompeuse dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf les obligations, entre autres, qui découlent des informations fausses ou trompeuses des courtiers ou ayant trait uniquement aux courtiers si ces derniers ont eu l occasion de les revoir. La société et, s il y a lieu, les courtiers, se réservent le droit de refuser, en totalité ou en partie, toute offre d achat visant des billets. La société se réserve aussi le droit de retirer, d annuler ou de modifier tout placement de billets aux termes du présent prospectus simplifié, et ce, sans préavis. NOTATIONS La société est cotée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor s Ratings Services («S&P»), Baa2 avec une perspective négative par Moody s Investor Service, Inc. («Moody s») et BBB (élevé) avec une perspective stable par DBRS Limited («DBRS») (chacune étant une «agence de notation»). Les notes servent à offrir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit associé à toute émission de titres et constituent des indicateurs de la probabilité de paiement ainsi que de la capacité d une société à remplir ses engagements financiers dans le contexte des obligations ainsi cotées, conformément aux modalités qui y sont associées. Les notes attribuées aux titres de créance à long terme de premier rang non garantis de la société par les agences de notation ne constituent pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver les titres de créance et ces notes peuvent en tout temps être révisées ou retirées dans leur intégralité par une agence. Ces notes peuvent ne pas refléter les répercussions éventuelles de tous les risques ou la valeur des titres de créance. En outre, la modification, réelle ou anticipée, de la note attribuée aux titres de créance aura généralement un effet sur la valeur au marché de ceux-ci. Rien ne garantit qu une note demeurera en vigueur pendant une période donnée ou qu elle ne sera pas révisée ou retirée complètement à l avenir par une agence de notation, si celle-ci juge pareille mesure appropriée dans les circonstances. Si la note des titres de créance est révisée ou retirée de la sorte, la société n est pas tenue de mettre à jour le présent prospectus. Les notes de S&P sont établies en fonction d une échelle de notation de la dette à long terme allant de AAA à D, soit des titres de la plus grande qualité à ceux de la moins grande qualité. Les notes de AA à CCC peuvent être modifiées par l ajout d un signe plus (+) ou moins ( ) afin d indiquer leur position relative à l intérieur des grandes catégories. Selon le système de notation de S&P, des titres de créance notés BBB présentent des paramètres de protection appropriés. Cependant, une mauvaise conjoncture ou des circonstances changeantes risquent davantage de réduire la capacité du débiteur de remplir ses engagements financiers. 6

7 Les notes de Moody s sont établies en fonction d une échelle de notation de la dette à long terme allant de Aaa à C, soit des titres présentant le risque de crédit le plus faible à ceux présentant le risque de crédit le plus élevé. Moody s ajoute les mentions numériques 1, 2 et 3 à chaque catégorie générale, allant de Aa à Caa, dans le cadre de son système d évaluation de la dette à long terme. La mention 1 indique que le titre se situe à l extrémité supérieure de sa catégorie, la mention 2 indique que le titre se situe au milieu de sa catégorie et la mention 3 indique que le titre se situe à l extrémité inférieure de sa catégorie. Selon le système d évaluation de Moody s, les titres de créance classés dans la catégorie Baa comportent un risque de crédit modéré. Ils sont considérés de qualité moyenne et sont donc assortis de certaines caractéristiques spéculatives. Les notes de DBRS sont établies en fonction d une échelle de notation de la dette à long terme allant de AAA à D, soit des titres de la plus grande qualité à ceux de la moins grande qualité. À chaque note entre AA et B peut être ajoutée la sous-catégorie «élevé» ou «bas» qui indique la position relative d un crédit dans une catégorie d évaluation particulière. En l absence d une telle sous-catégorie, la note est considérée comme «médiane». Selon le système de notation de DBRS, les titres de créance à long terme notés BBB présentent une qualité de crédit appropriée. La protection du capital et des intérêts est jugée acceptable, mais les entités ainsi notées sont considérées comme plus sensibles aux changements pouvant nuire à la conjoncture ou à leur situation financière ou encore il peut exister d autres conditions défavorables qui les affaiblissent et qui ont une incidence néfaste sur les titres notés. RATIOS DE COUVERTURE DE L INTÉRÊT Les ratios de couverture de l intérêt indiqués ci-après ont été préparés et intégrés dans le présent prospectus en conformité avec les obligations d information canadiennes et sont fondés sur des renseignements préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les «PCGR du Canada»). Les couvertures ne tiennent pas compte des répercussions pro forma du placement des billets offerts au moyen du présent prospectus puisque le montant en capital global des billets devant être émis aux termes des présentes de même que les modalités d émission de ces billets sont actuellement inconnus. Les couvertures ne sont pas censées donner une indication des ratios de couverture de l intérêt ultérieurs. Les couvertures de l intérêt présentées dans le tableau ci-dessous sont calculées sur une base consolidée pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 en fonction de l information financière vérifiée. 31 décembre 2009 Couverture de l intérêt (multiplicateur) Bénéfice 1)... 3,50 Perte liée aux activités poursuivies 2) 3)... (2,05) Notes : 1) Le bénéfice net plus les impôts sur les bénéfices et les intérêts débiteurs, divisés par la somme des intérêts débiteurs et des intérêts capitalisés. 2) Le bénéfice net tiré des activités poursuivies plus les impôts sur les bénéfices et les intérêts débiteurs liés aux activités poursuivies, divisé par la somme des intérêts débiteurs et des intérêts capitalisés liés aux activités poursuivies. 3) Pour obtenir un ratio de couverture de l intérêt de 1,0, un bénéfice supplémentaire de 717 millions de dollars serait nécessaire. Après la publication du présent prospectus, la société déposera auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, chaque trimestre, une mise à jour des ratios de couverture de l intérêt sous forme de suppléments de prospectus ou d annexes aux états financiers consolidés annuels vérifiés ou aux états financiers intermédiaires non vérifiés de la société, laquelle sera réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié en vue du placement ultérieur de billets. 7

8 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS POUR LES ACTIONS ORDINAIRES Les actions ordinaires de Talisman sont actuellement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et de la New York Stock Exchange sous le symbole «TLM». Le tableau qui suit fait état de la fourchette des cours et du volume des opérations pour les actions ordinaires de Talisman, tels qu ils sont publiés par la Bourse de Toronto et la New York Stock Exchange pour les périodes indiquées. BOURSE DE TORONTO NYSE Haut Bas Haut Bas ($ CA) ($ CA) Volume ($ US) ($ US) Volume 2009 Janvier... 13,85 10, ,76 8, Février... 13,55 9, ,10 7, Mars... 14,55 10, ,81 8, Avril... 15,84 13, ,28 10, Mai... 18,60 15, ,93 12, Juin... 18,29 15, ,89 13, Juillet... 17,50 14, ,14 12, Août... 18,11 16, ,86 15, Septembre... 19,79 16, ,52 15, Octobre... 20,17 17, ,51 16, Novembre... 19,18 17, ,36 16, Décembre... 19,89 17, ,15 16, Janvier... 20,86 17, ,22 16, Février... 19,36 17, ,38 16, Du 1 er au 15 mars... 19,46 18, ,95 17, DESCRIPTION DES BILLETS Le texte qui suit constitue un résumé des caractéristiques importantes des billets et ne prétend pas être complet. Il est de plus donné sous réserve des dispositions détaillées de l acte de fiducie (tel qu il est défini ci-après), auquel le lecteur peut se reporter pour obtenir une description intégrale de ces dispositions, y compris la définition de certains termes utilisés dans les présentes et d autres détails relatifs aux billets. Les modalités définies dans la présente rubrique «Description des billets» s appliquent à chaque billet à moins d indication contraire dans le supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus pertinent. Généralités Les billets seront émis en vertu d un acte de fiducie daté du 19 décembre 2005, intervenu entre Talisman et la Société de fiducie Computershare du Canada (le «fiduciaire»), tel qu il peut être modifié de temps à autre (l «acte de fiducie»). Les billets peuvent être émis de temps à autre en vertu de celui-ci en une ou plusieurs séries. Les billets offerts aux termes des présentes feront partie d une série unique de débentures émises selon les dispositions de l acte de fiducie (les «débentures»). L acte de fiducie autorise l émission, à l occasion, de billets supplémentaires de cette série ainsi que de débentures en une ou plusieurs séries, sans restriction quant au montant en capital global. Les modalités particulières de chaque émission de billets, ainsi que toute modification des modalités générales des billets mentionnées aux présentes ou tout ajout à celles-ci qui s applique à une émission particulière de billets, seront décrites dans un supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus se rapportant à cette émission de billets. Ces modalités particulières comprennent le montant en capital global des billets offerts, la monnaie de l émission, le taux d intérêt (fixe ou variable et, s il est variable, son mode de calcul), les dates d émission, de paiement de l intérêt et d échéance, ainsi que les dispositions concernant le remboursement et le fonds d amortissement. La société se réserve le droit de définir dans un supplément de 8

9 fixation du prix ou tout autre supplément de prospectus les modalités particulières des billets qui ne sont pas présentées dans les choix et caractéristiques définis dans le présent prospectus. Talisman émettra les billets et déterminera leur montant, leur fréquence et leur taux d intérêt à l occasion, et ceux-ci ne pourront être rachetés par la société ni remboursés au gré du porteur avant l échéance à moins d indication contraire dans le supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus pertinent. Les billets seront offerts et vendus selon les prix négociés avec les acquéreurs, et ces prix pourront varier d un acquéreur à l autre et pendant la durée du placement. Échéance et coupures Les billets viendront à échéance dans un délai supérieur à une année et seront émis en coupures de $ et de tout multiple de cette coupure, la souscription minimale étant de $ ou l équivalent le plus proche de cette somme en une monnaie étrangère. Intérêt Les billets porteront intérêt à un taux fixe ou flottant, tel qu il est indiqué dans les billets, ainsi que dans le supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus pertinent. Rang Les billets constitueront des obligations directes, non garanties et non subordonnées de Talisman et auront égalité de rang avec les autres dettes non garanties et non subordonnées de la société, sauf à l égard du fonds d amortissement. Billets globaux Tous les billets libellés en dollars canadiens ou en dollars américains seront représentés par des billets globaux entièrement nominatifs (les «billets globaux»); ils seront détenus par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou la société qui la remplace ou au nom de celle-ci (le «dépositaire»), en qualité de dépositaire des billets globaux (pour ses adhérents), et immatriculés au nom du dépositaire ou de son représentant (le «représentant»). Les acquéreurs des billets représentés par des billets globaux ne recevront pas les billets sous forme définitive. Les billets seront plutôt représentés uniquement sous forme d inscriptions en compte. Les participations véritables dans les billets globaux, c est-à-dire la propriété des billets, seront représentées au moyen d inscriptions en compte au nom d établissements (y compris les courtiers) qui agissent au nom des propriétaires véritables, à titre d adhérents directs ou indirects du dépositaire (les «adhérents»). Chaque acquéreur d un billet représenté par un billet global recevra un avis d exécution de la part du courtier auprès de qui le billet a été acquis, conformément à la procédure et aux pratiques du courtier vendeur. Ces pratiques peuvent varier d un courtier à l autre mais, en règle générale, les avis d exécution sont transmis sans délai après l exécution des directives du client. Le dépositaire aura la responsabilité de constituer et de mettre à jour les inscriptions en compte pour ses adhérents qui détiennent une participation dans les billets globaux. À l heure actuelle, le dépositaire n accepte que soient déposés que les titres libellés en dollars canadiens ou en dollars américains. Tout billet libellé en une devise autre que le dollar canadien ou le dollar américain sera représenté par un billet sous forme définitive (les «billets définitifs») jusqu à ce que le dépositaire accepte que soient déposés les titres libellés en ces autres monnaies. Si le dépositaire donne avis à la société du fait qu il se trouve dans l incapacité de continuer d agir en qualité de dépositaire ou qu il ne veut plus agir en cette qualité relativement aux titres globaux ou si, à un moment donné, le dépositaire cesse ses activités à titre d organisme de compensation ou que, par ailleurs, il n est plus admis à agir en qualité de dépositaire et que la société et le fiduciaire ne sont pas en mesure de trouver un successeur compétent, ou si le fiduciaire avise le dépositaire qu un cas de défaut s est produit et se poursuit à l égard des billets ou si la société décide de mettre fin au système d inscription en compte, alors les propriétaires véritables des billets représentés par des billets globaux recevront des billets définitifs. 9

10 Paiement de l intérêt et du montant en capital Tant et aussi longtemps que le dépositaire ou son représentant est le propriétaire inscrit d un billet global, le dépositaire ou son représentant, selon le cas, sera considéré comme l unique propriétaire du billet global aux fins de recevoir le remboursement du capital, ainsi que les primes et l intérêt sur le billet, s il y a lieu, ainsi que pour toutes les autres fins prévues dans l acte de fiducie et les modalités du billet. La société s attend à ce que le dépositaire ou son représentant, à la réception de l intérêt, de la prime ou du capital à l égard d un billet global, crédite les comptes des adhérents de ces sommes à la date à laquelle ces sommes sont payées, et les paiements seront proportionnels à leurs participations véritables respectives dans le capital de ce billet global, selon les données inscrites dans les registres du dépositaire ou de son représentant. La société s attend également à ce que les paiements que les adhérents versent aux propriétaires de participations véritables dans un tel billet global qui est détenu par leur intermédiaire soient effectués selon leurs directives permanentes et pratiques habituelles, comme s il s agissait de titres détenus pour les comptes de clients sous forme au porteur ou immatriculés au nom du courtier, et les adhérents en seront responsables. La responsabilité de la société à l égard des billets représentés par un billet global se limite au paiement, au dépositaire ou à son représentant, de l intérêt, du capital et des primes exigibles à son égard. En cas d émission de billets définitifs, en lieu et place d un billet global, le capital et les primes, s il y a lieu, ainsi que l intérêt à l égard de chaque billet définitif seront payés au lieu et de la manière prévus dans le supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus pertinent. Transfert et échange de billets Les transferts de la propriété véritable des billets représentés par des billets globaux seront effectués au moyen d une inscription dans les registres que le dépositaire tient à l égard de ces billets globaux ou son représentant (en ce qui concerne la participation des adhérents) et dans les registres des adhérents (en ce qui concerne la participation des personnes autres que les adhérents). Les propriétaires véritables qui n adhèrent pas au système d inscription en compte du dépositaire, mais qui désirent tout de même acheter, vendre ou par ailleurs transférer la propriété de billets globaux ou une participation dans ceux-ci, ne peuvent effectuer de telles opérations que par l intermédiaire des adhérents au système d inscription en compte du dépositaire. La capacité du propriétaire véritable d une participation dans un billet représenté par un billet global de donner le billet en gage ou de prendre toute autre mesure quant à cette participation dans un billet représenté par un billet global (sauf par l intermédiaire d un adhérent) peut être limitée puisque aucun certificat ne sera émis en tant que tel. Le porteur inscrit d un billet définitif peut le transférer ou l échanger au bureau principal du fiduciaire ou d autre agent chargé de la tenue des registres à Calgary, en Alberta, ou à tout autre endroit que Talisman peut, de temps à autre, désigner sous réserve de l approbation du fiduciaire. Les billets définitifs peuvent être échangés contre des billets (sauf les billets représentés par un billet global) de la même forme ou coupure autorisée ou d une autre forme ou coupure autorisée et dont le montant en capital global est le même, qui portent le même taux d intérêt et qui sont assortis de la même échéance. Le fiduciaire ou tout autre agent chargé de la tenue des registres peut imputer des frais raisonnables, y compris une somme permettant de rembourser les taxes ou impôts gouvernementaux ou les autres frais exigibles relativement à l échange ou au transfert des billets. Achat et remboursement des billets Les billets ne pourront être rachetés par la société ni remboursés au gré de leur porteur avant l échéance à moins d indication contraire dans le supplément de fixation du prix ou autre supplément de prospectus pertinent. Talisman peut, de temps à autre, acheter des billets sur le marché (ce qui comprend l achat de billets à un courtier ou par l intermédiaire de ce dernier ou d une société inscrite à une bourse des valeurs reconnue) ou dans le cadre d une offre ou d un contrat de gré à gré, à quelque prix que ce soit. 10

11 Cas de défaut À moins d indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, la liste qui suit fait état des cas de défaut (les «cas de défaut») aux termes de l acte de fiducie relativement à une série de débentures émises suivant celui-ci : i) le défaut de payer le montant en capital ou la prime, s il en est, à l égard de cette série de débentures au moment où l un ou l autre est exigible, si le défaut de payer se poursuit pendant quatre jours après que le fiduciaire a remis un avis de défaut écrit à Talisman; ii) le défaut de payer l intérêt échu sur cette série de débentures ou de verser un paiement relatif à un fonds d amortissement lorsqu il est exigible relativement à cette série de débentures, si le défaut de payer se poursuit pendant 30 jours après que le fiduciaire a remis un avis de défaut écrit à Talisman; iii) certains cas de faillite, d insolvabilité, de liquidation ou certaines procédures similaires; iv) une saisie-exécution sur les biens de Talisman ou d une filiale restreinte, si la valeur comptable nette de ces biens excède $ ou 2 % des capitaux propres de la société, ou une somme équivalente dans une autre monnaie, selon le plus élevé de ces montants, et si la société n y a pas remédié dans les 60 jours, en ce qui concerne les biens meubles, ou 90 jours, en ce qui concerne les biens immeubles, à la condition que la procédure de saisie-exécution ne soit pas contestée de bonne foi par la société ou la filiale restreinte ou, si elle est contestée, que la société n ait pas fourni au fiduciaire une preuve satisfaisante démontrant qu elle dispose des fonds nécessaires pour payer intégralement le montant réclamé, dans le cas où cette réclamation serait jugée valide, ou que la filiale restreinte dispose de tels fonds; v) le défaut par Talisman ou une filiale restreinte de faire un versement en capital à l échéance, ou à l expiration de toute période de grâce applicable, en ce qui concerne une émission de dettes relatives à des sommes empruntées d un montant en capital global excédant $ ou 2 % des capitaux propres de la société, ou une somme équivalente dans une autre monnaie, selon le plus élevé de ces montants, s il n a pas été remédié à ce défaut dans les 30 jours suivant la réception, par Talisman, d un avis de défaut écrit de la part du fiduciaire, ou par Talisman et le fiduciaire, de pareil avis des porteurs d au moins 25 % du montant en capital global des débentures de toute série en circulation; vi) si un défaut en ce qui concerne une dette relative à des sommes empruntées de Talisman ou d une filiale restreinte survient et entraîne la déchéance du terme d une telle dette relative à des sommes empruntées de Talisman ou d une filiale restreinte d un montant en capital global excédant $ ou 2 % des capitaux propres de la société, ou une somme équivalente dans une autre monnaie, selon le plus élevé de ces montants, sans qu une quittance n ait été obtenue en ce qui concerne la dette relative à des sommes empruntées ou sans que l on ait remédié à cette déchéance du terme, qu elle ait été annulée ou qu il y ait été renoncé dans les 30 jours suivant la réception, par Talisman, d un avis de défaut écrit du fiduciaire ou, par Talisman et le fiduciaire, de pareil avis des porteurs d au moins 25 % du montant en capital global des débentures de toute série en circulation; et vii) si Talisman fait défaut de respecter ou d exécuter toute autre condition ou tout autre engagement qui lui incombe dans l acte de fiducie après que le fiduciaire lui a donné un avis écrit faisant état d un tel défaut et exigeant qu elle y mette fin, et si Talisman ne remédie pas, dans les 60 jours ou dans tout délai plus court, à ce défaut susceptible, s il se poursuit, d entraîner la confiscation de certains de ses biens ou des biens d une filiale restreinte, à moins que le fiduciaire ne consente à un délai plus long (relativement à l objet du défaut ou du non-respect) auquel cas, dans le délai consenti par le fiduciaire. Conformément à l acte de fiducie, si un cas de défaut survient, le fiduciaire peut, à son gré, et doit, sur réception d une demande écrite de la part des porteurs d au moins 25 % du montant en capital global des débentures de la série visée en circulation, déclarer exigibles immédiatement le montant en capital et l intérêt de ces débentures en circulation aux termes de l acte de fiducie. Toutefois, les porteurs d au moins % du montant en capital des débentures en circulation (ou, si un cas de défaut s est produit à l égard d une ou de plusieurs séries de débentures seulement, de % du montant en capital des débentures de ces séries en circulation) ou le fiduciaire (si, de l avis du fiduciaire, il a été remédié à ce cas de défaut ou ce dernier a été 11

12 corrigé en bonne et due forme) peuvent annuler cette déchéance et renoncer à donner suite au cas de défaut (sauf s il s agit du défaut de payer toute somme en capital à l échéance). Ce pouvoir des porteurs de débentures de renoncer à donner suite à des cas de défaut s ajoute aux pouvoirs pouvant être exercés en vertu de résolutions extraordinaires et y est assujetti. Se reporter à la rubrique «Modification» ci-après. Conformément à l acte de fiducie, si Talisman fait défaut de payer rapidement le montant en capital, la prime ou l intérêt déclaré exigible par le fiduciaire à la suite d un cas de défaut, ce dernier peut, à son gré, ou doit, sur réception d une demande écrite des porteurs d au moins 25 % du montant en capital des débentures en circulation de la série visée, à la condition d être indemnisé, selon ce qu il juge raisonnable, à l égard des coûts et des frais à engager, prendre les mesures permises par l acte de fiducie ou en droit ou en equity aux fins d obtenir le paiement des montants exigibles ainsi que des autres montants dus en vertu de l acte de fiducie. Les porteurs des débentures émises en vertu de l acte de fiducie ne peuvent intenter aucun recours prévu par l acte de fiducie ou les débentures, sauf conformément à l acte de fiducie. La société et toute société lui succédant est responsable du paiement du montant en capital des débentures, de la prime, s il en est, et de l intérêt s y rapportant. Chaque porteur de débentures en circulation de temps à autre en vertu de l acte de fiducie ainsi que le fiduciaire renoncent à tous les droits qu ils peuvent actuellement ou éventuellement faire valoir devant tout tribunal à l encontre des fondateurs, actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés antérieurs, actuels ou ultérieurs de Talisman, mais non à l encontre de la société ou toute société lui succédant en ce qui concerne le paiement du montant en capital des débentures, de la prime, le cas échéant, et de l intérêt s y rapportant ou en ce qui concerne les engagements, les ententes, les déclarations ou les garanties de Talisman prévus par l acte de fiducie ou les débentures. Restrictions rattachées aux sûretés L acte de fiducie prévoit que, tant et aussi longtemps que des débentures seront en circulation, Talisman ne constituera pas et ne prendra pas en charge une sûreté, ni ne tolérera l existence d une sûreté, et ne permettra pas à une filiale restreinte de constituer, de prendre en charge ou de tolérer une sûreté, garantissant une dette contractée par une personne, sauf les charges autorisées, à l égard des biens, des éléments d actif ou des entreprises dont elles sont maintenant propriétaires ou le seront, à moins que, à la date de celle-ci ou avant cette date, les débentures en circulation émises aux termes de l acte de fiducie ne soient garanties de façon égale et proportionnelle à cette dette. Définitions Les termes suivants sont définis dans l acte de fiducie : Par actif à court terme, on entend l actif à court terme déterminé conformément aux principes comptables généralement reconnus. Par actif consolidé, on entend l actif global de la société, ainsi qu il figure dans les états financiers consolidés les plus récents de la société préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus. Par actions avec droit de vote, on entend des actions du capital-actions de quelque catégorie que ce soit ou d autres participations s il s agit d une société de personnes, selon le cas, auxquelles est rattaché en temps normal un droit de vote général pouvant être exercé pour l élection des administrateurs, des directeurs, des associés directeurs s il s agit d une société de personnes, selon le cas, des fiduciaires ou des personnes exerçant un contrôle semblable sur une société. Par capitaux propres, on entend les capitaux propres d une société figurant dans les états financiers consolidés les plus récents de cette société préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus. Par charges autorisées, on entend ce qui suit : i) les priorités ou privilèges liés aux impôts, aux cotisations ou aux frais d autorités publiques qui ne sont pas exigibles ou en souffrance ou dont la société ou toute filiale restreinte conteste de bonne foi la validité; 12

13 ii) les priorités ou privilèges liés aux jugements rendus ou aux réclamations formulées contre la société ou une filiale restreinte que la société ou cette filiale restreinte conteste de bonne foi; iii) les priorités, privilèges ou autres charges imposés ou permis par la loi, tels que ceux en faveur de transporteurs, de constructeurs et de fournisseurs de matériaux, ainsi que les autres priorités, privilèges ou charges de nature semblable, et qui se rapportent à des dettes qui ne sont pas exigibles ou en souffrance ou dont la validité est contestée de bonne foi par la société ou une filiale restreinte; iv) les priorités ou privilèges indéterminés ou incomplets créés dans le cours normal d un projet de construction ou d activités courantes de la société ou d une filiale restreinte et découlant de ceux-ci et qui se rapportent à une dette qui n est pas exigible ou en souffrance ou dont la société ou cette filiale restreinte conteste de bonne foi la validité; v) les charges créées dans le cours normal des activités conformément aux pratiques sûres utilisées dans l industrie pour la mise en valeur ou l exploitation en coentreprise ou l abandon actuel ou futur de propriétés ou d installations de production ou de traitement connexes, à titre de sûretés en faveur de tout autre propriétaire ou exploitant de ces éléments d actif pour ce qui est de la partie des coûts et des frais de mise en valeur, d exploitation ou d abandon dont la société ou une filiale restreinte est responsable pourvu que de tels coûts et frais ne soient pas exigibles ou en souffrance; vi) les priorités ou privilèges reliés à des pénalités découlant de dispositions de non-participation de contrats d exploitation ou d ententes semblables concernant les propriétés de la société ou d une filiale restreinte; vii) les servitudes, droits de passage, droits ou restrictions de zonage ou autres droits ou restrictions semblables rattachés à des terrains de la société ou d une filiale restreinte (y compris, mais de façon non limitative, les droits de passage et servitudes pour chemins de fer, égouts, drains, canalisations, conduites maîtresses d eau et de gaz, ainsi que les conduits, poteaux, fils et câbles d électricité, de téléphone, de télégraphe ou de câblodistribution) qui existent à la date de signature de l acte de fiducie ou qui, seuls ou ensemble, n ont pas une incidence importante sur la valeur de ces terrains ni sur leur utilisation dans le cadre des activités de la société ou de cette filiale restreinte; viii) les priorités ou privilèges contractés dans le cours normal des activités pétrolières et gazières relativement aux obligations d achat ferme prévues par des contrats de ventes de gaz; ix) les redevances, redevances dérogatoires brutes ou autres droits semblables reliés à la production dans le cours normal des activités et touchant les propriétés de la société ou d une filiale restreinte ou les charges se rapportant à ces redevances, redevances dérogatoires brutes ou autres droits semblables; x) les sûretés accordées à une entreprise de services publics ou à une municipalité, autorité gouvernementale ou autre autorité publique, lorsque cela est requis par celles-ci, relativement aux activités de la société ou d une filiale restreinte, dans la mesure où de telles sûretés ne nuisent pas grandement à la valeur d une partie importante des propriétés de la société ou de cette filiale restreinte; xi) les espèces ou titres négociables déposés dans le contexte d un appel d offres ou consignés auprès d un tribunal en garantie de frais reliés à un litige ou déposés aux fins de garantir toute obligation reliée à l assurance contre les accidents du travail ou l assurance-emploi; xii) les réserves ou restrictions mentionnées à l égard d une concession de biens meubles ou immeubles ou d une participation dans de tels biens ou celles touchant pareille concession; xiii) les priorités ou privilèges grevant des espèces ou des titres négociables de la société ou d une filiale restreinte accordés dans le cours normal des activités relativement à ce qui suit : A. tout contrat de swap de devises, contrat de garantie de change, contrat à terme ou option sur devises, contrat d assurance relatif aux taux de change ou autres contrats semblables; B. tout contrat de swap de taux d intérêt, contrat de garantie de taux, contrat de garantie de taux plafond ou de tunnel de taux ou autres contrats financiers semblables; ou C. toute entente dont l objet est de réduire les risques inhérents à la fluctuation des prix; 13

14 xiv) les charges existantes grevant certains éléments d actif au moment de leur acquisition ou au moment où leur propriétaire devient une filiale restreinte ou les charges accordées par cette filiale restreinte sur certains autres de ses éléments d actif en conformité avec des obligations en vertu d actes de fiducie ou d autres actes intervenus avant qu elle ne devienne une filiale restreinte; xv) les hypothèques en garantie du prix d achat; xvi) les sûretés relatives à l actif à court terme accordées dans le cours normal des activités à tout établissement financier aux fins de garantir toute dette payable sur demande ou venant à échéance (y compris tout droit de prolongation ou de renouvellement) au plus tard 18 mois suivant la date où la dette a été contractée ou la date de tout renouvellement ou de toute prolongation de celle-ci; xvii) les sûretés accordées par la société en faveur d une filiale restreinte ou par une filiale restreinte en faveur de la société ou d une autre filiale restreinte; xviii) les sûretés relatives aux opérations telles que la vente (y compris la vente à terme) ou la cession, dans le cours normal des activités, de ce qui suit : A. le pétrole, le gaz ou d autres minéraux, soit in situ ou une fois extraits, pendant une période ou pour un montant tels que l acquéreur réalisera une somme spécifiée relativement au pétrole, au gaz ou aux autres minéraux (quelle que soit la manière dont celle-ci est déterminée) ou obtiendra un volume spécifié de tels minéraux, pétrole ou gaz; ou B. toute autre participation dans un bien qui prend la forme de ce qui est communément appelé un «paiement de production»; xix) les sûretés relatives à une dette contractée, prise en charge ou garantie par la société ou une filiale restreinte, dans le cadre de l acquisition, de la construction ou de la mise en valeur d un ou de plusieurs actifs particuliers, y compris les sûretés relatives aux actions ou à la dette d une filiale prenant part directement ou indirectement à l acquisition, à la construction ou à la mise en valeur d un ou de plusieurs actifs particuliers, pourvu que la personne accordant une telle sûreté n ait aucun recours général à l égard des actifs, des biens ou des entreprises de la société ou d une filiale restreinte, sauf relativement aux actifs acquis, construits ou mis en valeur (et d autres actifs connexes d importance mineure) ou aux actions ou à la dette d une filiale, autre qu une filiale restreinte, prenant part directement ou indirectement à cette acquisition, cette construction ou cette mise en valeur; xx) la prolongation, le renouvellement ou le remplacement, en totalité ou en partie, de toute sûreté prévue par les alinéas i) à xix) des présentes, pourvu qu une telle sûreté soit reliée au même bien, compte tenu des améliorations apportées à celui-ci, le cas échéant, et pourvu que le montant de la dette visée par une telle sûreté n excède pas le montant en capital d une telle dette immédiatement avant la prolongation, le renouvellement ou le remplacement, y compris les frais engagés à ces fins; xxi) les sûretés qui auraient autrement été interdites (y compris toute prolongation, tout renouvellement ou tout remplacement de celles-ci, ou toute prolongation, tout renouvellement ou tout remplacement successif de celles-ci), pourvu que le montant global de la dette impayée et garantie en vertu du présent alinéa xxi) n excède pas (à la date où la sûreté est accordée relativement à la dette et non à la date de toute prolongation, tout renouvellement ou tout remplacement de celle-ci) 10 % de l actif consolidé ou $ (ou une somme équivalente dans une autre monnaie), selon le plus élevé de ces montants. Par dette, on entend pour ce qui est d une société (sans double emploi), toute dette ou tout élément de passif qui, conformément aux principes comptables généralement reconnus, serait réputé constituer une dette ou un élément de passif de cette société à la date où une telle dette doit être déterminée, y compris la dette relative à des sommes empruntées. Par dette relative à des sommes empruntées, on entend pour ce qui est d une société (sans double emploi), le total des éléments de passif de cette société destinés au remboursement, en espèces ou en biens, de sommes empruntées et le total des éléments de passif de tiers destinés au remboursement, en espèces ou en biens, de sommes empruntées, lesquels sont garantis ou avalisés (à des fins autres que leur recouvrement) par cette 14

15 société, ou que cette société est tenue, conditionnellement ou autrement, d acquérir, ou desquels cette société est par ailleurs conditionnellement responsable. Toutefois, le passif éventuel relatif à des sommes empruntées ne constitue une dette relative à des sommes empruntées que si le montant de celui-ci est inscrit en tant que passif aux états financiers consolidés les plus récents de cette société conformément aux principes comptables généralement reconnus. Par filiale, on entend, dans le contexte de la société, toute société dont des actions avec droit de vote sont détenues, directement ou indirectement, par ou pour la société ou par ou pour toute société ayant un lien semblable avec la société qui, considérées globalement, confèrent à leurs porteurs plus de 50 % des droits de vote pouvant être exercés par les porteurs de la totalité des actions avec droit de vote en circulation de cette première entreprise relativement à l élection ou au choix de ses administrateurs, associés directeurs généraux ou membres dirigeants, y compris toute entreprise ayant un lien semblable avec une filiale. Par filiale restreinte, on entend ce qui suit : i) toute filiale de la société qui possède des propriétés pétrolifères ou gazières, ou une participation dans de telles propriétés, au Canada, au Royaume-Uni ou aux États-Unis, ou qui possède des installations de raffinage ou de fabrication, ou une participation dans de telles installations, au Canada, au Royaume-Uni ou aux États-Unis, lesquelles sont reliées au raffinage ou à la fabrication d hydrocarbures de pétrole, de produits pétrochimiques ou de composants ou de dérivés de ceux-ci, et dont l actif représente au moins 5 % de l actif consolidé ou $ (ou une somme équivalente dans une autre monnaie), selon le plus élevé de ces montants, à l exclusion toutefois de toute filiale dans laquelle la part des capitaux propres détenue par Talisman n excède pas alors 2 % des capitaux propres de Talisman; et ii) toute filiale de la société qui est qualifiée de filiale restreinte de temps à autre de la manière prévue par l acte de fiducie (la «désignation»), laquelle désignation ne peut être révoquée, à condition, malgré toute disposition contraire de l acte de fiducie : qu une filiale restreinte cesse d être une filiale restreinte lorsqu elle cesse d être une filiale pour quelque raison que ce soit; que toute filiale à laquelle sont transférés, directement ou indirectement, des éléments d actif d une filiale restreinte d une valeur égale ou supérieure à 5 % de l actif de la filiale restreinte, autrement que pour leur juste valeur, soit elle-même réputée une filiale restreinte; qu une filiale restreinte cesse d être une filiale restreinte lorsque son actif représente moins de 5 % de l actif consolidé ou $ (ou une somme équivalente dans une autre monnaie), selon le plus élevé de ces montants, ou si la part des capitaux propres de cette filiale restreinte détenue par la société n excède pas alors 2 % des capitaux propres de la société. Talisman Energy Canada et Talisman Energy (UK) Limited sont actuellement les seules filiales restreintes qui répondent aux exigences prévues au sous-alinéa i) de la définition de filiale restreinte. À l heure actuelle, aucune filiale ne constitue une filiale restreinte par application du sous-alinéa ii) de la définition de filiale restreinte. Par hypothèque en garantie du prix d achat, on entend une hypothèque, une charge ou une autre priorité ou un autre privilège grevant un bien et garantissant une obligation de paiement du prix d achat de ce bien. Par obligation de paiement du prix d achat, on entend toute dette contractée ou prise en charge relativement au prix d achat d un bien immeuble ou d un bien meuble corporel, qu elle soit ou non garantie par une sûreté, ainsi que toute prolongation, tout renouvellement ou tout remboursement d une telle dette, pourvu que le montant en capital d une telle dette qui est impayée à la date de la prolongation, du renouvellement ou du remboursement ne soit pas augmenté et que toute sûreté accordée aux fins de garantir une telle dette ne grève pas un bien autre que celui acheté et pour lequel la dette a été contractée ou prise en charge ni les améliorations fixes, le cas échéant, qui y ont été ajoutées. Par principes comptables généralement reconnus, on entend les principes comptables généralement reconnus en vigueur au Canada à un moment donné. 15

16 Par société, on entend les sociétés par actions, compagnies, associations, sociétés de personnes, sociétés par actions à responsabilité limitée et fonds commerciaux. Par sûreté, on entend toute sûreté sous forme de cession, d hypothèque, de charge, de gage, de priorité, de privilège ou de contrat de réserve de propriété ou toute autre sûreté, quelle que soit la façon dont elle a été créée, qu elle soit absolue ou conditionnelle, fixe ou flottante, opposable ou non. Toutefois, «sûreté» ne comprend pas une sûreté («security interest») mentionnée à l article 1(1)(tt)(ii) de la loi intitulée Personal Property Security Act (Alberta). Regroupement, absorption, fusion et vente de l actif Talisman ne pourra conclure d opération ni une suite d opérations aux termes desquelles la totalité ou la presque totalité de son entreprise, de ses biens ou de ses éléments d actif deviendrait la propriété d une société remplaçante, que ce soit à la suite d une reconstitution, d une restructuration, d un regroupement, d une fusion, d un transfert, d une vente, d une cession, d un bail ou de toute autre manière, sauf si ce qui suit se produit : l entité remplaçante s engage explicitement à respecter ou est légalement tenue de respecter la totalité des obligations dévolues à Talisman aux termes des débentures et de l acte de fiducie; le conseiller juridique de la société est d avis que les modalités de cette opération ou de cette suite d opérations permettent de préserver essentiellement les droits et pouvoirs du fiduciaire et des porteurs de débentures (y compris, relativement aux débentures convertibles, les droits de conversion des porteurs), et de ne pas nuire à ceux-ci; à la conclusion de l opération et après sa prise d effet, aucun cas de défaut ni aucune condition qui, après l envoi d un avis ou l écoulement du temps ou l un et l autre, donnerait lieu à un cas de défaut n est survenu ni ne se poursuit à l égard de Talisman ou de la société remplaçante; certaines autres conditions relatives à la documentation sont réunies; pourvu que les restrictions qui précèdent ne s appliquent à aucune opération aux termes de laquelle Talisman ou une filiale restreinte demeure ou devient la société remplaçante même si toute filiale restreinte qui devient la société remplaçante peut, en tout état de cause, prendre explicitement en charge les obligations dévolues à Talisman aux termes des débentures et de l acte de fiducie, si ce n est de par l effet de la loi. Quittance L acte de fiducie stipule que la société est réputée avoir intégralement payé et acquitté les débentures d une quelconque série lorsque a) la société a déposé auprès du fiduciaire des fonds en fiducie aux fins de payer les débentures de cette série dont le montant est suffisant pour acquitter intégralement le montant en capital, la prime, s il en est, et l intérêt à la date d échéance ou à une date de remboursement, selon le cas, des débentures en circulation de cette série; ou lorsque b) la société a déposé auprès du fiduciaire des biens en fiducie aux fins de payer les débentures de cette série dont le montant correspond aux obligations directes du gouvernement du Canada ou d une province du Canada ou aux obligations dont le capital et l intérêt sont garantis par le gouvernement du Canada ou une province du Canada, lequel montant, compte tenu du revenu en provenant et de son réinvestissement, sera suffisant pour payer et acquitter intégralement le montant en capital et l intérêt couru et impayé à la date d échéance ou à une date de remboursement, selon le cas, des débentures en circulation de cette série. De tels dépôts sont irrévocables et doivent être effectués en vertu d un contrat de dépôt en main tierce ou d un contrat de fiducie d une forme et d une teneur satisfaisantes pour le fiduciaire. De tels dépôts relatifs aux débentures d une quelconque série doivent être libellés dans la monnaie dans laquelle sont libellées les débentures de cette série. Lorsque les conditions qui précèdent auront été satisfaites relativement à l ensemble des débentures en circulation, les modalités et conditions des débentures, y compris les conditions relatives aux débentures contenues dans l acte de fiducie, ne lieront plus la société et ne s appliqueront plus à celle-ci. 16

17 Modification Les droits d un porteur de débentures émises en vertu de l acte de fiducie peuvent être modifiés. À cette fin, notamment, l acte de fiducie contient des dispositions concernant la tenue d assemblées de porteurs de titres (y compris de débentures) régis par l acte de fiducie et rendant opposables à tous les porteurs de titres en circulation les résolutions ordinaires et extraordinaires adoptées, ainsi que les documents signés par les porteurs d un pourcentage spécifique des titres en circulation. Ces résolutions, lorsqu elles touchent particulièrement une série de débentures émises en vertu de l acte de fiducie, ne seront opposables que si elles sont adoptées par les porteurs de plus de 50 % (dans le cas de mesures prises ou de pouvoirs exercés par résolution ordinaire) ou d au moins % (dans le cas de mesures prises ou de pouvoirs exercés par résolution extraordinaire) du montant en capital de la série visée, votant lors d une assemblée de porteurs de titres. De même, ces documents ne seront pas opposables à moins d être signés par les porteurs d au moins % du montant en capital impayé des débentures de cette série. Droit applicable L acte de fiducie et les débentures seront régis par les lois de la province d Alberta et seront interprétés conformément à celles-ci. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT Macleod Dixon LLP, conseillers juridiques de la société, et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des courtiers, sont d avis que les billets offerts aux présentes, s ils sont émis en date des présentes, constitueraient un placement admissible en vertu des dispositions de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) relatives aux fiducies soumises aux régimes enregistrés d épargne-retraite, aux fonds enregistrés de revenu de retraite, aux régimes enregistrés d épargne-études, aux régimes enregistrés d épargne-invalidité, aux comptes d épargne libres d impôts et aux régimes de participation différée aux bénéfices (à l exception des fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices desquels la société ou une société qui a un lien de dépendance avec elle au sens donné à cette expression dans la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) est l un des employeurs). Toutefois, le titulaire d un compte d épargne libre d impôts qui régit une fiducie détenant des billets sera passible d une pénalité fiscale s il a un lien de dépendance avec la société aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) ou s il a une participation notable, au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans la société ou dans une autre société par actions, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle la société a un lien de dépendance aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). Les titulaires sont priés de consulter leurs propres conseillers à cet égard. FACTEURS DE RISQUE Outre les facteurs de risque énoncés ci-après, d autres facteurs de risque sont présentés dans la notice annuelle et le rapport de gestion, ceux-ci étant intégrés par renvoi aux présentes. Les souscripteurs éventuels de billets doivent évaluer avec soin les facteurs de risque décrits ci-après, ainsi que toute autre information fournie ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus pertinent avant de souscrire les billets offerts aux présentes. Si l une des situations décrites ci-après se produit, cela pourrait nuire grandement aux affaires, aux perspectives, à la situation financière, aux résultats d exploitation ou aux flux de trésorerie de la société. Risque associé aux taux d intérêt Les taux d intérêt en vigueur auront une incidence sur le cours ou la valeur au marché des billets. Le cours ou la valeur au marché des billets peut diminuer si les taux d intérêt en vigueur applicables à des titres de créance comparables augmentent ou peut s accroître si les taux d intérêt en vigueur applicables à des titres de créance comparables reculent. 17

18 Les notes d évaluation pourraient ne pas traduire l ensemble des risques associés à un placement dans les billets et peuvent être modifiées Les notes d évaluation peuvent ne pas traduire l ensemble des risques associés à un placement dans les billets. Les notes attribuées aux billets constituent une appréciation de la capacité de la société de s acquitter de ses obligations. Par conséquent, la modification, réelle ou anticipée, de la note des billets aura, en règle générale, un effet sur la valeur au marché de ces titres. Toutefois, il est possible que la note des billets ne tienne pas compte de l incidence possible de certains risques liés à la structure, au marché ou à d autres facteurs énumérés aux présentes sur la valeur des billets. Rien ne garantit qu une note attribuée aux billets demeurera en vigueur pendant une période donnée ou qu elle ne sera pas révisée à la baisse ou complètement retirée par l agence de notation pertinente. Il n existe aucun marché public pour les billets Il n existe pas de marché public pour les billets et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la société n a pas l intention de présenter une demande pour inscrire les billets à la cote d une bourse. Si les billets sont négociés après leur émission initiale, ils pourraient alors se transiger à un prix inférieur au prix auquel ils ont été offerts initialement, selon les taux d intérêt en vigueur, les conditions existant sur le marché pour des titres semblables et d autres facteurs, notamment la conjoncture économique générale et la situation financière de la société. Il n existe aucune assurance quant à la liquidité du marché pour les billets, ni quant à la création d un tel marché. Risque de change Les billets libellés ou payables en devises peuvent comporter des risques importants. Ces risques comprennent, sans s y limiter, la possibilité de fluctuations importantes sur les marchés des devises, l imposition de contrôles sur le change ou leur modification et la liquidité potentielle sur le marché secondaire. Ces risques varient selon la ou les devises utilisées et seront décrits plus clairement dans le supplément de fixation du prix ou tout autre supplément de prospectus pertinent. Conséquences liées à la structure de la société et priorité de la dette des filiales La société exerce ses activités par le truchement de filiales qui sont des sociétés par actions et des sociétés de personnes. La majorité des actifs de la société sont détenus par des filiales qui sont des sociétés par actions ou des sociétés de personnes. Les résultats d exploitation de la société et sa capacité d assurer le service de sa dette, y compris les billets, dépendent des résultats d exploitation de ces filiales et du versement de fonds à la société, par ces filiales, sous forme de prêts, de dividendes ou autrement. Les filiales de la société ne seront pas tenues de payer des montants exigibles aux termes des billets ou de fournir des fonds pour le paiement des billets, sous forme de dividendes, d intérêts, de prêts, d avances ou d autres paiements. En outre, le versement des dividendes, ainsi que les prêts, avances ou autres paiements consentis à la société par ses filiales peuvent faire l objet de restrictions imposées par la loi ou par contrat. L acte de fiducie ne restreint pas la capacité de la société ou de ses filiales de contracter des emprunts non garantis. Une telle dette des filiales de la société aurait, de par sa structure, priorité de rang sur les billets. Advenant la liquidation d une filiale, ses actifs serviraient d abord à rembourser ses obligations, y compris les emprunts et les comptes fournisseurs, avant que la société puisse s en servir pour rembourser sa dette, y compris les billets. RELATIONS DE TALISMAN AVEC LES COURTIERS Talisman peut être considérée comme un «émetteur associé» à chacun des courtiers relativement au placement des billets selon la législation en valeurs mobilières canadienne. Chaque courtier est un membre du groupe d une société prêteuse avec qui il entretient des relations suivies et qui fournit régulièrement des facilités de crédit à Talisman, et peut également être membre du groupe d une société prêteuse s occupant du financement de filiales de Talisman. Le montant dû aux termes des facilités de crédit varie à l occasion. Talisman respecte toute modalité essentielle des contrats qui régissent ses facilités de 18

19 crédit et n a commis aucun manquement aux termes de ces contrats depuis qu ils ont été signés. Les facilités de crédit ne sont pas garanties. La situation financière de Talisman n a pas changé de manière significative depuis qu elle a contracté une dette aux termes des facilités de crédit. La totalité ou une partie du produit net tiré du placement aux termes du présent prospectus peut servir à réduire la dette de Talisman envers ses créanciers, y compris les membres du groupe des courtiers. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Toute décision visant à mettre en vente les billets offerts aux termes des présentes, ainsi qu au sujet des modalités du placement, peut être prise à l issue de négociations entre Talisman et un ou plusieurs courtiers. Les courtiers recevront la commission décrite dans le contrat de courtage ou celle dont ils auront convenu avec la société pour la vente des billets. La rémunération de chaque courtier augmentera ou diminuera selon que le prix global des billets payé par les acquéreurs sera supérieur ou inférieur au produit brut versé à la société par le courtier agissant en qualité de contrepartiste. QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE Certaines questions d ordre juridique liées à l émission des billets seront tranchées par Macleod Dixon LLP pour le compte de la société et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte des courtiers. Les associés et autres membres du cabinet Macleod Dixon LLP, en tant que groupe, et les associés et autres membres du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la société. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l acquéreur de demander la nullité, la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus qui l accompagne relatif aux titres achetés par le souscripteur ou l acquéreur ou des modifications contiennent de l information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. 19

20 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS Nous avons lu le prospectus préalable de base simplifié de Société d énergie Talisman Inc. (la «société») daté du 2010 relatif à la vente et à l émission de débentures-billets à moyen terme de la société d un montant en capital global pouvant aller jusqu à $. Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l intervention du vérificateur sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans le prospectus susmentionné notre rapport aux actionnaires de la société portant sur les bilans consolidés de la société aux 31 décembre 2009 et 2008, sur les états consolidés des résultats, du résultat étendu, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie de chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre Notre rapport est daté du 2 mars Calgary, Canada Le 2010 Comptables agréés 20