COMMISSION EUROPÉENNE VERS UN RÉGIME DE L'UE

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1 COMMISSION EUROPÉENNE DIRECTION GÉNÉRALE MARCHÉ INTÉRIEUR MARKT/xxxx/2001 VERS UN RÉGIME DE L'UE POUR LES OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ÉMETTEURS DONT LES VALEURS MOBILIÈRES SONT ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ Document de consultation des services de la Direction générale Marché intérieur -1-

2 VERS UN RÉGIME DE L'UE POUR LES OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ÉMETTEURS DONT LES VALEURS MOBILIÈRES SONT ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ DOCUMENT DE CONSULTATION DES SERVICES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE MARCHÉ INTÉRIEUR REMARQUE LIMINAIRE Le document qui suit a été rédigé par les services de la Direction générale Marché intérieur dans le cadre des préparatifs de la révision du régime de l'ue concernant les obligations de transparence des émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Il donne une première indication de ce que pourraient être, selon les services de la DG Marché intérieur, la structure et le contenu d'un nouveau régime pour les exigences de publicité. Ces premières indications ne préjugent pas des décisions éventuelles que prendra la Commission européenne au moment d'arrêter ses propositions. -2-

3 1. - RESUME Le Conseil européen de Lisbonne de mars 2000 a demandé que des mesures soient prises pour améliorer la qualité et la comparabilité des états financiers des sociétés cotées. Le Comité des Sages a également souligné, dans son rapport initial, que les règles concernant la diffusion des informations pouvant influer sur les cours et des informations requises concernant les marchés et les entreprises variaient considérablement d'un État membre à l'autre. Le Comité des Sages a demandé à la Commission d'organiser dans les meilleurs délais une consultation large et systématique de tous les intéressés du secteur des valeurs mobilières, avant l'adoption de toute nouvelle proposition. C'est dans ce contexte que les services de la Direction générale Marché intérieur ont décidé d'organiser une consultation ouverte sur les principaux éléments d'un futur régime communautaire pour l'information continue et périodique que doivent déposer et publier les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Cette consultation porte notamment sur les points suivants: La consolidation de toutes les exigences de publicité dans un seul texte (4.1) L'élargissement du champ d'application des dispositions à tous les titres d'émetteurs admis à la négociation sur un marché réglementé (4.2); L'amélioration des exigences d'information périodique (4.3); L'amélioration des exigences de publicité ad hoc (4.4); La publication d'informations sous forme électronique (4.5); La concentration des responsabilités entre les mains de l'autorité administrative compétente du pays d'origine (4.6); La possibilité pour la Commission, assistée du Comité des valeurs mobilières, d'adopter de futures mesures techniques d'exécution (4.7). Les réponses à ce document consultatif devront être renvoyées au plus tard le 30 septembre 2001 à l'adresse suivante: Commission européenne Direction générale Marché intérieur Unité F/2 - Valeurs mobilières et marchés organisés Avenue de Cortenberg, 107 B-1000 Bruxelles Les réponses peuvent également être envoyées par courrier électronique à l'adresse suivante: -3-

4 2. INTRODUCTION La Commission a adopté en 1999 un plan d'action annonçant des mesures pour la création d'un marché unique des services financiers en Europe (Plan d'action pour les services financiers 1 ). En mars 2000, le Conseil européen de Lisbonne a approuvé ce plan d'action et demandé que des mesures soient prises pour intégrer les marchés financiers européens d'ici à 2005 au plus tard. Le Conseil a considéré qu'un marché unique des services financiers était essentiel pour renforcer la compétitivité de l'économie européenne. Le Conseil européen de Stockholm de mars 2001 a demandé un effort résolu de la part de tous les intéressés pour mettre en oeuvre les principales étapes devant conduire à l'obtention d'un marché intégré des valeurs mobilières avant la fin de La mise en place d'un marché intégré, soumis à une réglementation adéquate et satisfaisant aux exigences prudentielles, réduira le coût du capital pour les entreprises, quelle que soit leur taille, tout en procurant d'importants avantages aux consommateurs, qui pourront bénéficier de retraites plus confortables, d'une baisse des prêts hypothécaires et d'un éventail plus large de produits financiers. Il contribuera aussi à renforcer la cohésion économique et sociale dans toute l'europe. Parmi les mesures nécessaires à l'intégration des marchés financiers, le Conseil européen de Lisbonne a demandé que des mesures soient prises pour améliorer la qualité et la comparabilité des états financiers des sociétés cotées. Cette demande était motivée par la crainte que le niveau actuel des exigences minimales d'information et la fréquence des rapports financiers des entreprises ne suffisent plus à répondre aux besoins des investisseurs qui opèrent sur les marchés financiers internationaux modernes. Conformément aux conclusions du Conseil européen, la Commission a publié une communication, intitulée Stratégie de l'ue en matière d'information financière: la marche à suivre 2, où elle annonçait de nouvelles propositions pour moderniser le régime comptable de l'ue. Dans ce contexte, elle a déjà proposé un règlement sur l'application des normes comptables internationales 3 qui instaurera à partir de 2005 un nouveau régime comptable obligeant toutes les sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé à utiliser les normes comptables internationales (International Accounting Standards - IAS). La Commission entend également adopter une deuxième mesure prévue par le plan d'action pour les services financiers, à savoir la modernisation de l'actuelle directive 82/121/CEE Communication de la Commission - Mise en oeuvre du cadre d action pour les services financiers: Plan d'action; COM(1999) 232 final. COM (2000) 359 final du JO C 154E du , p

5 relative à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ("directive sur l'information périodique" 4 ). Ainsi que le prévoit la récente version codifiée de la directive concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs 5, le présent document de consultation sollicite des commentaires sur l'adoption éventuelle d'une approche consolidée pour toutes les obligations d'information continues et périodiques. Le Comité des Sages sur la régulation des marchés européens des valeurs mobilières, présidé par M. Lamfalussy, a été créé en juillet 2000 pour réfléchir à la réglementation de ces marchés. Son rapport final du 15 février 2001 propose, pour la future législation applicable à ces marchés, une nouvelle approche fondée sur la distinction entre les principes-cadres et les mesures d'exécution et sur une consultation précoce, large et systématique, par la Commission, de toutes les personnes intéressées du secteur des valeurs mobilières, avant l'adoption de toute nouvelle proposition. Cette approche a été approuvée en mars de cette année par une résolution du Conseil européen de Stockholm, qui a également demandé une mise en oeuvre rapide du plan d'action pour les services financiers. C'est dans ce contexte que les services de la Direction générale Marché intérieur ont décidé d'organiser une consultation ouverte sur les principaux éléments d'un futur régime communautaire pour l'information que doivent déposer et publier les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Les réponses à ce document consultatif devront être concises, se limiter aux questions posées et être fournies le 30 septembre 2001 au plus tard. Elles devront être envoyées à la Direction générale Marché intérieur, à l'adresse suivante: Commission européenne Direction générale Marché intérieur Unité F/2 - Valeurs mobilières et marchés organisés Avenue de Cortenberg, 107 B-1000 Bruxelles Les réponses peuvent être également envoyées par courrier électronique à l'adresse suivante: markt-disclosure-consultation@cec.eu.int Ce document consultatif est également disponible sur le site Web de la Direction générale Marché intérieur. Les autorités compétentes des États membres et les autres intéressés sont invités, s'ils le souhaitent, à créer des liens hypertexte avec ce site, dont l adresse est la suivante: marchés/bourses et valeurs mobilières des valeurs 4 5 JO L 48 du , p. 26. Directive 34/2001/CE du , JO L 184 du , p

6 3. POURQUOI UN NOUVEAU REGIME D'INFORMATION PERIODIQUE? La directive 82/121/CEE relative à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ("directive sur l'information périodique") fait obligation aux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle de publier des rapports semestriels, qui doivent permettre aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution générale de l'activité de la société au cours de la période qu'ils couvrent. La directive définit des règles concernant le contenu de ces rapports semestriels. Toutefois, eu égard à l'évolution des marchés et des pratiques et normes comptables, les exigences minimales imposées par la directive sont aujourd'hui insuffisantes pour permettre aux investisseurs de juger en connaissance de cause de l'évolution générale de l'activité d'une société. Actuellement, les rapports ne contiennent que des informations de base sur la situation financière et la marche générale des affaires de l entreprise, ces informations se limitant parfois à deux chiffres: le chiffre d'affaires net et les résultats avant ou après déduction des impôts. Ils doivent être publiés dans un ou plusieurs journaux dans les quatre mois suivant la fin du semestre concerné. La directive autorise un certain nombre d'exemptions et de dérogations, notamment la publication de rapports sous une forme non consolidée (de sorte que les informations qui sont publiées sur les groupes de sociétés ne sont pas toujours pertinentes). Ces exigences minimales ont été définies il y a près de vingt ans. En outre, cette approche a débouché sur de nombreuses pratiques et interprétations différentes en ce qui concerne le contenu et la présentation des informations périodiques à publier par les émetteurs, en raison de la diversité des traditions dans les États membres. Il en va de même des autres exigences de publicité imposées par les autres directives de l'ue, comme le remarque le rapport initial du Comité des Sages, qui souligne la disparité considérable, d un État membre à l autre, des règles concernant la diffusion des informations pouvant influer sur les cours et des informations requises concernant les marchés et les entreprises. Les services de la DG Marché intérieur considèrent que la révision de la directive sur l'information périodique doit être complétée par la modernisation des autres exigences de publicité. Les services de la DG Marché intérieur proposent donc un nouveau régime consolidé intégrant toutes les obligations d'information continues et périodiques. Les services de la DG Marché intérieur pensent aussi qu'il est nécessaire de prévoir des mesures de protection adéquates pour tous les investisseurs européens, quel que soit leur État membre de résidence. L'information sur les sociétés doit être harmonisée au niveau de l'ue. Si aucune réforme n'est entreprise, les incohérences perdureront et le marché financier européen restera segmenté. Or, cette segmentation a un coût élevé. Le fait d'encourager les meilleures pratiques renforcera la confiance des marchés et attirera les capitaux. La concurrence et les regroupements entre les bourses européennes rendent d'autant plus nécessaire la mise à disposition rapide et généralisée de ces informations. Les nouvelles technologies faciliteront l'accès en temps réel aux renseignements publiés par les sociétés. La réforme en question ne recherche pas la perfection. Une amélioration de l'information et des normes de publicité exigeantes sont absolument indispensables pour assurer la protection des investisseurs et renforcer leur confiance. Tel est plus particulièrement le cas pour les petites sociétés, qui sont moins connues et pour qui il est encore plus malaisé de convaincre les -6-

7 investisseurs de l'intérêt d'investir dans leurs titres. Les grandes sociétés ont moins de difficultés à trouver des investisseurs, car elles jouissent en général d'une plus grande notoriété et offrent des titres plus liquides. La transparence et la publicité sont deux conditions préalables à l'obtention de marchés efficients et liquides. 4. PRINCIPALES MESURES PROPOSEES Les principales mesures proposées sont les suivantes: Consolidation de toutes les exigences de publicité (4.1) Élargissement du champ d'application à toutes les valeurs mobilières des émetteurs admis à la négociation sur un marché réglementé (4.2); Amélioration des obligations d'information périodique (4.3): Nouvelle périodicité pour les rapports périodiques (remplacement des rapports financiers semestriels par des rapports trimestriels) (4.3.1); Instauration de normes de publicité renforcées, prévoyant la présentation d'états financiers consolidés selon les normes comptables internationales, conformément à la stratégie comptable de l'ue (4.3.2); Vérification limitée pour les rapports financiers trimestriels (4.3.3); Nouveau délai pour la publication des rapports financiers trimestriels et annuels (4.3.4); Amélioration des exigences de publicité ad hoc (4.4); Publication d informations sous forme électronique (4.5); Concentration des responsabilités entre les mains de l'autorité administrative compétente du pays d'origine (4.6); Possibilité pour la Commission, assistée du Comité des valeurs mobilières, d'adopter de futures mesures techniques d'exécution (4.7) Consolidation de toutes les exigences de publicité Pour simplifier et clarifier le droit communautaire, et le rendre ainsi plus compréhensible et plus accessible aux émetteurs, aux participants du marché et aux investisseurs, les services de la DG Marché intérieur proposent de regrouper en un texte unique toutes les obligations d'information continues et périodiques applicables aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la -7-

8 négociation sur un marché réglementé. Cette mesure offre une plus grande sécurité juridique quant au droit applicable. Ce texte consolidé regrouperait toutes les obligations d'information continues et périodiques prévues par les dispositions des textes suivants: Le schéma C, pour les actions, le schéma D, pour les obligations, et les dispositions connexes de la directive 79/279/CEE portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs 6 ; Les dispositions de la directive 82/121/CEE sur l'information périodique; Les dispositions de la directive 88/627/CEE concernant les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse 7. Cette approche est compatible avec la directive codifiée récemment adoptée concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs 8. Une simple consolidation ne suffit pas, compte tenu des différences considérables qui existent entre ces trois directives en ce qui concerne le champ d'application, les règles régissant la publication et la disponibilité des informations, l'autorité compétente, l'application effective des règles, le régime linguistique, le régime applicable aux émetteurs de pays tiers et les mesures techniques d'exécution. Pour contribuer à la réalisation de l'objectif d'un passeport européen pour les émetteurs et faciliter l'obtention de fonds dans toute l'ue, les services de la DG Marché intérieur proposent d'éliminer les incohérences entre ces trois directives en alignant leurs dispositions sur les solutions de la proposition de directive concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation 9. Suite à cette harmonisation, toutes les informations importantes concernant des valeurs mobilières offertes au public et pouvant avoir un impact sur le marché seraient communiquées à l'autorité compétente et librement consultables sur son site électronique et sur celui de l'émetteur. Cela renforcerait la protection des investisseurs et permettrait de créer un système d'information européen reliant entre eux les sites des autorités compétentes des États membres. Êtes-vous favorable à cette stratégie de consolidation? Pensez-vous que d'autres dispositions devraient figurer dans le futur texte consolidé? JO L 66 du , p. 21. JO L 348 du , p. 62. Directive 34/2001/CE du , JO L 184 du , p. 1. Proposition de la Commission du , non encore publiée au Journal officiel. -8-

9 4.2. Champ d'application La proposition élargira le champ d'application des mesures existantes afin d'instaurer des exigences de publicité harmonisées pour les émetteurs d'actions et d'obligations négociées sur des marchés réglementés. Elle indiquera les informations que ces émetteurs doivent déposer et publier de manière continue ou périodique. Les dispositions générales et le champ d'application des directives existantes semblent trop restreints, puisqu'ils se limitent aux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle sur une bourse des valeurs. Autrement dit, ces directives ne s'appliquent pas à certains émetteurs dont les titres se négocient principalement en dehors de la cote officielle, comme les "jeunes pousses" et les entreprises de haute technologie. De même, la directive sur l'information périodique ne couvre pas toutes les obligations cotées émises par des sociétés; elle ne s'applique pas, par exemple, aux émetteurs dont les actions ne sont pas cotées en bourse. Un nouveau champ d'application plus large rendrait la législation européenne beaucoup plus cohérente. Cette façon de procéder n'est pas nouvelle; elle avait déjà présidé à l adoption de la directive 89/592/CEE concernant la coordination des réglementations relatives aux opérations d'initiés 10 (cf. art. 7). La proposition de directive concernant le prospectus est également conforme à cette approche, nécessaire pour prévenir les lacunes et assurer le bon fonctionnement du passeport européen pour les émetteurs. Les titres d'emprunt souverains et les parts d'organismes de placement collectif (OPCVM) resteront hors du champ d'application de ce nouveau régime. L'existence de normes de publicité adéquates et équivalentes dans tous les États membres est un préalable à la mise en place du passeport unique. Partagez-vous l'avis des services de la DG Marché intérieur sur la nécessité d'élargir le champ d'application des dispositions actuelles à toutes les valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, ainsi qu'aux titres d'emprunt émis par des sociétés dont les actions ne sont pas cotées? 4.3. Amélioration des exigences en matière d'information périodique Une nouvelle périodicité trimestrielle Une publication semestrielle est insuffisante pour les investisseurs d'aujourd'hui. Les analystes financiers et les gestionnaires d'actifs privilégient les sociétés qui s'alignent sur les meilleures pratiques internationales, et le règlement intérieur de certaines entreprises d'investissement leur interdit d'acheter des titres aux sociétés qui ne publient pas de rapports financiers trimestriels. Les services de la DG Marché intérieur considèrent qu'en ce qui concerne l'information périodique, il serait opportun de remplacer les rapports financiers semestriels par des rapports trimestriels. Il est nécessaire d'améliorer la directive existante pour l'aligner sur les meilleures pratiques et assurer la protection des investisseurs au niveau communautaire. On notera 10 JO L 334 du , p

10 d'ailleurs que plusieurs États membres et plusieurs places boursières de l'ue exigent déjà des rapports financiers trimestriels pour les sociétés cotées et que certains émetteurs internationaux suivent déjà cette règle depuis des décennies. Partagez-vous l'avis des services de la DG Marché intérieur selon lequel l'information périodique devrait être publiée sous forme de rapports financiers trimestriels, plutôt que de rapports semestriels? Renforcement des normes de publicité européennes Les exigences de la directive sur l'information périodique en ce qui concerne le contenu des rapports financiers paraissent aujourd'hui insuffisantes. Elles ne correspondent pas aux meilleures pratiques comptables. Pour ne citer que quelques exemples, la publication d'états financiers non consolidés est encore autorisée; les chiffres indispensables, qui sont censés être présentés sous forme de tableau, se limitent au chiffre d'affaires net et aux résultats avant ou après déduction des impôts. Le commentaire peut se borner à des indications élémentaires sur la situation financière et la marche générale des affaires de la société. Comme indiqué dans la communication de la Commission intitulée "Stratégie de l'ue en matière d'information financière : la marche à suivre "11 et dans la proposition de règlement sur l'application des normes comptables internationales 12, le contenu des états financiers trimestriels et annuels sera conforme aux normes comptables internationales (IAS). La Commission a proposé que tous les émetteurs de l'ue dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé soient tenus d'appliquer ces nouvelles normes pour l'établissement de leurs comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005 au plus tard. Les services de la DG Marché intérieur sont favorables à la présentation d'états financiers consolidés pour chaque trimestre, sous forme synthétique, plutôt qu'à un jeu complet d'états financiers consolidés et vérifiés, comme cela est exigé pour un exercice entier. Un rapport de gestion serait également exigé pour chaque trimestre; son contenu minimal serait basé sur la définition du rapport annuel figurant à l'article 46 de la directive 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (quatrième directive sur le droit des sociétés) 13 et à l'article 36 de la directive 83/349/CEE concernant les comptes consolidés (septième directive sur le droit des sociétés) COM (2000) 359, JO C 154E du , p JO L 222 du , p. 11, modifiée en dernier lieu par la directive 1999/60/CE (JO L 162 du , p. 65). JO L 193 du , p. 1, modifiée en dernier lieu par la directive 90/605/CEE (JO L 317 du , p. 60) -10-

11 Approuvez-vous ces orientations, et en particulier la présentation d'états financiers sous une forme synthétique pour chaque trimestre? Vérification limitée pour les rapports financiers trimestriels La quatrième et la septième directive sur le droit des sociétés exigent déjà un rapport de contrôle complet pour les comptes annuels. Les services de la DG Marché intérieur pensent que l établissement d un rapport complet pour les comptes trimestriels représenterait une charge excessive. Conformément aux meilleures pratiques internationales, la future proposition pourrait imposer une vérification limitée des états financiers trimestriels par le contrôleur légal de l'émetteur. Êtes-vous d'accord avec la proposition visant à ne prévoir qu'une vérification limitée des rapports financiers trimestriels au niveau de l'ue? Nouveau délai pour la publication des rapports financiers trimestriels et annuels Conformément à la directive actuelle sur l'information périodique, le rapport semestriel doit être publié dans les quatre mois suivant la fin du semestre concerné; ce délai paraît excessif en comparaison des meilleures pratiques internationales. Les services de la DG Marché intérieur pensent que les rapports financiers trimestriels devraient être disponibles au plus tard 60 jours après la fin de chaque trimestre, ce qui correspond au délai actuellement recommandé par les IAS pour la publication des rapports financiers intermédiaires. Pour éviter une interruption de l'information financière après la fin de l'exercice et encourager la publication rapide des rapports annuels, la publication du quatrième rapport trimestriel devrait être maintenue si le rapport annuel n'est toujours pas disponible. Aucun délai n'est actuellement prévu pour la publication des rapports financiers annuels. La directive 79/279/CEE portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs impose seulement que les rapports financiers annuels soient mis à la disposition du public dans les meilleurs délais et conformément aux dispositions nationales. De ce fait, les dates de publication varient d'un pays à l'autre. À des fins d'harmonisation, il conviendrait de demander aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché réglementé de publier leur rapport financier annuel dans les 60 jours à compter de la fin de l'exercice. Considérez-vous qu'un délai de 60 jours pour la publication des rapports financiers annuels et intermédiaires est approprié, ou pensez-vous que ce délai devrait être plus court? -11-

12 4.4. Amélioration des exigences de publicité ad hoc La transparence n'implique pas seulement la publication périodique d'informations financières sur une société et la déclaration des participations importantes détenues dans son capital. D'autres renseignements doivent être publiés au cas par cas pour prévenir d'éventuelles distorsions sur le marché. Conformément à la directive portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs, l'émetteur "doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur sa situation patrimoniale ou financière ou la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante des cours de ses actions" (ou, dans le cas d'obligations, d'affecter de façon significative sa capacité de répondre à ses engagements). Les services de la DG Marché intérieur proposent de compléter cette disposition en l'alignant sur la définition des renseignements significatifs visée par l'article 4, paragraphe 1, de l'actuelle directive 80/390/CEE portant coordination des conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs 15 et sur l'article 11, paragraphe 1, de la directive [89/298/CEE] portant coordination des conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de valeurs mobilières 16. Le texte proposé pourrait s'inspirer du libellé suivant: "L'émetteur doit informer le public, sans délai, de tout nouveau renseignement qui n'est pas du domaine public, qui est nécessaire pour permettre aux investisseurs de porter un jugement fondé sur son patrimoine, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives ainsi que sur les droits attachés à ses valeurs mobilières, et qui est susceptible de provoquer une variation importante du cours de ces valeurs". Il est proposé de conserver le régime actuel d'exemption, en vertu duquel l'émetteur peut, à sa demande, être dispensé de cette obligation par l'autorité compétente si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte à ses intérêts légitimes. Les conditions d'exemption ou les principes directeurs régissant leur octroi par les autorités compétentes pourraient faire l'objet d'une harmonisation. Êtes-vous d'accord avec cette approche? Dans quelles conditions et selon quels principes des exemptions ad hoc pourraientelles être accordées afin de ne pas porter atteinte aux intérêts légitimes des émetteurs? JO L 100 du , p. 1. JO L 124 du , p

13 4.5. Publication d'informations sous forme électronique L'obligation actuelle de publier les informations dans un ou plusieurs journaux ou par des moyens équivalents est dépassée à l'heure de l'internet. S'agissant de l'information périodique, en outre, le nombre très réduit de systèmes d'information centralisés en Europe complique l accès aux rapports financiers intermédiaires et annuels. Les services de la DG Marché intérieur pensent que toute l'information, continue et périodique, devrait être librement et immédiatement consultable sur le site officiel de l'émetteur sur la Toile. Ce support serait reconnu comme étant un mode de publication à part entière. De plus, l'émetteur pourrait toujours opter pour une publication traditionnelle dans la presse. Une publication par l'internet coûtera moins cher aux entreprises et offrira aux investisseurs un moyen d'accès efficace et libre à l'information, partout dans le monde, et en temps réel. Les émetteurs devraient aussi être tenus de transmettre des informations sous forme électronique à l'autorité administrative compétente de leur pays d'origine, afin qu elle puisse contrôler le respect des exigences de publicité et veiller à leur application. L'autorité devrait mettre sans délai ces informations à la libre disposition du public. Idéalement, un système de liens hypertexte entre les différentes autorités compétentes des États membres devrait permettre aux investisseurs de se renseigner sur tous les émetteurs admis à la négociation sur un marché réglementé de l'ue. Êtes-vous favorables à la publication d'informations sous forme électronique? 4.6. Autorité compétente Une seule autorité compétente par État membre Pour assurer le bon fonctionnement du nouveau régime, il conviendrait de confier aux autorités nationales compétentes certaines tâches de surveillance et de gestion de l information. Dans un souci de simplification et d'efficacité, les services de la DG Marché intérieur, s'alignant sur les recommandations du Comité des Sages, estiment qu'il conviendrait de désigner une seule autorité compétente pour chaque État membre Une autorité administrative indépendante L'autorité compétente devrait être l'autorité indépendante de régulation du secteur des valeurs mobilières de l'état membre d'origine. Ce choix est justifié par le fait que l'autorité compétente devrait être l'autorité qui est chargée d'assurer la protection des investisseurs et la transparence du marché. Les critères d'indépendance devraient éviter les conflits d'intérêt. Pour que le système fonctionne correctement, toutes les autorités compétentes devraient être investies de pouvoirs comparables leur permettant d'assurer la protection des investisseurs et de faire respecter les exigences de publicité. Ces autorités administratives indépendantes devraient au moins être habilitées à exiger des informations et documents complémentaires de la part des émetteurs, à réclamer des informations aux contrôleurs légaux et aux dirigeants, à suspendre (ou à demander à l'entité concernée de suspendre) la négociation des titres, et à effectuer des inspections sur place. -13-

14 Sanctions Les services de la DG Marché intérieur proposent que les États membres prévoient des sanctions pour le manquement aux obligations de transparence imposées par le futur régime. Êtes-vous d'accord sur la nécessité de désigner une seule autorité administrative compétente dans chaque État membre? Pensez-vous que le nouveau régime devrait comporter des sanctions pour les manquements aux obligations d'information continues et périodiques? 4.7. Mesures d'exécution Pour conférer au système toute la souplesse dont il a besoin, conformément aux orientations données par la résolution du Conseil européen de Stockholm, les services de la DG Marché intérieur estiment qu'il devrait être possible à l'avenir, si cela s'avère nécessaire, d'apporter aux définitions les adaptations et les clarifications techniques qui s'imposent pour ne pas se laisser distancer par l'évolution du marché et éviter que le cadre juridique ne devienne rapidement obsolète. Ces mesures d'exécution seraient adoptées par la Commission, assistée du Comité européen des valeurs mobilières. Exemples de mesures d'exécution possibles: 1) règles applicables aux sociétés émettrices constituées dans des pays tiers: les sociétés de pays tiers devant aussi fournir des informations équivalentes, il est proposé d'imposer la communication de ces informations à l'autorité compétente du "pays d'origine" dans l'ue, c'est-à-dire à l'autorité de l'état membre où les valeurs mobilières de l'émetteur ont été admises pour la première fois à la négociation dans l'ue; les règles techniques détaillées concernant les informations à publier pourraient être définies par la Commission, assistée du Comité européen des valeurs mobilières; 2) des mesures d'exécution pourraient être prises dans l'avenir, si nécessaire, pour moderniser les règles sur la périodicité des publications et la mise à la disposition du public des rapports financiers; 3) des adaptations pourraient être nécessaires pour aligner le texte sur les modifications à venir de la directive sur les prospectus, afin de maintenir une cohérence entre toutes les exigences de publicité. Soutenez-vous cette proposition? -14-

15 5. - QUESTIONNAIRE 5.1. Consolidation de toutes les exigences de publicité Soutenez-vous la proposition visant à regrouper en un seul texte toutes les obligations actuelles en matière d'information continue et périodique? Pensez-vous que le futur texte consolidé devrait inclure d'autres dispositions que celles proposées par les services de la DG Marché intérieur au point 4.1.? 5.2. Champ d'application Partagez-vous l'avis des services de la DG Marché intérieur sur la nécessité d'élargir le champ d'application des dispositions existantes à toutes les valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, ainsi qu'aux titres d'emprunt émis par des sociétés dont les actions ne sont pas cotées? 5.3. Adoption d'un nouveau calendrier trimestriel pour l'information périodique Partagez-vous l'avis des services de la DG Marché intérieur selon lequel l'information périodique devrait être présentée sous la forme de rapports financiers trimestriels, plutôt que de rapports semestriels? 5.4. Renforcement des normes de publicité européennes Les services de la DG Marché intérieur sont favorables à la présentation, sous forme synthétique, d'états financiers consolidés pour chaque trimestre, plutôt qu'à un jeu complet d'états financiers consolidés et vérifiés, comme cela est exigé pour un exercice entier. Partagez-vous ce point de vue? -15-

16 5.5. Vérification limitée pour les rapports financiers trimestriels Êtes-vous d'accord avec la proposition visant à ne prévoir qu'une vérification limitée pour les rapports financiers trimestriels au niveau de l'ue? 5.6. Nouveau délai pour la publication des rapports financiers trimestriels et annuels Considérez-vous qu'un délai de 60 jours pour la publication des rapports financiers annuels et intermédiaires est approprié, ou pensez-vous que ce délai devrait être plus court? 5.7. Amélioration des exigences de publicité ad hoc La transparence n'implique pas seulement la publication périodique d'informations financières sur une société et la déclaration des participations importantes détenues dans son capital. D'autres renseignements doivent être publiés au cas par cas pour empêcher des distorsions sur le marché. Êtes-vous d'accord avec l'idée que l'émetteur doit informer le public, sans délai, de tout nouveau renseignement qui n'est pas du domaine public, qui est nécessaire pour permettre aux investisseurs de porter un jugement fondé sur son patrimoine, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, ainsi que sur les droits attachés à ses valeurs mobilières, et qui est susceptible de provoquer une variation importante du cours de ces valeurs? Dans quelles conditions et selon quels principes des exemptions ad hoc pourraient-elles être accordées afin de ne pas porter atteinte aux intérêts légitimes des émetteurs? -16-

17 5.8. Publication d'informations sous forme électronique Êtes-vous d'accord avec la proposition visant à publier des informations sous forme électronique? 5.9. Autorité compétente Êtes-vous d'accord sur la nécessité de désigner une seule autorité administrative compétente dans chaque État membre? Pensez-vous que le nouveau régime devrait comporter des sanctions pour les manquements aux obligations d'information continues et périodiques? Mesures d'exécution Pour conférer au système toute la souplesse dont il a besoin, conformément aux orientations données par la résolution du Conseil européen de Stockholm, les services de la DG Marché intérieur estiment qu'il devrait à l'avenir être possible, si cela s'avère nécessaire, d'apporter aux définitions les adaptations et les clarifications techniques qui s'imposent pour ne pas se laisser distancer par l'évolution du marché et éviter que le cadre juridique ne devienne rapidement obsolète. Êtes-vous également de cet avis? Sur quels points, selon vous, devraient porter ces mesures d'exécution? -17-