PHILOGERIS Hexagone II Société par actions simplifiée au capital de Siège social : 23 Rue d Antin PARIS RCS Paris

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1 PHILOGERIS Hexagone II Société par actions simplifiée au capital de Siège social : 23 Rue d Antin PARIS RCS Paris PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 31 OCTOBRE 2013 ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire : - Augmentation de capital social en numéraire pour un montant de euros, par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 1 euro chacune assorties d une prime d émission de 0,026 par action, - Suppression du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles au profit de bénéficiaires dénommés, - Modifications corrélatives des statuts de la Société, - Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l article L du Code de commerce. - Levée temporaire de l inaliénabilité des actions en application de l article 19.2 des statuts, - Modification de l article 11 des statuts portant sur la cession et la transmission des actions, - Modification de l article 15 des statuts portant sur le comité de surveillance, - Modification de l article 19 des statuts portant sur les décisions collectives des associés. A titre ordinaire : - Nomination d un nouveau membre du comité de surveillance, - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du président et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : - Décide, sous réserve de l adoption de la décision qui suit, d augmenter le capital social de euros pour le porter de euros à euros, par l émission et

2 - 2 - la création de actions nouvelles de valeur nominale 1 euro chacune et assorties d une prime d émission de 0,026 par action, - Décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versement d espèces, - Décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouissent des mêmes droits à compter du jour de leur émission, - Décide que les souscriptions seront reçues à compter de ce jour et jusqu au 4 Novembre 2013 au siège social de la Société, ou tout autre endroit précisé par ailleurs, la souscription étant close par anticipation dès que toutes actions auront été souscrites, - Décide que les fonds versés à l appui des souscriptions seront déposés sur le compte «PHILOGERIS Hexagone II - Augmentation de capital» ouvert au nom de la Société auprès de la banque Crédit Coopératif, agence de Versailles sise 5-7 rue du Maréchal Foch, Versailles, - Décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital et notamment recueillir les souscriptions et prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation de l augmentation de capital. DEUXIEME RESOLUTION L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles, en application de l article L du Code de commerce, et de réserver la souscription à l augmentation de capital, objet de la résolution ci-dessus au profit des personnes dénommées en Annexe 1, la répartition entre eux des actions nouvelles figurant également en Annexe 1. TROISIEME RESOLUTION En conséquence des résolutions qui précèdent et sous réserve de la réalisation définitive de l augmentation de capital objet de la première résolution (laquelle sera constatée par l obtention du certificat de dépôt des fonds), l assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme il suit : - Insertion in fine de l article 6 des statuts de la Société, du paragraphe suivant : ARTICLE 6 APPORTS Suivant une décision en date du 31 octobre 2013, l assemblée générale a procédé à une augmentation de capital d un montant de euros correspondant à l émission de

3 actions d une valeur nominale de 1 euro par action assorties d une prime d émission de 0,026 chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire correspondant à un apport total de neuf cent dix-huit mille euros ( ). ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de deux millions trois cent neuf mille quatre cent quarante-et-un euros ( ). Il est divisé en deux millions trois cent neuf mille quatre cent quarante-et-une ( ) actions de un euro (1 ) de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées.» QUATRIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, l assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L et L du code de commerce et de l'article L du code du travail, délègue au président, en vue de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital en numéraire d un montant maximum de euros réservée aux salariés de la Société dans le cadre d un plan d'épargne d'entreprise et/ou d un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de ce jour. Le prix d émission des actions sera fixé conformément aux dispositions de l article L du code de travail. L augmentation de capital sera réalisée à concurrence du montant des actions souscrites. L assemblée générale confère tous pouvoirs au président pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : - fixer les conditions d ancienneté exigées pour participer à l opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximum d actions pouvant être souscrites par chaque salarié ; - fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, le prix d émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l exercice de leurs droits ; - fixer, dans les limites légales, les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de l augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4 et procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l augmentation de capital. Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de L assemblée générale à son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. CINQUIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président et en vertu de l article 19.2 des statuts, l assemblée décide d accorder à la société SAS PHILOGERIS Résidences l autorisation de céder l unique titre qu elle détient dans le capital de la société PHILOGERIS Hexagone II à la société PHILOGERIS Investissements et conseils. SIXIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président, l assemblée générale décide de remplacer ainsi les articles 11.1 et 11.2 des statuts, le reste de l article 11 restant inchangé : «11.1 Inaliénabilité des actions Les associés s engagent, jusqu au 31 Décembre 2017, à ne céder leurs actions dans la Société ni à un associé, ni à un tiers, sauf (a) en cas d exercice de l obligation de sortie conjointe visée à l article 11.3, (b) en cas d exercice des promesses de vente conclues entre les associés de la Société, (c) en cas de mise en œuvre de la procédure d exclusion ou (d) en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté Droit de préemption A l issue de la période d inaliénabilité, aucun des associés ne pourra céder tout ou partie des actions qu il détient à un associé ou un tiers sans les avoir préalablement offerts aux autres associés dans les conditions définies ci-après, lesquels associés disposeront d un droit de préemption pour les acquérir (le «Droit de Préemption»). le Droit de Préemption ne trouvera pas à s'appliquer : - à toute cession qui serait réalisée par les associés en exécution des promesses de vente conclues entre eux ; - en cas d exercice de l obligation de sortie conjointe prévue à l article 11.3 ci-après ; - en cas de mise en œuvre de la procédure d exclusion.» SEPTIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président, l assemblée générale décide de

5 - 5 - remplacer ainsi les articles 15.1 et 15.3 des statuts, le reste de l article 15 restant inchangé : «15.1 Nomination et révocation Le Comité de Surveillance comprend au moins trois (3) membres, dont le Président de la société, membres nommés pour une durée indéterminée, par la collectivité des associés statuant en la forme ordinaire. Le président de la société est membre de plein droit du comité de surveillance, sans droit de vote. Le Comité de Surveillance élit et révoque son président. Chaque membre du Comité de Surveillance est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité qualifiée de 60% des votants. Cette décision peut ne pas être motivée. En cas de décès ou de démission de l un de ses membres, le conseil de surveillance est tenu de pourvoir à son remplacement. Les membres du Comité de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales, associés ou non de la société. Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent Réunion du Comité de Surveillance Le Comité de Surveillance se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins trimestriellement. Il sera convoqué soit par le Président, soit par le président du Comité de Surveillance, soit par un membre du Comité de Surveillance. A moins que les membres du Comité de Surveillance n y renoncent expressément ou soient tous présents ou représentés, le Comité de Surveillance ne pourra délibérer que s il a été convoqué au moins deux (2) jours à l avance, moyennant communication d un ordre du jour. La convocation du Comité de Surveillance pourra se faire par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) permettant de s assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire.

6 - 6 - Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Comité de Surveillance, les membres du Comité de Surveillance qui participent à la réunion du Comité de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné à la réunion du Comité de Surveillance, dont les délibérations sont retranscrites de façon précise). Les décisions du Comité de surveillance seront considérées comme valablement adoptées dès lors qu au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du comité de surveillance seront prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Chacun des membres du Comité de Surveillance disposera d une voix délibérative. En cas d égalité des voix, celle du président du Comité de Surveillance sera prépondérante. Les décisions du Comité de Surveillance pourront être prises par voie de consultations écrites, les projets de résolution pouvant être soumis à l'approbation des membres du Comité de Surveillance par le Président, le président du Comité de Surveillance ou par tout membre du Comité de Surveillance, étant précisé que les membres du Comité de Surveillance disposeront d'un délai de huit (8) Jours pour faire connaître leur approbation des résolutions proposées, le défaut de réponse valant rejet desdites résolutions. Les délibérations du Comité de Surveillance seront retranscrites et constatées dans des procès-verbaux établis par la président du Comité de Surveillance, au plus tard dans le mois suivant la tenue de la réunion du Comité de Surveillance. Les membres du Comité de surveillance ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions sauf avis contraire de la collectivité des associés (décision collective ordinaire).» HUITIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président, l assemblée générale décide de remplacer ainsi l article 19.2 A des statuts, le reste de l article 19 restant inchangé : «19.2 Forme des décisions A) Décisions extraordinaires : Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives : - à l augmentation ou la réduction du capital ; - à l émission de valeurs mobilières permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement ; exercice d un bon ou d une option) d actions de la société ; - à l inaliénabilité temporaire de l intégralité des actions ;

7 à l augmentation des engagements d un ou plusieurs associés ; - à l attribution d avantages particuliers au profit d associés ou de tiers ; - à la création d actions de préférence et les modalités des droits qui leur sont reconnus ; - à l introduction dans les statuts de clauses relatives à l agrément de cessions d actions ou à l exclusion d un associé ; - à la fusion, à la scission, la dissolution de la société et sa transformation ; - à la prorogation de la société ; - à la liquidation conventionnelle de la société, en ce compris la nomination et la révocation du liquidateur et la fixation des conditions de liquidation dans les conditions de l article 23 ; - et d une façon générale, à toute modification statutaire relevant des décisions susvisées. Aucun quorum n est requis pour la validité des décisions collectives extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés ou participants, sauf unanimité requise par la loi.» A TITRE ORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance du rapport du président, l assemblée générale décide de nommer en tant que membre du comité de surveillance la société FIFADEV.ECO représentée par Monsieur NAULEAU, laquelle, préalablement pressentie, a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui étaient ainsi conférées et n être frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. La société FIFADEV.ECO ne percevra aucune rémunération au titre de sa fonction de membre du Comité de Surveillance. DIXIEME RESOLUTION L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu il appartiendra. oooooo

8 - 8 - Annexe 1 Liste des souscripteurs et répartition des actions Souscripteur Total souscription Prix par action Nombre d'actions souscrites PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS SAS ( RCS Paris) 3 000,02 1, FIFADEV.ECO SAS ( RCS Toulouse) ,72 1, VINMIL SAS ( RCS Nanterre) ,18 1, DESSPA SC ( RCS Orléans) ,09 1, ALCIBIADE HOLDING SC ( RCS Bordeaux) ,15 1, Total ,16 1,

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