Avis de convocation. Assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe. le 26 avril 2007 à 17 heures à la Maison de la Chimie

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1 Avis de onvoation Assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe le 26 avril 2007 à 17 heures à la Maison de la Chimie 28 bis, rue Saint-Dominique Paris

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3 sommaire Comment partiiper à l Assemblée générale? p.4 Comment justifier de votre qualité d ationnaire? p.4 Comment vous informer? p.4 Comment voter? p.5 Comment remplir le formulaire joint à e doument? p.7 ORDRE DU JOUR p.8 Exposé sommaire de la situation de PagesJaunes Groupe au ours de l exerie éoulé p.10 Rapport sur la gestion du Groupe p.10 Perspetives d évolution p.12 Objetifs finaniers p.13 Projets de résolutions à soumettre à l assemblée générale mixte p.14 À titre ordinaire p.14 À titre extraordinaire p.17 Résultats finaniers au ours des inq derniers exeries p.28 Demande d envoi de douments p.29 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

4 Comment partiiper à l Assemblée générale? L Assemblée générale mixte des ationnaires de PagesJaunes Groupe se tiendra Jeudi 26 avril 2007 à 17 heures Maison de la Chimie 28 bis, rue Saint-Dominique Paris Vous pouvez assister personnellement à l Assemblée ou bien voter par orrespondane ou par prouration. Dans tous les as, vous indiquerez votre hoix en utilisant le formulaire de «vote par orrespondane ou par prouration» joint à ette onvoation. Quel que soit le mode de partiipation que vous hoisissez, vous devez justifier de votre qualité d ationnaire de PagesJaunes Groupe. Comment justifier de votre qualité d ationnaire? Pour vos ations nominatives : être insrit en ompte nominatif (pur ou administré) au plus tard le 23 avril à 0 heure, heure de Paris (déret n du 11 déembre 2006). Pour vos ations au porteur : faire établir dès que possible, une attestation de partiipation onstatant l enregistrement omptable de vos titres, au plus tard le 23 avril 2007 à 0 heure, heure de Paris (3 e jour ouvré préédant l Assemblée générale à 0 heure), dans les omptes titres tenus par votre intermédiaire finanier (déret n du 11 déembre 2006). Pour être pris en ompte, e ertifiat devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, banque entralisatrie de l Assemblée générale de PagesJaunes Groupe, au plus tard le 25 avril 2007 avant 15 heures. Comment vous informer? Pour tout renseignement sur PagesJaunes Groupe, le servie des relations ave les ationnaires est à votre disposition : Par téléphone : au (Numéro Vert) de 9h00 à 19h00, du lundi au vendredi Par Internet : Par ationnaires@pagesjaunes.fr Par ourrier : PagesJaunes Groupe Relations ationnaires 7, avenue de la Cristallerie Sèvres edex Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

5 Comment partiiper à l Assemblée générale? Comment voter? Vous êtes ationnaire de PagesJaunes Groupe à la date de l Assemblée, vous devez utiliser le formulaire de vote/partiipation (f. modèle p. 7). Vous avez quatre possibilités pour exerer votre droit de vote : assister personnellement à l Assemblée générale donner votre pouvoir au Président de l Assemblée (le Président du Conseil d administration) donner votre pouvoir à un tiers voter par orrespondane Vous souhaitez assister à l Assemblée générale Vos ations sont au nominatif Vos ations sont au porteur (ompte nominatif pur ou ompte nominatif administré) 1 Cohez la ase A du formulaire. 2 Datez et signez en bas du formulaire. 3 Retournez le formulaire à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l aide de l enveloppe T fournie. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES doit reevoir votre formulaire au plus tard le 25 avril 2007 à 15 heures. 1 Cohez la ase A du formulaire. 2 Datez et signez en bas du formulaire. 3 Retournez le formulaire le plus rapidement possible à l intermédiaire finanier (banque, soiété de Bourse ou ourtier en ligne) qui tient votre ompte. Votre intermédiaire finanier se harge d envoyer le formulaire aompagné d une attestation de partiipation onstatant l enregistrement omptable de vos titres à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES GCT Servie Émetteurs Assemblées Immeuble Tolbia Paris Cedex 09 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES vous adresse votre arte d admission. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES vous adresse votre arte d admission. Vous vous présentez le jour de l Assemblée ave votre arte d admission. Si votre demande est parvenue à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES après le 25 avril 2007, votre arte sera tenue à disposition au guihet des artes en attente le jour de l Assemblée. Si vous n avez pas demandé votre arte d admission : en qualité d ationnaire au nominatif, vous pourrez partiiper à l Assemblée générale sur simple présentation d une pièe d identité auprès du guihet prévu à et effet, à l aueil de l Assemblée ; en qualité d ationnaire au porteur, vous pourrez partiiper à l Assemblée générale sur présentation d une attestation de partiipation établie par votre intermédiaire finanier onstatant l enregistrement omptable de vos titres au plus tard le 23 avril 2007 à 0 heure, heure de Paris et d une pièe d identité auprès du guihet prévu à et effet le jour de l Assemblée. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

6 Comment partiiper à l Assemblée générale? Vous souhaitez voter par orrespondane ou être représenté(e) à l Assemblée générale Voter par orrespondane Donner pouvoir au Président Donner prouration à son onjoint ou à un ationnaire 1 Cohez la ase B du formulaire. 2 Cohez la ase «Je vote par orrespondane» ase 1 et indiquez votre vote. Si vous désirez voter «ontre» une résolution ou vous «abstenir» (l abstention étant assimilée à un vote «ontre»), noirissez la ase orrespondant au numéro de la résolution onernée. Ne noirissez auune ase si vous votez «pour» à haque résolution. 3 Datez et signez en bas du formulaire. 1 Cohez la ase B du formulaire. 2 Cohez la la ase «Je donne pouvoir au Président» ase 2. 3 Datez et signez en bas du formulaire. 4 Ne noirissez auune ase 5 Vos voix s ajouteront à elles du Président. 1 Cohez la ase B du formulaire. 2 Cohez la ase «Je donne le pouvoir» ase 3. 3 Préisez l identité (nom, prénom et adresse) de la personne qui vous représentera. 4 Datez et signez en bas du formulaire. Vous avez voté. Vous avez voté. Vous avez voté. Si vos ations sont au nominatif : Retournez le formulaire à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES en utilisant l enveloppe T fournie. Si vos ations sont au porteur : Adressez le formulaire à l intermédiaire finanier (banque, soiété de Bourse ou ourtier en ligne) qui tient votre ompte. Votre intermédiaire finanier se harge d envoyer le formulaire aompagné d une attestation de partiipation onstatant l enregistrement omptable de vos titres, au plus tard le 23 avril 2007 à 0 heure, heure de Paris à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES GCT Servie Émetteurs Assemblées Immeuble Tolbia Paris Cedex Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

7 Comment partiiper à l Assemblée générale? Comment remplir le formulaire joint à e doument? N envoyez pas diretement votre formulaire à PagesJaunes Groupe. Toutes les opérations relatives à l Assemblée générale sont assurées par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, banque entralisatrie de l Assemblée générale de PagesJaunes Groupe. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES GCT Servie Émetteurs Assemblées Immeuble Tolbia Paris Cedex 09. Vous souhaitez assister à l Assemblée et reevoir votre arte d admission : Cohez la ase A. Vous souhaitez être représenté à l Assemblée : Cohez la ase B. Si vos ations sont au porteur, adressez e formulaire aompagné d une attestation de partiipation à votre teneur de ompte qui les fera suivre à BNP Paribas Seurities Servies. A B L Assemblée générale mixte des ationnaires de PagesJaunes Groupe se tiendra jeudi 26 avril 2007 à 17 heures Maison de la Chimie 28 bis, rue Saint-Dominique Paris Quel que soit votre hoix, datez et signez ii. Insrivez ii vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les s ils y figurent déjà. 25 avril 2007 à 15h00 / 25th April, :00 Pour voter par orrespondane, Cohez la ase 1. Pour être pris en ompte, votre formulaire doit parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au plus tard le 25 avril 2007 avant 15 heures. Vous donnez pouvoir au Président de l Assemblée : Cohez la ase 2. Vous donnez pouvoir à une personne dénommée : Cohez la ase 3 et insrivez les oordonnées de ette personne. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 7

8 ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Rapport du Conseil d administration ; Rapports des Commissaires aux omptes sur les omptes de l exerie los le 31 déembre 2006 ; Rapport spéial des Commissaires aux omptes sur les onventions visées à l artile L du Code de ommere ; Approbation des omptes soiaux de l exerie ; Approbation des omptes onsolidés de l exerie ; Affetation du résultat de l exerie los le 31 déembre 2006, tel que ressortant des omptes annuels et fixation du dividende ; Approbation des onventions visées au rapport spéial des Commissaire aux omptes ; Autorisation à onférer au Conseil d administration à l effet d aheter, de onserver ou de transférer des ations PagesJaunes Groupe ; Jetons de présene. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

9 ORDRE DU JOUR À titre extraordinaire Rapport du Conseil d administration ; Rapports des Commissaires aux omptes ; Délégation de ompétene au Conseil d administration d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès au apital de la Soiété ou de l une de ses filiales, ave maintien du droit préférentiel de sousription des ationnaires ; Délégation de ompétene au Conseil d administration d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès au apital de la Soiété ou de l une de ses filiales, ave suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires ; Autorisation au Conseil d administration, en as d émission, ave suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires, d ations ordinaires ou de valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, de fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée générale ; Autorisation au Conseil d administration à l effet, en as d augmentation de apital ave ou sans suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires, d augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, en as d offre publique d éhange initiée par la Soiété ; Délégation de pouvoirs au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature onsentis à la Soiété et onstitués de titres de apital ou de valeurs mobilières donnant aès au apital ; Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires, en onséquene de l émission par une filiale de la Soiété ou une soiété ontrôlant la Soiété de valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ; Limitation globale des autorisations ; Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de réane ; Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d augmenter le apital de la Soiété par inorporation de réserves, bénéfies ou primes ; Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet de proéder à des augmentations de apital réservées aux adhérents au plan d épargne du Groupe PagesJaunes ; Autorisation au Conseil d administration à l effet de réduire le apital par annulation d ations ordinaires ; Modifiations des artiles 26, 27 et 28 des statuts en vue de leur mise en harmonie ave le déret n du 11 déembre 2006 ; Pouvoirs pour formalités. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 9

10 Exposé sommaire de la situation de PagesJaunes Groupe au ours de l exerie éoulé 1. Rapport sur la gestion du Groupe Compte de résultat onsolidé de PagesJaunes Groupe (en millions d euros) Variation 2006/2005 Chiffre d affaires 1 124, ,7 + 6,0 % Marge brute opérationnelle 486,3 463,1 + 5,0 % Résultat d exploitation 450,3 399,0 + 12,8 % Résultat net 296,9 261,7 + 13,4 % Le hiffre d affaires onsolidé du Groupe s élève à 1 124,5 millions d euros en Il progresse de 6,0 % par rapport à Cette progression s explique par l augmentation du hiffre d affaires moyen par annoneur et par la onquête de nouveaux annoneurs en Frane et en Espagne, ainsi que par l augmentation tarifaire. Elle provient également du lanement des servies de renseignements par téléphone ( ) en Frane. La Marge Brute Opérationnelle (MBO) s élève à 486,3 millions d euros au 31 déembre Elle est en progression de 5,0 % par rapport au 31 déembre Hors oûts liés à la ession, par Frane Téléom, de sa partiipation dans PagesJaunes Groupe, la MBO atteint 490,4 millions d euros, en roissane de 5,9 % par rapport à Quatre événements importants ont eu une inidene signifiative sur la MBO de l année 2006 : le lanement du servie de renseignements par téléphone (le ), qui s est traduit par un investissement publiitaire important ; le lanement de l ativité de Petites Annones («annonesjaunes.fr») dont les oûts de développement ont été enourus en 2006 ; la ession de la totalité de la partiipation de Frane Téléom dans PagesJaunes Groupe au profit de Médiannuaire qui a onduit PagesJaunes Groupe à enourir des honoraires de banques d affaires, avoats et autres experts. Par ailleurs, la bonne maîtrise de l ensemble des harges, et notamment des oûts éditoriaux sur les annuaires imprimés et la rédution des pertes de QDQ Media, ont eu un effet favorable sur les résultats de l année Le résultat net onsolidé atteint 296,9 millions d euros en 2006 ontre 261,7 millions d euros en 2005, soit une progression de 13,4 %. Segment PagesJaunes en Frane Le segment PagesJaunes en Frane regroupe les ativités relatives à l édition et à la distribution des annuaires et à la vente d espaes publiitaires sur les annuaires papier et en ligne. Il inlut également d autres ativités, notamment la réation et l hébergement de sites Internet, les renseignements par téléphone et l édition des annuaires PagesPro. la refonte des onventions de régie publiitaire, de fabriation et de distribution de l Annuaire (Pages Blanhes) entre Frane Téléom et PagesJaunes, qui s est traduite par la mise en plae d un ontrat de onession d exploitation de l annuaire universel imprimé au bénéfie de PagesJaunes, aompagné d un ontrat de ession de la marque l Annuaire ; 10 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

11 Exposé sommaire de la situation de PagesJaunes Groupe au ours de l exerie éoulé Chiffre d affaires PagesJaunes en Frane (en millions d euros) Périodes loses le 31 déembre Variation 2006/2005 Annuaires imprimés 654,1 638,2 2,5 % PagesJaunes 528,8 524,3 0,9 % l Annuaire 125,4 113,9 10,1 % Servies en ligne 320,7 285,0 12,6 % Internet 280,0 227,7 22,9 % Minitel 40,8 57,2-28,8 % Servies de renseignements par téléphone 14,4 0,4 NS Autres ativités 25,7 32,6-21,2 % Total 1 015,0 956,1 6,2 % Le hiffre d affaires du segment PagesJaunes en Frane atteint 1 015,0 millions d euros en Il progresse de 6,2 % par rapport à Cette évolution résulte de la roissane du hiffre d affaires des annuaires imprimés, soutenue par le suès de la nouvelle offre de l Annuaire (Pages Blanhes), et des servies en ligne, portés par le développement soutenu des ativités Internet. Elle s explique également par le lanement d une ativité de servie de renseignements par téléphone, le Marge brute opérationnelle PagesJaunes en Frane (en millions d euros) Périodes loses le 31 déembre Variation 2006/2005 Marge brute opérationnelle 479,9 457,5 4,9 % La marge brute opérationnelle (MBO) du segment PagesJaunes en Frane s élève à 479,9 millions d euros en 2006, en progression de 4,9 % par rapport à La progression atteint 5,8 % en 2006 si l on retraite les oûts de ession de la partiipation de Frane Téléom dans le apital de PagesJaunes Groupe. La MBO a été défavorablement impatée en 2006 par l investissement publiitaire lié au lanement du servie de renseignements par téléphone, et positivement par l aquisition de l Annuaire à Frane Téléom. Segment International et Filiales Le segment International et Filiales regroupe les ativités des différentes filiales du Groupe autres que PagesJaunes SA, qui onsistent prinipalement en l édition d annuaires grand publi hors de Frane, des annuaires Kompass en Europe et du développement d ativités omplémentaires de l édition d annuaires, tels que les servies géographiques de Mappy et le marketing diret de PagesJaunes Marketing Servies. Ce segment omprend également à la nouvelle ativité de petites annones en ligne («annonesjaunes.fr») lanée début janvier Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 11

12 Exposé sommaire de la situation de PagesJaunes Groupe au ours de l exerie éoulé Chiffre d affaires International & Filiales (en millions d euros) Périodes loses le 31 déembre Variation 2006/2005 Ativité Annuaires B to C 58,4 52,4 11,4 % Ativité Kompass 31,4 29,3 7,0 % Ativité Marketing Diret et Servies Géographiques 27,5 27,1 1,2 % Total 117,2 108,9 7,7 % Le hiffre d affaires du segment International & Filiales s élève à 117,2 millions d euros en 2006, en progression de 7,7 % par rapport à Marge brute opérationnelle International & Filiales (en millions d euros) Périodes loses le 31 déembre Variation 2006/2005 Marge brute opérationnelle 6,4 5,5 15,8 % La marge brute opérationnelle du segment International & Filiales s élève à 6,4 millions d euros en 2006 en hausse de 15,8 % par rapport à L augmentation de la MBO de e segment provient de la poursuite du plan de redressement de QDQ Media qui s est traduite par une amélioration de sa MBO, qui passe d un défiit de 5,1 millions d euros en 2005 à un profit de 0,5 million d euros en L amélioration de la rentabilité de Kompass Frane ontribue également, à hauteur de 1,0 million d euros, à l augmentation de ette MBO. 2. Perspetives d évolution PagesJaunes Groupe a l ambition pour 2007 de : poursuivre une roissane soutenue et de maintenir un niveau de rentabilité opérationnelle élevé notamment par : le soutien de l audiene des annuaires imprimés et une augmentation de leur diffusion, la poursuite d une stratégie de roissane axée sur le développement d Internet (fontionnalités, enrihissement des ontenus et optimisation de la mise en relation), le développement des servies de renseignements téléphoniques en Frane ( ) ; réussir l entrée sur le marhé des petites annones en ligne ave le lanement de sa nouvelle ativité annonesjaunes.fr. 12 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

13 Exposé sommaire de la situation de PagesJaunes Groupe au ours de l exerie éoulé 3. Objetifs finaniers Pour 2007, à périmètre identique, PagesJaunes Groupe se fixe les objetifs finaniers suivants : hiffre d affaires onsolidé en roissane de 5 à 7 % ; MBO onsolidée en roissane de 2 à 4 % ompte tenu de l investissement dans les petites annones en ligne, la relane des annuaires imprimés et le développement des servies en ligne ; taux de distribution de dividende de 100 % (1). (1) Il est préisé que l objetif de distribution ne onstitue en auun as un engagement de PagesJaunes Groupe et les dividendes futurs dépendront des résultats du Groupe, de sa situation finanière et de tout autre élément que le Conseil d administration et les ationnaires de PagesJaunes Groupe jugeront pertinent. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 13

14 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 À titre ordinaire Première résolution Approbation des omptes annuels de l exerie los le 31 déembre 2006 L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport de gestion du Conseil d administration ainsi que du rapport des Commissaires aux omptes, approuve les omptes annuels de l exerie los le 31 déembre 2006, omprenant le bilan, le ompte de résultat et l annexe, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans es omptes et résumées dans es rapports. Elle arrête le bénéfie de et exerie à ,38 euros. Elle donne aux membres du Conseil d administration quitus de l exéution de leur mandat pour ledit exerie. Deuxième résolution Approbation des omptes onsolidés de l exerie los le 31 déembre 2006 L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport de gestion du Conseil d administration ainsi que du rapport des Commissaires aux omptes sur les omptes onsolidés, approuve les omptes onsolidés de l exerie los le 31 déembre 2006, omprenant le bilan et le ompte de résultat onsolidés ainsi que l annexe, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans es omptes et résumées dans es rapports. Troisième résolution Affetation du résultat de l exerie los le 31 déembre 2006, tel que ressortant des omptes annuels et mise en distribution L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux omptes sur les omptes annuels : 1 onstate que le bénéfie de l exerie s élève à ,38 euros ; 2 onstate que le report à nouveau est de ,04 euros ; soit un montant disponible pour l affetation du résultat qui s élève à ,42 euros ; 3 déide d affeter le montant de ,40 euros à la réserve légale pour la porter à ,60 euros, 4 de verser aux ationnaires, à titre de dividende, 1,08 euro par ation ; 5 et déide d affeter le solde du montant disponible au poste «Report à nouveau». Le dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai Le montant global du dividende s élève en onséquene au maximum à ,92 euros, étant préisé que les ations qui seront détenues par la Soiété à la date de mise en paiement du dividende, n y donneront pas droit. L Assemblée générale onfère tous pouvoirs au Conseil d administration à l effet de déterminer, en onsidération du nombre d ations détenues par la Soiété à la date de mise en paiement du dividende, le montant global 14 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

15 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 du dividende et en onséquene le montant du solde du bénéfie distribuable qui sera affeté au poste «report à nouveau». Il est préisé que la totalité du dividende est éligible à la réfation de 40 % mentionnée au 2 du 3 de l artile 158 du Code général des impôts, bénéfiiant aux personnes physiques fisalement domiiliées en Frane. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exeries préédents ont été les suivants : Exerie Nombre d ations Dividende par ation Avoir fisal (1) ,86 Sans avoir fisal ,93 Sans avoir fisal (2) ,02 Sans avoir fisal (3) (1) L avoir fisal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne onerne que l exerie 2003). (2) 100 % du dividende étant éligible à la réfation de 50 % mentionnée au 2 du 3 de l artile 158 du CGI (onerne le dividende versé au titre de l exerie 2004). (3) 100 % du dividende étant éligible à la réfation de 40 % mentionnée au 2 du 3 de l artile 158 du CGI (onerne le dividende versé au titre de l exerie 2005). Par ailleurs, il est rappelé que, lors de sa réunion du 20 novembre 2006, l Assemblée générale ordinaire des ationnaires de la Soiété a déidé le versement aux ationnaires d une distribution exeptionnelle d un montant de 9 euros par ation (soit un montant maximum global de euros). Il est préisé que la totalité de ette distribution exeptionnelle était éligible à la réfation de 40 % mentionnée au 2 du 3 de l artile 158 du Code général des impôts, bénéfiiant aux personnes physiques fisalement domiiliées en Frane. Quatrième résolution Conventions visées à l artile L du Code de ommere L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport spéial des Commissaires aux omptes sur les onventions visées à l artile L du Code de ommere, prend ate des onlusions de e rapport et approuve les onventions dont il fait état. Cinquième résolution Autorisation à onférer au Conseil d administration à l effet d aheter, de onserver ou de transférer des ations PagesJaunes Groupe L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration : met fin, ave effet immédiat, pour la fration non utilisée, à l autorisation donnée par l Assemblée générale mixte du 19 avril 2006 par sa inquième résolution d aheter des ations de la Soiété ; autorise, onformément aux artiles L et suivants du Code de ommere, la Soiété à aheter ses propres ations, dans la limite de 10 % du montant du apital soial existant au jour de la présente Assemblée, dans les onditions suivantes : le prix maximum d ahat ne devra pas exéder 25 euros par ation, étant préisé qu en as d opérations sur le apital, notamment par inorporation de réserves et attribution d ations gratuites, et/ou de division ou de regroupement des ations, e prix sera ajusté en onséquene. En onséquene, le montant maximum des fonds destinés au programme de rahat s élève à euros, tel que alulé sur la base du apital soial au 15 février 2007, e montant maximum pouvant être ajusté pour tenir ompte du montant du apital au jour de l Assemblée générale, ette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois, les aquisitions réalisées par la Soiété en vertu de la présente autorisation ne peuvent en auun as l amener à détenir, diretement ou indiretement, plus de 10 % des ations omposant le apital soial, Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 15

16 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 l aquisition ou le transfert de es ations peut être effetué, y ompris en période d offre publique sous réserve que elle-i soit réglée intégralement en numéraire, dans les onditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations onsidérées, par tous moyens, notamment sur le marhé ou de gré à gré, y ompris par aquisition ou ession de blos, par le reours à des instruments finaniers dérivés négoiés sur un marhé réglementé ou de gré à gré, dans les onditions prévues par les autorités de marhé et aux époques que le Conseil d administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d administration appréiera. Ces ahats d ations pourront être effetués en vue de toute affetation permise par la loi, les finalités de e programme de rahat d ations étant : de mettre en plae et d honorer des obligations liées aux programmes d options sur ations ou autres alloations d ations aux salariés de la Soiété ou d entreprises assoiées et notamment d allouer des ations aux salariés du groupe PagesJaunes dans le adre (i) de la partiipation aux résultats de l entreprise, (ii) de tout plan d ahat ou d attribution gratuite d ations au profit des salariés dans les onditions prévues par la loi, en partiulier par les artiles L et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d options d ahat ou d attribution gratuite d ations au profit des salariés et mandataires soiaux ou de ertains d entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de ouverture afférentes à es opérations, dans les onditions prévues par les autorités de marhé et aux époques que le Conseil d administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d administration appréiera ; de réduire le apital de la Soiété en appliation de la 18 e résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; d assurer la liquidité de l ation PagesJaunes Groupe par un prestataire de servies d investissement dans le adre d un ontrat de liquidité onforme à la harte de déontologie reonnue par l Autorité des marhés finaniers ; de onserver des ations pour remise ultérieure à l éhange ou en paiement dans le adre d opérations éventuelles de roissane externe ; de mettre en plae et d honorer des obligations liées à des titres de réane onvertibles en titres de propriété et notamment de remettre des ations à l oasion de l exerie des droits attahés à des valeurs mobilières donnant aès par tous moyens immédiatement ou à terme à des ations, ainsi que réaliser toutes opérations de ouverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à es valeurs mobilières, dans les onditions prévues par les autorités de marhé et aux époques que le Conseil d administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d administration appréiera. Le nombre d ations aquises par la Soiété en vue de leur onservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en éhange dans le adre d une opération de fusion, de sission ou d apport ne peut exéder 5 % de son apital. Le Conseil d administration informera haque année l Assemblée générale des opérations réalisées dans le adre de la présente résolution, onformément à l artile L du Code de ommere. L Assemblée générale onfère tous pouvoirs au Conseil d administration, ave faulté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, onlure tous aords, établir tous douments notamment d information, proéder à l affetation et, le as éhéant, réaffetation, dans les onditions prévues par la loi, des ations aquises aux différentes finalités poursuivies, effetuer toutes formalités et toutes délarations auprès de tous organismes et, d une manière générale, faire tout e qui est néessaire. Sixième résolution Jetons de présene alloués au Conseil d administration L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum ordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration, déide de fixer à euros le montant des jetons de présene alloués aux membres du Conseil d administration pour l exerie en ours et les exeries ultérieurs, et e jusqu à nouvelle déision de l Assemblée générale. 16 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

17 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 À titre extraordinaire Septième résolution Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires de la Soiété et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou de l une de ses filiales, ave maintien du droit préférentiel de sousription des ationnaires L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport spéial des Commissaires aux omptes et onstaté la libération intégrale du apital soial, et statuant onformément aux artiles L , L et L du Code de ommere : met fin, ave effet immédiat, pour la fration non utilisée, à la délégation donnée par l Assemblée générale mixte du 12 avril 2005, par sa 10 e résolution ; et délègue au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois à ompter du jour de la présente Assemblée, sa ompétene pour déider l émission, ave maintien du droit préférentiel de sousription des ationnaires, (i) d ations ordinaires de la Soiété, (ii) de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre de la Soiété et (iii) de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre d une soiété dont la Soiété possède diretement ou indiretement plus de la moitié du apital (la «Filiale») dont la sousription pourra être opérée soit en espèes, soit par ompensation de réanes. Sont expressément exlues l émission d ations de préférene et de valeurs mobilières donnant aès immédiat ou à terme à des ations de préférene. Le plafond du montant nominal d augmentation de apital de la Soiété, immédiate ou à terme, résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d euros, étant préisé que e plafond est fixé ompte non tenu du nominal des ations ordinaires de la Soiété à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effetués pour protéger les titulaires de droits attahés aux valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires. Les valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou d une Filiale ainsi émises pourront onsister en des titres de réane ou être assoiées à l émission de tels titres, ou enore en permettre l émission omme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référene à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de réane ainsi émis ne pourra exéder 300 millions d euros ou leur ontre-valeur à la date de la déision d émission, étant préisé (i) que e montant ne omprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s il en était prévu, (ii) que e montant est ommun à l ensemble des titres de réane dont l émission est prévue par les 7 e, 8 e, 11 e et 12 e résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que e montant est autonome et distint du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de réane qui seraient émises sur le fondement de la 15 e résolution soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de réane dont l émission serait déidée ou autorisée par le Conseil d administration onformément à l artile L du Code de ommere. La durée des emprunts (donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou d une Filiale) autres que eux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra exéder 50 ans. Les emprunts (donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou d une Filiale) pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou enore ave apitalisation, et faire l objet d un remboursement, ave ou sans prime, ou d un amortissement, les titres pouvant en outre faire l objet de rahats en bourse, ou d une offre d ahat ou d éhange par la Soiété. Les ationnaires ont, proportionnellement au montant de leurs ations, un droit préférentiel de sousription aux ations ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d administration pourra instituer au profit des ationnaires un droit de sousription à titre rédutible aux ations ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s exerera proportionnellement à leurs droits de sousription et dans la limite de leurs demandes. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 17

18 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 Si les sousriptions à titre irrédutible et, le as éhéant, à titre rédutible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il détermine les faultés prévues i-après ou ertaines d entre elles : (i) limiter l émission au montant des sousriptions reçues sous la ondition que elui-i atteigne au moins les trois quarts de l émission déidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non sousrits, ou (iii) offrir au publi, en faisant publiquement appel à l épargne, tout ou partie des titres non sousrits, sur le marhé français et/ou international et/ou à l étranger. L Assemblée générale prend ate que la présente délégation emporte renoniation par les ationnaires à leur droit préférentiel de sousription aux ations ordinaires de la Soiété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d administration arrêtera les aratéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la atégorie des titres émis et fixera, ompte tenu des indiations ontenues dans son rapport, leur prix de sousription, ave ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissane éventuellement rétroative ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront aès à des ations ordinaires de la Soiété ou d une Filiale. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute onvention à et effet, en partiulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour proéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréiera, en Frane et/ou, le as éhéant, à l étranger et/ou sur le marhé international, aux émissions susvisées - ainsi que, le as éhéant, pour y surseoir - en onstater la réalisation et proéder à la modifiation orrélative des statuts, ainsi que pour proéder à toutes formalités et délarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient néessaires à la réalisation et à la bonne fin de es émissions. Le Conseil d administration pourra, dans les limites qu il aura préalablement fixées, déléguer au Direteur général ou, en aord ave e dernier, à un ou plusieurs Direteurs généraux délégués le pouvoir qui lui est onféré au titre de la présente résolution. Huitième résolution Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires de la Soiété et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou de l une de ses filiales, ave suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport spéial des Commissaires aux omptes et onstaté la libération intégrale du apital soial, et statuant onformément aux artiles L , L , L et L du Code de ommere : met fin, ave effet immédiat, pour la fration non utilisée, à la délégation donnée par l Assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 11 e résolution ; et délègue au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois à ompter du jour de la présente Assemblée, sa ompétene pour déider l émission (i) d ations ordinaires de la Soiété, (ii) de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre de la Soiété et (iii) de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre d une soiété dont la Soiété possède diretement ou indiretement plus de la moitié du apital (la «Filiale»), dont la sousription pourra être opérée soit en espèes, soit par ompensation de réanes. L Assemblée générale déide de supprimer le droit préférentiel de sousription des ationnaires à es ations ordinaires et valeurs mobilières. Sont expressément exlues l émission d ations de préférene et de valeurs mobilières donnant aès immédiatement et/ou à terme à des ations de préférene. Le plafond du montant nominal d augmentation de apital de la Soiété, immédiate ou à terme, résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d euros, étant préisé que e plafond est fixé ompte non tenu du nominal des ations ordinaires de la Soiété à émettre, éventuellement, 18 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

19 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 au titre des ajustements effetués pour protéger les titulaires de droits attahés aux valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires. Les valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires de la Soiété ou d une Filiale ainsi émises pourront onsister en des titres de réane ou être assoiées à l émission de tels titres, ou enore en permettre l émission omme titres intermédiaires. S appliqueront pour leur émission, pendant leur existene et pour leur aès à des ations ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions onernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution préédente. Le montant nominal des titres de réane ainsi émis ne pourra exéder 300 millions d euros ou leur ontre-valeur à la date de la déision d émission, étant préisé (i) que e montant ne omprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s il en était prévu, (ii) que e montant est ommun à l ensemble des titres de réane dont l émission est prévue par la résolution qui préède et les 11 e et 12 e résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que e montant est autonome et distint du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de réane qui seraient émises sur le fondement de la 15 e résolution soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de réane dont l émission serait déidée ou autorisée par le Conseil d administration onformément à l artile L du Code de ommere. Le Conseil d administration pourra instituer au profit des ationnaires un droit de priorité irrédutible et/ou rédutible, pour sousrire les ations ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les onditions légales, les modalités et les onditions d exerie, sans donner lieu à la réation de droits négoiables. Les titres non sousrits en vertu de e droit feront l objet d un plaement publi en Frane et/ou à l étranger, et/ou sur le marhé international. Si les sousriptions, y ompris, le as éhéant, elles des ationnaires, n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra limiter le montant de l opération dans les onditions prévues par la loi. L Assemblée générale prend ate que la présente délégation emporte renoniation par les ationnaires à leur droit préférentiel de sousription aux ations ordinaires de la Soiété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d administration arrêtera les aratéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la atégorie des titres émis et fixera, ompte tenu des indiations ontenues dans son rapport, leur prix de sousription, ave ou sans prime, leur date de jouissane éventuellement rétroative, ainsi que, le as éhéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront aès à des ations ordinaires, étant préisé que : a) le prix d émission des ations ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des ours des trois dernières séanes de bourse préédant sa fixation, éventuellement diminuée d une déote maximale de 5 % ; b) le prix d émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Soiété ou, en as d émission de valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires d une Filiale, par la Filiale, majorée, le as éhéant, de elle suseptible d être perçue ultérieurement par la Soiété ou la Filiale, selon le as, soit, pour haque ation ordinaire émise en onséquene de l émission de es valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l alinéa «a)» i-dessus après orretion, s il y a lieu, de e montant pour tenir ompte de la différene de date de jouissane. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute onvention à et effet, en partiulier en vue de la bonne fin de toute émission, et proéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréiera, en Frane et/ou, le as éhéant, à l étranger et/ou sur le marhé international, aux émissions susvisées - ainsi que, le as éhéant, pour y surseoir - en onstater la réalisation et proéder à la modifiation orrélative des statuts, ainsi que pour proéder à toutes formalités et délarations, et requérir toutes autorisations qui s avéreraient néessaires à la réalisation et à la bonne fin de es émissions. Le Conseil d administration pourra, dans les limites qu il aura préalablement fixées, déléguer au Direteur général ou, en aord ave e dernier, à un ou plusieurs Direteurs généraux délégués le pouvoir qui lui est onféré au titre de la présente résolution. Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 19

20 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 Neuvième résolution Autorisation au Conseil d administration, en as d émission, ave suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires, d ations ordinaires ou de valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, de fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée générale L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport spéial des Commissaires aux omptes, et statuant onformément à l artile L du Code de ommere, autorise le Conseil d administration, pour une durée de 26 mois à ompter du jour de la présente Assemblée, pour haune des émissions déidées en appliation de la 8 e résolution qui préède et dans la limite de 10 % du apital de la Soiété (tel qu existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux onditions de fixation du prix prévues par la 8 e résolution susvisée et à fixer le prix d émission des ations ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d émission des ations ordinaires sera au moins égal au ours de lôture de l ation PagesJaunes Groupe sur le marhé Eurolist d Euronext Paris lors de la dernière séane de bourse préédant sa fixation, éventuellement diminué d une déote maximale de 10 % ; b) le prix d émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Soiété majorée, le as éhéant, de elle suseptible d être perçue ultérieurement par la Soiété soit, pour haque ation ordinaire émise en onséquene de l émission de es valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l alinéa «a)» i-dessus. Le montant nominal total d augmentation de apital de la Soiété résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond d augmentation de apital fixé par la 8 e résolution qui préède. Le Conseil d administration pourra, dans les limites qu il aura préalablement fixées, déléguer au Direteur général ou, en aord ave e dernier, à un ou plusieurs Direteurs généraux délégués le pouvoir qui lui est onféré au titre de la présente résolution. Dixième résolution Autorisation au Conseil d administration à l effet, en as d augmentation de apital ave ou sans suppression du droit préférentiel de sousription des ationnaires, d augmenter le nombre de titres à émettre L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport spéial des Commissaires aux omptes et statuant onformément à l artile L du Code de ommere, pour une durée de 26 mois à ompter de la présente Assemblée, autorise le Conseil d administration à déider, pour haune des émissions déidées en appliation des 7 e et 8 e résolutions qui préèdent, d augmenter le nombre de titres à émettre, dans les onditions de l artile L susvisé et sous réserve du respet du plafond prévu dans la résolution en appliation de laquelle l émission est déidée. Le Conseil d administration pourra, dans les limites qu il aura préalablement fixées, déléguer au Direteur général ou, en aord ave e dernier, à un ou plusieurs Direteurs généraux délégués le pouvoir qui lui est onféré au titre de la présente résolution. Onzième résolution Délégation de ompétene au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, en as d offre publique d éhange initiée par la Soiété L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et du rapport spéial des Commissaires aux omptes et statuant onformément aux artiles L , L et L du Code de ommere, délègue au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois à ompter du jour de la présente Assemblée, sa ompétene pour déider, sur le fondement et dans les onditions prévues par la 8 e résolution qui préède, l émission d ations ordinaires de la Soiété ou de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre de la Soiété, en rémunération des titres apportés à une offre publique d éhange initiée en Frane ou à l étranger, selon les règles loales, par la Soiété sur des titres d une autre soiété admis aux 20 Avis de onvoation PagesJaunes Groupe

21 PROJETS DE RÉSOLUTIONS à SOUMETTRE à L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 négoiations sur l un des marhés réglementés visés à l artile L susvisé, et déide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de es titres, le droit préférentiel de sousription des ationnaires à es ations ordinaires et valeurs mobilières. L Assemblée générale prend ate que la présente délégation emporte renoniation par les ationnaires à leur droit préférentiel de sousription aux ations ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d augmentation de apital, immédiate ou à terme, résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d euros, e montant s imputant sur le plafond fixé par la 8 e résolution, étant préisé que e plafond est fixé ompte non tenu du nominal des ations ordinaires de la Soiété à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effetués pour protéger les titulaires de droits attahés aux valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires. L Assemblée générale déide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d éhange ainsi que, le as éhéant, le montant de la soulte en espèes à verser ; de onstater le nombre de titres apportés à l éhange ; de déterminer les dates, onditions d émission, notamment le prix et la date de jouissane, des ations ordinaires nouvelles, ou, le as éhéant, des valeurs mobilières donnant aès immédiatement et/ou à terme à des ations ordinaires de la Soiété ; d insrire au passif du bilan à un ompte «prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les ationnaires, la différene entre le prix d émission des ations ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de proéder, s il y a lieu, à l imputation sur ladite «prime d apport» de l ensemble des frais et droits oasionnés par l opération autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et onlure tous aords pour parvenir à la bonne fin de l opération autorisée, onstater la ou les augmentations de apital résultant et modifier orrélativement les statuts. Le Conseil d administration pourra, dans les limites qu il aura préalablement fixées, déléguer au Direteur général ou, en aord ave e dernier, à un ou plusieurs Direteurs généraux délégués le pouvoir qui lui est onféré au titre de la présente résolution. Douzième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d administration à l effet d émettre des ations ordinaires et des valeurs mobilières donnant aès à des ations ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature onsentis à la Soiété et onstitués de titres de apital ou de valeurs mobilières donnant aès au apital L Assemblée générale, statuant aux onditions de quorum extraordinaires, après avoir pris onnaissane du rapport du Conseil d administration et statuant onformément à l artile L du Code de ommere, délègue au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois à ompter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l effet de proéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 e alinéas de l artile L susvisé, à l émission d ations ordinaires de la Soiété ou de valeurs mobilières donnant aès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des ations ordinaires existantes ou à émettre de la Soiété, en vue de rémunérer des apports en nature onsentis à la Soiété et onstitués de titres de apital ou de valeurs mobilières donnant aès au apital, lorsque les dispositions de l artile L du Code de ommere ne sont pas appliables, et déide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de apital ou valeurs mobilières donnant aès au apital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de sousription des ationnaires aux ations ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d augmentation de apital, immédiate ou à terme, résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du apital de la Soiété (tel qu existant à la date de la présente Assemblée), soit euros. L Assemblée générale prend ate que la présente délégation emporte renoniation par les ationnaires à leur droit préférentiel de sousription aux ations ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment Avis de onvoation PagesJaunes Groupe 21