TITRE. La mise en place d un dispositif de LAB / LFT

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1 La mise en place d un dispositif de LAB / LFT TITRE Présentation du 12 février 2009 Dominique Dupont Directeur du Contrôle Interne et Conformité Groupe UFG 1

2 3ème Directive des obligations renforcées La 3 ème directive LAB / LFT renforce les obligations des professionnels, à savoir : Etablir et vérifier l identité des clients et de leurs ayants droits économiques. Si cette identification ne peut être réalisée de façon satisfaisante, il faut mettre un terme à la relation d affaires, Soumettre la relation d affaires avec le client à une surveillance constante, Faire état des soupçons de blanchiment d argent ou de financement du terrorisme auprès des pouvoirs publics : en France, TRACFIN. La déclaration doit en principe intervenir avant ou au tout début de la relation d affaires. Pour les relations existantes, elle devra être faite au moindre soupçon de blanchiment, Prendre des mesures adéquates de prévention, comme assurer une bonne formation du personnel, instaurer des politiques et procédures internes appropriées. 2

3 Le Groupe UFG : son positionnement L UFG est un groupe de gestion d actifs multispécialiste, filiale du Groupe Crédit Mutuel Nord Europe. Il exerce son activité dans les expertises majeures que sont : la gestion d actifs financiers traditionnelle (OPCVM), le placement immobilier (SCPI, OPCI), la Multigestion alternative (OPCVM) et le capital investissement (FCPR, FCPI, FIP). Par la complémentarité de ses métiers, l UFG propose à ses clients, investisseurs institutionnels, prescripteurs et particuliers, des solutions d investissements conçues en réponse à leurs besoins 3

4 Gros plan sur l organisation du Groupe Correspondant Tracfin 5 sociétés et leurs filiales soumises à l obligation de déclaration Le Groupe UFG a choisi de désigner un correspondant Tracfin qui rapporte au déclarant Tracfin Groupe du CMNE. Le Correspondant Tracfin : Organise, coordonne le devoir de vigilance du Groupe UFG et de ses collaborateurs Arrête les principes d archivages des données clients, gestion, 5 ans après l arrêt de la relation S assure et contrôle la mise en place des dispositifs 4

5 Les trois dimensions de la LAB / LFT au niveau du Groupe UFG Client Comprendre l environnement du client, son réseau, l origine des fonds, sa fortune Mettre à jour cette connaissance ( mise à jour des dossiers clients) Transactions (actif / passif) Être capable de repérer toute transaction inhabituelle au regard des caractéristiques du client Monitorer et porter une attention particulière aux transactions complexes Process & Procédures Connaître les procédures internes et les voies d alertes Comprendre les rôles et les responsabilités Connaître son client Connaître les Process et les procédures Comprendre les transactions Des réflexes à acquérir par les opérationnels Ce dispositif est basé sur l analyse des clients, des distributeurs, des prestataires de service dans leur ensemble et leur comportement permet également d organiser dans le prolongement les KYP / KYC / l agrément des IF, le suivi du late trading, du market timing, le contrôle des prestataires essentiels,... ainsi que d autres contrôles réglementaires. 5

6 Comment ce dispositif a-t-il été positionné? Les obligations de vigilance s imposent à tout professionnel intervenant dans l entrée en relation avec : un client (souscripteur, acquéreur d un bien immobilier, ), une contrepartie (Intermédiaire financier, locataire, ), un prestataire (Dépositaire, centralisateur, distributeur de produits financiers, un promoteur) ou un fournisseur (entrepreneur / promoteur). Identification des zones de risques LAB / LFT: Par type de clientèle Par type de produit Par zone géographique Fait que nous avons mis en place progressive un dispositif impliquant les opérationnels pour organiser une vigilance éclairée : Identification des directions concernées Ce quelles font? Avec qui ( acteurs internes / externes)? Avec quels outils? Quels flux? Permettant le positionnement de contrôles types et points de vigilance organisés dans les modes opératoires, le tout appliqué à des expertises de gestion et de distribution diversifiées 6

7 INTERCALAIRE La commercialisation Des OPCVM 7

8 Première problématique : Qui approche le client? La distribution directe du Groupe UFG Les commerciaux institutionnels Les clients retails directs La distribution Distributeurs réglementés Distributeurs non réglementés 8

9 La distribution directe du Groupe UFG : Organisation de la connaissance du client ( KYC) 1ere étape : Définir les «clients potentiels» que le Groupe UFG va approcher et contrôler. Ce sont des clients directs des SGP ou en relation commerciale directe avec une des entités du Groupe UFG. Ce sont des investisseurs (personnes physiques ou morales) entrant dans un portefeuille dédié ou ouvert au public. 2ème étape : Organisation des contrôles de 1 er niveau et identification des responsabilités? Mise en place de rapports spéciaux répondant également à d autres contraintes réglementaires (MIF- KYC) mais aussi internes qualitatives (CRM). Contenant un volet spécifique dédié à la LAB (contrôle actionnaires clients, bénéficiaires effectifs, capacité financière, localisation pays, montages complexes, sociétés écrans) et un volet origine des fonds (les justificatifs d origine des fonds, RIB). Transmis et exploités au niveau du BO clients. Les éléments de connaissance sont passés dans un logiciel de contrôle sur les «black» listes (appelé boîte à coucou) et PEP. Le volet connaissance du client reste cependant piloté par le service commercial avec transmission au CI en cas de suspicion. L acceptation du client formalisée par la Direction Générale avant l établissement de la relation contractuelle. Le contrôle LAB fait partie intégrante du dossier d acceptation du client. Toute suspicion avérée entraine une remontée formalisée au déclarant TRACFIN du Groupe CMNE et un arrêt immédiat de la relation avec le client Archivage des contrôles dans les dossiers clients Contrôles supplémentaires sur les pays liste orange propre au CM-CIC 9

10 La distribution directe du Groupe UFG : Connaissance des circuits opérationnels Principe appliqué : aucun mode de paiement autre que le virement n est accepté de manière à organiser l identification des ayants droits et le pays d origine (liste de vigilance orange) sur les titres au nominatif. 1ere étape : Identification et organisation des flux de versement clients à la souscription et au rachat des produits financiers. 2ème étape : identifier les acteurs responsables du contrôle de 1er niveau Les produits financiers au nominatif sans dépositaire (ex SCPI) Le contrôle relève directement du Back office clients du Groupe UFG avec dépositaire (ex FCPI) Le contrôle relève du centralisateur (dépositaire) et du Back Office clients en cas de reception des bulletins de souscription. cohérence information entre bulletin de souscription et origine du virement revient alors aux services traitant les flux financiers Les produits financiers dématérialisés (OPCVM, OPCI ), des contrôles : Partagés avec le dépositaire si les comptes des clients sont ouverts dans ses livres Sinon de la responsabilité du Back office clients du Groupe UFG lors du marquage des ordres vérification de l indication de l établissement donneur d ordre pour le compte du client 3ème étape : Encadrement des risques juridiques par la mise dans les conventions de clause LAB adaptée aux circuits opérationnels. L analyse de ces 2 premières étapes doit permettre de mettre en place des conventions adaptées avec le dépositaire, le centralisateur des ordres en repositionnant les responsabilités et contrôles de chacun des acteurs (y compris en intragroupe). 10

11 La distribution directe du Groupe UFG : Organisation de la Vigilance Principe : C est avant tout une vigilance exercée par tous avec sensibilisation de toute la chaîne des intervenants internes ( commerciaux, BO clients, gérants, ) Positionnement des contrôles de 1 er niveau Le contenu des dossiers clients (indiquer clairement aux opérationnels les pièces à obtenir pour initier leurs contrôles et leur conservation dans les dossiers ) Les contrôles sont majoritairement manuels sur les pièces transmises par les clients et donc font appel à une vigilance éclairée des opérationnels en charge du contrôle (le risque opérationnel n est donc pas exclus). Des contrôles automatisés dans les logiciels du groupe dans les «black» listes avec positionnement d alertes à traiter par les opérationnels, de requêtes de contrôle sur les investissements en provenance des pays oranges, de montant de transactions unitaires ou cumulées supérieures à Adhésion aux contrôles par des formations (sensibilisation) et des modes opératoires compréhensibles par tous indiquant les attentes liés à ces contrôles pour : Les commerciaux dans leur relation avec leurs clients Des gérants par une sensibilisation aux variations des investissements et désinvestissement des clients Par le Back Office clients lors du traitement des opérations et suivi marquage des ordres dématérialisés. La vigilance s organise sous tous les angles par : Le suivi du client (analyse évolution) avec un retour pour statut client à valider Le contrôle du passif et des flux Les formations adaptées à l activité de l opérationnel (identification de points de points de vigilance) Le contrôle permanent du dispositif par le Contrôle Interne. 11

12 La Distribution Indirecte : organisation (1/2) Les principes appliqués pour encadrer ses risques : Identification du statut réglementé ou pas du distributeur par la mise en place d un questionnaire de connaissance du partenaire distributeur et validation du partenaire par la Direction Générale. Application des principes réglementaires (art L du Comofi) qui indiquent qu entre prestataires réglementés le Groupe UFG peut s appuyer sur les diligences de connaissance du client (y compris en archivant les documents clients) effectuées par le distributeur mandaté. Le Groupe UFG reste cependant responsable de la prestation de service de commercialisation et le partenaire de la qualité des informations fournies. Organiser le contrôle de ses prestataires «distributeurs» au sens réglementaire en s assurant que les dispositifs de contrôle ont été positionnés. Attestation du RCCI / RCSI. Possibilité de communication d éléments de vérification. 12

13 La Distribution Indirecte : organisation (2/2) Le distributeur est réglementé : La convention définie les principes réglementaires à respecter au travers de clauses adaptées au statut du partenaire les modalités de contrôles exercées par le Groupe UFG Les informations recueillies sur les clients indirects restent consultables par le Groupe UFG Le partenaire reste responsable de l ensemble de sa chaîne de contrôle Une circularisation des partenaires sur le respect de ces principes est effectué à un rythme annuel Ponctuellement des contrôles peuvent être diligentés par le Contrôle Interne du Groupe UFG Le distributeur n est pas réglementé : La convention organise alors avec le prestataire les diligences que celui-ci doit effectuer en conformité avec les obligations réglementaires en vigueur. Il est imposé au partenaire non réglementé de communiquer tous les éléments de connaissance du client collectés (origine des fonds, KYC, etc.). Le client du partenaire est alors traité comme un client direct. Le Groupe UFG se réserve le droit de refuser un client et peut donc effectuer des remontées au déclarant Tracfin Le niveau de qualité des dossiers clients transmis peut aussi être à l origine de la rupture de la relation commerciale Le Groupe UFG estimant ne pas pouvoir effectuer ses diligences. Cette organisation est également appliquée pour le respect des obligations MIF de connaissance du client et pour la correcte commercialisation des produits du Groupe UFG. 13

14 INTERCALAIRE La gestion de l actif 14

15 La LAB / LFT à l actif : un dispositif sur mesure La mise en place d un tel dispositif nécessite : Une connaissance des produits et véhicules d investissement utilisés L identification des pratiques métiers spécifiques à chaque domaine d expertises du Groupe UFG Un dialogue permanent avec les professionnels pour positionner des contrôles adaptés : Encadrement du risque Contrôle dimensionné à la pratique métier Permettant au final l adhésion et la réalisation du dispositif arrêté 15

16 Le Dispositif LAB Private Equity La SGP a mis en place une procédure «Conformité investissement / désinvestissement» Les diligences LAB sont effectuées à l investissement et désinvestissement sur les sociétés non cotées et lors d un changement d actionnariat et l arrivée d un nouvel investisseur au tour de table. Les Directeurs de participation sont : responsables des diligences LAB présentent dans leur pavé conformité le résultat de leurs contrôles. Ceux-ci passant en revue: L examen de la cohérence entre l activité de la structure, ses données financières, par rapport au secteur dans lequel elle intervient. L examen des dirigeants (honorabilité, antériorité dans l activité concernée, reprise récente de la structure ). Identification et contrôle des actionnaires principaux. Identification et analyse des montages juridiques complexes Un contrôle Black listes est également positionné sur les actionnaires personnes physiques, morales représentées. 16

17 Le dispositif LAB / LFT Immobilier : Des diligences LAB sont positionnées au niveau : Locataires : Les due diligences LAB sur les locataires des immeubles gérés par UFG REM sont effectuées sur les différents cas possibles : Immeuble d habitation Vérification déléguée à des administrateurs de biens Convention positionnée reprend les obligations de diligence LAB imposées au prestataire et son contrôle Un contrôle du prestataire peut être effectué Immeuble dit «d entreprise» Les diligences sont organisées au sein du Groupe UFG Exemple de contrôle de 1 er niveau : vérification «black» listes, cohérence du chiffre d affaires avec le nombre de salariés de l entreprise, pays d origine du locataire, recherche de justificatifs sur l activité par Internet, enregistrement société, Pour ces deux filières locations, ces contrôles sont effectués préalablement à l acceptation du locataire. Opérations immobilières : Les contrôles effectués lors des Investissement / Arbitrages de biens immobiliers sont détaillés un dossier de due diligence. Avec organisation de la connaissance de l acquéreur ou du vendeur au niveau du service immobilier. L organisation de cette connaissance est validée au service de contrôle financier qui effectue les diligences complémentaires en matière de LAB/LFT (capacité financière, pays d origine de l acquéreur/vendeur, ). Des diligences LAB sont également effectuées par les notaires. La restitution de ces contrôles est difficile en réalité à obtenir. 17

18 Le dispositif LAB / LFT sur Alternatif La Société a recours à un processus rigoureux de Due Diligence qui inclue des visites régulières sur le site des gérants et l analyse de l organisation technique et légale y compris avec des fournisseurs (administrateur, broker, dépositaire, valorisateur ). Le contrôle LAB / LFT est effectué par le croisement de 2 approches : Front Office : En complément des critères quantitatifs de sélection, l approche Front Office comporte également une analyse qualitative portant notamment sur l environnement de la société de gestion du fonds cible (capital et principaux actionnaires, implication et carrières des différents «partners», notoriété, composition de l équipe, etc.) Juridique et technique : Vérification que les fonds investis ont une structure juridique saine et cohérente par la mise en place d une Due Diligence administrative et légale détaillée selon une procédure en vigueur Par le croisement de ces 2 approches, la SGP exerce une vigilance lors des différentes étapes du processus d investissement et peut saisir le Responsable LAB / LFT en cas de doute sur un fonds cible. 18

19 INTERCALAIRE En conclusion 19

20 LAB / LFT : prévention et contrôle (1/2) C est un dispositif opérationnel qui est parfois long à positionner pour que les opérationnels se l approprient (plusieurs problématiques de LAB au niveau du Groupe UFG) avec un accompagnement du Contrôle Interne à chaque étape. Ce dispositif passe : par une connaissance des flux de fonctionnement des différents acteurs ( qui fait quoi? Comment?). par une connaissance des flux financiers de débouclement des opérations (comment et qui verse les fonds? Qui valorise et qui émet le produit?... ) L objectif poursuivit est un correct positionnement des contrôles et des responsabilités de tous les acteurs (procédures, modes opératoires et conventions avec les acteurs externes) 20

21 LAB / LFT : prévention et contrôle (2/2) En pratique le Groupe UFG dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme a mis en place : Des procédures et modes opératoires : Une instruction LAB s appliquant à tous et tenant compte des spécificités du Groupe UFG. Instruction rattachée à la procédure LAB / LFT du CM-CIC. Des modes opératoires dédiés aux directions et activités reprenant les points de vigilance à contrôler (les contrôles de 1 er niveau). Intégrés au manuel des procédures et diffusée. Des principes arrêtés systématiquement : Contrôlés (en 1er et 2d niveau) et auditable par notre maison mère. Des formations du personnel pour entretenir les dispositifs positionnés (conformité et LAB / LFT). Le contrôle Interne s assure selon son plan de contrôle que les dispositifs positionnés sont appliqués et opérants. 21

22 Pour autant est-on conforme? Les dispositifs positionnés s appuient sur une vigilance éclairée des opérationnels et correspondent aux attentes réglementaires Cependant le risque opérationnel dans le traitement des dossiers ne peut donc être écarté. Un risque de non-conformité peut donc subsister du fait : Qu il est parfois difficile d identifier : L origine des fonds compte tenu de la limite des questionnaires clients (complexité de certains montages). La fraude fiscale (à distinguer de l optimisation fiscale des montages). De l existence de conflits d intérêts professionnels des pôles de développement avec les demandes d information (service client et collecte) De difficultés pour obtenir des listes de suspects ( «black» listes et PEP, liste de pays sous surveillance, embargos, ) De difficulté d obtention d informations en provenance du dépositaire et le secret bancaire parfois opposé La surenchère des demandes d informations aux clients qui peuvent les rendre réticents et donc in fine induire un manque d information pour une analyse correcte des dossiers. 22

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