RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 AVRIL 2008

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1 Société anonyme au capital Siège social : 3 rue La Boétie PARIS RCS PARIS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 AVRIL 2008 Mesdames, Messieurs, Conformément à la Loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Société durant l exercice clos au 31 décembre 2007 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Situation et évolution de l activité au cours de l exercice écoulé Croissance du chiffre d'affaires de 9,5% en ligne avec les objectifs Le chiffre d'affaires 2007 s'inscrit en croissance de +9,5% à 11,27 M. La répartition par trimestre montre une modification notable, mais que nous estimons ponctuelle, de la saisonnalité de nos ventes. Le 3 ème trimestre s'est ainsi inscrit en très forte hausse de +38,6%, probablement en liaison avec l entrée en vigueur le 1er novembre dernier de la Directive MiFID, qui a incité les établissements financiers à s'équiper de solutions logicielles d'analyse de leurs clients et à anticiper leurs prises de commandes avant la fin de l'année. Le 4 ème trimestre est quant à lui en baisse de -6,9%, en raison de cette anticipation de commandes au 3 ème trimestre et d'un effet de base défavorable, le 4è trimestre 2006 ayant été particulièrement exceptionnel. Chiffre d'affaires ( ) Evolution 1 er trimestre ,3% 2 ème trimestre ,6% 3 ème trimestre ,6% 4 ème trimestre ,9% Annuel ,5% Forte progression des revenus récurrents Les ventes de licences ont progressé de +1,5% à K, les principaux contributeurs étant la gamme BIG pour 981 K, la gamme Aide à la vente Réseaux (Declic/Quantix) pour K et la gamme ClickImpôts pour 782 K. Des contrats significatifs ont été enregistrés avec des grands comptes, tant sur BIG (groupes Caisse d'epargne et Banques Populaires) que sur la gamme Declic/Quantix (Société Générale, Swiss Life, CNP). Une part importante des ventes de licences de BIG, celles s'adressant au marché des Conseillers en Gestion de Patrimoine indépendants, s'est orientée sur l'offre de location. Le segment location poursuit ainsi sa très forte croissance avec une augmentation de +35% à K. Grâce au fort développement de cette offre, Harvest a encore conforté son leadership sur ce marché des CGP indépendants, sur lequel le seuil des 1000 clients a été Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 1/7

2 franchi au cours de l'exercice. La contribution des revenus de location au chiffre d'affaires croît ainsi régulièrement et dépasse désormais les 10% (contre moins de 6% en 2006). Les revenus de maintenance poursuivent avec régularité leur forte progression naturelle, avec une augmentation de +14% à K. La part des revenus récurrents (maintenance + location) dans le chiffre d'affaires global atteint près de 59%, renforçant la solidité du modèle économique d'harvest et la très grande visibilité sur ses revenus. Ventilation du CA ( ) 2007 % du CA 2006 Evolution Licences nouvelles ,7% ,5% Maintenance ,1% ,9% Location logiciels ,2% ,8% Prestations forfait ,9% ,8% Formation ,1% ,3% Total annuel ,0% ,5% Les prestations au forfait sont en forte hausse de +41% à 774 K, les nouvelles gammes de produits (Declic, Quantix) générant des besoins de prestations spécifiques d'adaptation et de paramétrage pour les grands comptes. Enfin, l'activité formation est en retrait de -24%, en raison d'un effet de base particulièrement défavorable lié à une année 2006 exceptionnelle qui avait bénéficié d'un gros contrat non récurrent. Confirmation du leadership de BIG, émergence d'un marché d'outils d'aide à la vente La gamme BIG reste le principal contributeur au chiffre d'affaires, avec une part de 50% et un dynamisme confirmé : ses revenus sont en croissance de +15,8% sur l'exercice, portés par la solidité du marché grands comptes et la forte percée sur le marché des CGP indépendants. Contribution par gamme BIG Declic/Quantix ClickImpôts Licences nouvelles Maintenance Location logiciels Total % du CA global 49,9% 21,3% 10,7% Variation ,8% +8,6% +0,0% L'émergence d'un marché d'outils d'aide à la vente pour les réseaux se confirme, avec une gamme Declic/Quantix qui progresse de +8,6% sur l'année et représente plus de 21% du chiffre d'affaires. Cette contribution est encore plus importante en considérant que cette gamme Declic/Quantix génère des contrats spécifiques d'intégration et de personnalisation, représentant la quasi-totalité des revenus de Prestations au forfait (6,9% du chiffre d'affaires global). Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 2/7

3 Augmentation du niveau de rentabilité L'exercice 2007 marque encore une amélioration de la rentabilité, avec une marge d'exploitation gagnant plus de 3 points, à 23% du chiffre d'affaires. Illustrant parfaitement le modèle vertueux d'éditeur de progiciels, Harvest voit son chiffre d'affaires croître de près de 10%, avec un effectif quasi-constant et une progression des charges d'exploitation limitée à +5,9%. Le résultat d'exploitation ressort ainsi en forte hausse de +29% à K, soit 23% du chiffre d'affaires. Evolution prévisible et perspectives d avenir Forte d'un socle important de revenus récurrents, d'un volant d'affaires naturel auprès de ses nombreux clients grands comptes et de prises de commandes assez dynamiques sur le début de l'année, Harvest entrevoit de très bonnes perspectives pour l'année Ces bonnes perspectives sont encore renforcées par l'intégration de la société O2S acquise le 29 janvier 2008, qui devrait apporter dans les années à venir un relais de croissance significatif, basé également sur un business model de location de logiciels garantissant sécurité et visibilité des revenus. Harvest attend de cette activité O2S une contribution au chiffre d'affaires de 3 à 5 M à horizon 3/4 ans, avec un niveau de rentabilité au moins équivalent à celui constaté aujourd'hui sur son activité de base. La situation financière encore renforcée de la société - trésorerie nette de 6 M (+1,4 M ) et fonds propres à hauteur de 6,4 M fin permet d'envisager sereinement le financement de l'exploitation du groupe, du développement de la nouvelle activité 02S et de toute opportunité qui pourrait se présenter. La société table pour 2008 sur une poursuite de sa croissance à un rythme équivalent et sur le maintien d un haut niveau de rentabilité. Evénements importants survenus depuis la clôture de l exercice Le 29 janvier 2008, Harvest a pris une participation majoritaire de 70% dans la société O2S, avec une option d'achat des 30% restant à 3 ans. O2S est un éditeur de logiciel créé fin 2006, créateur d'une solution de CRM et d'agrégation de comptes dédiée aux Conseillers en Gestion de Patrimoine. Il s'agit d'une activité à très fort potentiel, ce type de logiciels devenant stratégique pour les métiers du patrimoine : ce sont en effet des outils de productivité et de développement du chiffre d'affaires, mais ils permettent également aux CGP de se mettre en conformité avec les nouvelles règlementations du conseil financier liées notamment au statut de CIF et à l'entrée en vigueur en novembre 2007 de la directive MiFID. C'est un marché naissant, sur lequel aucun des deux autres acteurs en place n'a pris de position significative. Les synergies avec l'activité d'harvest sont fortes. Le déploiement d une offre plus complète sur le segment des CGP présente un véritable sens stratégique pour Harvest. Relais de croissance significatif sur un segment de marché où Harvest est fortement implanté, l'offre O2S est de plus très complémentaire de l'offre BIG et permettra à Harvest de répondre encore mieux aux besoins de ses clients. La mise en place prochaine d'une interface technique entre les deux logiciels O2S et BIG apportera un avantage considérable aux utilisateurs et pourrait être décisif en faveur d'o2s dans leur sélection d'un outil d'agrégation de comptes. Par ailleurs, l'offre O2S bénéficiera de l'important parc installé de BIG (plus de 1000 cabinets), de sa forte dynamique commerciale sur ce marché (plus de 20 nouveaux clients par mois) et de la force commerciale (8 ingénieurs commerciaux) et financière d'harvest. 02S compte à ce jour 14 collaborateurs, dont 12 basés dans une filiale à Casablanca au Maroc, où sont logées les activités de développement des logiciels, de back-office et de support clientèle. Le modèle économique est celui de l'asp (Application Service Provider), à base d'abonnements, ce qui, à l'instar des autres activités d'harvest, assure une forte récurrence et une grande visibilité sur les revenus. Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 3/7

4 Situation de l'endettement de la société et moyens de financement de l'activité La société n'a aucune dette bancaire ou financière et dispose d'une trésorerie suffisante pour financer son activité. Rémunération des dirigeants ( ) Fonction Rémunération nette versée par HARVEST Rémunération nette versée par HARVEST GESTION (1) Jetons de présence Brice PINEAU (2) Président Jean Michel DUPIOT (2) Directeur Général Jean Jacques GUIONY Administrateur Hervé PHILIPPE Administrateur François CARAYOL Administrateur (1) La société HARVEST GESTION assure le management opérationnel de la société HARVEST via une convention d'assistance. (2) Messieurs DUPIOT et PINEAU bénéficient chacun de la mise à disposition par HARVEST GESTION d'un véhicule de fonction. Aucune engagement de retraite complémentaire, ni aucun engagement d'aucune sorte correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, n'ont été pris par la société au bénéfice des dirigeants. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires détenant, au 31 décembre 2007, plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote : > La Société HARVEST GESTION détient plus de 50% du capital social et plus des 2/3 des droits de vote ; > La Société XAnge Capital détient plus de 10% du capital social et plus de 5% des droits de vote ; > La Société Aurel NextStage détient plus de 5% du capital social. Par ailleurs, la société Alto Invest, agissant pour le compte des FCPI Alto Innovation 2, 3, 4 et 5, dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi le seuil des 5% du capital social le 18 janvier RESULTATS - AFFECTATION Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le règles et méthodes d établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Un rappel des comptes de l exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007, le chiffre d affaires net s est élevé à contre pour l exercice précédent, soit une variation de +9,5%. Le total des produits d exploitation s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de +10,4%. Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 4/7

5 Le montant des achats et charges externes s'élève à contre pour l'exercice précédent, soit une variation de +4,6%. Le montant des impôts et taxes s'élève à contre pour l'exercice précédent soit une variation de +11,9%. Le montant des traitements et salaires s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de +4,8%. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de +6.6%. Le résultat d exploitation ressort pour l exercice à contre pour l exercice précédent. Le résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de des produits et charges financiers, s établit à contre pour l exercice précédent. Après prise en compte : > du résultat exceptionnel de (contre pour l exercice précédent) essentiellement composé d'une indemnité d'éviction versée par le bailleur suite à la résiliation anticipée du bail immobilier de notre établissement de Bagnolet, > d un impôt sur les sociétés de contre pour l exercice précédent, > d une participation en faveur des salariés de contre pour l exercice précédent, le résultat de l exercice clos au 31 décembre 2007 se solde par un bénéfice de contre un bénéfice de pour l exercice précédent, soit une augmentation de 63,5%. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous ont été présentés et qui font apparaître pour l exercice 2007, un résultat bénéficiaire net de ,94 que nous vous proposons d affecter de la manière suivante : Dotation à la réserve légale...0,00 Distribution de dividende ,20 (Soit un dividende net par action de 0,80 ) Report à nouveau au 01/01/ ,74 Un acompte sur dividendes de ,10 (soit 0,15 net par action) a été versé le 11 octobre Le solde sera versé le 29 mai Afin de nous conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les distributions de dividendes suivantes ont eu lieu sur les 3 derniers exercices : Exercice Dividende global Dividende par action..dont éligible à la réfaction de 50% (1)..dont éligible à la réfaction de 40% (1) Avoir fiscal ,72 0, , ,00 0,50 0,10 0, ,40 0,60-0,60 (1) article du CGI TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du Décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 5/7

6 OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Au présent rapport est annexé le texte des observations présentées par le Comité d Entreprise, en application de l article L du Code du Travail. Le Comité d'entreprise n'a formulé aucune observation. ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION TELLE QUE DEFINIE PAR L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous vous demanderons d approuver les termes de l annexe au rapport de Gestion établie par le Président du Conseil, sur le fonctionnement du Conseil d Administration, le Contrôle Interne et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général. CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons, conformément à l article L du Code de Commerce, qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l exercice écoulé. La convention d'assistance conclue avec la société HARVEST GESTION s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice écoulé. Elle fera l'objet du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous vous présentons la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2007 : > Monsieur Brice PINEAU, Président de la Société est également co-gérant de la société HARVEST GESTION SARL. > Monsieur Jean-Michel DUPIOT, Directeur Général de la société est également co-gérant de la société HARVEST GESTION SARL. > Monsieur François CARAYOL, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants, exclusivement dans le groupe LA BROSSE ET DUPONT : - Président de LA BROSSE ET DUPONT ; - Représentant pour EUROPA SASU ; - Représentant pour LBD MENAGE SASU ; - Représentant de LBD Ménage, présidente de la SAS MANCRET ; - Membre du Conseil de Surveillance d'intervion (Pologne). > Monsieur Jean Jacques GUIONY, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants, exclusivement dans le groupe LVMH : - Président Directeur Général de LVMH FINANCE ; - Administrateur de KENZO PARFUMS ; - Administrateur de PARFUMS LUXE INTERNATIONAL PLI ; - Director de SOFIDIV INC ; - Director de SOFIDIV UK Ltd ; Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 6/7

7 - Président du Conseil d'administration de CREARE ; - Président de SOFIDIV ; - Président de DELPHINE SAS ; - Président de UFIPAR ; - Président de CREARE PTE LTD ; - Président du Collège des Administrateurs de LVMH SERVICES (Conseil Administration) ; - Membre du Collège des Administrateurs de LVMH SERVICES (Assemblée Générale) ; - Directeur au Board of Directors de LVMH (SHANGHAI) MANAGEMENT & CONSULTANCY CO, Ltd ; - Directeur au Board of Directors de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON JAPON KK ; - Directeur au Board of Directors de DFS GROUP LP ; - Directeur au Board of Directors de DFS GROUP LIMITED ; - Directeur au Board of Directors de DFS HOLDINGS LIMITED ; - Administrateur des ECHOS ; - Représentant de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, Administrateur de DI GROUP ; - Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur de FLAVIUS INVESTISSEMENTS ; - Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur de PARFUMS GIVENCHY. > Monsieur Hervé PHILIPPE, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants : Dans le GROUPE HAVAS en France : - Représentant permanent d Havas Participations au conseil d'administration d'havas SA - Directeur général délégué et Administrateur d'havas International ; - Administrateur de Le Nouvel Eldorado ; - Administrateur d'euro RSCG ; - Gérant d'havas Finances Services ; - Gérant d'havas IT ; - Représentant permanent d Havas International pour Euro RSCG Life ; - Représentant permanent d Havas International pour Providence ; - Représentant permanent d Havas pour Ha Pôle Ressources Humaines ; Dans le GROUPE HAVAS à l'étranger : - Président d'havas Management España SL ; - Président de Field Research Corporation ; - Senior Vice-Président d'havas Holding Inc. ; - Administrateur d'havas Holding Inc. ; - Administrateur d'euro RSCG Worldwide Inc., ; - Administrateur d'euro RSCG Holdings Corp. ; - Administrateur de Data Communiqué International Inc. ; - Consejero Delegado d'havas Management España SL ; Hors du Groupe HAVAS : - Membre du Conseil de surveillance de NRJ Group (jusqu en juin 2006) ; - Administrateur d'eurofog (jusqu en décembre 2006) ; - Membre du Conseil d Administration de SIFRABA et de sa filiale JEAN BAL ; Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu il soumet à vos votes. Le Conseil d Administration Rapport de gestion du Conseil d'administration - AGO du 17/04/2008- Page 7/7

8 Société anonyme au capital Siège social : 3 rue La Boétie PARIS RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 AVRIL 2008 TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en sauf Effectif et Nombre d'actions) Capital social Nombre d'actions Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant IS, participation et dotations aux amortissements et provisions par action 2,80 1,70 1,32 0,59 0,82 Impôt sur les bénéfices Participation Résultat après IS, participation et dotations aux amortissements et provisions par action 1,46 0,90 0,69 0,28 0,36 Résultat distribué dividende par action 0,80 0,60 0,50 0,28 0,35 Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Charges sociales Tableau des résultats des 5 derniers exercices AGO du 17/04/2008- Page 1/1

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