des subventions d'exploitation significatives ont été versées à la compagnie au cours des exercices sous revue ;

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1 LOD N 01/10 Nouméa, le 14 décembre 2001 Organisme : AIR CALEDONIE INTERNATIONAL Exercices : 1995 à 1999 LETTRE D'OBSERVATIONS DEFINITIVES 0. - INTRODUCTION - PROCEDURE COMPETENCE DE LA CHAMBRE La Chambre territoriale des comptes de la Nouvelle- Calédonie est compétente pour examiner la gestion de la société Air Calédonie International par application de l'article L du Code des juridictions financières Art. L La chambre territoriale des comptes peut assurer la vérification des comptes des établissements, sociétés, groupements et organismes, quel que soit leur statut juridique, auxquels les collectivités territoriales ou leurs établissements publics apportent un concours financier supérieur à FF ou dans lesquels elles détiennent, séparément ou ensemble, plus de la moitié du capital ou des voix dans les organes délibérants, ou exercent un pouvoir prépondérant de décision ou de gestion. Chacun des critères de l'article est ici satisfait : des subventions d'exploitation significatives ont été versées à la compagnie au cours des exercices sous revue ; sur les exercices 1995 à 1998, la Nouvelle-Calédonie détenait 54,45% du capital social de la compagnie part passée à 84% à la suite de l'augmentation de capital décidée par la délibération n 139 du 15 septembre 1998 ; quant au pouvoir prépondérant de décision des collectivités publiques calédoniennes, qu'il s'agisse d'équilibre financier ou de projet de développement, il est assuré par l'intermédiaire du Conseil d'administration.

2 CONDITIONS DU CONTROLE La vérification des comptes de cet établissement par la chambre a porté sur les exercices 1996 à 1999, conformément à la décision N 3 du 16 août 2000 relative à l'attribution de dossiers de contrôle du président de la chambre, effectuée après avis du commissaire du Gouvernement du 7 août Une lettre de début de contrôle a été adressée par le président au Directeur Général d'air Calédonie International, le 4 septembre 2000 (A.R. reçu le 12 septembre). La compagnie ayant, à plusieurs reprises, demandé d'accroître les délais de réponses aux différents questionnaires de la chambre pour se consacrer plus complètement à ses dossiers en cours, conformément à l'article L du CJF, l'entretien de fin d'instruction a eu lieu avec M. Masson, le mardi 17 juillet La chambre territoriale des comptes a arrêté des observations provisoires lors des séances de délibéré des 21 août et 6 septembre 2001, après examen du rapport d'instruction et des conclusions du commissaire du gouvernement. Une lettre d'observations provisoires confidentielle a été adressée au président du Conseil d'administration, le 12 octobre dernier, ainsi que des extraits aux principales personnes nommées dans cette lettre. La chambre territoriale a pris en compte les éléments issus des réponses à la lettre provisoire et a arrêté, lors de son délibéré du 13 décembre 2001, les observations définitives qui constituent la présente lettre. En vertu de l'article L du Code des Juridictions Financières, ces observations définitives sont adressées au représentant de l'organisme contrôlé et sont également transmises à l'exécutif de la collectivité territoriale qui lui a apporté un concours financier ou qui détient une partie du capital. Elles doivent être communiquées par l'exécutif de la collectivité et de la société à leur assemblée délibérante respective, Conseil d'administration et Congrès, dès leur plus proche réunion. SOMMAIRE 0. - INTRODUCTION - PROCEDURE COMPÉTENCE DE LA CHAMBRE CONDITIONS DU CONTRÔLE PRÉSENTATION 5

3 ETAPES DU DÉVELOPPEMENT D'AIRCALIN Développement du réseau, en partenariat le cas échéant Développement des représentations de la compagnie Développement des outils commerciaux Insertion dans la communauté des transporteurs aériens SITUATION COMME TRANSPORTEUR AÉRIEN Parts de marché et coefficients de remplissage Personnel Surface financière - l'actif de la compagnie UN ÉQUILIBRE FINANCIER PRÉCAIRE DU À UNE RENTABILITÉ INSUFFISANTE UNE FAIBLE PROGRESSION DU CHIFFRE D'AFFAIRES UNE MARGE D'EXPLOITATION NÉGATIVE Les causes de l'absence de rentabilité LES CONSÉQUENCES D'UN RÉSULTAT DÉFICITAIRE L'obligation d'une recapitalisation La part prépondérante de la Nouvelle-Calédonie dans le capital Les subventions de la Nouvelle-Calédonie Les provisions et les amortissements permettent à la société d'éviter des problèmes graves de trésorerie La situation financière de la société suscite la prudence des fournisseurs et financeurs UNE SOCIETE QUI A SU SE MODERNISER LA MODERNISATION DES OUTILS 24

4 L'organisation comptable L'optimisation des recettes Le système informatique LA MAÎTRISE DES COÛTS : LE PLAN D'ENTREPRISE Le détail du plan de maîtrise des charges Les suites du plan d'entreprise LE LONG COURRIER : UNE ÉVOLUTION CONTRAINTE ET UN DÉFI IMPORTANT LES HANDICAPS D'UNE EXPLOITATION CENTRÉE SUR UN SEUL APPAREIL LES TERMES DE L'ENJEU ET DE L'UTILISATION EFFICACE DES DENIERS PUBLICS INVESTIS Les prévisions de trafic d'aircalin présentées au Congrès Les premiers resultats LES CONTRAINTES PRATIQUES DE L'OUVERTURE AU MARCHE JAPONAIS Le préalable de l'obtention des droits aériens Le contrat de location Le choix de l'appareil à louer LES DOSSIERS DE DÉFISCALISATION DE LA PÉRIODE CONTRÔLÉE La chronologie des demandes de défiscalisation Principe de l'opération de financement : Schéma juridique et fiscal Le partage des avantages fiscaux entre les intervenants Les consultants en défiscalisation pendant la période contrôlée 40

5 5. - OBSERVATIONS DIVERSES PRIMES ET INDEMNITÉS Primes de fin d'année Accord d'intéressement des salariés Indemnités de départ des Directeurs généraux PRÉSENTATION ETAPES DU DEVELOPPEMENT D'AIRCALIN Constituée sous forme de société anonyme, en 1983, par le gouvernement présidé par Jean- Marie Tjibaou, la compagnie AIRCALIN a desservi jusqu'à plus de 10 destinations dans le Pacifique Sud. Elle était, en 1999, équipée de 3 avions (1). Depuis son premier vol, Melbourne - Nouméa - Melbourne, le 2 décembre 1983 la compagnie a poursuivi un développement s'articulant autour de 4 axes : DÉVELOPPEMENT DU RÉSEAU, EN PARTENARIAT LE CAS ÉCHÉANT janvier 95, ouverture d'une 3ème fréquence hebdomadaire Nouméa - Sydney, juin 95, ouverture conjointe avec Qantas d'une 2nde fréquence hebdomadaire Nouméa Brisbane, en décembre 1995, affrètement de deux premiers vols cargo, août 96, accord d'exploitation en partage de code avec Air Pacifique pour la ligne Nandi / Papeete, haute saison 97/98, programme commun de vols supplémentaires (2) avec Qantas, décembre 1997, 1ere liaison directe Nouméa - Papeete par B767 affrété à Qantas, décembre 1998, obtention des droits de trafic pour opérer la liaison Nouméa / Osaka et désignation d'aircalin sur cette liaison, juin 99, signature d'un accord d'exploitation conjointe avec Salomon Airlines pour une desserte hebdomadaire entre Nouméa et Honiara aux Iles Salomon,

6 décembre 1999, 1er vol Los Angeles - Nouméa en " share " avec AOM, janvier 2000, 1er vol direct entre Nouméa et Coolangata, aéroport de la Gold Coast, à l'occasion des vacances calédoniennes DÉVELOPPEMENT DES REPRÉSENTATIONS DE LA COMPAGNIE 1994, création d'une représentation " fret " à Auckland, février 1995, ouverture d'un bureau d'agent général à Londres, mars 1997, ouverture d'un bureau de représentation commerciale à Paris, chargé du développement commercial en Europe, 1999, désignation, de JMB Consultant comme représentant commercial aux USA et Canada, décembre 1999, désignation d'air France comme représentant commercial sur le marché japonais DÉVELOPPEMENT DES OUTILS COMMERCIAUX mise en place du système Gaétan pour le traitement informatisé des vols en escale (enregistrement et opération de trafic). mise en service du système de réservation "Qube" INSERTION DANS LA COMMUNAUTÉ DES TRANSPORTEURS AÉRIENS novembre 1999, adhésion à la chambre de compensation IATA (clearing house), mars 1998, Aircalin devient partenaire de " Fréquence Plus ", le programme de fidélisation d'air France SITUATION COMME TRANSPORTEUR AERIEN PARTS DE MARCHÉ ET COEFFICIENTS DE REMPLISSAGE En 1997, Aircalin détenait 64% du marché du transport de passagers sur les lignes qu'elle exploite avec comme principal marché émetteur la Nouvelle-Calédonie qui concentre 43% du trafic et 50% des recettes. Si l'on y ajoute les autres territoires français du Pacifique (Wallis et Futuna et la Polynésie française) on atteint environ 60% du trafic passagers et plus de 70% du chiffre d'affaires correspondant, très loin devant l'australie et la Nouvelle-Zélande, lesquelles génèrent

7 respectivement 20% et 10% du trafic et 19% des recettes passagers. La compagnie affiche des coefficients de remplissages élevés, 65% en moyenne, sur l'ensemble des lignes exploitées, à tel point qu'en haute saison, les capacités aériennes sont proches de la saturation notamment sur la ligne Nouméa - Papeete dont le coefficient de remplissage moyen est de 78%. Le fret est, certes, peu développé mais il représente 11% des recettes et AIRCALIN détient 80% du marché sur les lignes qu'elle exploite PERSONNEL Les effectifs moyens sont relativement faibles. Ils ont été réduits de près de 12% sur la période contrôlée passant de 178 en 1995 à 159 en Ces réductions ont porté sur l'ensemble des " métiers " de la compagnie, mais plus particulièrement sur les représentations à l'étranger comme le montre le tableau ci-après : SURFACE FINANCIÈRE - L'ACTIF DE LA COMPAGNIE En dépit de son développement et de taux de remplissage élevés, Aircalin est une compagnie dont la surface financière est faible. Cette caractéristique est illustrée par le volume de l'actif dont le total, fin 1999, se monte à environ 1,1 milliard, au sein duquel le matériel aérien ne représente que 122 millions, soit environ le tiers des dépôts de garantie liés à l'exploitation du B 737 et de l'airbus A310. Cette structure et ce volume de l'actif s'expliquent naturellement par le fait que le B 737, qu'aircalin exploite depuis juillet 1989, loué dans le cadre d'un crédit-bail d'une durée de quinze ans, n'apparaît pas en immobilisations corporelles.

8 2. - UN ÉQUILIBRE FINANCIER PRÉCAIRE DU À UNE RENTABILITÉ INSUFFISANTE

9 S'il convient de noter, avant la période contrôlée, la succession d'exercices bénéficiaires, ou proches de l'équilibre en tenant compte de la contribution des résultats exceptionnels positifs, à partir de 1995, les résultats se transforment en pertes, l'évolution du chiffre d'affaires ne s'accompagnant pas de celle de la rentabilité UNE FAIBLE PROGRESSION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires de la société a relativement peu évolué sur la période contrôlée, passant de 3,4 à 3,8 milliards, soit une augmentation de 13,1%. En tenant compte d'un taux d'inflation de 4,2%, la variation en volume s'établit à environ de 2% par an. Il est vrai que l'exploitation d'un seul B 737, déjà utilisé au maximum de ses capacités, ne peut se traduire que par une faible variation d'activité. Le chiffre d'affaires par heure de vol est relativement fluctuant jusqu'en Son augmentation sensible en 1999 peut être imputée, sous réserve de confirmation dans les exercices ultérieurs, à la mise en place du logiciel d'optimisation des recettes par la suppression des vols non rentables (voir infra) UNE MARGE D'EXPLOITATION NEGATIVE La marge d'exploitation est le meilleur indicateur pour apprécier la couverture des charges par les recettes telle qu'elle résulte de la maîtrise des coûts et de la politique commerciale. En dépit de résultats commerciaux satisfaisants, la marge d'exploitation d'aircalin a été négative de 1995 à 1998.

10 Il est vrai que l'insuffisance des résultats d'exploitation peut être la conséquence d'une mauvaise anticipation des recettes et des dépenses lors de l'élaboration du budget. Les trois premiers exercices laissent apparaître une sous-estimation des déficits pour une valeur cumulée de plus de 730 millions ; en revanche, sur 1998, on peut noter une meilleure maîtrise de la prévision budgétaire mais ce n'est qu'en 1999 qu'il convient de mettre à l'actif de la direction une amélioration de la prévision budgétaire et une marge d'exploitation positive de 133 millions LES CAUSES DE L'ABSENCE DE RENTABILITÉ LA RENTABILITE PAR LIGNE Ainsi que le montre le tableau suivant, les seules lignes dégageant constamment des bénéfices sont : la ligne " Nouméa / Wallis ", en raison d'une situation de monopole et du type de passagers transportés, plus rémunérateurs que ceux transitant par des tours opérateurs ; la ligne " Nouméa / Brisbane ", exploitée conjointement avec Qantas, qui bénéficie du tourisme calédonien vers la "Gold Coast" avec une tarification propre à asseoir sa rentabilité.

11 Au sein des lignes présentant un solde d'exploitation négatif, la chambre note que Melbourne / Nouméa, qui avait été qualifiée de non rentable par le Conseil d'administration de septembre 1992, a pourtant continué d'engendrer des déficits élevés jusqu'en Il est vrai que, 85% des émissions de billets s'effectuant en Australie, les prix de vente ne pouvaient compenser les coûts élevés d'aircalin. Par ailleurs, la concurrence, de Corsair notamment, sur la ligne Nouméa / Papeete, a entraîné une opération de location du DC10 d'aom dont le solde déficitaire s'est élevé en moins d'un an et demi à 365 millions. Examiné le 19 août 1994, ce projet de location pour la desserte Nouméa /Auckland / Papeete a été présenté comme un pari dont le résultat économique reposait sur la reprise des deux lignes Nouméa / Sydney d'aom par Aircalin. Même s'il apparaissait qu'un " module de 320 sièges " était surdimensionné alors que " 250 sièges suffiraient ", ce projet avait été qualifié comme " le plus conforme à la réglementation française " Au résultat, Aircalin a réalisé 40 rotations Nouméa / Auckland / Papeete en 1995 et 18 en 1996 avec le DC10, mais la reprise des lignes Nouméa / Sydney n'a pas eu lieu, la compagnie s'étant engagée dans le contrat de location avant que les autres conditions n'aient été réellement acquises (3).

12 Le Directeur général précédent a indiqué dans sa réponse à la lettre d'observation provisoire de la chambre que " Suite au Conseil d'administration du 19 août 1994, la compagnie devait " assurer son développement sur des bases stables et solides, sans avoir de projets trop ambitieux en bouclant les étapes qui précipiteraient la compagnie dans des difficultés que les actionnaires ne pourraient résoudre ". Quelque 6 mois plus tard, ignorant la réalité des marchés et l'état d'impréparation de la compagnie (organisation commerciale, " yield " management), une décision était prise... pour la location d'un DC10 négociée à la hâte...." LES RAISONS EXPLICATIVES D'UNE RENTABILITE INSUFFISANTE Au delà des opérations qui viennent d'être évoquées, la rentabilité d'aircalin se heurte à des obstacles à la fois structurels et conjoncturels S'agissant des recettes Les recettes unitaires ont diminué sous les effets combinés de la concurrence et de la baisse des devises dans lesquelles elles sont perçues pendant la période contrôlée. La concurrence La Nouvelle-Calédonie a été desservie régulièrement par, jusqu'à neuf compagnies : Air Calédonie International, Air France, AOM, Air New Zealand, Air Vanuatu, Japan Airlines (avec Air France), Corsair, Continental Micronesia, Qantas. Six compagnies demeurent après les retraits de Continental, AOM et Corsair. S'agissant d'aom on a assisté à la mise en ouvre d'un tarif marginal promotionnel de 340 FCFP sur Nouméa / Sydney dans la mesure où les passagers Nouméa / Paris couvraient déjà les frais de l'avion. De plus, l'approvisionnement en kérosène a toujours été effectué à Sydney et jamais à La Tontouta où il est 80% plus cher. L'impact de la concurrence d'aom avec l'ouverture d'une rotation supplémentaire sur Sydney s'est traduite, pour Aircalin, par une diminution du nombre de billets vendus de unités en La concurrence avec Air Vanuatu s'est renforcée avec l'augmentation de leur offre en sièges passant de à pour un trafic inférieur à passagers. La compagnie vanuataise refusant toute exploitation conjointe, sa politique offensive en terme de prix et de capacité a réduit considérablement le coefficient de remplissage d'aircalin sur cette ligne (35% en 98). On doit noter que ces deux compagnies ont refusé, jusqu'en 1999, de conclure des accords commerciaux avec Aircalin, qui avait recherché notamment la mise en place d'un réel partenariat

13 avec AOM, en Les raisons conjoncturelles Selon Aircalin, la reprise des essais nucléaires, en 1995, a eu un effet néfaste sur les marchés australiens et néo-zélandais se traduisant par un manque à gagner évalué à 60 millions ; la baisse des dollars australien et néo-zélandais aurait eu un effet annuel négatif atteignant jusqu'à 30 millions. La localisation des marchés Les recettes moyennes des billets en Australie et en Nouvelle-Zélande sont beaucoup plus basses que celles du marché des résidents calédoniens. Ceci est dû à un nombre de billets en classe affaires très supérieur dans les ventes effectuées à partir du territoire ainsi qu'à des prix d'émission plus compétitifs pour les billets en classe économique sur les marchés extérieurs. Ainsi, en ce qui concerne les billets en classe économique, la différence de prix entre les deux marchés des dépend de la durée de validité : pour une validité de 30 jours, le différentiel est de l'ordre de 10% en faveur d'un achat en Australie ; pour une validité entre 30 jours et 60 jours, le différentiel est de l'ordre de 20% en faveur d'un achat en Australie. Structure de la clientèle Alors que les recettes touristiques contribuent relativement peu à la rentabilité des compagnies aériennes (4), le trafic " affaires " est généralement rémunérateur (5). Or, ce trafic est quasiinexistant vers la Nouvelle-Calédonie. La recette unitaire des billets est donc assez basse, et ne permet de couvrir que difficilement un coût à l'heure de vol assez élevé S'agissant des charges Charges exogènes

14 La compagnie doit faire face à des surcroîts de charges externes sur lesquels elle n'a pas prise ; en effet, la moitié des dépenses d'aircalin est effectuée en environnement non concurrentiel, par exemple : le kérosène est deux fois plus onéreux à La Tontouta qu'à Singapour et 80% plus cher qu'à Sydney. En 1998, le prix des prestations locales (stockage, distribution, marge) dépassait le prix du carburant proprement dit. la mise en place de Tontouta Air Service aurait généré un surcoût de 30 millions, les frais de " touché " aéroportuaire à La Tontouta ayant augmenté de 48% entre 1994 et 1996 (recettes d'assistance incluses) pour atteindre FCFP pour un 737. Charges endogènes Aircalin a, de plus, un niveau de coûts endogènes sensiblement supérieur à ceux de compagnies similaires. Une étude comparative réalisée en 1998 avec la compagnie réunionnaise " Air Austral " fait apparaître un coût à l'heure supérieur de 13% et des conditions de rémunération plus élevées de 17%. Incidence du programme de fidélisation Aujourd'hui, une compagnie ne peut se passer de l'adhésion à un programme de fidélisation. Pour Aircalin, partenaire de " Fréquence + ", le principe est le suivant : quand un passager acquiert des " miles " sur un vol Aircalin, la compagnie achète ces miles à " Fréquence + ", en revanche, quand un passager bénéficie d'un billet gratuit sur Aircalin, c'est " Fréquence + " qui en assume le coût sur une base forfaitaire. Ainsi en 2001, miles crédités à un passager adhérent pour des aller-retour sur Brisbane coûtent 1500 FRF à Aircalin tandis qu'un billet " mini-miles " sur le même trajet obtenu avec miles lui rapporte 900 FRF. Il est donc normal que le programme ait un bilan direct négatif comme le montre le tableau cidessous mais, en ce qui concerne Aircalin, le déficit est sans doute limité par le fait que les miles changés en billets " prime " ont été, pour environ la moitié, acquis sur d'autres compagnies en particulier Air France.

15 LES CONSEQUENCES D'UN RESULTAT DEFICITAIRE L'OBLIGATION D'UNE RECAPITALISATION Les déficits d'exploitation de 1995 à 1999 représentent un total cumulé de plus de 918 millions. Ces pertes importantes ont réduit les capitaux propres (6), lesquels sont devenus négatifs sur la période. En effet, alors que le capital social, sur la période contrôlée, est de 850 millions; l'évolution des capitaux propres se présente comme suit : Or, la réglementation comptable interdit à une société d'avoir une situation nette en capital inférieure à la moitié du capital social. L'article L du code du commerce prévoit dans ce cas une consultation obligatoire des actionnaires pour décider du devenir de la société. En cas de non-dissolution, la réglementation prévoit une régularisation des capitaux propres au plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. Les conditions de la consultation obligatoire des actionnaires se sont trouvées remplies dès 1995.

16 La recapitalisation s'est effectuée lors de l'exercice A l'issue de l'exercice 1995, le conseil d'administration réuni le 23 avril 1996 a constaté la perte de la moitié du capital social de la société. Une assemblée générale de la société s'est tenue le 13 juin Cette assemblée générale mixte s'est tenue à titre ordinaire pour approbation des comptes 1995, à titre extraordinaire pour décider, à l'unanimité et comme le permet la loi, " de ne pas dissoudre la société et de poursuivre l'activité de celle-ci étant entendu qu'un plan de redressement ainsi qu'un plan de développement seront communiqués aux actionnaires dans les 4 mois " ; la résolution adoptée précisait également que " la moitié du capital social devra être reconstituée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation est intervenue soit avant l'exercice clos le 31 décembre 1998 ". Pour faire face à l'aggravation de la situation financière de la société, un plan de restructuration a été décidé lors du conseil du 12 mars Il visait à répondre à la constatation de la fin de l'exercice 1995 d'une situation nette comptable de 236 millions, soit un montant inférieur à la moitié du capital social de l'époque. Ce plan n'a pas permis de redresser la situation nette comptable qui a poursuivi sa dégradation : 159 millions en 1996 et -29 millions en En fin de compte, la nécessité de recapitaliser Aircalin a conduit à diminuer du capital social pour apurer le report à nouveau et à recapitaliser la compagnie à hauteur du fonds de roulement. C'est ainsi que, lors de l'assemblée générale mixte du 21 décembre 1998, il a été décidé de réduire de 552,5 millions le capital puis de l'augmenter de 595 millions par la création de deux actions nouvelles pour une ancienne. La Nouvelle-Calédonie a souscrit à hauteur de 500 millions et, par défaut de souscripteurs privés, il n'a pu être enregistré d'autres souscriptions qu'à hauteur de FCFP. Aussi l'augmentation de capital a-t-elle dû être limitée à FCP LA PART PRÉPONDÉRANTE DE LA NOUVELLE-CALÉDONIE DANS LE CAPITAL En plus de cette opération exceptionnelle, la part de la Nouvelle-Calédonie dans le capital d'aircalin a évolué à la hausse tout au long de l'existence de la compagnie.

17 Le capital se présentait en 1999 comme suit: LES CONSEQUENCES DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Les choix stratégiques Cette dépendance d'aircalin vis à vis de la collectivité publique, en charge notamment du développement touristique, a un impact sensible sur les choix stratégiques de la compagnie ce qui explique les thèses successivement défendues au sein du conseil d'administration. La première est qu'aircalin doit d'abord être " une société qui gagne de l'argent pour continuer à investir et amener des touristes ". Cette position ressort notamment d'un procès verbal du conseil d'avril 1994 au cours duquel le président de la Province Sud, membre du conseil d'administration indiquait que " ni les Provinces, ni le Territoire n'avaient vocation à être actionnaires d'affaires privées ".

18 Cette stratégie de rentabilité directe peut passer par une diminution de l'activité pour obtenir de meilleurs résultats en terme de charge. La suppression de la liaison avec Melbourne en est une application. Pour les partisans de cette logique, en environnement concurrentiel, la rentabilité directe d'un deuxième appareil paraît peu probable, c'est en tous cas la position défendue par le président du conseil d'administration en avril La seconde thèse considère Aircalin comme un instrument au service de la Nouvelle-Calédonie lui permettant de s'affranchir de la bonne volonté des compagnies étrangères et de se doter des moyens nécessaires pour assurer son développement en toute indépendance. Dans ce cadre, les pertes d'aircalin peuvent être compensées par la collectivité, à court et moyen terme au moins, cette dernière étant, in fine, gagnante à travers le surcroît d'activité touristique engendré. Cette position, qui se traduit par une dépendance forte, financière et stratégique, de la compagnie par rapport à son actionnaire, réalise le paradoxe par lequel une compagnie privée se trouve être l'outil essentiel d'une politique publique. Eu égard au haut degré de professionnalisme nécessaire pour piloter une compagnie aérienne et aux enjeux financiers importants de ce type d'activité, le risque économique de voir certaines décisions obérer des efforts réalisés par ailleurs est réel La structure juridique, les organes de direction et de pilotage La prépondérance de la Nouvelle-Calédonie dans le capital de la société, outre le fait qu'elle pèse sur les choix stratégiques, a aussi une influence sur le fonctionnement du conseil d'administration (7) lui-même et sur le rôle assigné à chacun. En particulier, la révision des structures de pilotage de la société (conseil d'administration ou conseil de surveillance) a suscité un débat interne qui ne semble pas complètement étranger au départ du directeur précédent. En effet, lors de la réunion du conseil d'administration du 15 mars 2000, le président et le directeur général ont évoqué la possibilité d'un changement d'organisation de la société, avec mise en place d'un conseil de surveillance et d'un directoire. La direction générale souhaitait notamment : " que l'organisation de la Compagnie affirme plus clairement la séparation des compétences entre ceux (puissance publique) qui assignent à l'entreprise les objectifs à atteindre, et en contrôlent la réalisation, et ceux qui la gèrent (exécutif responsable devant l'actionnaire et l'administration de l'aviation civile) ". Une assemblée générale extraordinaire a donc été convoquée pour le 25 avril 2000 en vue de modifier les statuts et de substituer un directoire et un conseil de surveillance au conseil d'administration. Cette convocation a été ajournée par le président par une annonce légale dans les " Nouvelles Calédoniennes " du 22 avril Le statu-quo qui en est résulté a compté dans le départ de l'avant-dernier directeur général, lequel a, lors du conseil d'administration du 29 juin 2000, " expliqué les raisons de son départ, qu'il a estimé imposé par la situation qui s'est installée depuis fin 1999, n'étant plus en phase avec les

19 voies et moyens imposés par le conseil d'administration, notamment s'agissant de la négociation directe de certains membres du conseil avec les grands partenaires tels Air France ou AOM " LES SUBVENTIONS DE LA NOUVELLE-CALÉDONIE Les apports en capital ne constituent pas les seuls montants que la Nouvelle-Calédonie a consacrés à Aircalin. En effet, le Territoire s'est porté caution pour le paiement des échéances du Boeing 737 à hauteur de 1 milliard 374 millions et a accompagné la compagnie par de nombreuses aides. Il convient de distinguer, au sein de ces aides, les subventions d'exploitation comptabilisées au compte de résultat, celle reçue du Territoire de Wallis qui est à considérer plutôt comme une subvention d'équilibre et, enfin, les subventions " ad hoc " versées au coup par coup par la Calédonie pour financer tel ou tel projet de développement. Subventions d'exploitation comptabilisées au compte de résultat Une subvention d'exploitation annuelle qui représente un total de plus de 450 millions sur la période (8). Subvention d'équilibre du Territoire de Wallis Dans le cadre de la desserte aérienne du réseau domestique WALLIS FUTUNA opérée en Twinotter, pour le compte du territoire de Wallis et Futuna, les subventions d'équilibre versées à la compagnie ont été :

20 La subvention d'équilibre contractuellement reçue du Territoire de Wallis et Futuna par Aircalin pour l'exploitation des liaisons domestiques Wallis/Futuna est versée dans le cadre de la convention triennale en application depuis 1987, Aircalin assure, pour le compte du Territoire de Wallis et Futuna, cette liaison avec un Twin Otter mis à sa disposition par ce Territoire. Au terme de cette convention, l'administration Supérieure du Territoire définit le programme de base, décide des vols supplémentaires quel qu'en soit le motif (leur nombre est équivalent annuellement au nombre de vols réguliers programmés) et fixe les tarifs. La compagnie établit sur les bases demandées un budget prévisionnel ; après son approbation, elle assure l'exploitation ; à l'issue de chaque exercice, elle présente l'ensemble des justificatifs comptables permettant d'établir le montant définitif nécessaire à l'équilibre des opérations passées suivant les termes de la convention. Selon le Directeur Général en charge de la Compagnie de 1998 à 2000 : " la ligne exploitée par un appareil Twin Otter de 25 ans d'âge, offert par la ville de Paris à la collectivité de Wallis dans les années 85/86. est... sans grand intérêt économique pour ACI,...pour les raisons suivantes : il n'y a aucune synergie technique ou opérationnelle entre ce Twin Otter et la flotte d'aci (B737 et A310) les dépenses d'entretien sont en grande partie sous traitées et participent peu à l'amortissement des coûts fixes de la Direction technique ACI... l'obligation de continuité du service est... une contrainte... pesante en raison des difficultés à trouver des pilotes qualifiés (acceptant des séjours de 6 à 24 mois à Wallis), ou un appareil de remplacement compatible avec la piste en herbe de Futuna. Les audits permanents ont du reste montré que le coût à l'heure de vol de ce Twin Otter isolé n'était pas supérieur à celui du Dornier 228 d'air Calédonie exploité, lui, à la base principale de la compagnie. Le constat mérite d'être souligné. En revanche,...l'ordonnancement des sommes dues au titre de cette régie par l'assemblée territoriale de Wallis et Futuna, nécessitait des interventions répétées auprès du Haut

21 Commissaire. " Subvention " ad hoc " de la Calédonie pour financer tel ou tel projet de développement. D'une manière générale, tous les projets étudiés ou réalisés récemment (location ou aide à l'acquisition d'un gros porteur, contrat avec AOM sur la liaison Los-Angeles) (9) ont suscité une aide publique dont le déficit prévisionnel est la base de calcul. Le Président du Conseil a souligné dans sa réponse que " Dans les années passées, lorsque le Territoire, actionnaire majoritaire de la Compagnie, a souhaité confier des missions de développement à la Compagnie devant s'avérer déficitaires, une aide publique a généralement été prévue. Logiquement, le déficit prévisionnel attendu permettait de fixer le montant maximum de l'aide, le montant réellement versé correspondant au déficit éventuellement réalisé lorsque celui-ci était inférieur à l'enveloppe prévisionnelle. Cela a typiquement été le cas en 2000, postérieurement à la période étudiée, tant pour la location de l'airbus A.310 que pour l'accord avec AOM ". La chambre considère qu'il apparaîtrait comme normal, dans ces conditions, que soit instauré un meilleur compte rendu à la collectivité actionnaire, notamment vis à vis du Congrès, portant en particulier sur la maîtrise de ses charges par la société LES PROVISIONS ET LES AMORTISSEMENTS PERMETTENT À LA SOCIÉTÉ D'ÉVITER DES PROBLÈMES GRAVES DE TRÉSORERIE Les règles comptables imposent la prise en compte d'amortissements et la constitution de provisions. Ceux-ci portent, s'agissant d'une compagnie aérienne sur des montants importants. Toutefois, ces écritures ont deux caractéristiques : elles impactent directement les résultats financiers en augmentant les charges mais n'ont pas de contrepartie en termes de trésorerie ce qui permet à la société de fonctionner malgré une situation de haut de bilan dégradée.

22 Les provisions sont relativement importantes et concernent la maintenance des appareils (Boeing , Twin-Otter), imposée par la réglementation et que la société doit anticiper. Si les check-up de rang A et les opérations d'entretien en ligne sont réalisées par le personnel d'aircalin en Nouvelle-Calédonie, ceux de rang C et D sont réalisés par la Qantas à Melbourne, quant au Twin-Otter : il est entretenu à Wallis par les techniciens d'aircalin LES AMORTISSEMENTS Les amortissements sont régulièrement enregistrés mais comme l'actif est limité (un avion en location, un avion en leasing), ils ne constituent qu'une contribution plus modérée à la trésorerie et à la marge d'autofinancement. S'agissant de trésorerie, il est à noter le niveau élevé des créances vis à vis de Wallis & Futuna, lesquelles s'élèvent à plus de 183 millions (10) et de l'etat. Les relances régulièrement effectuées par la compagnie mettent, d'ailleurs, en exergue l'impact de ces créances sur sa trésorerie LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ SUSCITE LA PRUDENCE DES FOURNISSEURS ET FINANCEURS L'image de la compagnie n'est pas indépendante de l'analyse financière présentée ci-dessus. Qu'il s'agisse des services de l'administration fiscale, des constructeurs aériens ou des banques, il faut noter la prudence relative de chacun de ces interlocuteurs. Ainsi, des refus de la DGI d'accorder un agrément à Aircalin ont été fondés notamment sur le fait que la " sécurité des investisseurs n'est pas assurée en raison de la situation financière fragile de la SA Aircalin dont les fonds propres sont négatifs " et de la viabilité non avérée du projet compte tenu notamment des incertitudes existantes.

23 De même, Airbus a exigé d'aircalin une caution pour la location de l'appareil dans le contrat signé le 7 décembre Ce versement de garantie d'1,2 million de US$ correspond à 3 mois de loyer. La direction actuelle a estimé que : " Le versement d'un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyer (ce qui est le cas pour l'airbus A.310) est une pratique normale dans l'industrie pour les " operating lease ". Les loueurs exigent même, dans certains cas, des dépôts de garantie représentant 6 mois de loyers. Ce qui a été indiqué, notamment au Conseil d'administration comme en témoigne le procès-verbal de la réunion du 15 mars 2000, est que, du point de vue d'aircalin, " il aurait certainement été préférable de pouvoir s'en tenir à une caution bancaire d'un montant équivalent, ou d'une solution mixte, [...] formule qui serait plus convenable pour la trésorerie d'aircalin. " Le fait que la société n'ait pu obtenir du loueur de l'avion le traitement dérogatoire en sa faveur qu'elle aurait souhaité ne permet pas d'induire qu'elle a été " victime " de la méfiance du loueur du fait de sa situation financière ou de toute autre raison. Toutefois, une juste appréciation de l'économie du contrat oblige à souligner les points suivants : le versement de la garantie a été présenté comme étant loin d'être une règle générale, lors de questions tant en Conseil qu'au Congrès ; il ressort de procès-verbaux du conseil d'administration d'autres éléments attestant de la prudence du constructeur. De fait, les " conditions de restitution de l'appareil et d'autres clauses financières et juridiques imposées par Airbus apparaissent plus exigeantes que les pratiques du marché " (PV du CA du 15 mars 2000), mais surtout, Airbus a demandé communication directe de la situation d'aircalin vis à vis des organismes de contrôle aériens étrangers alors que " ni les compagnies aériennes Japonaises, Australiennes et Néo-zélandaises n'ont été soumises à ce type de vérification et ne sont disposées à l'être " (PV du CA du 15 mars 2000), Pour sa part, la Banque Calédonienne d'investissement, dont la vocation est de contribuer au développement économique de la Nouvelle-Calédonie, s'était engagée à apporter tout son soutien dans la réalisation du projet de développement après avoir racheté des actions pour un total de 70 millions. Cependant, alors qu'elle avait accepté le principe, en 1999, d'un prêt participatif de 150 millions en faveur d'aircalin pour accompagner son développement, elle a indiqué en 2000 qu'elle ne souhaitait plus donner suite à cette disposition UNE SOCIETE QUI A SU SE MODERNISER En dépit de ce contexte, Aircalin a su travailler à sa modernisation LA MODERNISATION DES OUTILS

24 La fin de la période contrôlée est, en effet, caractérisée par la modernisation des outils et des procédures de la compagnie. C'est notamment le cas de : L'organisation comptable L'optimisation des recettes Les outils informatiques L'ORGANISATION COMPTABLE Le contrôle des comptes a permis de constater le respect des procédures comptables et la mise en place d'un cadre rigoureux de suivi de l'exécution de la dépense, ventilée en cinq rubriques : avions, lignes, centre de coût et de profit, origine du centre de coût et service. Toutes les pièces justificatives sont scannées et un numéro leur est attribué. Elles sont donc toujours accessibles à travers le système informatique. Chaque écriture comptable donne lieu à une imputation en comptabilité analytique et des contrôles croisés sont effectués entre les comptabilités générale et analytique. Par ailleurs, la direction a fait un effort important concernant la présentation des documents comptables, notamment s'agissant du contrôle de gestion. De fait, si un membre du Conseil d'administration pouvait, juste avant la période contrôlée (avril 94), déplorer le manque d'information comptable : " un budget de 1 page 1/2 et un plan de développement sans élément comparatif ", depuis 1998 les présentations budgétaires au conseil sont très détaillées. Aircalin dispose des informations liées à la contribution à la marge d'exploitation de chaque ligne. Ces éléments de base de la gestion d'une compagnie aérienne sont calculés, de manière précise et régulière, par son contrôle de gestion. Si ces éléments stratégiques pour l'entreprise, à l'instar de toutes les compagnies aériennes, ne sont pas joints à ses comptes sociaux, par définition objet d'une large diffusion, leur diffusion systématique aux seuls administrateurs permettrait d'éclairer leur pilotage de la société LE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne inclut une série de tests réalisés sous la responsabilité du directeur financier, du contrôleur de gestion et du chef comptable. Ces contrôles sont centrés sur l'analyse des écarts

25 par rapport aux prévisions budgétaires LE CONTROLE EXTERNE Dans le cadre de son rôle légal, le commissaire aux comptes réalise régulièrement des tests et des contrôles sur l'ensemble des comptes de la société, consistant notamment à vérifier l'évaluation des actifs et l'exhaustivité des postes de passif. Ces vérifications permettent au commissaire de prononcer une opinion sur la sincérité et l'exactitude des comptes et, en cas d'irrégularité comptable de demander des ajustements à Aircalin. Ces contrôles se traduisent, le cas échéant, par des ajustements significatifs. Ainsi, en 1999, le résultat est passé de 215 millions à 96 millions à l'issue des opérations de révision du fait de modifications comptables, portant notamment sur: l'étalement des frais de lancement de la liaison vers OSAKA le caractère de réserve d'une provision pour maintenance L'OPTIMISATION DES RECETTES La compagnie a mis en place en 1999 un logiciel de " Yield Management " ; consistant à suivre les recettes dégagées par heure de vol. Cette mise en place a été effectuée à la suite d'une étude comparative entre les systèmes IYMS et Aviator. Ce dernier a été retenu en raison de l'étendue de ses fonctionnalités, de sa facilité d'utilisation et de maintenance. De plus, il était le mieux placé en termes de tarif (3,12 millions). Ce logiciel permet d'analyser les coefficients de remplissage par classe et les ventes afin de prévoir la demande potentielle sur un vol donné (11) et d'identifier ceux nécessitant une action commerciale (ouverture ou fermeture de classes, voire de vols). Cet outil est un atout important pour l'optimisation de l'offre de la compagnie et son adaptation à la demande. Le coefficient moyen de remplissage a augmenté de 2,5 points en 1999, ce résultat, obtenu par l'annulation de certains vols en période creuse, est notamment lié à une meilleure analyse de la demande via le Yield management LE SYSTÈME INFORMATIQUE Le plan informatique d'aircalin, défini en 1997, est l'un des axes de modernisation important mis en ouvre par la société.

26 Constitué de 21 projets, à réaliser en 3 phases sur les années 98, 99 et 2000, il a été initié à la suite d'un audit de 1996 et ses orientations, approuvées par le conseil d'administration, ont été respectées sur le plan de la démarche et sur celui du budget fixé initialement à 92 millions. En sus de la modernisation des matériels et des systèmes d'exploitation, il s'articule autour de la mise en service de progiciels modulaires destinés à couvrir les grands secteurs d'activité d'une compagnie aérienne. Sur 45 recommandations de l'audit de 1996, 40 sont totalement et 5 partiellement satisfaites à ce jour, performance réalisée avec un effectif limité à 3 personnes du service informatique et sans recours à des prestataires de service externes LA MAITRISE DES COUTS : LE PLAN D'ENTREPRISE Ni l'utilisation plus importante du B 737, ni l'augmentation moyenne de la recette à l'heure de vol n'ont permis au cours de la période sous revue de résorber totalement le déficit d'exploitation. La situation avait même été qualifiée de " critique " par la direction générale début 1998 avant que les résultats ne commencent à s'améliorer (voir page 15). L'ouverture sur le marché japonais, dans ce contexte, avec des enjeux économiques multipliés par deux ou trois, comportait un facteur de risque important pour la compagnie. Il était, d'ailleurs, mentionné dans un document annexé au procès verbal du Conseil d'administration du 26 août 1998 que " si rien n'était fait, ce budget conduirait au déficit insupportable de 2,5 milliards en trois ans, et près de 500 millions la quatrième année ". La Direction Générale a fait ce constat devant l'ensemble du personnel le 3 juin 1998 et a fixé des objectifs d'économie par rapport au budget calculé, aux standards de 1998, pour deux avions. Ces objectifs se sont traduits par un plan de retour à l'équilibre, préparé en août 1998, qui comprend un volet "développement", pour lequel la société souhaitait une aide de la Nouvelle-Calédonie, et un volet " maîtrise des charges " contrepartie du premier. Il a été annoncé au Congrès, lors de la séance extraordinaire du 15 septembre 1998, des économies escomptées à hauteur de 325 millions. Il convient d'ailleurs de mettre à l'actif de M. Pinelli et de ses collaborateurs l'unanimité acquise, lors du vote du Congrès, par le plan de développement d'aircalin dont les élus ont estimé qu'il apparaissait " pour une fois, crédible et bien étudié ". Au premier janvier 2001, le volet " développement ", en l'absence d'agrément de défiscalisation n'avait pas encore été mis en ouvre, mais le plan de maîtrise des charges a été initié. On peut regretter, toutefois, qu'il n'y ait pas eu de bilan formel de la mise en ouvre du plan d'entreprise, au moins dans la perspective de rendre compte au Congrès qui a voté la recapitalisation.

27 LE DÉTAIL DU PLAN DE MAÎTRISE DES CHARGES Le plan maîtrise des charges inclut à la fois des objectifs d'économie chiffrés et des " voies de progrès ". Les objectifs d'économie annuels sont les suivants : S'agissant de la masse salariale, l'objectif tel que défini par la direction est d'atteindre 24%. Par ailleurs, trois ateliers associant toutes les catégories de personnels ont dégagé des " voies de progrès " qu'il convenait de décliner et de mettre en ouvre aussi rapidement que possible avant l'arrivée d'un deuxième avion LES SUITES DU PLAN D'ENTREPRISE Un certain nombre d'actions sont à porter au crédit de la Direction générale. De nouveaux contrats de travail ont été mis en place pour le personnel navigant (12) à compter de mars 2000, générant des économies importantes, de 13,2% à 36,8% sur la base du salaire minimum garanti avant et après le plan d'entreprise. Le Tour opérateur ACI Holidays a considérablement réduit sa structure et enregistre, après des pertes chroniques, un premier exercice bénéficiaire en 1999 avec un profit de $ australiens qui correspond à une marge moyenne de 212 $ australiens pour 1700 " tours ". Des mesures d'urgence ont été prises par la direction en mai 1998 : gel du point, blocage de l'avancement des cadres supérieurs, diminution du budget publicitaire de 5%. La restructuration des représentations (voir page 6), de la cellule d'auckland notamment, a également permis de réduire les coûts. L'augmentation du volume prévisionnel des besoins en carburant, de m3 / an à m3 / an, a permis de mieux négocier les prix avec les pétroliers. Ainsi, à compter du 1er mars 2001, un accord commercial pris, sous l'égide de la CCI, permet aux transporteurs aériens de bénéficier d'une remise de 5 FCFP par litre. Enfin, un nouveau contrat signé avec la TAS, le 15 novembre 2000, avec effet rétroactif au 1er

28 avril 2000, devrait permettre également de réaliser des économies LE LONG COURRIER : UNE ÉVOLUTION CONTRAINTE ET UN DÉFI IMPORTANT Les conditions de fonctionnement et de développement d'aircalin, telles qu'elles apparaissent dans l'ensemble des débats portant sur la compagnie, font, en effet, le plus souvent référence au rôle du tourisme, japonais pour l'essentiel, en termes d'apports direct et indirect. L'examen de gestion des chambres des comptes tel qu'il a été défini par le Législateur inclut " l'économie des moyens mis en ouvre et l'évaluation des résultats atteints par rapport aux objectifs fixés ". Aussi, sans remettre en cause les objectifs poursuivis, qui relèvent de la compétence exclusive de la compagnie et de ses actionnaires, la présentation des hypothèses chiffrées qui sous-tendent les stratégies définies pour la compagnie permet d'expliciter les contraintes environnementales pesant sur sa gestion et d'en apprécier a posteriori l'efficacité conformément à la mission de la Chambre Territoriale des Comptes LES HANDICAPS D'UNE EXPLOITATION CENTREE SUR UN SEUL APPAREIL L'exploitation d'un seul avion présente pour la compagnie des handicaps certains : difficulté d'exploitation : gestion des pannes, de la maintenance ; offre insuffisante pour fidéliser la clientèle ; dépendance vis à vis des marchés australiens et néo-zélandais ; coûts structurels élevés ; absence d'économies d'échelle et d'effets de synergie. Le dossier de défiscalisation déposé auprès de la DGI, le 22 avril 1997, visait d'ailleurs à l'acquisition de deux avions " moyen-courriers " qui permettait à la fois de : remplacer le Boeing 737, d'alléger le plan de charge, d'éviter les affrètements onéreux du 767 à Qantas en période de vacances et du cargo pour le fret,

29 de mieux répartir les charges fixes de la société. En septembre de la même année, à la suite du réexamen des besoins du Territoire, il a été demandé à la Direction Générale des Impôts de suspendre l'instruction de ce dossier. Cette suspension a duré un an et le contenu du dossier a été modifié dans le sens d'une demande d'agrément pour un Airbus A confirmant le choix d'une orientation vers le long courrier. On peut noter que si la prudence avait, jusqu'en 1995 (13), plaidé pour que la vocation d'aircalin reste la desserte régionale, les alternatives aux vols " long courrier " n'ont été que peu formalisées ou présentées au conseil d'administration ou au Congrès. En particulier, le regroupement avec une autre compagnie et la spécialisation sur le moyen courrier en assurant des interconnexions à Sydney n'ont pas donné lieu à de véritables études comparatives présentées au conseil ou au Congrès et cette orientation a été abandonnée par l'actionnaire principal afin de privilégier un développement orienté à la fois vers le long courrier et le marché japonais, dont les touristes sont ceux qui contribuent, en termes de dépenses quotidiennes, de la manière la plus importante à l'économie de la Nouvelle-Calédonie LES TERMES DE L'ENJEU ET DE L'UTILISATION EFFICACE DES DENIERS PUBLICS INVESTIS Le marché japonais paraît présenter un double intérêt. Pour la Nouvelle-Calédonie, il permet de relever le défi de la rentabilisation des infrastructures touristiques ; pour la compagnie, il permet d'exploiter un marché où les possibilités de marge unitaire sont plus importantes que sur les marchés australiens et néo-zélandais. Il reste que l'équilibre des recettes et des coûts suppose trois conditions, rappelées en conseil : une amélioration de la productivité du personnel, l'achat en défiscalisation de façon à réduire les loyers payés par la compagnie et un taux de remplissage d'environ 75% LES PRÉVISIONS DE TRAFIC D'AIRCALIN PRÉSENTÉES AU CONGRÈS Dans ce contexte, le président de la commission des infrastructures publiques du Congrès a indiqué que l'enjeu du plan de développement était de touristes supplémentaires, soit une augmentation de 20%, après deux ans d'exploitation du vol long-courrier. Selon les hypothèses affichées, l'acquisition d'avions long courrier permettrait de recevoir touristes sur 5 ans, ce qui correspondrait à un produit cumulé de 20,4 milliards pour la Nouvelle- Calédonie. Le projet a d'ailleurs été présenté au Congrès, en septembre 1998, dans les termes suivants : " L'apport de ce projet à l'économie du Territoire ne fait aucun doute: la dernière simulation s'appuie