Quelle gouvernance dans les jeunes entreprises en croissance?

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1 Quelle gouvernance dans les jeunes entreprises en croissance? Agoranov 3 mars 2015 Christine MONIER 1

2 les questions Qui dirige vraiment l entreprise? Comment se prennent les décisions? Quel pouvoir ont les actionnaires? Quel partage entre rôles et pouvoirs? A quoi sert la mise en place d un organe de gouvernance? Comment? A quel moment est-ce opportun? 2

3 A- Une définition de la gouvernance Le gouvernement (ou gouvernance de l entreprise) est un ensemble de dispositions légales, règlementaires ou pratiques qui délimitent l étendue du pouvoir et des responsabilités de ceux qui sont chargés d orienter durablement l entreprise. Orienter durablement l entreprise signifie prendre et contrôler les décisions qui ont un effet déterminant sur sa pérennité et donc sa performance durable. 3

4 Une définition de la gouvernance (suite) En fait: Bonne répartition des rôles et pouvoirs entre les actionnaires, le Conseil (d administration ou de surveillance) et les dirigeants opérationnels : Non pas uniquement des règles, lois et sanctions Mais aussi et (surtout) un ensemble de bonnes pratiques et de comportements. Pour : trouver un équilibre des pouvoirs réguler la prise des décisions importantes restreindre le risque de dérives et de comportements non conformes à l objectif de pérennité à long terme de l entreprise Créer de la valeur 4

5 Pour qui créons nous de la valeur? Les actionnaires (dividendes + valeur de l action contre capitaux apportés) Les fournisseurs (revenus contre produits ou services) Les clients (produits et services contre argent) (Source IFGE) Créer de la Valeur La société (Environnement) L Etat (Impôts contre infrastructures et services) Les dirigeants et le personnel (Revenus + Emplois contre compétences et travail)

6 Les 3 acteurs de la gouvernance

7 Les principes qui sous-tendent la gouvernance d entreprise La responsabilité et l intégrité des dirigeants et des administrateurs L indépendance du Conseil La transparence et la divulgation de l information Le respect du droit des actionnaires La vision stratégique partagée. 7

8 Pouvoir Exécutif Définit, conduit et assume la stratégie de l entreprise Ensemble des décisions qui orientent les activités et la structure de l entreprise de manière déterminante à LT 4 points de vigilance : La compétence de l équipe dirigeante est-elle adaptée? Le dirigeant est-il isolé? La rémunération du dirigeant peut-elle créer des biais dans ses jugements? Les rôles dans l exécutif sont-ils clairement définis? 8

9 Pouvoir de Surveillance Vérifie que le pouvoir exécutif est exercé sans dysfonctionnement qui remettrait en cause la pérennité de l entreprise Pouvoir de valider la stratégie Rend compte aux actionnaires 5 points de vigilance : Le pouvoir de surveillance n empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif? Les administrateurs remplissent-ils effectivement leurs devoirs de surveillance? Les administrateurs ont-ils les moyens matériels de remplir leur mission? La compétence des administrateurs est-elle adaptée? Les conditions d exercice de leurs mandats peuvent-elles exercer des biais sur leur faculté de jugement? 9

10 Pouvoir Souverain Incarne la responsabilité de la continuité de l entreprise Conditions de profit Performance inscrite dans la durée 5 points de vigilance : Les actionnaires sont-ils informés des risques prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l entreprise? Les actionnaires participent-ils aux votes? Les actionnaires choisissent-ils réellement les administrateurs? Existe-t-il un risque de spoliation des actionnaires minoritaires? L actionnariat est-il géré? 10

11 En pratique Toutes les remarques faites doivent bien sûr s adapter aux caractéristiques de l entreprise: Taille et stade de développement Structure du capital Forme juridique : SA: Conseil d administration ou Conseil de Surveillance et Directoire SAS : aucune obligation de Conseil mais il est fortement recommandé d instaurer un conseil stratégique avec des personnalités extérieures Historique Personnalité du ou des dirigeants 11

12 Un administrateur Est un «professionnel» : conscient de son rôle, acceptant ses missions et responsabilités, préparé à cela disposant de l intelligence des contextes par l étendue de ses propres expériences disposant de l intelligence des situations par sa stature personnelle 12

13 Responsabilités l administrateur a une responsabilité fiduciaire: il doit garantir que la politique générale menée par l entreprise tient compte des risques qui pourraient mettre en cause la poursuite de l activité. Le dirigeant: il définit la stratégie en fonction des indications des actionnaires, la met en œuvre et la contrôle. Il doit prendre toutes les décisions nécessaires à la réussite de la stratégie telle qu elle est proposée aux actionnaires et doit les assumer. 13

14 L administrateur indépendant Origine : l environnement anglo-saxon. («non executive director» ou «outside director» ou «independant director»). «Un administrateur est indépendant s il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe et ses dirigeants qui puissent compromettre l exercice de sa liberté de jugement» (Rapport Bouton) 14

15 Quatre rôles génériques de l administrateur Eclaireur Médiateur Relationnel Catalyseur Economique Veilleur 15

16 Administrateurs : une grande variété d apports Améliorer la représentativité et le contrôle Ouvrir vers d autres pratiques d entreprises et de nouveaux marchés Faire face à une crise Préparer un changement stratégique profond Faciliter des relations compliquées entre acteurs Rapprocher des cultures Renforcer un dirigeant Préparer sereinement une transmission Maîtriser une croissance externe.. 16

17 B- Répartition du capital et pouvoir Le capital social d une entreprise est égal au montant total des apports dont les associés ou actionnaires en transfèrent la jouissance à la société en contrepartie de droits sociaux (parts sociales ou actions). Les actionnaires sont décisionnaires en AG au prorata de leur détention de capital et des droits de vote dont ils disposent. Les administrateurs disposent d une voix au CA (1 personne= 1 voix) 17

18 Quelques statuts exemples de statuts SA SARL SAS capital Capital minimal : euros pas de capital minimal pas de capital minimal Nombre d associés 7 au minimum. Pas de maximum > 1 au minimum (EURL) 100 maximum > 1 au minimum (SASU) Organes Conseil d'administration obligatoire (3 à 18 membres), dont un président personne physique, qui est le plus souvent le P.D.G.> ou Directoire avec conseil de surveillance (3 à 18 membres) Un ou plusieurs gérants, associés ou non Président unique (personne physique ou morale), actionnaire ou non. Recommandation : mise en place comité stratégique 18

19 Le problème de la répartition du capital Première discussion difficile pour les associés ante-création Techniquement difficile de modifier le capital La répartition dépend du moment choisi pour la création En parler longtemps en avance Ne pas oublier l intérêt social. La solution doit être viable! 19

20 Notion de personne-clé Quelles compétences clés pour réussir le projet? Qui est irremplaçable? Aujourd hui? Demain? Vision et leadership Autorité Exécution 20

21 La légitimité du chef d entreprise Pouvoir et autorité Vision et leadership Rôle et fonction Expertise Responsabilité juridique 21

22 Points de vigilance/ recommandation Ne pas confondre actionnaires/opérationnels : source de conflits! Créer la société avec acceptation de la répartition du capital Établir (et écrire) le rôle de chaque opérationnel (éviter les confusions, suppositions), surtout pour les fondateurs! Créer un Comité Stratégique, consultatif, ASAP, avec des personnes extérieures (= actionnaires et non actionnaires). Ce comité pourra évoluer vers un CS ou un CA. Il peut être inscrit dans les statuts (SAS par ex.) 22

23 C- Mise en place et fonctionnement d un organe de gouvernance Par expérience, un CA (ou CS) qui fonctionne bien a: Un nombre limité d administrateurs (4 à 9 ) Une complémentarité de compétences Une diversité réelle et organisée Un nombre d administrateurs indépendants (au moins 1 au départ!) 23

24 Règlement intérieur et/ou charte Obligatoire dans les sociétés cotées, vivement conseillé dans les sociétés non cotées. Il comprend : - Objet - Règles d éthique - Organisation (nombre de conseils minimum, convocation, reporting) - Confidentialité - Rémunération - Rôles attendus 24

25 Avantages d un CA bien utilisé Un Conseil actif, compétent et professionnel : Combinaison d expériences et de compétences internes et externes Devoir du conseil vis-à-vis des actionnaires et des tiers Soutien pour le président (ou le DG) Source d avis le plus objectif possible Aide à la réflexion stratégique Vision critique du management, sans déborder sur le territoire du dirigeant 25

26 Le mot de la fin Vous, créateurs d entreprises, pensez à mettre en place dès la création un Comité Stratégique, d abord consultatif, qui pourra évoluer vers un Conseil de surveillance ou d Administration. Il n y a pas de modèle unique à imposer ou à appliquer, mais des situations et des bonnes pratiques à mettre en place : restez en éveil! Questions/ réponses Monier.ch@gmail.com 26