(Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras).

Transcription

1 PRIVATE EQUITY / CLASSEMENTS Classement des cabinets d avocats en capital développement et en LBO dont la majorité des opérations porte sur des entreprises de moins de 50 millions d euros (Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras). Lamartine Conseil Olivier Renault, Florence Savouré, Fabien Mauvais, Stéphane Rodriguez, Guillaume de Ternay, Thierry Filippi, Isabelle Horvilleur-Bars, Vincent Libaud, Dominique Hyde HPML Lamy Lexel Reed Smith Velin Valev, Thomas Hermetet, Nada Sbaï Michel Masoëro, Jérôme Saleur, Vincent Medail, Alexandre Bideau, Jean-Pierre Gitenay Marc Fredj, Lucas d'orgeval, Emmanuel Vergnaud August & Debouzy CGR Legal Gatienne Brault & Associés Granrut Lamy & Associés Latournerie Wolfrom & Associés Moisand Boutin & Associés Sekri Valentin Zerrouk Vaughan Avocats Gilles August, Valéry Denoix de Saint Marc, Xavier Rohmer, Philippe Lorentz, Julien Aucomte, David Malamed Philippe Raybaud, Florence Trognon-Dumain Gatienne Brault, Caroline Simic, François Giné, Raphaël Piotraut François Le Roquais, Etienne Rocher Eric Baroin, Julien Hollier, Pierre-Jean Ferry, Misha Raznatovich Christian Wolfrom, Caroline Basdevant-Soulié, Pierre Lafarge Igor Doumenc, Jean-Philippe Jacob, Jean-Pierre Langlais, Philippe Leclerc Franck Sekri, Jean-Marie Valentin, Coppelia Burgos, Géraud de Franclieu Antoine Denis-Bertin, Bruno de Laportalière, Pierre Callède, Marie-Hélène Jan 34

2 PRIVATE EQUITY / CLASSEMENTS Brunswick Société d'avocats Chammas & Marcheteau GATE Avocats Kalliopé Marvell Nova Partners Racine Redlink Reinhart Marville Torre SBKG & Associés Scotto & Associés Simon & Associés STC Partners Taylor Wessing UGGC Avocats Philippe Beauregard, Alexandra Pottier Lola Chammas, Denis Marcheteau, Camille-Maya Hurel, Nicolas Lecocq Arnaud Larrousse, Julien Mougel, Timothée Giard, Julien Augais Tanguy d'everlange, Rodolphe Cavroy Jean-Louis Lasseri, Rémy Blain, Sandra Corcos, Fabrice Bouquier Olivier Nett, Valérie Foudriat-Fernandez Jean-Christophe Beaury, Bruno Cavalié, Mélanie Coiraton-Mavré, Luc Pons Hervé de Kervasdoué, Emmanuelle Porte, Sébastien Dumont Philippe Torre Julien Mayeras, Philippe Schmidt, Séverine Elie, David Gordon-Krief Jean-François Louit Jack Demaison, Cyrille Garnier David de Pariente, Delphine Bariani, Christine Le Breton, Frédéric Bucher Gilles Amsallem, Nicolas de Witt, Laurence Lapeyre, Neal Lachmany Charles-Emmanuel Prieur, Samuel Schmidt, Michel Turon, Olivier Dubuis Axten Bersay & Associés Bignon Lebray Bird & Bird Carlara Kramer Levin Clyve Monfredo, Loïc-Emmanuel Pellegrino Yves Ardaillou, Sandrine de Sousa, Jérôme Bersay Thomas Buffin, Jacques Goyet, Alexandre Ghesquière, Thierry Permezel David Malcoiffe, Gildas Louvel Christophe Lachaux, Isabelle Desjardins, Bernard Preuilh, Frédéric Huguenin, Philippe Croizat, Véronique Guerrero, Josiane Vidonne Alexander Marquardt, Hubert de Vauplane Les cabinets ayant une pratique reconnue en LBO et capital développement mais n ayant pas répondu au questionnaire d Option Droit & Affaires (les cabinets sont cités par ordre alphabétique) Aston Baker & McKenzie Bredin Prat Coblence & Associés Cornet Vincent Segurel De Gaulle Fleurance & Associés Delsol Avocats Fidal Freshfields Bruckhaus Deringer Fuchs Cohana Reboul Gibson Dunn Gide Loyrette Nouel Herbert Smith Freehills Landwell & Associés Lerins Joband Chemla Avocats LL Berg Orsay Proskauer Rose Quadratur SLVF Veil Jourde 35

3 PRIVATE EQUITY / CLASSEMENTS Classement des cabinets d avocats spécialisés en capital-innovation (Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras). Gide Loyrette Nouel Jones Day Chammas & Marcheteau Orrick Rambaud Martel SB Avocats Bignon Lebray Brocard Avocats Dechert King & Wood Mallesons Lamy & Associés Reed Smith Bersay & Associés Bird & Bird Brunswick Société d'avocats Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral De Pardieu Brocas Maffei Kahn & Associés Latournerie Wolfrom & Associés Moisand Boutin & Associés Redlink Simon Associés Taylor Wessing Vaughan Avocats Pierre Karpik, Karen Noël, Olivier Edwards, David-James Sebag Renaud Bonnet, Charles Gavoty Lola Chammas, Denis Marcheteau, Camille-Maya Hurel, Nicolas Lecocq Saam Golshani Sacha Benichou Thomas Buffin, Jacques Goyet, Alexandre Ghesquière, Thierry Permezel François Brocard François Hellot, Matthieu Grollemund, Olivia Guéguen Pierre-Louis Périn Eric Baroin, Julien Hollier, Pierre-Jean Ferry, Misha Raznatovich Marc Fredj, Lucas d'orgeval, Emmanuel Vergnaud Yves Ardaillou, Sandrine de Sousa, Jérôme Bersay David Malcoiffe, Gildas Louvel Philippe Beauregard, Alexandra Pottier Thierry Cotty, Benoit Marpeau Jean-François Pourdieu, Cédric Chanas Marie-Laure de Cordovez, Olivier Cognard, Régis Bernard, Daniel Kahn Christian Wolfrom, Caroline Basdevant-Soulié, Pierre Lafarge Jean-Philippe Jacob, Igor Doumenc, Jean-Pierre Langlais, Philippe Leclerc Hervé de Kervasdoué, Emmanuelle Porte, Sébastien Dumont Jack Demaison, Cyrille Garnier Nicolas de Witt, Laurence Lapeyre, Gilles Amsallem, Neal Lachmany Bruno de Laportalière, Marie-Hélène Jan, Pierre Callède 36

4 PRIVATE EQUITY / CLASSEMENTS Axten Carlara Gatienne Brault & Associés Granrut HPML KGA Avocats Nova Partners SBKG & Associés Wragge Lawrence Graham & Co Clyve Monfredo, Loïc-Emmanuel Pellegrino Christophe Lachaux, Isabelle Desjardins, Bernard Preuilh, Frédéric Huguenin, Philippe Croizat, Véronique Guerrero, Josiane Vidonne Gatienne Brault, Caroline Simic, François Giné, Raphaël Piotraut François Le Roquais, Etienne Rocher Nada Sbaï, Velin Valev, Thomas Hermetet Philippe Simon Olivier Nett, Valérie Foudriat-Fernandez Julien Mayeras, Philippe Schmidt, Séverine Elie, David Gordon-Krief Pierre-Emmanuel Chevalier, Jérôme Patenotte, Simon Lowe Les cabinets ayant une pratique reconnue en capital-innovation mais n ayant pas répondu au questionnaire d Option Droit & Affaires (les cabinets sont cités par ordre alphabétique) Aston Baker & McKenzie Dentons Fuchs Cohana Reboul Gramond & Associés HBC Avocats Hogan Lovells JeantetAssociés Lamartine Conseil Orsay Pinot de Villechenon & Associés Sekri Valentin Zerrouk UGGC Avocats Valluet-Achache 37

5 PRIVATE EQUITY / EXPERTISES Le répertoire DES ACTEURS Montagu p.48 Montagu, un leader européen des opérations MBO Siparex p.50 «Accompagner des ETI indépendantes et en croissance» Sylvain Berger-Duquene Bertrand Rambaud Vespa Capital p.52 «Nous souhaitons être un accélérateur de croissance en soutenant les projets du management» Accuracy p.54 FIGURES FOR DECISION Denis Leroy Arnaud Lambert 46

6 Dentons p.56 Dentons : la complémentarité des domaines d expertises DLA Piper p.58 DLA Piper : l esprit entrepreneurial Jean-Luc Bédos Xavier Norlain Fieldfisher p.60 «Des solutions efficaces et pragmatiques orientées vers la réussite des projets de nos clients» Landwell p.62 Landwell : flexibilité, disponibilité et réactivité Philippe Netto Anne-Valérie Attias-Assouline Georges Morisson-Couderc Nova Partners p.64 «Une offre dédiée au capital investissement en région» Pour figurer dans le répertoire des conseils d Option Droit & Affaires, contactez Lucy Letellier, éditrice et responsable commerciale au lucy.letellier@optionfinance.fr Olivier Nett 47

7 Cette annonce paraît à titre d information seulement. Management Buyout 170 m Cession à EQT 1,8 md Management Buyout 430 m Management Buyout 180 m Bases de données sur les véhicules d occasion Fournitures médicales Margarines et autres produits culinaires Ecole de droit GB, Mai 2012 Allemagne, Août 2012 France, Août 2012 GB, Novembre 2012 Cession à PAI Partners Cession à Nordic Capital Cession à IK Investment Partners Management Buyout Balisage aéroportuaire Transporteur par containers Vêtements de survie Systèmes d information pour les laboratoires d analyses Belgique, Mai 2013 Danemark, Juin 2013 Norvège, Juillet 2013 GB, Juillet 2013 You.The web.connected. Cession à Cinven Cession à Alinda Infrastructure Funds Management Buyout 225 m Management Buyout 805 m$ Services d hébergement et d enregistrement de noms de domaine Télécommunications Instruments et équipements de chirurgie ophtalmique Dispositifs d administration pharmaceutiques Allemagne, Août 2013 Pologne, Février 2014 Pays-Bas, Février 2014 France, Mai 2014 Management Buyout Phytothérapie et compléments alimentaires France, Juillet 2014 Cession à Cinven Logiciels et services Norvège, Août 2014 Montagu, votre partenaire partout en Europe Montagu Private Equity SAS 41, avenue George V Paris Tel: Fax:

8 COMMUNAUTÉ Montagu, un leader européen des opérations MBO Quelle est votre stratégie d investissement? Montagu est un fonds européen indépendant, créé en Nous prenons une part majoritaire au capital de sociétés leaders sur leurs marchés, dont la valeur d entreprise se situe entre environ entre 100 millions et 1 milliard d euros. Nos investissements des 24 derniers mois dans les domaines de la santé, du logiciel, de l agro-alimentaire ou de l enseignement supérieur illustrent notre approche généraliste. Nous investissons aujourd hui notre quatrième fonds d un montant de 2,5 Mds d euros, levé en Notre préférence va aux sociétés qui fournissent des produits ou services différenciés et fortement valorisés par leurs clients. Elles bénéficient généralement de fortes positions concurrentielles sur des marchés en croissance, et présentent un profil rentable et générateur de cash. A partir de cette base fondamentalement solide, nous cherchons à accélérer la croissance du chiffre d affaires et des marges. Nous nous associons exclusivement avec les équipes de direction en place et concevons avec elles un programme post-acquisition sur mesure incluant des projets de développement (innovation, internationalisation, acquisitions) et d optimisation. A nos yeux, la continuité managériale diminue le risque et maximise les chances de réussite du projet. Ce véritable partenariat avec le management est au centre de notre décision d investissement Comment envisagez-vous votre collaboration au sein des sociétés? Nous apportons un soutien ad hoc et continu aux équipes dirigeantes de nos sociétés de portefeuille. Après nous être mis d accord avec le management sur les objectifs et le Business Plan, nous mettons à leur disposition des ressources internes à Montagu pour soutenir la mise en place du programme d accélération et de création de valeur (le «Full Potential Plan» dans notre jargon). Ce programme est au cœur de notre stratégie d investissement et la responsabilité de son exécution est confiée au management. Notre Trois questions à Sylvain Berger-Duquene, associé et membre du comité d investissement de Montagu Private Equity LLP équipe interne de consultants opérationnels expérimentés («Montagu Associates») intervient en support et sous la direction du management afin d aider à la définition et à la coordination des différents chantiers de développement et d amélioration. La pertinence de cette approche a été démontrée pendant la crise, au cours de laquelle les sociétés de notre fonds III (investi entre 2005 et 2011) ont enregistré une croissance de plus de 5 % par an de leurs chiffres d affaires et de leurs nombres d employés. Montagu Private Equity a réalisé 3 investissements majeurs cette année. Quel regard portez-vous sur cette année 2014? L année 2014 a été très active pour Montagu en France, avec 3 nouvelles prises de participations dont deux deals primaires. Tout d abord Nemera, un fournisseur incontournable de systèmes d administration et flacons de sécurité pour médicaments, rachetée au groupe anglais Rexam. Nous sommes ravis d accompagner l équipe de direction dans leur stratégie de croissance, axée sur le développement de produits à forte valeur ajoutée et l excellence industrielle. Nous avons également investi dans les laboratoires Arkopharma, leader des compléments alimentaires à base de plantes. La société, SYLVAIN BERGER-DUQUENE, associé et membre du comité d investissement de Montagu Private Equity LLP, est plus particulièrement en charge des équipes française et allemande. Il a rejoint Montagu en 2000 après avoir travaillé pour Indosuez et Astorg Partners. Il a, entre autre, été impliqué dans les reprises de Picard, Legrand, Sebia, St Hubert, Nemera et Arkopharma en France, Kalle et BSN en Allemagne, Actaris et ADB Airfield Solutions en Belgique. Il est diplômé de l ESSEC. «Ce véritable partenariat avec le management est au centre de notre décision d investissement.» que nous avons acquise auprès de la famille fondatrice, dispose d une marque forte et opère sur des marchés protégés en forte croissance. Enfin, nous avons signé l acquisition de Sebia, leader mondial de l électrophorèse clinique, une technique de séparation des protéines utilisée par les laboratoires d analyse médicale pour dépister des pathologies dans les domaines de l oncologie, des troubles de l hémoglobine et des troubles du métabolisme. Nous connaissons la société et son équipe de direction pour les avoir déjà soutenus il y a quelques années. Depuis, Sebia a poursuivi son développement en investissant dans de nouvelles applications à valeur ajoutée, dont le test de Hb1Ac (destiné au suivi du diabète) qui offre des perspectives de croissance très fortes. N oublions pas non plus le groupe St Hubert, leader sur le segment santé des margarines en France et en Italie, dans lequel nous avions investi en 2012 et qui continue à se développer au sein de notre portefeuille. St Hubert poursuit sa stratégie de lancement de nouveaux produits autour de ses valeurs fortes : la santé et la gourmandise, avec notamment St Hubert Pépites de Chocolat et d autres innovations prévues dans les mois à venir. Le renforcement récent de nos équipes et une nouvelle levée de fonds doivent nous permettre de continuer sur cette lancée en

9 UNE DYNAMIQUE POUR LA CROISSANCE Un partenaire de référence des ETI et PME Chimie des encres et technologies d impression CA : 217 M 2014 Prêt à porter CA : 70 M 2014 Fours industriels de traitement thermique CA : 60 M 2014 Ingénierie des sols et des matériaux CA : 110 M 2013 Transport de marchandises en lots et groupage CA : 200 M 2013 Groupe industriel diversifié CA : 85 M 2013 Ingénierie et conseil en haute technologie CA : 324 M 2011 Vêtement pour enfants CA : 165 M rue Marbeuf Paris - T (0) siparex.com Photo : Shutterstock Emballages pour l agroalimentaire CA : 153 M 2009

10 COMMUNAUTÉ Accompagner des ETI indépendantes et en croissance Vous avez levé un nouveau fonds dédié au Midmarket en 2014, pas facile par les temps qui courent C est en effet une grande fierté pour nous que d avoir réuni 220 M pour notre 3 e fonds Midmarket, soit nettement plus que notre objectif initial de 150 M, et ce malgré un environnement économique difficile et un contexte de levées de fonds de plus en plus sélectif. Ce succès montre la confiance de nos investisseurs dans Siparex, qui affiche la force d une marque historique, la vision entrepreneuriale de son management et une grande robustesse des performances réalisées. Nous sommes particulièrement heureux de la fidélité de nos souscripteurs, avec 77 % d investisseurs historiques, mais aussi de la montée en puissance des family offices, en hausse de 50 % par rapport au fonds précédent. Cette réussite vient aussi illustrer la qualité du travail accompli depuis des années sur le segment des PME et ETI par Siparex, que ce soit à travers les fonds Midmarket mais aussi les fonds Midcap dont le 3 e véhicule a réuni 130 M en Quel type d opérations visez-vous sur le Midmarket? Trois questions à Bertrand Rambaud, Président du Groupe Siparex Siparex Midmarket III intervient dans la continuité de ses prédécesseurs. Il a pour objectif d accompagner des ETI indépendantes et en croissance d une valeur de 40 M à 200 M, dans leurs projets de développement ou de succession. Nous intervenons en majoritaire comme en minoritaire, mais toujours en partenariat avec les dirigeants de l entreprise et les familles qui en sont souvent les principaux actionnaires. Siparex Midmarket III peut engager seul jusqu à 20 M en capital, un montant qui peut être doublé en faisant intervenir certains de nos souscripteurs qui sont très demandeurs d investissements directs. Ce nouveau fonds a d ores et déjà pris 6 nouvelles participations dans des secteurs très différents, avec des entreprises comme Malherbe (transport logistique), Nadia (groupe industriel diversifié), CEBTP (ingénierie des sols et des matériaux), Lacroix Emballages (emballages pour l agroalimentaire), Armor (consommables d impression), et Le Temps des Cerises (distribution spécialisée). Toutes sont de belles ETI en pleine croissance, réalisant en général entre 100 et 200 M de chiffre d affaires. Qu est-ce qui fait l ADN de Siparex? Nous sommes un pionnier qui a toujours su adapter son positionnement tout en respectant ce qui fait notre raison d être : l accompagnement des entreprises et de leurs dirigeants dans une vraie logique de partenariat et de proximité. Plus qu un fonds, nous sommes une véritable entreprise, avec une stratégie, une vision de long terme. Nous sommes un acteur national du capital investissement avec des présences physiques dans les principales zones économiques, car rien ne remplace la proximité du terrain, ce que les entrepreneurs apprécient particulièrement. Cela se traduit d ailleurs dans la qualité de notre deal flow. Cette logique d accompagnement BERTRAND RAMBAUD est issu d EM Lyon. Il est entré dans le groupe Siparex en 1991, en tant que chargé d affaires, puis directeur de participations. En 2002, il est nommé directeur associé de Sigefi, après avoir été associé au sein du département «transactions services» de PriceWaterHouseCoopers. «Plus qu un fonds, nous sommes une véritable entreprise, avec une stratégie, une vision de long terme.» des entreprises nous a amenés à nous implanter en Italie et en Espagne, mais aussi à constituer un important réseau de partenaires au Maghreb. Les ETI que nous accompagnons réalisent en moyenne 30 % de leur activité à l international. Que ce soit dans leurs opérations de croissance externe ou de développement commercial, nous mettons tout en œuvre pour les aider dans leurs projets. A titre d illustration, sur les 18 derniers mois, les 44 entreprises de notre portefeuille Midmarket ont réalisé 26 acquisitions en France et à l étranger pour un chiffre d affaires additionnel de 300 M et conclu 19 développements commerciaux significatifs à l international! 51

11 FONDS D INVESTISSEMENT LA STRUCTURE Création : 2008 Nombre d associés : 2 Nombre d employés : 7 Nombre de bureaux : 3 POSITIONNEMENT Vespa Capital est un fonds d investissement indépendant qui acquiert des PME de 15 M à 50 M en partenariat avec leurs dirigeants. Nous favorisons leur développement sur le long terme grâce à notre expérience d investisseurs et à notre réseau industriel et international. Vespa Capital France 41, avenue George V Paris - France Tél. : Fax : info@vespacapital.com L équipe est composée de professionnels expérimentés qui investissent eux-mêmes une part importante de leur patrimoine dans le fonds. Nos investisseurs sont essentiellement des chefs d entreprise ayant déjà eux-mêmes réussi un LBO. L ÉQUIPE A PARIS Denis Leroy Jean-Valmy Nicolas Florence Clément POLITIQUE ET CRITÈRES D INVESTISSEMENT Nous investissons principalement en France et au Royaume-Uni dans des LBO, OBO, et occasionnellement dans d autres opérations de capital investissement. Nous sommes très sélectifs afin de consacrer plus de temps au développement de nos participations. NOUS RECHERCHONS Des PME de 15 à 100 M de chiffre d affaires (Valeur d entreprise de 15 à 50 M, Investissements unitaires de 5 à 20 M ) Des entreprises de grande qualité Une équipe dirigeante de premier plan, Leader ou co-leader sur leur marché avec de fortes positions concurrentielles, un historique de croissance, des entreprises rentables et génératrices de cash flow. NOS OBJECTIFS Croissance, rentabilité, augmentation de valeur à long terme, soutien et accélération d une stratégie qui a déjà fait ses preuves, croissance interne et externe, transition vers une organisation plus structurée. NOS PARTICIPATIONS Abylsen - Société d ingénierie et de conseil en technologie Imagesound - Fournisseur de solutions de musique et media SDS - Leader français de la distribution de pièces détachées Vitale Assistance - N 2 français du nettoyage et de la rénovation en urgence WSP Textiles - Leader mondial dans les textiles techniques hautes performances Catalis - Services techniques pour l industrie des médias LES IMPLANTATIONS À L ÉTRANGER Vespa Capital LLP Amadeus House 27b Floral Street London WC2E 9DP T : F : info@vespacapital.com Vespa Capital SA 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg T : F : info@vespacapital.lu 52

12 COMMUNAUTÉ Nous souhaitons être un accélérateur de croissance en soutenant les projets du management Comment définiriez-vous Vespa Capital? Vespa Capital est un fond franco-anglais créé par Nigel Hammond et moi-même. Après des années d expérience au sein de grandes entités d investissement, sur des transactions de plus en plus grosses et impersonnelles, nous avons souhaité revenir aux fondamentaux du capital investissement et du métier d investisseur tel que nous le concevons, c est à dire des process d acquisitions moins coercitifs, des sociétés plus petites où notre expérience a plus d impact, et créer de véritables partenariats avec les dirigeants d entreprises. Vespa Capital est un fonds d investissement totalement indépendant. Nos investisseurs ne sont pas des institutionnels, mais uniquement des personnes physiques, ce qui constitue un positionnement atypique et nous permet d appréhender nos investissements sur un plus long terme. Nous avons par ailleurs investi personnellement dans le fonds et cette particularité nous permet d aligner parfaitement nos intérêts avec ceux de nos inves tisseurs. Ceci est capital car le Private Equity a en partie été dévoyé par le fait que les équipes des fonds ne bénéficiaient que des avantages (notamment le carried interest) sans réelle prise de risque. Nos investisseurs sont essentiellement des chefs d entreprise ou d anciens acteurs du Private Equity, ce qui nous permet de développer un fantastique tissu relationnel, et nos expériences combinées nous confèrent une vision stratégique et des expertises pointues. Comment envisagez-vous votre collaboration au sein des sociétés? Nous investissons en fonds propres mais permettons aussi à nos investisseurs chefs d entreprise, à la fibre industrielle plus acérée, d investir directement. Trois questions à Denis Leroy, Co-fondateur de Vespa Capital Les particularités de notre fonds nous rendent par nature très sélectifs dans le choix de nos participations, nous n en avons à ce jour que 5 et nous n avons pas vocation à en comptabiliser beaucoup plus. Nous n intervenons pas dans la gestion opérationnelle des entreprises. Notre rôle est de libérer les dirigeants des éléments qui peuvent polluer la bonne conduite de l entreprise. Nous leur apportons notre expertise de financiers, nous les aidons à installer des outils de reporting financier, et plus généralement à se structurer en vue d accélérer leur développement. Nous ne minimisons pas les efforts à produire en tant qu investisseur. La contrepartie consiste à rechercher des entreprises avec un faible profil de risque afin d y consacrer toute notre énergie. Notre prisme managérial est très fort et nous considérons que notre expertise est d apporter aux dirigeants une structure pérenne dans laquelle ils peuvent s installer. Nous n utilisons la dette que raisonnablement, pour optimiser le levier financier mais avec des covenants très flexibles pour ne «Nous ne minimisons pas les efforts à produire en tant qu investisseur.» DENIS LEROY, Investisseur depuis 1994, d abord chez PAI Partners où il a participé à une vingtaine de transactions en capital développement et en LBO, il a ensuite rejoint Montagu Private Equity en 2001 pour diriger le bureau de Paris puis l équipe européenne à partir de Chez Montagu, Denis a réalisé sept opérations en France et en Allemagne. Il a fondé Vespa Capital en 2008 pas étouffer l entreprise. De plus, un niveau de dette raisonnable impose une discipline dans la conduite de l entreprise et constitue ainsi un facteur de progrès. Quel regard portez-vous sur cette année 2014? 2014 a été pour le private equity dans la même veine que 2013 : moins d opérations dans un contexte économique dégradé. Les beaux actifs sont très recherchés et deviennent donc mécaniquement très chers. Le capital investissement français a connu fin 2012 un véritable coup d arrêt provoqué par l annonce des premières mesures fiscales du nouveau gouvernement. Il existe d ailleurs un contraste saisissant entre la situation en Grande-Bretagne où le marché du Private Equity small caps a augmenté de 63 % en volume entre 2011 et 2013 alors qu en France il a diminué de 3 % sera également une année difficile, en particulier le current trading des entreprises est à mon sens durablement plombé en France. Néanmoins, quelques signes positifs existent tels que les levées de fonds opérées, les banques qui devront bientôt prêter à nouveau Nous nous estimons particulièrement heureux car nos sociétés se comportent remarquablement bien dans le climat économique actuel. 53

13 CONSEIL FINANCIER Accuracy 41, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Tél. : / Fax. : contact@accuracy.com Web : LE CABINET Création : 2004 Nombre d associés : 37 Nombre de bureaux : 11 DOMAINES D ACTIVITÉS Acquisitions/cessions Fusions Restructurations Contentieux Besoin d un diagnostic pour décider Difficultés et situations spéciales Nos expertises Comptabilité complexe Techniques d audit Analyse des agrégats financiers Modélisation Evaluation Analyse de données de marché, concurrentielles Analyse de la chaîne de valeur LE DÉPARTEMENT FUSIONS ACQUISITIONS LES DOMAINES D EXPERTISES Une approche combinée pour une offre sur mesure : Transaction Support & Advisory Assistance à la conduite du processus (du diagnostic préliminaire au closing) Due diligences financières («buy side-sell side») Forensics, Litigation & Arbitration Chiffrage des préjudices Assistance à la préparation des dossiers (témoignages, constitution d éléments financiers probants ) Valuation & Fairness Opinion Evaluations d activités et d actifs financiers complexes Modélisations financières Attestations d équité Corporate Recovery Services Diagnostic financier et prévisions de trésorerie Assistance dans la résolution de difficultés et situations de crise Economics & Business Analysis Analyse de marché (exemple : taille du marché, parts de marché, prix et tendances, position concurrentielle) Analyse de la chaîne de valeur Prévisions («top line», structure des coûts) NOTRE CLIENTÈLE Grands groupes cotés Investisseurs en capital Entreprises de taille intermédiaire LE RÉSEAU ACCURACY est le seul acteur européen totalement indépendant dans le domaine du conseil financier aux dirigeants d entreprise et à leurs actionnaires. ACCURACY compte aujourd hui 37 associés et 250 consultants à Paris, Madrid, Amsterdam, Milan, Francfort, Bruxelles, Londres, Munich, Québec, Montréal et New Delhi. CONTACTS Arnaud Lambert Tél. : arnaud.lambert@accuracy.com 54

14 COMMUNAUTÉ FIGURES FOR DECISION Comment définiriez-vous la signature de votre cabinet? Depuis 2004, la signature ACCURACY accompagne la réalisation d opérations majeures de fusion-acquisition, aussi bien pour les investisseurs en capital que pour les groupes industriels. La plus récente est le projet d acquisition du groupe Homair par le fonds Carlyle, pour qui nous avons effectué la «due diligence» financière. La signature ACCURACY est la garantie d un travail de grande qualité, conduit avec indépendance, objectivité et professionnalisme. C est aussi l assurance d un engagement sans faille aux côtés de nos clients, avec courage et loyauté. La signature ACCURACY est l aboutissement d une mission conduite par des consultants de haut niveau, experts reconnus dans leur domaine, ayant notamment pour mot d ordre : «Think straight, Talk straight». Nous donnons à nos clients une exclusivité sans concession : nous ne travaillons pas pour deux clients sur un même projet. Quelles sont les particularités de votre offre Transaction Services? Accuracy sert à la fois des fonds de Private Equity et de grands clients «corporate» ; cette bonne connaissance des pratiques des «trade buyers» nous permet d apporter une valeur ajoutée particulière à nos missions de conseil auprès des investisseurs. Nos services s appliquent lors du processus d acquisition où nous intervenons «Nous donnons à nos clients une exclusivité sans concession : nous ne travaillons jamais pour deux clients sur un même projet.» pour aider nos clients à analyser la performance financière d une cible, optimiser les conditions financières de leur investissement en participant à la rédaction de certaines clauses de SPA ou assurer la mise en place de schémas sécurisés de partage de la valeur en évaluant le «management package» Trois questions à Arnaud Lambert proposé au dirigeant. Nous intervenons aussi lors de la cession de sociétés en portefeuille pour présenter de manière optimale l information financière sous-jacente à la transaction par le biais d un rapport adapté à chaque situation («vendor due diligence», «financial facts book», «vendor s assistance») qui couvrira les aspects économiques, financiers et comptables relatifs à la transaction. Comment percevez-vous l évolution du marché du Transaction Services et comment adaptez-vous votre offre? Depuis la crise, les évolutions du marché réclament de la part des conseils plus de flexibilité, des interventions à la fois plus ciblées et couvrant plus de domaines. Le rythme des transactions a changé car, si les plus beaux actifs sont toujours très «bataillés», les sociétés ayant le plus souffert de la crise demandent des processus parfois longs et itératifs. Il convient alors d avoir ARNAUD LAMBERT est associé d Accuracy. Il avait auparavant acquis une expérience en conseil et audit financier au cours de dix années passées chez Arthur Andersen, puis Ernst & Young. Arnaud Lambert est spécialisé dans les missions de Due Diligence et d évaluation pour le compte de grands groupes industriels et de fonds d investissements. une approche séquencée répondant aux impératifs du «deal» : phase d analyse en amont sur la base d informations publiques ; phase préemptive avec une «due diligence» coup de point, processus plus classique de mise aux enchères mais sur des durées beaucoup plus longues Dans ce contexte, en complément de nos interventions de nature financière, nous proposons l approche de notre ligne de services «Economics & Business Analysis», qui permet d analyser et de chiffrer les enjeux de marché et, donc, d analyser la ligne «chiffre d affaires» des business plans parfois en amont de la phase de la «due diligence» proprement dite. Les compétences de notre équipe «Recovery Services» sont également parfois mises à contribution pour travailler de façon approfondie sur les aspects prévisions de trésorerie afin de faciliter la mise en place de financements adaptés dans le cadre d un changement d actionnaire de référence. C est bien alors la capacité de nos équipes à intervenir de façon coordonnée sur l ensemble des problématiques financières de la transaction qui nous permet d apporter plus de valeur ajoutée à nos clients. 55

15 Challenging the status quo in Private Equity Depuis plus de 20 ans, Dentons est un cabinet leader sur le marché du Private Equity à Paris mais également dans des pays tels que la Pologne, la Turquie, et ceux du Maghreb. Nous combinons ainsi notre présence internationale à une expertise locale de premier ordre. Dentons. The new Global Elite law firm created by Salans, FMC and SNR Denton.* Structuration de fonds Olivier Genevois D Paul Morel D dentons.com 2014 Dentons. Dentons is a global legal practice providing client services worldwide through its member firms and affiliates. Please see dentons.com for Legal Notices. *Acritas Global Elite Law Firm Brand Index 2013 and Transactions Emmanuel Scialom D Jean-Luc Bédos D Jean-Marc Grosperrin Restructuring Nicolas Theys D Option Droit & Affaires Advert V2 indd 1 24/11/ :49

16 CABINET D AVOCATS COMMUNAUTÉ Dentons : la complémentarité des domaines d expertises Comment définiriez-vous la signature de votre cabinet? Dentons est un cabinet réellement international, fruit du regroupement de trois cabinets : Salans, d origine française parfaitement implanté en Europe centrale et en Europe de l Est, avec SNR Denton, d origine anglo-américaine très présent au Royaume-Uni, aux USA, en Asie-Pacifique mais également au Moyen-Orient, et avec le canadien FMC. Cette nouvelle entité compte plus de avocats présents dans 75 bureaux implantés dans plus de 50 pays. Au-delà de cette taille et de cette couverture géographique exceptionnelle, la principale caractéristique de cet ensemble est la complémentarité des domaines d expertises fondée sur une démarche polycentrique. Cette organisation est la clé de notre fonctionnement et donc de l accompagnement de nos clients. Chacun des domaines d expertises traité au niveau mondial l est également au niveau régional, et ce sans suprématie géographique. Nous offrons ainsi à nos clients, là où ils se trouvent, nos connaissances approfondies de nombreux secteurs d activité et notre compétence régionale se traduisant par une parfaite maîtrise des lois et des règlements locaux. Nous sommes animés par la volonté de nous développer sur les marchés de croissance. Nous avons ainsi ouvert cette année des bureaux à Johannesburg, au Cap et à Casablanca, renforçant ainsi en Afrique notre présence régionale et nos offres de service articulées autour de l énergie, du mining, des télécoms, de l infrastructure et du private equity. Pour sa part, le bureau parisien de Dentons regroupe plus de 50 associés organisés autour de 11 groupes de pratique spécialisée en droit des affaires. Quelles sont les particularités de votre département private equity et quelles sont vos gammes de service? Nos équipes private equity sont Deux questions à Jean-Luc Bédos, Associé, Dentons particulièrement présentes dans les places financières que sont les USA, le Canada, Londres et Paris. Nous avons aussi une présence forte en Pologne, en Turquie et en Afrique. Nos expertises régionales couvrent chacune les différentes particularités de ces places fortes : structuration de fonds, opérations de LBO et de capital innovation mais également et plus généralement tous les aspects des opérations transactionnelles. L équipe private equity de Paris compte six associés, chacun spécialisé dans un domaine spécifique de compétence. Nous sommes organisés par binôme d associés, formé par un senior et un associé plus jeune car nous considérons que le passage de génération est capital au sein de notre structure. Nos équipes s appuient sur l ensemble de la gamme de compétence du cabinet : droit social, fiscalité Cette organisation nous offre souplesse et réactivité. Cet objectif se traduit notamment par l arrivée au sein du cabinet de Nicolas Theys et de son équipe dont les compétences en matière de restructuration sont reconnues. Son arrivée nous permet également de renforcer les synergies entre nos clients. Par ailleurs, nos équipes private equity parisienne et londonienne ont développé des liens très forts avec l Afrique anglophone et francophone. Nous accompagnons dans ces pays nos clients tant dans la phase de structuration, Depuis 1983, JEAN-LUC BÉDOS conseille des groupes français et internationaux pour leurs opérations de fusions & acquisitions, de restructuration et de haut de bilan. Depuis 1988, il a développé avec succès son expertise du secteur du private equity en conseillant des fonds d investissement dans le cadre de la négociation et de la mise en place d opérations d acquisitions avec effet de levier ou pas (LBO, Capital Investissement, etc.).il conduit régulièrement des opérations d acquisitions et de structuration au Maghreb et en Afrique francophone. Jean-Luc Bédos co-dirige le groupe de pratique Private Equity Dentons Europe. «Nous offrons ainsi à nos clients, là où ils se trouvent, nos connaissances approfondies de nombreux secteurs d activité et notre compétence régionale se traduisant par une parfaite maîtrise des lois et des règlements locaux.» d investissement que de développement. Nous avons une connaissance pointue de ces marchés et notre pluridisciplinarité est une force pour nos clients notamment au Maghreb où les pays doivent faire face à une importante problématique de transmission d entreprise. Le private equity participe à la survie et au développement de ces entreprises en leur offrant les capacités de financements nécessaires afin de s adapter aux évolutions de marché et de son ouverture. 57 0:49

17 CABINET D AVOCATS DLA Piper UK LLP 15-17, rue Scribe Paris - France Tél. : Fax : info@dlapiper.com Web : LE CABINET Création : 2007 Nombre d associés : 40 LES DOMAINES D ACTIVITÉS Arbitrage international Conformité Construction Contentieux Droit bancaire et financier Droit de la concurrence Droit des sociétés Droit fiscal Droit immobilier Droit public et administratif Droit social Fusions et acquisitions Marchés de capitaux Marques et brevets Outsourcing Private equity Propriété intellectuelle Protection des données Technologies de l information Télécommunications, médias Droit des entreprises en difficulté LE DÉPARTEMENT Michel Frieh Xavier Norlain Sarmad Haidar Laurence Masseran Jeremy Scemama Maud Manon Guillaume Valois Noam Ankri LES DOMAINES D EXPERTISES Notre équipe spécialisée en private equity intervient sur tout type d opération : Investissements : LBO primaires, secondaires, Build-ups, Owner Buy Outs, etc. Questions juridiques des sociétés en portefeuille : restructurations, refinancement, mécanismes d incitation du management, etc. Sortie : vente, recapitalisation, introduction en bourse Structures de financement : dette senior, mezzanine, financements structurés, high yield DÉPARTEMENTS SUPPORTS COMPLÉMENTAIRES Droit bancaire et financier Droit fiscal Droit des entreprises en difficulté Droit immobilier NOTRE CLIENTÈLE Nos avocats spécialisés en Private Equity conseillent des fonds d investissements, des entreprises et des institutions financières, ainsi que leurs équipes dirigeantes dans leurs opérations d investissements, de croissance, de développement mais aussi de restructuration. Les avocats travaillent en étroite collaboration avec les autres départements du cabinet. Contacts Michel Frieh, Managing Partner - michel.frieh@dlapiper.com Xavier Norlain, Corporate Location Head - xavier.norlain@dlapiper.com 58

18 COMMUNAUTÉ DLA Piper : l esprit entrepreneurial Comment définiriez-vous la signature de votre cabinet? Trois questions à Xavier Norlain, Associé, DLA Piper DLA Piper compte plus de avocats à travers le monde, répartis dans plus de 30 pays. Cette couverture internationale est l une des plus développées et nous la renforçons sans cesse depuis quelques années, en particulier sur les marchés en croissance, comme l Afrique et l Asie. Nos domaines d expertise couvrent notamment l ensemble du droit des affaires, et nous avons également développé une approche sectorielle des activités de nos clients pour lesquels nous intervenons, tant au niveau régional qu international. Cette organisation matricielle nous permet d avoir une parfaite maîtrise de leur environnement et des problématiques propres à chaque secteur d activité. DLA Piper est également un cabinet jeune, animé par un esprit entrepreneurial et avec un fort développement. À titre d exemple, au cours des 18 derniers mois, le bureau de Paris s est renforcé avec l arrivée de 10 nouveaux associés. Toutes ces caractéristiques sont de réels atouts pour nos clients. Quelles sont les particularités de votre département Private Equity et quelles sont vos gammes de service? Depuis le rapprochement entre DLA Piper et le cabinet de niche Frieh Bouhénic en octobre 2012, nous avons constitué et renforcé une équipe caractérisée par l adjonction de réputation et d expérience individuelles à la marque DLA Piper, dont la reconnaissance pour les activités Corporate ne cesse de s améliorer en France et est très forte à l étranger. Notre équipe Corporate à Paris réunit plus de 30 avocats dont 8 associés. Parmi ces avocats, plus d une vingtaine intervient en Private Equity principalement sur des dossiers de capital développement, de LBO (sur tous ces segments) et de restructuration. Notre équipe Private Equity est pluridisciplinaire et intègre naturellement nos pratiques en financement, fiscalité, droit social, immobilier et restructuration d entreprise. Ainsi, nous conseillons des fonds d investissements, des dirigeants d entreprises et des institutions financières, tant sur leurs opérations domestiques qu internationales, grâce à la fluidité des échanges entre les bureaux de notre réseau international et à leurs nombreux domaines d expertise et de compétence. Quelles sont les évolutions notables et comment accompagnez-vous vos clients? Depuis 2008, le marché du Private Equity est erratique et avec peu de visibilité à moyen terme. Nous avons noté, en début d année, un retour des opérations de large cap, sans pour autant que cette tendance ne confirme une reprise du marché du Private Equity sur tous ses segments, malgré l abondance de liquidité à investir. Nous notons également que la diversification de la stratégie de certains fonds se confirme, certains fonds ayant grandement ouvert les secteurs dans lesquels ils sont maintenant prêts à investir, ainsi que la taille et la structure de ces investissements. On constate également que les fonds de LBO paneuropéens historiquement présents sont maintenant concurrencés XAVIER NORLAIN dirige le département Corporate de DLA Piper en France. Il est spécialisé en private equity et dans les opérations de fusions acquisitions. Il conseille notamment de nombreux fonds dans leurs opérations de LBO, de capital venture et dans leurs opérations de développement. Xavier accompagne également des corporates dans leurs opérations de croissance externe, de financement et de restructuration, ainsi que des managers sur les aspects de management package. par de nouveaux acteurs s intéressant à certaines activités et classes d actifs que le contexte macroéconomique en France a rendu particulièrement attractifs, ou dont l origine géographique est plus en Asie, au Moyen-Orient ou même en Afrique que dans des pays occidentaux. «Cette organisation matricielle nous permet d avoir une parfaite maîtrise de leur environnement et des problématiques propres à chaque secteur d activité.» 59

19 CABINET D AVOCATS Fieldfisher 21, boulevard de la Madeleine Paris Tél. : Fax : parisinfo@fieldfisher.com Web : LE CABINET Création : 2007 Nombre d associés : 15 Nombre de bureaux : 9 DOMAINES D ACTIVITÉS Private Equity Fusions-acquisitions Droit fiscal Droit bancaire, financier et boursier Droit social Entreprises en difficulté IP / IT Regulatory Contentieux, arbitrage et médiation Droit de la santé Droit de l environnement Droit de la Concurrence et distribution LE DÉPARTEMENT PRIVATE EQUITY Hélène Lefebvre Christopher Mesnooh Philippe Netto Bruno Paccioni Pascal Squercioni Jean-Baptiste Van de Voorde LES DOMAINES D EXPERTISES DÉPARTEMENTS SUPPORTS COMPLÉMENTAIRES LBO/OBO/MBI Capital-développement Capital-investissement Capital-risque Traitement des LBO en difficultés Financements structurés Restructuring Fiscal Financement Contentieux corporate Concurrence Social Pénal des affaires NOTRE CLIENTÈLE Le département Corporate du bureau de Paris constitue un axe de développement stratégique du cabinet Fieldfisher. Placé sous la responsabilité de Philippe Netto, il intègre l activité Private Equity. Les avocats de ce département ont tous une expérience reconnue tant en conseil qu en contentieux, qui leur permet d intervenir auprès de fonds d investissement et d entreprises sur des opérations complexes nationales et internationales avec l appui des autres équipes spécialisées du cabinet. LE RÉSEAU Le cabinet comprend 400 avocats en Europe dont plus de 150 associés. Implanté à Paris, Londres, Manchester, Bruxelles, Hambourg, Munich, Düsseldorf, Palo Alto et Shanghai, partenaire de Jimenez de Parga (Espagne) et de La Scala (Italie), Fieldfisher est un cabinet de droit des affaires pluridisciplinaire européen qui offre une approche professionnelle alliant efficacité et pragmatisme. Fieldfisher offre à sa clientèle nationale et internationale la certitude d une qualité de service irréprochable. CONTACTS Hélène Lefebvre : helene.lefebvre@fieldfisher.com Christopher Mesnooh : christopher.mesnooh@fieldfisher.com Philippe Netto : philippe.netto@fieldfisher.com Bruno Paccioni : bruno.paccioni@fieldfisher.com Pascal Squercioni: pascal.squercioni@fieldfisher.com Jean-Baptiste Van de Voorde : jean-baptiste.vandevoorde@fieldfisher.com 60

20 COMMUNAUTÉ Des solutions efficaces et pragmatiques orientées vers la réussite des projets de nos clients Comment définiriez-vous la signature de votre cabinet? La décision de Fieldfisher d ouvrir son bureau parisien a procédé d une volonté de s implanter au sein d une des principales juridictions européennes pour conforter sa dynamique d expansion et offrir à ses clients une offre intégrée dans ses domaines d excellence. Trois questions à Philippe Netto, associé PHILIPPE NETTO est responsable du département Corporate de Fieldfisher à Paris. Spécialiste des opérations de Private Equity, de M&A et de restructuration, il conseille tant les entreprises françaises et internationales que les fonds d investissement. Philippe a également développé une expertise en contentieux transactionnel. Ce projet a séduit et continue de séduire des avocats expérimentés et entrepreneuriaux ayant tous adhéré à un projet de développement cohérent, dynamique et humain. Le cabinet, en général, et le bureau de Paris, en particulier, se développent dans le cadre d une stratégie claire axée sur les compétences dans les domaines Corporate, IP/ IT et Regulatory, en alliant la pratique du conseil et du contentieux comme formant un tout indissociable. Quelles sont les particularités de votre activité Private Equity? Notre équipe regroupe des avocats ayant tous une expérience reconnue tant dans le domaine des négociations dans un contexte transactionnel que dans celui des situations conflictuelles, voire contentieuses. Cela nous permet d appréhender toutes les étapes d un dossier et de garantir à nos clients notre capacité à les accompagner jusqu au bout. Au-delà du process que nous demandent de mettre en place nos clients dans le cadre d une opération de Private Equity, nous apportons une véritable valeur ajoutée en leur proposant des solutions efficaces et pragmatiques, toujours orientées vers la réussite de leur projet. Notre positionnement est clairement et volontairement axé sur des opérations de «mid-cap» pour lesquelles nous pensons être particulièrement bien placés en termes de réactivité, de proximité et de coût. Comment accompagnez-vous vos clients? Quelques valeurs essentielles fondent notre engagement : connaissance du métier de nos clients, proximité, réactivité, fiabilité Ce sont pour nous les qualités nécessaires pour exercer notre métier au profit des clients qui nous font confiance dans un contexte concurrentiel difficile, où parfois malheureusement le coût d une opération a tendance à prendre le pas sur la qualité réelle de la prestation. Nous assortissons à la signature d un cabinet international la proximité de chacun de ses avocats, et tout particulièrement de ses associés, qui restent toujours impliqués sur les dossiers confiés par nos clients. Nous réalisons ainsi notre objectif qui est de devenir un cabinet institutionnel européen, partenaire de ses clients. «Notre positionnement est [ ] volontairement axé sur des opérations de «mid-cap» pour lesquelles nous pensons être particulièrement bien placés en termes de réactivité, de proximité et de coût.» 61