JOINT VENTURE. Guide pratique pour négocier, rédiger et conclure un. Impacts financiers Stratégies d affaires Éviter les embûches

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1 PRÉSENTE Guide pratique pour négocier, rédiger et conclure un JOINT VENTURE Impacts financiers Stratégies d affaires Éviter les embûches SOUS LA COPRÉSIDENCE DE McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Resultec Strategies International Les 6 et 7 décembre 2006 Marriott Château Champlain Montréal Cette conférence d Insight vous donnera des outils pratiques afin de maximiser vos chances de succès lors de la conclusion d un «Joint Venture». Vous aurez l occasion d assister à des présentations relatives aux différentes structures de coentreprises, aux considérations fiscales et financières, aux aspects particuliers des transactions transfrontalières et aux partenariats public-privé. Vous obtiendrez des stratégies infaillibles et entendrez des témoignages intéressants en plus de parfaire vos connaissances sur différents sujets : Clauses essentielles à prévoir au contrat et principaux problèmes juridiques reliés aux «joint ventures» Les «joint ventures» et les PPP : comment en faire un succès? Transactions internationales : précautions à prendre et obstacles à surmonter Comment maximiser les effets de la transaction pour les 2 parties impliquées? et bien d autres Bell Canada Entreprises Gaz Métro Vous entendrez notamment : Fujitsu/ DMR Le Groupe SCL Fonds de solidarité FTQ AVEC LA COLLABORATION DE Inscrivez-vous dès maintenant! Par téléphone : Par télécopieur : ou par Internet :

2 QUI DEVRAIENT Y ASSISTER Conseillers juridiques d entreprise, de municipalités ou d organismes publics ou para-publics Dirigeants d entreprise Gestionnaires de contrats Administrateurs de contrats Vice-présidents à la stratégie et au développement des affaires Conseillers et consultants transactionnels Experts impliqués dans le financement de sociétés Comptables Analystes financiers Investisseurs Chers amis, Chères amies, C est avec grand plaisir que vous nous convions à cette conférence organisée par Insight portant sur les transactions de coentreprises qui se tiendra les 6 et 7 décembre prochains. Dans un monde où les entreprises cherchent à établir des synergies, optimiser leurs forces ou partager les risques reliés à un projet particulier, les transactions de coentreprises se font de plus en plus fréquentes. Que ce soit pour le développement ou la commercialisation d un produit, la construction d une autoroute ou pour de l exploration minière, le véhicule que constitue le «joint venture» n est pas réservé à un domaine particulier. Cette conférence réunira plusieurs experts reconnus qui partageront leurs connaissances et expériences pratiques et discuteront des enjeux tant juridiques, financiers qu opérationnels que représentent les coentreprises. Notamment, vous aurez l occasion d assister à des présentations relatives aux différentes structures de coentreprises, aux considérations fiscales, à la gestion de la coentreprise aux aspects particuliers des transactions transfrontalières, aux partenariats public-privé, au transfert et à la protection de la propriété intellectuelle ainsi qu à l impact du droit de la concurrence lors de la conclusion d un tel contrat. Une documentation préparée spécialement par les conférenciers vous sera remise lors de cette conférence. Au plaisir de vous y rencontrer. Membres de conseils d administration Actuaires Banquiers Autorités réglementaires Avocats exerçant dans les domaines suivants - Corporatif et commercial - Fiscal - Propriété intellectuelle - Contractuels - Droit transactionnel et financier - Partenariats public-privé - Concurrence - Licences Philippe Boivin McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., S.R.L. Les frais engagés pour participer à cette conférence, tels que le coût d inscription, le salaire de l employé, les frais de déplacement et d hébergement, sont des dépenses de formation admissibles en vertu de la Loi favorisant le développement de la formation de la main-d œuvre, L.R.Q., c. D-7.1.

3 MERCREDI LE 6 DÉCEMBRE h00 8h45 8h50 9h00 Inscription et déjeuner Mot d ouverture d Insight Information Allocution d ouverture des coprésidents McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Le «Joint Venture» sous toutes ses coutures McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Cette présentation abordera les principales structures juridiques pouvant s appliquer au «Joint Venture» et étudiera les principales caractéristiques de même que les avantages et les inconvénients de chacune de ces structures. 9h45 Les aspects fiscaux des «Joint Ventures» M e Martin Legault Directeur principal Samson Bélair Deloitte Touche Cette présentation fera une revue générale des conséquences fiscales canadiennes, que ce soit à l égard de transactions frontalières ou transfrontalières, pouvant résulter du regroupement en coentreprise pour les participants. Plus précisément, nous traiterons du statut des coentreprises aux fins fiscales canadiennes tout en établissant certaines comparaisons avec d autres entités telles les sociétés de personnes. Il importe de noter que la présentation traitera des conséquences fiscales lors du transfert d éléments d'actif, lors du «rapatriement des bénéfices» ou encore lors de la disposition éventuelle de la participation. De façon sommaire, nous aborderons certaines considérations en matière de taxes à la consommation fédérales et provinciales. 10h30 Pause-café 10h45 «Joint Venture» : obstacles et éléments de réussite M e Martin Cossette Conseiller juridique principal Bell Canada Entreprises ÉTUDE DE CAS À l'aide d'exemples tirés de deux «Joint Ventures» réalisés récemment par Bell, nous tenterons de mettre en évidence les principaux obstacles que vous êtes susceptible de rencontrer lors de la négociation des termes d'un «Joint Venture» et certaines pistes de solutions à considérer. Nous discuterons aussi des principaux aspects à couvrir lors de la création d'un «Joint Venture» afin d'éviter les disputes et de faire en sorte de maximiser les avantages de la transaction pour les parties impliquées. Analyse de deux «Joint Ventures» auxquels Bell est partie Mises en garde et obstacles potentiels Conseils pratiques pour faciliter la réussite Discussion sur les principaux points à couvrir lors des négociations et dans la documentation mettant en place le «Joint Venture» 11h30 Outils indispensables à la formation des comités de gestion GUIDE PRATIQUE Martin Imbleau Vice-président au développement des affaires Gaz Métro Objectifs des comités de gestion De qui devraient essentiellement être composés les «Management Comitees» et pourquoi? Quelle structure précise devrait-on mettre en place? Dissolution et fin des activités 12h15 Dîner 13h30 Valeurs mobilières Quels sont vos réflexes? M e Pierre-Hubert Séguin principal Séguin Racine, Avocats Ltée Impact à l égard des sociétés publiques (création et dissolution d une coentreprise) Divulgation nécessaire: incidence réglementaire, changement important et communiqué de presse Traitement des problématiques de régie d entreprise Comment s y retrouver pour les sociétés publiques en émergence (Venture) et expériences particulières (société d exploration/exploitation minière, société en développement technologique) 14h30 Pause-rafraîchissements 14h45 Atterrissage en douceur : comment structurer un «Joint Venture» afin de prévoir et de minimiser les conflits au cours et au terme du projet M e Angelo Noce Avocat Blake, Cassels & Graydon s.r.l. L espérance de vie relativement courte des «Joint Ventures» et le fait que les partenaires sont souvent des compétiteurs ou des entreprises œuvrant dans des domaines stratégiquement connexes expliquent Les participants à la conférence recevront un ensemble de documents originaux et auront également accès en direct aux textes des présentations grâce au site de Insight. Ils auront ainsi la possibilité de consulter à volonté cette précieuse source d ouvrages de référence.

4 la nécessité et l importance de structurer l entente de «Joint Venture» de manière à éviter les conflits et prévoir des mécanismes de sortie. Cette présentation abordera les principales sources de discorde et les problèmes juridiques spécifiques au «Joint Venture» et proposera différentes solutions et divers mécanismes afin d anticiper de tels problèmes ou de les solutionner efficacement. Quelques raisons expliquant la popularité croissante des «Joint Ventures» Problèmes et risques fréquents et stratégies pour pallier à ceux-ci Exemples d actualité et considérations particulières: consortiums pour des soumissions aux projets d éoliennes et aux projets en PPP Mécanismes de sortie et de substitution Quelques préoccupations propres aux «Joint Venture» à caractère international 15h45 L application de la Loi sur la concurrence aux transactions de coentreprises M e Yves Bériault McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l. La loi ne doit pas être un frein à la réalisation des coentreprises, mais il est essentiel d'en tenir compte Dispositions sur les fusions et prénotification Possibilité d'application de l'article 45 de la Loi Lignes directrices du Bureau de la concurrence 16h45 Ajournement JEUDI LE 7 DÉCEMBRE h00 8h40 8h45 Déjeuner Message d accueil des coprésidents McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Le «Joint Venture» est-il votre meilleure option stratégique? Claude Saillant Stratmark Le contexte de valorisation stratégique de l'entreprise Les orientations stratégiques et les objectifs de l'actionnariat et du management Revue des axes de valorisation, court, moyen et long terme Les choix disponibles d'instruments et d'initiatives de croissance dans le temps La prise de décision, les objectifs et la démarche d'implantation Le «joint venture» comme choix stratégique privilégié : ce qu'il faut savoir Les «do's» and «dont's» dans la mise en application de ce choix 9h30 Éléments stratégiques d'un «Joint Venture» Il y a trois éléments critiques à considérer dans la mise en oeuvre d'un «Joint Venture». L'aspect financier, l'aspect juridique et l'aspect stratégique. Trop souvent, la dimension stratégique est prise pour acquise ou est incorporée dans les deux autres éléments. Nous avons observé qu'il y a un écart important entre les décisions menant à une coentreprise et la capacité d'exécution des entreprises qui veulent s'aventurer dans un «Joint Venture». Il devient donc impératif que l'expérience devienne un travail d'équipe et que l'exécution d'analyses de contingences visant l'exécution du projet soit à l'ordre du jour. De plus, il est important d'avoir un consensus de la haute direction sur l'analyse, la décision et l'impact du projet de coentreprise. Ce processus de groupe doit assurer l'évaluation stratégique des enjeux et mettre en relief l'aspect qualitatif du projet. Facteurs critiques à considérer La coentreprise est-elle cohérente avec la stratégie de l'entreprise? Pourquoi et comment faire un diagnostique stratégique du partenaire cible? Comment différencier les aspects stratégiques des aspects opérationnels d'un «joint venture» Le processus d'alliance stratégique 10h15 Pause-café 10h30 Les impacts financiers découlant des diverses structures d'associations ÉTUDE DE CAS Line Racette, FCA, FEEE, CA EJC, ASA e, Services Transactionnels KPMG, s.r.l./ S.E.N.C.R.L. Stéphane Bilodeau, MBA Premier vice-président, affaires stratégiques DMR conseil, une société Fujitsu Dans le cadre de son plan d affaires , DMR s est fixé, en collaboration avec sasociété-mère Fujitsu, des objectifs agressifs de croissance, et ce, en combinant une stratégie de croissance organique à une stratégie de croissance par «association d affaires» de diverses formes.

5 Pour ce faire, DMR a recours, avec l appui de KPMG, à divers modèles d affaires pour concrétiser ses associations et atteindre les objectifs visés en minimisant ses coûts. Les impacts financiers découlant de chacune seront analysés avec des exemples précis: Partenariat Coentreprise Acquisition Prise de participation Entente de licence Alliance stratégique Nous verrons comment la mise en place de ces divers modèles peut influencer le prix négocié et les conditions financières qui les sous-tendent. 11h30 Les «Joint Ventures» et les PPP : facteurs de succès! ÉTUDE DE CAS À NE PAS MANQUER! M e Dorothée Biron Secrétaire corporative Agence des partenariats public-privé du Québec Alain Massicotte Membre de conseil d administration du Comité recherches et publications Institut pour le partenariat public-privé Blake, Cassels & Graydon s.r.l. Les facteurs de succès des JV dans une opération de partenariat public-privé reposent avant tout sur l équilibre de l environnement au sein duquel ils devront s intégrer. Il faut d abord un projet sérieux, crédible et répondant à des objectifs clairs permettant ainsi aux différents acteurs de déterminer le champ de leurs droits, obligations et responsabilités. De cet environnement découleront les choix sur les structures contractuelles liant les partenaires au JV et les autres participants au projet de PPP. La présentation traitera notamment des questions suivantes : Fondements du PPP vus du secteur public Choix du partenaire privé et composition du JV Équilibre de l environnement d affaires et juridique Comment traduire le PPP dans la documentation du JV Autres contrats liant les partenaires et participants 12h30 Dîner 13h45 La complexité des coentreprises à l'étranger M e H. John Godber Borden Ladner Gervais, s.r.l. Pierre Préfontaine Premier vice-président Le Groupe CSL Inc. Précautions à prendre (due diligence) et obstacles à surmonter Compréhension de la culture et de l environnement économique, politique et social du pays étranger Sélection du partenaire en fonction des objectifs stratégiques de la coentreprise et de la culture des parties Rôle des parties et organisation interne de la coentreprise Structure fiscale et juridique Budget à long terme, financement des opérations et participation financière des parties Gouvernance Résolution des différends entre les parties 14h45 Pause-rafraîchissements 15h00 Perspectives d'une institution de capital de développement Gaétan Morin Premier vice-président aux investissements Fonds de solidarité FTQ Tendances actuelles Approche du Fonds de solidarité en matière de «Joint Venture» et de financement de croissance Nécessité de renforcer les alliances pour faire face à la compétition internationale Soutien financier d'une institution comme le Fonds dans des projets de «Joint Ventures» Histoires de succès et conditions à remplir pour des «Joint Ventures» gagnants 16h00 The Transfer of Intellectual Property in Co-Operative Business Relationships (présentation en anglais) Dr. Sunny Handa Partner and co-head, national Information Technology Group Blake, Cassels & Graydon LLP Professor (adj.), McGill University, Faculty of Law Joint ventures, strategic alliances and co-operation agreements are increasingly popular ways of conducting business. One area that can be tricky is the moving of intellectual property assets into these constructs. This session explores the nature of these arrangements and suggests methods of mitigating the risk of intellectual property rights losses. Forms of IP Transfers of rights Key components of transfer agreements Review of ten tips for successfully managing these transactions 17h00 Clôture de la conférence

6 Code de la conférence : LAC06054 Cinq façons rapides de vous inscrire PRÉSENTE Guide pratique pour négocier, rédiger et conclure un JOINT VENTURE Impacts financiers Stratégies d affaires Éviter les embûches Les 6 et 7 décembre 2006 Marriott Château Champlain Montréal 1. Téléphone : Télécopieur : Poste : Insight Information, 214 rue King Ouest, Bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 3S6 4. Courriel : order@insightinfo.com 5. Internet : RÉSERVATION DES CHAMBRES D HÔTEL Si vous désirez réserver une chambre pour la nuit, veuillez communiquer avec le Marriott Château Champlain à Montréal en téléphonant au (514) ou par télécopieur au (514) L hôtel est situé à l'adresse suivante: 1 Place du Canada, Montréal (Québec). ANNULATION Vous serez remboursé si vous nous faites parvenir votre annulation par écrit avant le 15 novembre Nous déduirons toutefois une somme de 200 $ pour les frais administratifs +12,00 $ (TPS de 6%) et 15,90 $ (TVQ de 7.5%) pour un montant total de $. Si vous n avez pas réglé les frais d inscriptions et que vous désirez annuler, vous serez responsable des frais d annulation de 200 $ + 12,00 $ + 15,90 $ pour un montant total de $. Veuillez noter que si vous vous inscrivez pour la conférence et que vous ne pouvez y assister, vous serez responsable du montant total des frais d inscription, à moins que vous n annuliez avant la période mentionnée ci-dessus. Si vous vous inscrivez après le 15 novembre 2006, votre inscription sera considérée comme finale. Bien qu il n y ait pas de remboursement après cette date, la substitution de personne est possible en tout temps. OUI! Je désire inscrire la (les) personne(s) suivante(s) : VOTRE CODE DE PRIORITÉ : M. M me M e Nom : Poste : Domaine(s) de pratique juridique : Compagnie : Adresse de la compagnie : 054-PDF Ville : Province : Code postal : Téléphone : ( ) Télécopieur : ( ) Courriel : Type d entreprise : N bre d employés : Signature du participant requise : Signature Vous pourriez recevoir par la poste, téléphone, télécopieur ou courriel des renseignements portant sur des produits ou services offerts par Insight Information ou des tierces parties avec qui nous sommes en partenariat. Si vous ne voulez pas recevoir de tels renseignements provenant d Insight Information ou ces tierces parties, veuillez nous informer par courriel à privacy@insightinfo.com ou par téléphone au et nous ferons les démarches nécessaires pour répondre à votre demande. Nous procédons à des campagnes d envois postaux. Il se pourrait donc que vous receviez une autre copie de ce document auquel cas, profitez-en pour passer le mot à un collègue intéressé! FORMULAIRE D INSCRIPTION Date Besoin d autres renseignements? Abonnez-vous à! Ayez accès en direct à une précieuse collection de textes des présentations et de comptes rendus des conférences organisées par Insight sur l énergie, l environnement, la finance, le droit ou tout autre domaine déjà traité en vous abonnant dès maintenant à. Pour obtenir plus de détails ou pour recevoir un abonnement d essai gratuit, consultez notre site internet FRAIS D INSCRIPTION : (Incluant les présentations de la conférence, les dîners, les pauses-café, la documentation et, accès à la version électronique des présentations de cette conférence *) Veuillez cocher votre choix : Offre spéciale : 1595,00 $ + TPS (95,70 $) + TVQ (126,80 $) = 1817,50 $ (inscrivez-vous et payez avant le 6 octobre 2006) Conférence : 1695,00 $ + TPS (101,70 $) + TVQ (134,75 $) = 1931,45 $ Je désire commander un cartable supplémentaire de la conférence (un seul cartable est inclus dans les frais d inscription) : 99,00 $ + 10,00 $ de frais de port et de manutention + 6 % TPS. Paiement inclus Paiement à venir (TPS # RT0001) (TVQ # TQ0001) Porter à mon compte VISA AMEX MC Numéro de carte : Date d expiration : Nom sur la carte : Signature : Date : NOTE : Le paiement total est requis avant la date de la conférence. Les chèques doivent être faits à l ordre de Insight Information. * Merci d allouer 4 à 6 semaines pour l activation du code d usager et du mot de passe. INSIGHT se réserve le droit de modifier la date, l endroit ou le contenu de ses programmes sans préavis et n assume aucune responsabilité pour ces modifications éventuelles. POSSIBILITÉ DE COMMANDITE : Si vous êtes intéressé à exposer les produits de votre entreprise à un public hautement ciblé ou pour obtenir de plus amples renseignements, nous vous invitons à communiquer avec Daniel Moskowitz par téléphone au , poste 6130, ou par courriel : dmoskowitz@insightinfo.com OFFRE SPÉCIALE : Admission gratuite à la conférence! Toute compagnie qui inscrit trois personnes en même temps aura droit à une quatrième inscription gratuite. Pour bénéficier de cette offre, le paiement doit être fait en un seul versement Insight Information