FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE

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1 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE Le 31 mars 2014

2 TABLE DES MATIÈRES Mesures non conformes aux PCGR...iv LE FONDS...1 Acte constitutif et développement général du Fonds...1 Relations interentreprises...7 Activités exercées en coentreprise et en société de personnes...7 ACTIVITÉS DU FONDS...15 Portefeuille canadien...16 Portefeuille américain...17 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE...18 Responsabilité de l entreprise...23 EMPRUNTS...24 Calendrier de remboursement des dettes contractuelles...24 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...25 DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE...28 Généralités...28 Titres de capitaux propres...29 Assemblées des porteurs de parts...31 Renseignements et rapports...32 Modification de la déclaration de fiducie...32 Achats de titres de capitaux propres...33 Restrictions à la propriété pour les non-résidents...33 Offres publiques d achat...34 Dispositions et restrictions concernant les conflits d intérêts...34 DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES...35 Titres...35 Notes...36 ACTIF IMMOBILIER...37 Aperçu du portefeuille...37 Distribution géographique...38 Locataires piliers et locataires nationaux...38 Les dix locataires principaux au titre des revenus...38 Échéance des baux...39 Renseignements particuliers sur les immeubles...40 Immeubles canadiens...52 Immeubles américains Immeubles en cours d aménagement Échéance des baux MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS Conseil des fiduciaires Membres de la direction du Fonds COMITÉ D AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS RISQUES ET INCERTITUDES POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS DISTRIBUTIONS IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...144

3 (ii) RÉGIME D OPTIONS D ACHAT DE PARTS RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE RÉGIME D ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS AUTRES QUESTIONS DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES CONTRATS IMPORTANTS AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES INTÉRÊTS DES EXPERTS POURSUITES RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D AUDIT...A-1

4 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle (la «notice annuelle») du Fonds de placement immobilier RioCan («RioCan» ou le «Fonds») constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent notamment ceux qui sont exposés sous les rubriques «Calendrier de remboursement des dettes contractuelles», «Échéance des baux», «Propriétés canadiennes», «Propriétés américaines», «Immeubles en cours d aménagement» et «Risques et incertitudes» ainsi que d autres énoncés portant sur les objectifs de RioCan pour 2014, et sur ses stratégies afin de les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «projeter», «planifier» ou «continuer», ou encore d autres expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont celle-ci dispose pour le moment. Tous les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont présentés sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés ne constituent pas des garanties des événements futurs ou du rendement à venir et, de par leur nature, ils reposent sur des estimations et des hypothèses actuelles de RioCan qui comportent des risques et des incertitudes, y compris ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» de la présente notice annuelle. De ce fait, les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle. Ces risques et incertitudes incluent ceux liés à la liquidité et à la conjoncture des marchés en général; à la concentration des locataires; aux taux d occupation et de défaut; à l accès aux capitaux d emprunt et aux capitaux propres; aux taux d intérêt; aux coentreprises et aux partenariats; à l illiquidité relative des biens immobiliers; aux coûts ou aux responsabilités imprévus liés aux acquisitions; à la construction; aux questions environnementales; aux questions de nature juridique; à la dépendance envers le personnel clé et envers les systèmes d information; à la responsabilité des porteurs de parts; à l impôt sur le revenu et à l impôt indirect; au placement aux États-Unis, à la gestion immobilière et au risque lié à la monnaie et aux évaluations du crédit. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation énoncée dans l information prospective, nous pourrions citer un secteur de la vente au détail stable; les coûts financiers assez stables et faibles; la tendance soutenue vers l optimisation de l utilisation des terrains dans les marchés en milieu urbain à forte croissance; les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance qui permettent l accès aux capitaux pour financer, à des coûts acceptables, les exigences futures en capital et pour permettre au Fonds de refinancer ses dettes à mesure qu elles arrivent à échéance; et la disponibilité des occasions de placement visant l expansion au Canada et aux États-Unis. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle soient fondés sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles de la présente notice annuelle. La Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt») renferme des dispositions qui prévoient l imposition éventuelle des fiducies cotées en bourse (les «dispositions relatives aux FIPD»). Toutefois, les dispositions relatives aux FIPD ne prévoient pas l imposition des fiducies cotées en bourse qui sont admissibles à titre de fiducie de placement immobilier (une «FPI»). RioCan est actuellement admissible à titre de FPI et entend continuer de l être dans les années à venir. En cas d inadmissibilité, certains énoncés contenus dans la présente notice annuelle pourraient devoir être modifiés.

5 Sauf si la législation applicable l y oblige, RioCan ne s engage aucunement à mettre à jour ou à modifier publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de faits nouveaux, d événements futurs ou pour toute autre raison. Mesures non conformes aux PCGR Conformément au cadre de gestion de RioCan, le Fonds utilise certaines mesures pour évaluer son rendement financier qui ne sont pas conformes aux principes comptables généralement reconnus (les «PCGR») mesurés selon les IFRS. Ces mesures n ont pas de définition normalisée selon les IFRS et, par conséquent, il est peu probable qu elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs assujettis. Les mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées comme des mesures remplaçant le résultat net ou des indicateurs comparables déterminés selon les IFRS pour évaluer le rendement, la liquidité, les flux de trésorerie et la rentabilité de RioCan. La direction de RioCan utilise ces mesures pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent s en servir aussi. Participation de RioCan Le 1 er janvier 2013, RioCan a changé de méthode comptable pour certains partenariats comme l exige la nouvelle norme IFRS 11, Partenariats. Par conséquent, à compter du 1 er janvier 2013, le Fonds ne comptabilise plus certains partenariats selon la méthode de la consolidation proportionnelle et comptabilise maintenant ces placements selon la méthode de la mise en équivalence. Toutes les mentions du terme «consolidé» dans les présentes renvoient aux montants présentés en vertu des IFRS. Toutes les mentions du terme «participation de RioCan» renvoient à une mesure financière non conforme aux PCGR qui représente la quote-part de RioCan à l égard de la situation financière et des résultats opérationnels de l ensemble de son portefeuille, compte tenu de la différence qui existe entre la comptabilisation selon la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la mise en équivalence pour les coentreprises. De plus, il est à noter qu à compter du 31 décembre 2013, par suite de la dissolution de sa principale coentreprise aux États-Unis, le Fonds détient seulement deux coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Fonds provenant des activités Les fonds provenant des activités constituent une mesure financière non conforme aux PCGR du rendement opérationnel qui est très utilisée dans le secteur immobilier. Conformément à l utilisation prévue des fonds provenant des activités par l Association des biens immobiliers du Canada («ABIC»), RioCan est d avis que cette mesure constitue une mesure significative du rendement opérationnel comprenant des ajustements à l égard de certains éléments inclus dans le résultat net établi conformément aux IFRS qui ne sont pas nécessairement les meilleurs critères d évaluation du rendement opérationnel passé et actuel du Fonds, comme les variations latentes de la juste valeur d immeubles, les profits ou les pertes à la vente d immeubles productifs, les coûts de transaction liés aux acquisitions et des cessions et d autres éléments sans effet de trésorerie. Les fonds provenant des activités ne devraient pas se substituer au résultat net ni aux flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles calculés selon les IFRS. Pour calculer les fonds provenant des activités, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de l ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d autres émetteurs; ainsi, les chiffres du Fonds peuvent ne pas être comparables à ceux d autres émetteurs.

6 Résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté («BAIIA ajusté») Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR utilisée pour calculer plusieurs des indicateurs liés à la dette du Fonds et fournit des renseignements sur certains ratios financiers utilisés par le Fonds pour évaluer le profil de la dette et la capacité du Fonds à s acquitter de ses obligations, y compris le service de la dette. Il est employé au lieu du résultat net calculé selon les IFRS puisqu il exclut la plupart des éléments sans effet de trésorerie, les charges d intérêts, les coûts liés aux acquisitions ainsi que d autres éléments jugés par la direction comme étant non liés aux activités opérationnelles. Avoir des porteurs de parts ajusté L avoir des porteurs de parts ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR définie dans la déclaration de fiducie de RioCan comme le montant de l avoir des porteurs de parts majoré du montant de l amortissement cumulé des immeubles productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les IFRS. Selon les IFRS, RioCan comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur et, par conséquent, un ajustement à l avoir des porteurs de parts n est plus nécessaire. Résultat opérationnel net Le résultat opérationnel net est défini par RioCan comme étant les produits de location de ses immeubles productifs, déduction faite des coûts opérationnels des immeubles. Le résultat opérationnel net est une mesure importante des produits découlant du portefeuille d immeubles productifs et est utilisé par le Fonds pour évaluer le rendement du portefeuille, en plus d être une donnée d entrée importante pour établir la valeur du portefeuille. La méthode de calcul du résultat opérationnel net de RioCan peut différer de celle utilisée par d autres émetteurs. Par conséquent, le résultat opérationnel net peut ne pas être comparable à celui présenté par d autres émetteurs. Résultat opérationnel net lié aux magasins comparables Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables est une mesure non conforme aux PCGR définie par RioCan pour présenter le rendement par rapport à l exercice précédent des actifs comparables ayant une superficie louable constante tout au long des deux périodes, compte tenu de l incidence proportionnelle des acquisitions et des cessions. Pour calculer la croissance du résultat opérationnel net lié aux magasins comparables, le résultat opérationnel net de la période est ajusté pour supprimer l incidence des loyers comptabilisés de façon linéaire, des frais de résiliation de contrat de location, du taux de change et d autres éléments non récurrents. Résultat opérationnel net lié aux immeubles comparables Le résultat opérationnel net lié aux immeubles comparables est une mesure non conforme aux PCGR qui se définit de façon cohérente avec le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables mentionné cidessus, mais tient compte de l incidence sur le résultat opérationnel net des projets de réaménagement.

7 GLOSSAIRE À moins d indication contraire du contexte, le terme «Fonds» ou «RioCan» renvoie à Fonds de placement immobilier RioCan, et le terme «nous» ou «nos» renvoie à Fonds de placement immobilier RioCan et à ses filiales consolidées. À moins d indication contraire dans la présente notice annuelle, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous. «actif global» L actif total du Fonds plus l amortissement cumulé des biens productifs (y compris l amortissement cumulé des immeubles, des frais de location corporels et des immobilisations incorporelles) tels qu ils sont inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada; «anciens PCGR du Canada» Les principes comptables généralement reconnus du Canada avant l introduction des IFRS; «assemblée de 1997» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 1997 tenue le 2 juin 1997; «assemblée de 1999» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 1999 tenue le 31 mai 1999; «assemblée de 2001» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2001 tenue le 31 mai 2001; «assemblée de 2004» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2004 tenue le 2 juin 2004; «assemblée de 2005» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2005 tenue le 11 mai 2005; «assemblée de 2007» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2007 tenue le 15 mai 2007; «assemblée de 2009» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2009 tenue le 27 mai 2009; «assemblée de 2010» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2010 tenue le 4 juin 2010; «assemblée de 2011» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2011 tenue le 8 juin 2011; «assemblée de 2012» L assemblée annuelle des porteurs de parts de 2012 tenue le 11 juin 2012; «assemblée de 2013» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2013 tenue le 5 juin 2013; «assemblée de 2014» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2014 devant être tenue le 28 mai 2014; «avoir rajusté des porteurs de parts» Le montant global de l avoir des porteurs de parts du Fonds et le montant de l amortissement cumulé des biens productifs inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes

8 - G2 - comptables généralement reconnus. Selon les IFRS, RioCan comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur et, par conséquent, un ajustement à l avoir des porteurs de parts n est plus nécessaire; «bien immobilier» Bien qui, en droit, est un bien immobilier, y compris, qu il s agisse ou non, en droit, de biens immobiliers, des tenures à bail, des hypothèques, des intérêts sur une part indivise d un bien immobilier (que ce soit dans le cadre d une propriété indivise, d une copropriété, d une société de personnes, d une coentreprise ou autre) et des titres de personnes dont l actif se compose essentiellement de biens immobiliers et/ou de placements, directs ou indirects, dans des biens immobiliers; «circulaire d information» La circulation d information de la direction devant être remise aux porteurs de parts dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction du Fonds en vue de l assemblée de 2014; «conseil des fiduciaires» Le conseil des fiduciaires du Fonds constitué aux termes de la déclaration de fiducie et décrit à la rubrique «Fiduciaires et membres de la direction Conseil des fiduciaires»; «convention de gestion» La convention de gestion conclue par le Fonds et Counsel Management Services Inc., aux termes de laquelle cette dernière a fourni des services de gestion de l actif au Fonds avant la restructuration de 1995 et qui a été résiliée en date du 1 er juillet 1995; «déclaration de fiducie» La déclaration de fiducie du Fonds modifiée et mise à jour en date du 5 juin 2013; «États-Unis» Les États-Unis d Amérique; «fiduciaires» Collectivement, les membres du conseil des fiduciaires; «FIPD» Une fiducie intermédiaire de placement déterminée; «Fonds» Le Fonds de placement immobilier RioCan; «hypothèques» ou «prêts hypothécaires» Des prêts hypothécaires ou garantis, des obligations, des débentures, des billets ou d autres titres d emprunt garantis directement ou indirectement par un bien immobilier; «IFRS» Les normes internationales d information financière; «instruments d emprunt convertibles désignés» Titres d emprunt convertibles émis par le Fonds qui lui permettent d émettre des parts pour en acquitter le montant en capital, de sorte qu il n est tenu de rembourser cet emprunt en espèces que si les fiduciaires déterminent qu un tel remboursement est préférable à l émission de parts; «Loi de l impôt» Collectivement, la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d application, en leurs versions modifiées; «notice annuelle 2008» La notice annuelle du Fonds datée du 16 mars 2009; «notice annuelle 2009» La notice annuelle du Fonds datée du 21 mars 2010; «parts» Une part de participation du Fonds conformément à la déclaration de fiducie n est pas une part privilégiée et comprend une fraction de part;

9 - G3 - «parts privilégiées» Les parts privilégiées de toute série du Fonds portant la désignation et comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant à celles-ci, tel qu il est établi par les fiduciaires et qui sont émises à l occasion conformément à la déclaration de fiducie; «personnes» Personnes physiques, sociétés par actions, sociétés en commandite, sociétés en nom collectif, sociétés par actions à responsabilité illimitée, coentreprises, associations, compagnies, fiducies, banques, sociétés de fiducie, fiducies foncières, fonds commerciaux et autres organismes, qu ils aient ou non une personnalité juridique, et les gouvernements, organismes gouvernementaux et leurs subdivisions politiques; «porteur de parts» Une personne dont le nom figure dans le registre des titres du Fonds à titre de porteur de parts; «rapport de gestion» Le rapport de gestion se rapportant aux états financiers comparatifs consolidés audités et aux notes y afférentes pour les exercices terminés les 31 décembre 2013 et 2012; «restructuration de 1993» La restructuration du Fonds qui a pris effet le 30 novembre 1993, aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds, qui était une fiducie de fonds commun de placement à capital variable, est devenu un fonds de placement à capital fixe; «restructuration de 1995» La restructuration du Fonds qui a pris effet le 1 er juillet 1995, telle qu elle est décrite à la rubrique «Le Fonds», aux termes de laquelle, entre autres, la gestion du Fonds a été confiée à des membres de sa direction et de son personnel plutôt qu à une société externe de gestion de l actif; «RON» Résultat opérationnel net; «titres de capitaux propres» Parts et parts privilégiées; «TSX» Bourse de Toronto.

10 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE LE FONDS Acte constitutif et développement général du Fonds Le Fonds de placement immobilier RioCan est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale créée en vertu des lois de la province d Ontario aux termes d une déclaration de fiducie. Avant le 30 novembre 1993, le Fonds était un fonds commun de placement immobilier offrant des parts de manière continue et connue sous le nom de «Counsel Real Estate Fund». Le 29 novembre 1993, les porteurs de parts ont approuvé la restructuration de 1993 aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds est devenu une fiducie à capital fixe. Dans le cadre de la restructuration de 1993, le Fonds a obtenu l inscription des parts à la Bourse de Toronto (la «TSX»), et sa dénomination a été remplacée par celle de «Counsel Real Estate Investment Trust». Aux termes de la restructuration de 1995, la gestion du Fonds a été confiée à des employés et membres de la direction employés par RioCan, plutôt que par une société de gestion de l actif externe. Par suite de cette restructuration, (i) la convention de gestion a été résiliée; (ii) le Fonds a procédé à l embauche directe de membres de la direction et d employés; (iii) le nombre autorisé de membres du comité consultatif du Fonds a été porté de cinq à sept, et ce comité a été restructuré sous le nom de «conseil des fiduciaires», lesquels agissent collectivement en remplacement de la Compagnie Trust R-M (qui est devenue la Compagnie Trust CIBC Mellon); (iv) le nom a été changé pour celui de «Fonds de placement immobilier RioCan» et (v) un régime d options d achat de parts a été mis sur pied, aux termes duquel des options peuvent être attribuées aux employés (y compris les membres de la direction), aux consultants et aux fiduciaires de RioCan. En date du 29 mai 1996, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications à la déclaration de fiducie. La première modification visait à élargir la gamme de placements que RioCan a autorisés à effectuer de manière à permettre aux membres de la direction de faire des placement notamment dans des titres de capitaux propres et des titres d emprunt d entités dont l actif se compose principalement de biens immobiliers et/ou de placements (directs ou indirects) dans des biens immobiliers. La deuxième modification permettait aux fiduciaires de faire en sorte que le Fonds conserve jusqu à concurrence de 10 % de son revenu distribuable (calculé conformément aux dispositions de la déclaration de fiducie) au cours d une année, s ils avaient établi qu il est dans l intérêt de RioCan de le faire vu les besoins éventuels du Fonds en matière de constitution de réserves visant à financer certaines dépenses en capital courantes, y compris le remboursement de ses prêts hypothécaires et le paiement de ses frais de location à des locataires. À l assemblée de 1997, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications dans la déclaration de fiducie, y compris une clarification de la définition du mot «dettes» pour certaines applications de la déclaration de fiducie. Conformément à cette modification, les instruments d emprunt convertibles désignés ne sont pas considérés comme des dettes pour l application de la limite de 50 % relative à l endettement prévue par la déclaration de fiducie. Par suite de cette modification, la déclaration de fiducie comportait deux types de restrictions concernant l endettement. La première était d application générale et limitait l endettement (à l exclusion des instruments d emprunt convertibles désignés) à 50 % de l actif global. La deuxième restriction limitait la somme du montant des dettes en dollars autres que les instruments d emprunt convertibles désignés et du capital des instruments d emprunt convertibles désignés à 65 % de l actif global. Aux fins de ce calcul, le capital global des dettes contractées aux termes des instruments d emprunt convertibles désignés était considéré comme des dettes, malgré que ces titres

11 - 2 - soient présentés dans les états financiers du Fonds conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Comme il est mentionné ci-dessous, la déclaration de fiducie a été modifiée en 2001 afin d éliminer ces deux types de restrictions concernant l endettement. La modification et la mise à jour de la déclaration de fiducie en date du 3 décembre 1997 ont donné lieu à l ajout de dispositions visant à limiter la capacité des non-résidents du Canada à acquérir, au total, 50 % ou plus des parts en circulation. Ces restrictions ont été ajoutées pour nous conformer à des restrictions similaires qui touchent RioCan en vertu de la Loi de l impôt. Le 31 mai 1999, RioCan a conclu l acquisition de RealFund REIT («RealFund»), qui était alors le cinquième fonds de placement immobilier en importance du Canada. RealFund possédait 43 biens productifs totalisant environ 4,9 millions de pieds carrés. Le coût total de l acquisition s est chiffré à environ 814 millions de dollars. Le prix d achat a été réglé au moyen de l émission de 1,45 part pour chaque part de RealFund et de la prise en charge de dettes totalisant 379 millions de dollars. À l assemblée de 1999, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications à la déclaration de fiducie, y compris des modifications qui ont eu pour effet d autoriser RioCan (i) à émettre des parts au moyen de reçus de versement (si cette mesure est jugée souhaitable), (ii) à créer une ou plusieurs autres catégories de parts afin que RioCan puisse procéder à des acquisitions ou obtenir du financement, à condition que les modalités se rattachant à chacune de ces catégories ne soient pas plus favorables que celles se rattachant aux parts existantes et (iii) à accorder des garanties à des tiers lorsque cela est nécessaire ou souhaitable afin de poursuivre toute activité que RioCan est autorisé à exercer aux termes de la déclaration de fiducie. Le 8 décembre 2000, RioCan a annoncé qu il avait l intention de prendre en main les fonctions se rapportant à la gestion de ses biens, ce que RioCan avait déjà commencé à faire relativement à la location, à la gestion de la construction et à l administration des baux. RioCan a ainsi rapatrié les fonctions de gestion quotidienne du portefeuille, y compris les fonctions d entretien de ses biens et de perception des loyers et celles reliées à la comptabilité, pour les confier à RioCan Property Services Trust, fiducie en propriété exclusive créée en vertu des lois de l Ontario et dont il est l unique porteur de parts. À l assemblée de 2001, les porteurs de parts se sont prononcés sur deux propositions de modification de la déclaration de fiducie. La première de ces modifications visait à éliminer les deux restrictions relatives à l endettement adoptées à l assemblée de 1997 (de façon à ce que les instruments d emprunt convertibles désignés ne soient plus visés) et à les remplacer par une seule disposition limitant l endettement à 60 % de l actif total. Indépendamment de cette modification, les fiduciaires avaient adopté une politique limitant l endettement de RioCan à 55 % de l actif total, tout en maintenant la possibilité de le porter au seuil maximal prévu de 60 %. Par la suite, les fiduciaires ont modifié la politique afin de permettre au Fonds de se rapprocher du seuil de 60 % approuvé par les porteurs de parts. Cette modification de la politique était considérée appropriée, entre autres, en raison de l écart important entre la valeur comptable de l actif total et sa valeur marchande. Comme les limites du ratio d endettement ont été établies en fonction de la valeur comptable, le coût du capital était supérieur à ce qu il aurait dû être. Outre cette modification de la politique, RioCan a supprimé en 2005 quatre séries de débentures en circulation qui comportaient des clauses restrictives qui limitaient sa capacité à contracter des dettes jusqu à concurrence de 55 % de la valeur comptable de l actif total. Le 1 er mars 2005, RioCan a annoncé le rachat d une de ces séries qui devait se terminer le 31 mars Le 11 mars 2005, RioCan a conclu le rachat de deux autres de ces séries. La dernière série est venue à échéance à la fin d avril 2005 et permettra aux membres de la haute direction de porter le ratio d endettement à près de 60 %. La seconde modification visait à faire en sorte que les gains tirés de la vente d éléments d actif immobiliers ne soient plus inclus dans le calcul du bénéfice de RioCan servant à déterminer les sommes minimales devant être distribuées aux porteurs de parts, à l exception des propriétés détenues aux fins de revente.

12 - 3 - À l assemblée de 2004, les porteurs de parts ont approuvé une série de modifications de la déclaration de fiducie. Ces modifications, qui sont toutes résumées ci-après, visaient à mettre à jour les restrictions en matière de placement prévues par la déclaration de fiducie et à améliorer la capacité du Fonds à livrer concurrence dans son marché. Admissibilité des parts Une restriction a été ajoutée en vue d interdire au Fonds de faire des placements qui rendraient les parts inadmissibles à titre de parts de «fiducie de fonds commun de placement» aux termes de la Loi de l impôt. Coentreprises Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d investir dans des coentreprises ou d acquérir des intérêts dans des coentreprises selon des modalités qui, d après la direction, sont raisonnables sur le plan commercial, notamment des modalités relatives aux restrictions à l égard du transfert, de l acquisition et de la vente de l intérêt du Fonds et de tout coentrepreneur dans la gestion de la coentreprise, et des dispositions en vue de fournir des liquidités au Fonds, de limiter la responsabilité du Fonds envers les tiers et de prévoir la participation du Fonds à la gestion des ententes de coentreprise. Placement dans des titres Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d investir dans tous les titres d État et tous les titres du marché monétaire tant qu ils constituent des titres émis ou garantis par une banque canadienne de l annexe I, et pour clarifier le fait que les dépôts auprès d une banque ou d une société de fiducie canadienne sont autorisés, en plus des autres types de placements autorisés selon les modalités de la déclaration de fiducie. Activités auxiliaires Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d acquérir et de détenir des intérêts dans des entreprises qui comportent principalement la propriété, l entretien, l amélioration, la location ou la gestion de immeubles productifs de revenu. Contrats à terme Une restriction empêchant le Fonds de négocier des contrats à terme autrement qu aux fins de couverture a été supprimée pour lui permettre de conclure certains types d ententes de financement en vue de réduire les risques liés au taux d intérêt et au change, ou les autres risques liés aux activités immobilières du Fonds. Limitation de la responsabilité Une restriction a été modifiée pour permettre à la direction d établir les obligations des porteurs de parts du Fonds dont l importance est telle qu elles nécessitent la mise en place de dispositions selon lesquelles les obligations créées ne lient pas personnellement les fiduciaires ou les porteurs de parts. Baux Une restriction concernant la capacité du Fonds de conclure un bail ou un sous-bail avec une personne, lorsque cette personne louerait une propriété dont la juste valeur marchande, déduction faite des charges, excède 20 % de l avoir rajusté des porteurs de parts, a été révisée pour remplacer cette mesure par la superficie locative brute relative louée par cette personne par rapport à la superficie locative brute globale du portefeuille intégral du Fonds, ce qui, selon les fiduciaires, représente une mesure plus objective. La restriction qui précède a été révisée de nouveau pour permettre au Fonds de conclure un bail ou un sous-bail lorsque le locataire ou le sous-locataire, ou le bail ou le sous-bail, est garanti, notamment, par une banque canadienne ou une société de fiducie ou une société d assurances inscrite ou titulaire d un permis au niveau fédéral ou aux termes des lois d une province canadienne, ou par une société par actions qui a émis ou garanti des obligations, des débentures ou d autres titres de créance qui ont reçu et maintiennent une note de bonne qualité au moment de la conclusion des ententes de location.

13 - 4 - Placements dans des prêts hypothécaires La restriction concernant la capacité du Fonds d investir uniquement dans des prêts hypothécaires dont la période d amortissement est d au plus 30 ans a été retirée. Calcul du bénéfice La partie «calcul du bénéfice» de la déclaration de fiducie a été révisée pour y inclure une définition du terme «revenu distribuable», et pour prévoir son calcul sur une base consolidée, en fonction du bénéfice net du Fonds calculé conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. À l assemblée de 2005, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de fiducie pour permettre aux fiduciaires de faire en sorte que le Fonds garde jusqu à 20 % de son revenu distribuable (calculé conformément aux modalités de la déclaration de fiducie) sur les distributions versées aux porteurs de parts, lorsqu ils jugent qu il est approprié de le faire au cours d une année. Lors de l assemblée de 2007, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de fiducie pour y éliminer toute référence au revenu distribuable et pour autoriser les fiduciaires à établir les distributions de liquidités selon leur jugement à la lumière des renseignements prospectifs sur la trésorerie y compris les prévisions et les budgets. Lors de l assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux autres modifications à la déclaration de fiducie. La première modification visait à éliminer du paragraphe 9.2 de la déclaration de fiducie le renvoi aux distributions obligatoires du bénéfice imposable futur, laissant ainsi une plus grande marge de manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été jugée nécessaire afin de permettre au Fonds de continuer de comptabiliser dans les capitaux propres ses parts émises et en circulation et les distributions versées à titre de participation des porteurs de parts et de ne pas reclasser ses parts en circulation à titre de passif aux termes des IFRS, et par conséquent toutes ses distributions futures à titre de charge dans ses états financiers. La deuxième modification a permis au Fonds d effectuer et d approuver des modifications à la déclaration de fiducie nécessitées par les changements dans les normes comptables (visant à adopter les IFRS). Cette modification avait pour but de permettre aux fiduciaires d apporter les modifications nécessaires ou souhaitables à la déclaration de fiducie pour tenir compte des changements comptables nécessités par les IFRS qui l aideront dans son passage aux IFRS sans avoir à obtenir l approbation des porteurs de parts. En outre, à l assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications au régime d options d achat de parts modifié et reformulé de La première modification modifiait le régime d options d achat de parts en y incorporant un mécanisme permettant de prolonger la durée d une option pour tenir compte d une période d interdiction des opérations (c est-à-dire une période au cours de laquelle certaines restrictions empêchent les fiduciaires ou les dirigeants du Fonds de négocier des parts) qui est en vigueur à la date d expiration de l option ou aux environs de cette date. Plus particulièrement, à la suite de la modification, si la date d expiration tombe pendant une période d interdiction des opérations ou dans les deux jours ouvrables précédant ou suivant une telle période, elle sera reportée à la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable suivant la fin de cette période d interdiction des opérations. La deuxième modification modifiait la définition du terme «cours de référence» aux termes du régime d options d achat de parts pour le définir comme étant le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d attribution. Cette modification avait pour but de modifier la définition pour qu elle corresponde à la définition actuelle de «cours de référence» utilisée par la TSX, et parce qu en établissant le cours de référence d après une moyenne pondérée en fonction du volume sur une période de temps, on obtient un prix d exercice de l option qui reflète mieux la valeur des parts au moment de l attribution de l option, étant donné que le calcul n est pas limité au cours de clôture d un seul jour.

14 - 5 - À l assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications apportées à la déclaration de fiducie. La première modification permettait au Fonds de créer et d émettre des parts privilégiées. Les fiduciaires étaient d avis qu une catégorie de titre donnant un rendement privilégié aux parts serait intéressante pour les investisseurs et permettrait au Fonds de trouver d autres sources de financement par titres. Des modifications additionnelles ont été apportées pour refléter le placement du Fonds alors récent aux États-Unis, certains changements administratifs et de peu d importance, et permettre au Fonds de se conformer aux changements touchant la fiscalité. À l assemblée de 2010, les porteurs de parts ont également approuvé une modification du régime d options d achat de parts modifié et reformulé de 2009 du Fonds visant à augmenter le nombre maximal de parts disponibles aux fins d attribution d options de parts, afin d assurer que le régime d options d achat de parts continuait d'atteindre son objectif d harmonisation des intérêts des porteurs de parts avec ceux des membres de la direction, des employés à temps et des consultants du Fonds. En décembre 2010, RioCan a annoncé qu il avait réalisé la restructuration fiscale nécessaire pour être admissible à l exception relative aux FPI à compter de l année d imposition de Par conséquent, RioCan verse toujours des bénéfices aux porteurs de parts d une manière efficace sur le plan fiscal. De façon générale, pour être admissible, les actifs canadiens de RioCan doivent être limités aux biens immobiliers productifs de revenu et la quasi-totalité de tous les revenus de source canadienne de RioCan doivent provenir des revenus de location, des gains en capital et des revenus de frais tirés des biens dans lesquels RioCan a une participation. Les actifs et les activités d exploitation de RioCan, y compris ceux des États-Unis, sont demeurés intouchés dans une grande mesure par la restructuration. Tous les actifs non conformes ont fait l objet d une disposition ou d une restructuration. Au cours du premier trimestre de 2011, RioCan a réalisé l émission de cinq millions de parts privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les «parts de série A»), au prix de 25 $ la part totalisant un produit brut de 125 millions de dollars. Le taux de rendement des distributions individuelles sur les parts de série A (selon un prix d émission de 25 $) était de 5,25 % par année, payable trimestriellement, lorsque le conseil des fiduciaires en déclarer, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 31 mars Le taux de distribution sera rajusté le 31 mars 2016 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des obligations du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 2,62 %. Les parts de série A peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 31 mars 2016 et le 31 mars de chaque cinquième année par la suite et peuvent être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à taux variable de série B (les «parts de série B») à chaque même période de cinq ans. À l assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements apportés aux dispositions de modification du régime d options d achat de parts de 2010 modifié et reformulé afin de prévoir des modifications additionnelles qui ne peuvent être apportées qu avec l approbation d une majorité des porteurs de parts ayant le droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été convenus antérieurement par le conseil des fiduciaires et étaient présentés dans une résolution adoptée par le conseil des fiduciaires et dans un avis déposé sur SEDAR à l adresse le 20 mai Les changements apportés au régime d options d achat de parts modifié et mis à jour étaient confirmatoires et conformes aux pratiques du Fonds et ont été conçus pour incorporer expressément ces questions dans le régime d options d achat de parts modifié et mis à jour. Les changements étaient considérés comme des pratiques exemplaires sur le plan de la gouvernance et sont conformes aux objectifs du Fonds quant à ses pratiques de gouvernance. En novembre 2011, RioCan a réalisé l émission de parts privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série C (les «parts de série C») au prix de 25 $ la part, pour un produit brut totalisant $. Le taux de distribution annuel sur les parts de série C sera de 1,1750 $ la

15 - 6 - part de série C, payable semestriellement (à un taux annuel de 4,70 %), lorsque le conseil des fiduciaires en déclare, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 30 juin Le taux de distribution sera rajusté le 30 juin 2017 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 3,18 %. Les parts de série C peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin de chaque cinquième année par la suite et peuvent également être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à taux variable de série D (les «parts de série D») à chaque même période de cinq ans. En mars 2012, les fiduciaires ont modifié et mis à jour la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds au 6 décembre 2010 pour refléter certains changements administratifs et non significatifs dans le cadre de promotions et de changements de titres connexes de certains membres de la direction du Fonds (notamment que les postes du chef de la direction et du président soient occupés par deux personnes plutôt qu une seule) et maintenir la conformité à cet égard avec les règlements modifiés des fiduciaires qui ont pris effet le 1 er janvier L approbation des porteurs de parts n étaient pas requise, étant donné que ces modifications constituaient, de l avis des fiduciaires, des changements administratifs et non significatifs, n étaient pas contraires aux intérêts des porteurs de parts et étaient nécessaires ou souhaitables dans les circonstances. À l assemblée de 2013, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé certaines modifications apportées à la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour le 30 mars 2012 (i) afin de mettre à jour une politique exigeant la remise au Fonds d un préavis portant sur les propositions des porteurs de parts à l égard des mises en candidature des fiduciaires; et (ii) afin d harmoniser davantage certaines dispositions de la déclaration de fiducie avec des dispositions correspondantes applicables aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les activités de RioCan, y compris la gestion des placements du Fonds, sont soumises au contrôle des fiduciaires. Les fiduciaires ont des pouvoirs et des responsabilités analogues à ceux des membres de conseils d administration de sociétés. Le bureau principal se trouve à l adresse suivante : RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4. Au 31 décembre 2013, RioCan comptait 701 employés non saisonniers. RioCan n est pas un organisme de placement collectif et ne sommes donc pas assujettis aux politiques et règlements canadiens régissant ces organismes en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. RioCan n est pas une société de fiducie et n est donc pas inscrit en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ni d aucune loi provinciale sur les sociétés de fiducie, puisqu il n exerce pas les activités d une société de fiducie et ne compte pas le faire. Grâce à sa capitalisation boursière totale d environ 13,8 milliards de dollars au 31 décembre 2013, RioCan est le premier fonds de placement immobilier en importance du Canada. Au 31 décembre 2013, RioCan avait une participation dans 324 centres commerciaux d une superficie de 71,2 millions de pieds carrés (la part de RioCan étant de 49,2 millions de pieds carrés). De plus, RioCan avait une participation dans des projets d aménagement au 31 décembre 2013 qui, une fois réalisés, représenteront environ 10,5 millions de pieds carrés. La participation de RioCan à cet égard s établira à environ 4,9 millions de pieds carrés.

16 - 7 - Relations interentreprises FPI RioCan (Ontario) 100 % 100 % 99,99 % 100 % Autres entités et prête-noms RioCan Management Inc. (Ontario) Fiducie services immobiliers RioCan (Ontario) RioCan Holdings USA, Inc. (Delaware) RioCan America Management, Inc. (Delaware) Activités exercées en coentreprise et en société de personnes Les sites Web de tiers mentionnés ci-dessous sont fournis pour des raisons de commodité et ces sites, ainsi que leur contenu, ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle. Les activités exercées en coentreprise représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. Jusqu au 30 septembre 2013, RioCan a comptabilisé sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges de toutes les copropriétés auxquelles il participe, à l exception des coentreprises suivantes qui ont été comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : RPAI, Kimco/Dunhill et Montgomery LP. Par la suite, les coentreprises RPAI et Kimco/Dunhill (Las Palmas) ont été dissoutes. RioCan a consolidé la totalité des comptes des immeubles de Whiteshield et avant la dissolution de son ancien associé Sterling, dont la participation était de 20 %, RioCan a consolidé les comptes associés à cette coentreprise. Lorsqu une partie détient une participation minoritaire dans un immeuble contrôlé par le Fonds, la participation est présentée dans les états financiers annuels de 2013 comme une «participation ne donnant pas le contrôle». À partir du 1 er octobre 2013, les immeubles détenus en propriété exclusive par l intermédiaire de l ancienne coentreprise RPAI sont consolidés. Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment des transactions d achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin. En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les

17 - 8 - copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles obligations. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour RioCan de remédier à toute non-exécution de la part d un copropriétaire qui n a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds possède un droit de recours contre l actif en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut. Outre ce qui précède, RioCan a fourni pour le compte de ses partenaires et copropriétaires des garanties au titre de la dette totalisant 282 millions de dollars au 31 décembre 2013 (235 millions de dollars au 31 décembre 2012). Actif total par coentreprise quote-part* (en millions de dollars) Au 31 décembre 2013 Nombre d immeubles (1) Total de l actif Total du passif Résultat opérationnel net (4) Allied The Well JV (Allied/Diamond) Bayfield Realty Advisors Caisse de retraite de la SCHL OIRPC OIRPC/Trinity Devimco (2) Dunhill First Gulf Corporation Kimco (y compris aux États-Unis) Kimco/Dunhill KingSett Metropia et Bazis Inc RPAI Sterling Sun Life Tanger Trinity (3) Autres Total coentreprises $ $ 212 $ (1) Comprend des immeubles en cours d aménagement. (2) Le Quartier DIX30 a été vendu au quatrième trimestre de (3) RioCan a fait l acquisition de trois immeubles destinés à des fins d aménagement au cours du 1 er trimestre de (4) Pour l exercice clos le 31 décembre 2013.

18 - 9 - Les principaux partenaires de RioCan au Canada comprennent : Allied Properties Real Estate Investment Trust En juillet 2012, RioCan et Allied Properties Real Estate Investment Trust («Allied») ont conclu une entente non exclusive visant la création d une coentreprise afin d acquérir des sites dans des milieux urbains de grandes villes canadiennes qui, pris séparément, peuvent faire l objet d activités d optimisation à usage mixte. La coentreprise cherchera aussi à identifier des immeubles figurant actuellement dans le portefeuille d Allied et/ou de RioCan qui, pris séparément, peuvent faire l objet d activités d aménagement ou d optimisation, ou encore d un remembrement de terrains adjacents. Au 31 décembre 2013, RioCan et Allied sont associés dans deux immeubles. Tous les immeubles de la coentreprise seront détenus à parts égales par RioCan et Allied. RioCan et Allied agiront à titre de cogestionnaires de l aménagement et de la construction ou désigneront l un ou l autre à titre de gestionnaire de l aménagement et de la construction en fonction des projets. Après l achèvement d un projet, RioCan sera gestionnaire de toute partie destinée au commerce de détail et Allied sera gestionnaire de toute partie destinée à des bureaux. Allied est un chef de file en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d'environnements de bureaux urbains qui enrichissent l'expérience des affaires et rehausse la rentabilité pour les locataires des grands centres urbains du Canada. Ses objectifs sont de verser des distributions en espèces stables et croissantes aux porteurs de parts et de maximiser la valeur pour ses porteurs de parts grâce à une gestion efficace et à la croissance cumulative du portefeuille. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web d Allied à l adresse Diamond Corp. Diamond, société d aménagement de terrains de Toronto, maintient son engagement solide d aménager des projets résidentiels et à usage mixte novateurs, de grande qualité et qui remportent des prix. Diamond a établi sa réputation comme chef de file dans la construction urbaine avant-gardiste dans la région du Grand Toronto. En tant que gestionnaire du Whitecastle New Urban Fund et du fonds qui a été lancé récemment, le Whitecastle New Urban Fund 2, Diamond est engagée dans l avenir des collectivités urbaines du Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Diamond à l adresse La coentreprise The Well, Allied Properties et Diamond Corp. (anciennement connue sous le nom de Downtown West) Au cours de décembre 2012, RioCan a réalisé l acquisition d une parcelle de 6,47 acres à l ouest de l avenue Spadina entre les rues Front Street West et Wellington Street West dans le secteur ouest du centre-ville de Toronto. L acquisition est à la source du fondement de la coentreprise (la «coentreprise Well») formée par RioCan, Allied et Diamond Corp. («Diamond»), et RioCan et Allied détiennent chacun une participation indivise de 40 % et Diamond détient une participation indivise de 20 %. RioCan a une participation véritable de 43,9 % dans la coentreprise Well, y compris une participation de 19,3 % dans le fonds Whitecastle New Urban Fund 2 de Diamond. En avril 2013, les trois partenaires formant la coentreprise Well ont fait l acquisition d un terrain de 1,2 acre additionnel adjacent au terrain 6,47 acres qui avait été antérieurement acquis. L ensemble du site (phase I et phase II) sera réaménagé en un immeuble à usage mixte connu sous le nom «The Well» et qui comprendra environ pieds carrés de commerces de détail, de pieds carrés de bureaux et environ pieds carrés de logements résidentiels, le tout appelé à devenir la destination de choix pour vivre, travailler et magasiner à Toronto. The Well sera un tout nouveau quartier abritant l un des rares vrais projets immobiliers à usage

19 mixte à l étude par la Ville qui offrira un amalgame cohérent de locaux pour habitations, commerces de détail et bureaux. Bayfield Realty Advisors Bayfield Realty Advisors («Bayfield») est une importante société de placement immobilier et de gestion d actifs au Canada. Doté d un portefeuille de placement évalué à plus de 600 millions de dollars et une zone locative nette totale d environ 4 millions de pieds carrés, Bayfield est spécialisée dans l acquisition et l aménagement d actifs commerciaux qui génèrent des rendements financiers constants et croissants. Les investissements actuels et futurs sont notamment effectués dans des centres de commerce de détails et des immeubles commerciaux dans la plupart des marchés importants au Canada. Au 31 décembre 2013, RioCan et Bayfield étaient partenaires dans cinq actifs. Pour obtenir de plus amples renseignements relativement à Bayfield, veuillez consulter son site Web à l adresse Caisse de retraite de la Société canadienne d hypothèques et de logement (la «SCHL») La Caisse de retraite de la SCHL a été créée par le conseil d administration en vertu de la Loi sur la SCHL. Le conseil a délégué des responsabilités générales en matière d administration et de gestion de la Caisse aux fiduciaires de celle-ci. Le conseil nomme pour les fiduciaires de la Caisse de retraite un membre du conseil d administration, le président et chef de la direction et deux autres membres de la direction de la SCHL. Trois autres fiduciaires sont élus par le Conseil des pensions (deux représentant les employés et un représentant les retraités). Le président et chef de la direction est le président des fiduciaires de la Caisse de retraite. Dans le cadre des politiques de gestion des risques d entreprise propres à la Caisse de retraite approuvées par le conseil, les fiduciaires sont chargés d établir les objectifs et les politiques en matière de placement, d examiner périodiquement la répartition stratégique de l actif et de surveiller les résultats en matière de placement. Au 31 décembre 2013, RioCan et la Caisse de retraite de la SCHL étaient partenaires dans un actif. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Caisse de retraite de la SCHL, veuillez consulter le site Web à l adresse Office d investissement du régime de pensions du Canada L Office d investissement du régime de pensions du Canada (l «OIRPC») est un organisme de gestion de placements professionnel dont le siège social est situé à Toronto et dont l objectif est d investir les actifs du régime de pensions du Canada («RPC») de manière à maximiser le rendement sans risque excessif de perte. Au 31 décembre 2013, RioCan et l OIRPC étaient partenaires dans quatre actifs ainsi que dans trois immeubles additionnels avec RioCan et Trinity, dans lesquels étaient compris deux projets d aménagement en Alberta (East Hills et McCall Landing) et du projet d aménagement The Stockyards Toronto. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de l OIRPC à l adresse First Gulf Corporation First Gulf Corporation («First Gulf») est un promoteur chevronné comptant une expérience de plus de 25 ans. Offrant une expertise en matière de finance, d aménagement, de construction, de location et de gestion de projets, First Gulf offre à ses clients des occasions de marché dont ils ne sauraient profiter s il avait un rôle de promoteur traditionnel. First Gulf constitue le bras commercial du constructeur, Great Gulf. Originalement constructeur résidentiel, et par la suite soutenant le succès commercial de sociétés par actions internationales et de détaillants, First Gulf a réalisé plus de 2,5 milliards de dollars en actifs ayant fait l objet d un aménagement. Au 31 décembre 2013, RioCan et First Gulf étaient partenaires dans

20 un actif. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de First Gulf à l adresse Kimco Realty Corporation Kimco Realty Corporation («Kimco») est une fiducie de placement immobilier dont le siège social est situé à New Hyde Park, dans l État de New York et détient et exploite le plus important portefeuille de centres commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord. Depuis 50 ans, Kimco se spécialise dans l acquisition, l aménagement et la gestion de centres commerciaux. Au 31 décembre 2013, RioCan détenait avec Kimco, qui représente le partenaire de coentreprise le plus important de RioCan, 45 immeubles au Canada et un immeuble aux É.-U. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Kimco à l adresse KingSett Capital Inc. Le partenariat de RioCan avec Kingsett Capital Inc. («KingSett») vise surtout l acquisition de nouveaux projets d aménagement et d importants centres urbains offrant des possibilités d optimisation et/ou de réaménagement. Au cours du quatrième trimestre de 2011, RioCan a formé une coentreprise avec KingSett dans le but d acquérir le Sheppard Centre à Toronto, en Ontario, en copropriété à parts égales. Le Sheppard Centre est un centre à usage mixte en milieu urbain d une superficie de pieds carrés destiné à un usage commercial, résidentiel ainsi qu à des bureaux. RioCan et KingSett ont également formé des coentreprises dans le cadre de deux projets d aménagement à Calgary, en Alberta, les projets Sage Hill et Calgary East Village. Le 5 avril 2013, RioCan a annoncé qu il avait réalisé l acquisition d une participation de 50 % dans Burlington Mall auprès de Primaris Retail REIT. L acquisition par RioCan de Burlington Mall a été réalisée selon une participation de 50 % avec KingSett. KingSett est une société fermée du secteur immobilier dont les placements sont axés sur les immeubles de bureaux, de commerce de détail et industriels dans les secteurs commerciaux des centres-villes et des banlieues des grands marchés canadiens. KingSett repère, exploite et élabore des occasions de placement en gestion immobilière, crée de la valeur par une gestion dynamique et recherche les meilleurs prestataires de services de gestion immobilière, de gestion de l aménagement et de location. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de KingSett à l adresse Metropia et Bazis Incorporated Metropia est une importante société d aménagement immobilier canadienne fondée par Howard Sokolowski, spcialisée dans le réaménagement urbain et l innovation en matière de conception. Ses projets offrent un large éventail d options en matière d habitation et mettent l accent sur l abordabilité et la responsabilité environnementale. Bazis Incorporated («Bazis») est un important promoteur immobilier commercial et résidentiel spécialisé dans les projets d aménagement de tours d habitation à Toronto, en Ontario. Au 31 décembre 2013, RioCan, Metropia et Bazis sont partenaires dans le cadre d un projet d aménagement urbain. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Metropia et Bazis, veuillez consulter leurs sites web aux adresses suivantes : et Financière Sun Life Financière Sun Life («Sun Life») est une importante entreprise de services financiers d envergure internationale offrant un large éventail de produits et de services de couverture et

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