PROSPECTUS NOVAXIA IMMO CLUB 2 NOVAXIA IMMO CLUB 2. Sociétés en commandite par actions Siège social : 11 rue d Uzès Paris

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1 PROSPECTUS NOVAXIA IMMO CLUB 2 NOVAXIA IMMO CLUB 2 Sociétés en commandite par actions Siège social : 11 rue d Uzès Paris Visa AMF n du 04 Septembre 2015

2 NOVAXIA IMMO CLUB 2 Société en commandite par actions à capital variable Capital social souscrit : euros Siège social : 11 rue d Uzès Paris R.C.S. PARIS PROSPECTUS Concernant l augmentation de capital de la société Novaxia Immo Club 2 de maximum, par émission au pair (soit 1 / action) de actions nouvelles maximum sur la période courant du 7 septembre 2015 jusqu au 7 septembre 2016 Etabli conformément au règlement CE 809/2004 du 29 avril 2004 Mis à la disposition du public à l occasion de l émission d actions nominatives d une valeur nominale de 1 euro émises, sans prime d émission En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé le visa n en date du 4 septembre 2015 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l Opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent Prospectus (ci-après le «Prospectus») sont disponibles sans frais auprès de la Société au 11 rue d Uzès, Paris ainsi qu en version électronique sur le site Internet de la Société ( ainsi que sur le site Internet de l'autorité des marchés financiers (

3 RESUME Section A Introduction et avertissements Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Eléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l Opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. A2. Consentement de l Emetteur Sans objet Section B Emetteur Absence de garant B.1 Raison sociale et nom commercial de l Emetteur B.2 Siège social et forme juridique de l Emetteur ; législation régissant son activité ainsi que pays d origine B.3 Nature des opérations effectuées, principales activités Novaxia Immo Club 2 (l «Emetteur» ou la «Société»): Siège social : 11 rue d Uzès Paris Forme juridique : société en commandite par actions à capital variable Droit applicable : français - Pays d origine : France Durée de la Société : 6 ans, celle-ci expirant le 31 août Prorogeable par décision des associés. La Société a pour objet exclusif, en France et à l étranger : La prise de participations, à la création ou postérieurement, dans toutes sociétés de promotion immobilière ou exerçant l activité de marchand de biens, au moyen de la souscription immédiate ou à terme de tout titre de capital (ex : actions, bons de souscription d actions) ; Toutes opérations ne revêtant pas un caractère patrimonial, qu elles soient industrielles, financières, commerciales, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus et de nature à favoriser son

4 développement ou son extension. Plus spécifiquement, la Société aura pour activité, au travers de filiale(s), l acquisition d immeubles de bureaux libres ou occupés dans Paris et sa petite couronne. Ces acquisitions vont permettre de collecter les loyers des bureaux occupés et de valoriser ces actifs en changeant l affectation des immeubles en logements au départ du locataire. Les immeubles de bureaux achetés vacants ne seront pas loués et seront revendus soit en plateaux bruts de logements après obtention des autorisations administratives de transformation soit feront l objet de travaux pour être transformés en logements puis revendus. La Société prévoit également, au travers de filiale(s), d acheter des immeubles ou entrepôts autour des futures gares et pôles économiques du Grand Paris et de les valoriser en logements. Elle se réserve également le droit de réaliser au travers de filiale(s), pour diversifier son activité, des opérations de marchand de biens d immeubles de logements et des opérations de transformation d immeubles de bureaux en hôtels. A la date du présent prospectus, un projet a d ores et déjà été identifié : Acquisition d un immeuble ancien situé Rue Alexandrie, dans le 2 ème arrondissement de Paris La Société envisage d acquérir un immeuble ancien composé d un local commercial en pied d immeuble et de bureaux sur 5 étages dans le deuxième arrondissement de Paris. Il sera vendu en l état et libre de toute occupation. Compte tenu de sa situation géographique, et bien qu aucune promesse n ait été signée au jour de l enregistrement du présent Prospectus, une transformation en hôtel sera également envisagée. Les autorisations administratives de transformation seront sollicitées pour un lancement des travaux dès acquisition de l immeuble. Après obtention de ces autorisations, une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités ou hôtellerie et sur le besoin en plateaux bruts de logements ou hôtellerie. En fonction de ces recommandations, la Société arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques prévisionnelles de l immeuble sont les suivantes : - Prix d acquisition: euros ; - Prix d acquisition sur surface utile : /m² ; - Besoin en fonds propres : euros. Sous réserve que la Société parvienne à lever l intégralité des fonds nécessaires, et en fonction du montant des fonds levés, l acquisition serait intégralement réalisée par une filiale de la Société qu elle constituera pour les besoins de l acquisition (la «Société Liée»). Si la Société ne parvient pas à lever l intégralité des fonds nécessaires, l acquisition sera réalisée soit (i) conjointement par une Société Liée et une société appartenant au Groupe Novaxia, soit (ii) intégralement par une société appartenant au Groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la Société ne participerait pas à l acquisition de cet actif). Le financement, par la Société, de chacun de ses investissements, se fera à hauteur de (i) 15% à 50 % en fonds propres et de (ii) 50 % à 85 % par recours à l emprunt bancaire. Par ailleurs, la Société pourra le cas échéant procéder à un co-investissement avec une société du Groupe Novaxia. Co-investissement

5 A la date d enregistrement du présent Prospectus, la Société de Gestion, NAM, gère deux autres fonds de capital investissement ayant une stratégie d investissement similaire : Novaxia Immo Club, constitué sous forme de SCA, et Novaxia Immo Evolution, constitué sous forme de FPCI, mais a cependant d ores et déjà l intention de constituer et de gérer d autres fonds, outre la Société, ayant une stratégie d investissement similaire (le(s) «Fonds Concurrent(s)»). Chaque projet d investissement sera structuré et porté par une Société Liée. La Société pourra co-investir aux côtés d un Fonds Concurrent pendant toute la Période d Investissement dès lors que l on se trouve dans l un des cas restrictifs suivants : le Fonds Concurrent n aura pas levé suffisamment de fonds propres pour réaliser l Opération envisagée. Tel sera également le cas lorsque le Fonds Concurrent disposera, après réalisation d un projet, de fonds complémentaires, insuffisants pour la réalisation d un nouveau projet ; ou le prix du bien immobilier dont l acquisition est envisagée par le Fonds Concurrent excède 10 millions d euros. La quote-part respective d investissement du Fonds Concurrent et de la Société dans chacune des Sociétés Liées sera calculée au prorata des montants d engagements de souscription respectifs du Fonds Concurrent et de la Société au jour où le coinvestissement sera réalisé. Les règles de co-investissement applicables sont déterminées en prenant en compte, pour chaque Société Liée, de la durée de sa période d investissement restant à courir, ses engagements de souscription ou ses fonds propres, les contraintes spécifiques relatives à ses quotas fiscaux et ratios d actif et de passif, ses disponibilités de trésorerie et du format juridique et fiscal des opérations. Les conditions de prix, de terme et de droit équivalentes à l entrée comme à la sortie (en principe conjointe) auxquelles la Société et le Fonds Concurrent acquièrent et cèdent les Sociétés Liées seront identiques sous réserve des considérations légales, fiscales ou réglementaires applicables à chacun des véhicules. La Société et le Fonds Concurrent participeront ensemble à toutes les dépenses d investissement ou les obligations d indemnisation relatives aux co-investissements, proportionnellement à la taille de leur investissement respectif. Dans le cas où tout nouveau véhicule d investissement ayant une stratégie similaire devait à l avenir être constitué et / ou géré et / ou conseillé par NAM ou par une structure liée, les règles identifiées ci-dessus lui seraient applicables et seraient donc déclinées pour la Société, le Fonds Concurrent et le(s) nouveau(x) véhicules ayant un intérêt concurrent au regard des opportunités d investissement. Co-investissement de la Société avec une structure liée Il est rappelé que conformément à la réglementation, si la Société devait co-investir avec une structure liée, ces co-investissements devraient en tout état de cause être réalisés au même moment, et aux mêmes conditions, notamment d entrée et de sortie, tout en tenant compte, en particulier pour les sorties, des contraintes réglementaires ou contractuelles de chacun de ces fonds ou structures liées. Les frais liés à un co-investissement sont pris en charge par chacun de ces fonds au

6 prorata du montant investi par chacun d'eux. B.4 a. Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l Emetteur et son secteur d activité Dans un contexte de crise conjoncturelle et structurelle du marché des bureaux, la question de la transformation des bureaux en logement garde tout son sens. D autant que le marché du logement francilien reste tendu, que le taux de vacance ne cesse de croitre, favorisant le développement du marché de la transformation de bureau en autres types de locaux et que le contexte législatif a favorablement évolué entre 2013 et Le marché francilien du logement sous tension Depuis 1990, la population de l Ile-de-France est passée 10,6 millions d habitants à 11,8 millions d habitants. En parallèle les mises en chantiers de logements en Ile de France ont diminué de 5,5 millions de m² par an à 3 millions de m². Ce déséquilibre a créé un déficit de logements en Ile de France. Parallèlement à cela, le taux de vacance de surface de bureau francilien ne cesse de croitre (source : étude de l Institut de l Epargne Immobilière et Financière, février 2014, Transformation de bureaux en logements : une ébauche de solution à la crise du logement semée d embûches). - Potentiel de valorisation d actifs autour du Grand Paris Le Grand Paris va permettre aux professionnels de l immobilier de développer des nouveaux projets. Les actifs autour des gares et les nouveaux pôles économiques ont un fort potentiel de valorisation, sur lesquels la Société entend se positionner. - Le marché de la transformation de bureaux en logement Au 2 ème trimestre 2014, 3,3 millions de m² de bureaux de seconde main sont libres de toute occupation en Île-de-France, niveau supérieur de 15 % à la même période en A savoir qu au 2 ème trimestre, 24% de l offre de seconde main immédiatement disponible en Ile-de-France se situait à Paris, ce qui représentait un peu plus de m² de bureaux de seconde main. (source : étude de l Observatoire Régional de l Immobilier d Entreprise (l «ORIE») de novembre 2014, sur la transformation et la mutation des immeubles de bureaux). Entre 2012 et 2014, les surfaces disponibles depuis plus de 4 ans ont progressé de 46 %, représentant en 2014 près de m², soit 22 % du marché des bureaux de seconde main vacants en Ile-de-France. (source : étude de l ORIE précitée). Paris et la première couronne concentrent 71 % de ces surfaces au 2e trimestre 2014, dont 57 % localisés dans les Hauts-de-Seine et la Seine-Saint-Denis. La part des bureaux libres depuis 4 ou 5 ans a progressé de 82 % entre 2012 et 2014, passant d environ m² à près de m². Rien qu à Paris intra-muros, cette hausse représente 32% d augmentation entre 2012 et (source : étude de l ORIE précitée). L hypothèse, avancée par l ORIE lors de son étude portant sur la mutation des bureaux publiés en février 2013, selon laquelle il existe une part non négligeable de surfaces inadaptés à l usage de bureau est confirmée. Par ailleurs, il ressort de l étude menée par l ORIE que le volume de changement de destination à Paris est en progression m² de bureaux ont été autorisés à la transformation à Paris entre 2011 et En moyenne, m² de bureaux par an ont été autorisés à la transformation. Les changements de destination sont à 45 % en habitation ( m²), 15 % en commerce ( m²), 16 % en hôtels ( m²), 18 % ( m²) en

7 constructions et installations nécessaires aux services publics ou d'intérêt collectif et 6 % ( m²) en d autres locaux (résidence personnes dépendantes, foyers, auberge de jeunesse etc.). (source : étude de l ORIE précitée). A l instar de la décennie , il existe une prédominance d opérations de petite taille : 79 % des changements de destination autorisés concernent des surfaces inférieures à 350 m², et représentent 20 % des surfaces autorisées. (source : étude de l ORIE précitée). A l inverse, 66 % des surfaces de bureaux de plus de 1000m² autorisées à la transformation à Paris entre 2011 et 2013 ne représentent que 10 % des opérations. Une place qui continue d être occupée essentiellement par les bailleurs sociaux. (source : étude de l ORIE précitée). - Les évolutions réglementaires entre 2013 et 2014 a) L ordonnance du 18 juillet 2013 relative au contentieux de l urbanisme : encadrer les recours malveillants Ce texte s est fixé 4 axes d actions afin de réduire le droit de recours des tiers, qui constitue un frein à la fluidité du marché de la construction lorsqu il est utilisé de manière intempestive. L intérêt à agir circonscrit dans le temps et dans l espace Des dommages et intérêts au bénéficiaire du permis de construire Déclaration des transactions auprès de l administration des impôts Accélération des procédures par le juge b) L ordonnance du 3 octobre 2013 relative au développement de la construction de logements : favoriser la construction de logements Cette ordonnance vise à faciliter la création de logements dans les zones où il existe une forte pression urbaine en permettant de déroger aux obligations de densité, de gabarit et de places de stationnement. c) La loi n du 24 mars 2014 pour l accès au logement et un Urbanisme rénové dite loi ALUR La loi ALUR, toujours dans l optique de fluidifier les règles d urbanisme et ainsi favoriser la construction de logement a supprimé trois notions : le POS, le COS et de la superficie minimale des terrains constructibles. - Absence de fonds éligibles PEA et PEA-PME investissant dans l immobilier parisien En 2015, selon Morningstar, on compte 88 fonds éligibles au PEA-PME et au PEA. Sur ces fonds éligibles au PEA seulement 5 sont spécialisés dans l immobilier dans la zone euro en investissement indirect. Aucun fonds recensé n investit directement dans l immobilier parisien (source classement des fonds effectué par Morningstar). - Capacité à investir Frais La capacité de la Société à exercer son activité dépendra du montant des souscriptions reçues au titre de la présente Opération. Par ailleurs, compte tenu du montant des

8 projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Société, la Société devra recourir à l emprunt (à concurrence de 50 à 85 %) ou le cas échéant au co-investissement avec des sociétés du Groupe Novaxia. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements (selon le cas, recherche de tiers investisseurs externes ou de co-investisseurs, recours plus important à l endettement bancaire dans la limite de 85 % du montant de l investissement). Les frais et commissions liées à l Opération ainsi que les frais de fonctionnement de la Société sont détaillés ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Frais de constitution de la Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par la Société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire hors (i) rémunération de Gérance et frais de gestion à verser à la SGP Novaxia Asset Management agréée par l AMF sous le numéro et (ii) honoraires de maîtrise d ouvrage et de pilotage de la commercialisation à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) Rémunération du Gérant Jetons de présence au profit des membres du Conseil de Surveillance Frais de personnel Frais d emprunt Commission de commercialisation (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance au profit de Novaxia Finance Estimation du montant Entre et /an 3% HT du capital social par an Jusqu à /an Aucun à ce jour Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6 % du montant de la souscription (dont 0 % à 1% pour Novaxia Asset Management) 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-après, et 1/5 du boni de liquidation. Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de pilotage de la commercialisation Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de maîtrise d ouvrage déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase exécution des travaux) 10 % HT maximum du prix global TTC de revente des immeubles, 5 % HT maximum du prix de revente global prévisionnel des immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation sur le prix de revente global réalisé.

9 Frais de dépositaire Frais de tenue de registres et gestion du passif 0,06% du montant total de l actif net annuel avec un minimum de HT 7 HT par compte courant nominatif avec un forfait minimum de HT annuel. Des frais supplémentaires ne pouvant excéder HT sont à prévoir lors de distributions de dividendes, le cas échéant Aucun autre frais ou commission que ceux visés ci-dessus n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Gérant Le gérant de la Société (le «Gérant») est la société Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro et agréée par l AMF en qualité de société de gestion de portefeuille le 8 juillet 2014 sous le numéro GP («NAM»). Dépositaire La Société a désigné : CACEIS Bank France, Société anonyme à conseil d'administration au capital de euros, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert, Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , en qualité de «Dépositaire». B.5 Description du groupe auquel appartient l Emetteur. Le Groupe Novaxia dispose d une longue expérience dans la structuration, la gestion et la commercialisation de véhicules d investissements immobiliers et hôteliers couplés à des avantages fiscaux. L organigramme du Groupe Novaxia est le suivant :

10 NAM est une société de gestion de portefeuille, agréée par l autorité des Marchés Financiers sous le numéro le 8 juillet Cette société structure, gère et commercialise des véhicules d investissements immobiliers et hôteliers innovants, qui ont vocation à investir dans des projets situés dans des villes de premier plan (Paris, sa première couronne et les principales villes de la Côte d Azur). Ces solutions financières d investissements, ont une thématique immobilière et sont couplées à différents avantages fiscaux (IR/ISF-PME, PEA/PEA- PME). Durant les 12 derniers mois, NAM a levé 48 Millions d euros auprès d environ investisseurs. NAM s appuie sur l expérience du Groupe Novaxia en matière d immobilier qui a réhabilité et construit m 2, dont m² sont déjà transformés ou en cours de transformation, et a piloté 350 millions d euros d opérations immobilières à Paris, sa première couronne et dans les principales villes de la Côte d Azur. Durant les 10 dernières années, il a notamment développé une expertise de niche sur la transformation de bureaux en hébergements. NAM s entoure également de partenaires reconnus dans le milieu immobilier, hôtelier et financier. NAM gère actuellement les structures suivantes : - FPCI Immo Evolution : un Fonds Professionnel de Capital Investissement réservé aux investisseurs mentionnés à l'article L du Code monétaire et financier, et aux autres investisseurs mentionnés au I de l'article du Règlement Général de l'amf ayant obtenu une autorisation de commercialisation par l AMF le 10 juin 2015 et constitué le 23 juillet Son activité principale est d investir dans des sociétés non cotées dont l objet est l acquisition et la transformation d immeubles de bureaux en hébergements dans le Grand Paris. Le fonds est

11 actuellement en période de commercialisation. - Novaxia Immo Opportunité 4 : une offre liée de 7 PME, ayant reçu le visa AMF n le 16 avril 2015, dont l objet est d investir dans des projets de promotion immobilière et des projets hôteliers. Ce produit est éligible au dispositif Madelin (permettant de réduire le montant de l impôt sur le revenu) ainsi qu au dispositif TEPA (réduction de l ISF). Le montant collecté s élève à ,30 euros. La société est actuellement à la recherche de projets immobiliers. - Novaxia Immo Opportunité 3 : une offre liée de 7 PME, ayant reçu les visas AMF n le 7 avril 2014 (prospectus) et n du 30 octobre 2014 (note complémentaire), dont l objet est d investir dans des projets de promotion immobilière et des projets hôteliers. Ce produit est éligible au dispositif Madelin (permettant de réduire le montant de l impôt sur le revenu) ainsi qu au dispositif TEPA (réduction de l ISF). Le montant collecté s élève à ,40 euros ; - Novaxia Immo Club : une PME ayant reçu le visa AMF n du 13 novembre 2013, ouverte aux souscriptions du 13 novembre 2013 au 12 novembre 2014, correspond à l offre sur la même thématique que la présente offre. Elle a pour activité l acquisition via ses filiales d immeubles de bureaux libres ou occupés dans le Grand Paris en vue de leur transformation en logements. Une fois les autorisations administratives obtenues, les immeubles seront revendus soit après la réalisation des travaux soit en plateaux bruts de logements. Ce produit est éligible au PEA et PEA-PME. Le montant collecté s élève à euros. A noter que, sur son premier exercice, Novaxia Immo Club a exprimé une performance globale de 6,6% soit une réévaluation de l action de 1 à net de tout frais, après partage du bénéfice. La méthode de calcul de la performance de NIC, représente la variation entre la valeur de la part à la souscription et la valeur liquidative au 31 décembre Cette valeur a été déterminée par un expertcomptable et certifié par un commissaire aux comptes sur la base de la valeur des actifs de la société réévaluée par un expert indépendant (CBRE). Point sur les projets de l offre liée Novaxia Immo Opportunité 3 : - La société NIO 3 IMMO PARIS SUD, une des 7 PME de l offre liée, a signé une promesse le 19 mars 2015 en vue d acquérir un atelier pour un projet de démolition et d y construire un immeuble sur cour de m² situé à Alfort pour un prix d acquisition de 2 millions d euros. - La société NIO 3 IMMO PARIS EST, une des 7 PME de l offre liée, a signé une promesse le 27 mars 2015 portant sur l acquisition d un immeuble de bureaux de 764 m² situé à Nogent-sur-Marne (94130) pour un prix de euros afin d y développer un projet de promotion immobilière d une superficie totale de m 2. Les autres sociétés de l offre liée NIO 3 sont engagées dans divers processus avancés d acquisition. Aucune promesse n ayant été signée par ces dernières à ce jour, les informations correspondantes sont tenues confidentielles pour l instant. B.6 Principaux actionnaires Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), l Emetteur comprend deux catégories d associés : (i) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création de la Société, il n existe qu un seul commandité, à savoir la société Novaxia Gestion (contrôlée à 100 % Novaxia SARL), et (ii) plusieurs commanditaires, dont l identité figure dans le tableau ci-après, sans changement depuis la création de la Société (la mention «NS» signifiant «non significatif») :

12 Identité / Contrôle des commanditaires Pourcentage de Pourcentage des détention du droits de vote dans capital dans l Emetteur l Emetteur Novaxia Finance 100 % 100 % Novaxia Gestion NS NS Monsieur Mathieu Descout NS NS Monsieur Nolan-Frédérick Darmon NS NS Monsieur Didier Lacroix NS NS Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés (à l exception de la décision de désignation des membres du Conseil de Surveillance qui relève des commanditaires seuls). Par ailleurs, il est précisé que le contrôle et la direction de l Emetteur sont assurés par les personnes suivantes : B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Fonction Identité Gérant NAM Président du Conseil de Surveillance Monsieur Mathieu Descout Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Nolan-Frédérick Darmon Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Didier Lacroix Commissaire aux comptes titulaire Messas et Associés Commissaire aux comptes suppléant RS Partners Immatriculée le 31 août 2015, la Société ne dispose pas de comptes historiques. A la date de visa sur le présent Prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 31 août 2015 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront. ACTIF au 31 août En uros PASSIF au 31 août En uros CAPITAUX PROPRES Autres créances Disponibilités Capital Social Autres Fonds propres (réserves) TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées B.9 Prévision ou estimation de bénéfice B.10 Nature des éventuelles réserves sur les informations Sans objet : la Société n a pas établi d états financiers pro forma. Sans objet : La Société ne réalise pas de prévision ou d estimation de bénéfice. Sans objet : la Société étant créée depuis peu et clôturant son 1 er exercice le 31 décembre 2016, les comptes sociaux n ont pas encore été audités et certifiés par le commissaire aux comptes.

13 financières historiques contenues dans le rapport d audit B.11 Fonds de roulement net de l Emetteur Du point de vue de la Société, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ainsi qu au cours des douze prochains mois. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation C.2 Monnaie de l émission C.3 Nombre d actions émises Actions ordinaires émises au nominatif. Les actions émises dans le cadre de l Opération objet du Prospectus ne sont pas admises sur un marché réglementé ou régulé. Euros A ce jour, le capital souscrit de la Société est de , divisé en actions de un (1 ) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Parmi ces actions figure une (1) action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance lui conférant une préférence (en termes de droits financiers sur les dividendes et le boni de liquidation) par rapport aux actions ordinaires et les parts des commandités. Au titre de l Opération d augmentation de capital en numéraire décrite dans le présent prospectus : C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières - Le nombre d actions nouvelles à émettre est de (les «Actions»), aux fins de porter le capital de la Société de à au maximum. Le capital étant variable, le montant du capital souscrit pendant la période retenue pour la présente offre au public de titres financiers pourra être inférieur au montant prévu de l émission. Toutefois, le capital social ne devra pas dépasser la limite du capital autorisé, soit Le prix d émission est de 1 par Action (i.e, au nominal, sans prime d émission). - Toute personne peut souscrire à cette augmentation de capital, à condition de souscrire un montant minimum de Seule Novaxia Finance dispose d une action de préférence dans la Société. Les autres actions émises tant lors de la constitution de la Société que dans le cadre de l Opération objet du présent Prospectus sont des actions ordinaires ayant les principales caractéristiques suivantes : - Chaque action donne droit à un droit de vote, - Les actions ordinaires ont droit aux «Dividendes» et boni de liquidation dans les conditions visées au point C.7 ci-dessous («Politique en matière de dividendes»), compte tenu des droits spécifiques attachés à l action de préférence de catégorie B, - La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause de variabilité du capital social prévue à l article 7.2 des statuts de la Société. C.5 Restriction imposée Sans objet : à noter, l absence d agrément dans les statuts de la Société. à la libre négociabilité des valeurs mobilières C.6 Cotation des valeurs Les Actions ne sont pas cotées.

14 mobilières offertes C.7 Politique en matière de dividendes La Société étant à capital variable, et ne contenant pas de clause statutaire d agrément, tous les actionnaires peuvent céder librement leurs actions ou se retirer, dans certaines conditions, en usant du droit de retrait statutaire. La Société n a pas de politique de dividende préétablie. Les investissements réalisés par la Société devraient permettre de dégager un bénéfice distribuable dès le deuxième exercice grâce aux loyers des immeubles occupés. Au débouclage des opérations immobilières, les potentielles plus-values des opérations permettront également de dégager un bénéfice distribuable. La Gérance sera tenue de proposer aux associés en vue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle un projet de distribution de sommes égales à 50 % du bénéfice distribuable de l exercice. Il existe dans les statuts de la Société une action de préférence qui confère à son titulaire une préférence sur les actions ordinaires et la(es) part(s) de l associé commandité comme indiqué ci-après en cas de distribution de «Dividende», ce terme désignant toute somme distribuée par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social, autrement que dans les hypothèses de retrait ou d exclusion. Le montant de Dividende sera réparti comme suit : - l action de préférence confère à son titulaire le droit de percevoir 1/5 du Dividende ; - l ensemble des actions ordinaires et les parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir les 4/5 du Dividende. La répartition de cette somme entre ces titulaires se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèdera à la date de la décision de distribution concernée, le terme «titres» s entendant des actions ordinaires et des parts respectivement détenues par chacun d eux. Les dispositions ci-dessus s appliquent de la même manière à la répartition du boni de liquidation de la Société. Section D Risques D.1 Principaux risques propres à l Emetteur ou à son secteur d activité Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital de la Société, ni même la récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale. Les Investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 de l Annexe I (Annexe I du Règlement Européen n 809/2004) du Prospectus et à la section 2 de l Annexe III du Règlement Européen n 809/2004) avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. - Risque d une diversification réduite des projets en cas d une faible collecte au titre de l offre : la diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les Souscripteurs et de l octroi des prêts bancaires nécessaires pour compléter les fonds propres. - Risque de refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en

15 logements : Ce risque existe mais est faible puisque la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux avec un avis d un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la Société de revendre facilement l immeuble en bureau. - Risque de dépendance à l égard du Groupe Novaxia : (i) NAM, Gérant de la Société, est une filiale à 100% de Novaxia Finance, qui détient également 98,98% du capital de Novaxia SARL. (ii) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (associé commandité de la Société) (iii) Novaxia SARL participera activement au choix des sociétés et des projets immobiliers dans lesquels pourrait investir la Société. - Risque «homme-clé» : un des critères fondamental de développement de l activité de la Société repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia. Une assurance homme clé a été souscrite par la société Novaxia SARL, mais non par la Société, - Risque lié aux charges : il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet, - Risques inhérents à l absence de comptes historiques de la Société : la Société ayant été immatriculée récemment, celle-ci n a pas de comptes historiques, n a à ce jour réalisé aucun investissement et n est donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur sa capacité à générer des résultats, - Risques liés à l activité de la Société : 1) les activités développées par la Société peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté ; 2) les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par la Société, au travers de filiales, peuvent être source de contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la Société, comme tous professionnels de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour), - Risques liés à l emprunt : compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Société tels qu exposés dans le Prospectus, la Société devrait recourir à l emprunt (à concurrence d environ 50 à 85 %) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L emprunt se fera aux taux et conditions de marché. Par ailleurs il existe un risque de non réalisation de(s) (l )investissement(s) par la Société si celle-ci n obtient pas le(s) financement(s) bancaire(s) nécessaire(s). Le cas échéant, le(s) investissement(s) pourra(ont) être porté(s) par d autres sociétés du Groupe Novaxia. - Risque lié aux pouvoirs du Gérant et de l associé commandité: du fait de la forme de la Société (SCA) et des statuts de cette dernière (i) la révocation du Gérant, NAM, est difficile puisqu il ne peut être révoqué que par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même de est un associé commandité, (ii) le Gérant est nommé par l associé commandité et les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation de Novaxia Gestion, associé commandité,

16 - Risques liés à la variabilité du capital social : 1 ) La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause statutaire de variabilité du capital social (c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à ). Les Investisseurs ne disposent ainsi d aucune garantie de non dilution au capital, dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du capital autorisé. 2 ) Chaque actionnaire d une société à capital variable peut demander son retrait de la Société et le rachat consécutif de ses actions sous certaines conditions et modalités prévues aux articles et des statuts de la Société et résumées ci-après : En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (hypothèses 2 et 3 du tableau ci-dessus). L'associé qui se retire de la Société restera tenu pendant 5 ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait (article L alinéa du Code de commerce). D'autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les Investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. D.3 Principaux risques - Risque de dilution : Au-delà de la variabilité du capital, la durée de la

17 propres aux valeurs mobilières offertes souscription (une année) pourrait avoir pour effet de diluer les actionnaires ayant souscrit leurs titres en début de période de souscription ; - Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le Souscripteur peut toutefois librement céder ses actions, sans agrément, et bénéficier sous certaines conditions du droit de retrait statutaire (et du droit de rachat consécutif de ses actions). Les conditions et modalités du droit de retrait ainsi que le financement par la Société des demandes de retrait sont décrits dans le tableau figurant dans les risques liés à la variabilité du capital décrits au point D.1 ci-dessus. En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée une nouvelle fois sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (si les demandes de retrait sont globalement supérieures à 10 % du montant du capital souscrit en n-1). - Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société. Section E Offre E.1 Montant de l émission et estimation des dépenses totales liées à l émission L Opération objet du Prospectus porte sur une augmentation de capital d un montant global maximum de Les frais estimés pour cette Opération sont ceux correspondants à la création de la Société et à la publicité de l offre : Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Aucun autre frais ou commission que ceux mentionnés dans le tableau ci-après n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de Montant des souscriptions 6 % du montant Commercialisation (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la de la souscription (dont 0 % à 1% pour NAM)] % Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-avant, et 1/5 du boni de liquidation. E.2.a Raisons de l offre, utilisation L objet de l'offre est de permettre à la Société, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer ses opérations immobilières (au travers d une

18 prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit Société Liée ad hoc, spécialement dédiée à l acquisition d un bien immobilier identifié par cette dernière). Le produit brut total de l émission, dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites s élèverait à euros. Le produit net de l émission, sous la même réserve, serait de euros, déduction faite des frais, charges et honoraires de l Opération (en ce compris les frais de création et de fonctionnement mais hors honoraires/frais à verser à Novaxia SARL pour la commercialisation et la maîtrise d ouvrage déléguée). La capacité de la Société à exercer ses activités dépendra du montant des souscriptions reçues au titre de la présente Opération. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements (selon le cas, recherche de tiers investisseurs, recours plus important à l endettement bancaire dans la limite de 85 % du montant de l investissement). Le Société fera ses meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de la présente offre avant le 31 décembre Dans l attente d un investissement, les souscriptions seront versées sur un compte rémunéré ou à terme ; elles seront investies dès qu un projet sera abouti. La Société a déjà un projet identifié cité précédemment. E.3 Modalités et conditions de l offre 1. Présentation schématique de l Offre Montant de l augmentation de capital nombre d Actions à émettre Afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement de son activité, la Société entend procéder à une augmentation de capital d un montant maximum de euros par émission de Actions ordinaires maximum pouvant porter le capital de la Société en cas de souscription intégrale des Actions à euros. Le capital étant variable, le montant du capital souscrit pendant la période retenue pour la présente offre au public de titres financiers pourra être inférieur au montant de l émission prévu. Toutefois, le capital social ne devra pas dépasser la limite du capital autorisé, soit euros. (ci-après l «Opération» ou l «Offre») Prix d émission : Le prix d émission par Action est de 1 (prix du nominal, sans prime d émission). Toute personne peut souscrire à cette augmentation de capital, à condition de souscrire un montant minimum de Garantie : L émission ne fait l objet d aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l article L du Code de Commerce. Le capital social étant variable, les souscriptions seront enregistrées quel que soit le pourcentage de réussite de l émission. L Offre sera ainsi maintenue quel que soit le montant des sommes souscrites. Date de jouissance des actions nouvelles :

19 La Société étant une société à capital variable, les souscriptions sont réalisées au fur et à mesure de leur accomplissement. Les Actions souscrites porteront jouissance à la dernière date de l un des événements cumulatifs suivants : - signature du bulletin de souscription à adresser en 2 exemplaires, accompagné des documents suivants : l annexe concernant les personnes politiquement exposées dûment remplie datée et signée, une copie d une pièce d identité (carte nationale d identité recto/verso, passeport ou carte de résident) en cours de validité, une copie d un justificatif de domicile de moins de 3 mois, et questionnaire Souscripteur - libération intégrale des Actions souscrites (par chèque établi à l ordre de «Novaxia Immo Club 2» ou par virement bancaire). Optimisation possible : souscription des Actions via un PEA Les commanditaires pourraient, dans le cadre de leurs investissements dans la Société, souscrire leurs Actions au travers d un PEA et ainsi bénéficier des dispositifs fiscaux applicables à ce dernier, étant précisé que chacun des Sos devra prendre seul en charge l inscription de ses Actions au sein dudit plan d'épargne. 2. Modalités de souscription a. Schéma de commercialisation (1) NAM commercialise la Société. A ce titre sa rémunération n excédera pas 1 % du montant des souscriptions. NAM dispose d un réseau de plus de 70 partenaires (Banques privées, Assureurs, Prestataires de Services d Investissement (PSI), Conseillers en Investissements Financiers agréés (CIF)) avec lesquels elle est susceptible d établir et de signer des conventions de distribution pour commercialiser la Société. Lorsqu elle aura recours aux services de Conseillers en Investissements Financiers, ces derniers, immatriculés auprès de l ORIAS (CIF) signeront avec NAM des contrats d apporteurs d affaires, et agiront dans le cadre de la réglementation qui leur est applicable. A l exception des PSI, aucun partenaire de NAM n est autorisé à exercer une activité de placement. (2) Les CIF, Banques Privées, Assureurs et PSI distributeurs présentent la Société à des Souscripteurs et les assistent dans leurs démarches de souscription. Les conventions de distribution concluent avec les distributeurs prévoient un ensemble de règles aux termes desquelles permettant à NAM de s assurer que les investissements envisagés sont adaptés à chaque Souscripteur, de respecter les règles qui leur sont applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme,

20 et d assurer un suivi personnalisé de chaque Souscripteur une fois l investissement réalisé par ce dernier. (3a) Les Souscripteurs adressent leurs dossiers de souscription à NAM ; leurs dossiers de souscription suivent la procédure décrite au point b. ci-après. (3b) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités d investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Si un Souscripteur souhaite souscrire à l Offre directement sans avoir recours à un intermédiaire partenaire de NAM, son dossier devra être adressé à NAM à l adresse suivante : Novaxia Asset Management, Service Back Office, 11 rue d Uzès, Paris. b. Procédure de souscription - Au plus tard le 7 septembre 2016 à minuit, l Investisseur souscrit aux Actions par la transmission à NAM du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d une pièce d identité, la copie d un justificatif de domicile, le questionnaire Souscripteur et le chèque à l ordre de «Novaxia Immo Club 2» ou un avis de virement officiel de la banque détentrice du PEA du Souscripteur au compte de «Novaxia Immo Club 2». La date de réception par NAM d un dossier complet de souscription fait foi de l ordre d arrivée des souscriptions. Dans l hypothèse d un dossier non complet, la date d arrivée sera suspendue jusqu à réception des pièces manquantes. NAM se chargera de la vérification des pièces du dossier. - la Société attribue les Actions aux Souscripteurs selon la règle «premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier), étant précisé que dans l hypothèse où la souscription du dernier Investisseur ferait dépasser le plafond de l Offre ( ), sa souscription ne serait pas prise en compte, sauf à ce que ce dernier accepte de limiter le montant de sa souscription à un montant restant à couvrir pour atteindre les et pourvu que cette nouvelle souscription soit faite dans la période de souscription ; - au plus tard le 4 octobre 2016, NAM restituera les dossiers de souscription excédentaires aux Investisseurs et procèdera à la restitution de leur souscription. 3. Calendrier - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 4 septembre Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l AMF : 7 septembre Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la Société : 7 septembre Ouverture des souscriptions des Actions: 7 septembre Clôture des souscriptions pour les Investisseurs et date limite de réception des souscriptions des Investisseurs : 7 septembre 2016, minuit - Information des Souscripteurs sur les résultats de l Opération (mention sur le site internet de la Société) : 19 septembre 2016] - Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des Investisseurs : 8 octobre 2016 au plus tard La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de souscription intégrale de l Offre avant le 3 août Cette clôture par anticipation fera

21 l objet d une publication par voie de communiqué sur le site Internet de la Société. E.4 Intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l émission/l offre E.5 Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - conventions de blocage Les Fondateurs sont associés et dirigeants ou membre du Conseil de Surveillance de la Société. La Société entend s appuyer sur l expérience du Groupe Novaxia dans le domaine de la réhabilitation d immeubles et la promotion immobilière et sur la forte capacité de sourcing de Novaxia SARL pour la sélection des projets immobiliers. Elle pourra, si nécessaire au regard du montant de l investissement envisagé, co-investir avec d autres sociétés du Groupe Novaxia. Sans Objet : L Offre consiste en une augmentation de capital. E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l offre. Dans l hypothèse où l intégralité des Actions ordinaires émises par la Société seraient souscrites par les Investisseurs, le capital de la Société serait porté à euros, l actionnariat (commanditaires) étant réparti comme suit : Associés commanditaires Nombre d actions détenues avant l Opération Novaxia Finance (dont 1 action de préférence B) Monsieur Mathieu Descout Monsieur Nolan- Frédérick Darmon Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Opération Nombre d actions détenues au total ,25 % Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Opération 1 1 <0,001 % 1 1 <0,001 % Monsieur Didier 1 1 <0,001 % Lacroix Public ,75% Total % Novaxia Finance n a pas vocation à souscrire les Actions qui sont offertes au public et n a signé aucun engagement de souscription des Actions. Toutefois, afin de s assurer du financement rapide de certains projets immobiliers, Novaxia Finance se réserve la faculté de souscrire à l augmentation de capital. E.7 Estimation des dépenses facturées à l Investisseur par l Emetteur ou l Offreur Aucun autre frais ou commission que ceux mentionnés dans le tableau ci-après n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de Montant des souscriptions 6 % commercialisation (incluse dans le prix de souscription versé par

22 le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-avant, et 1/5 du boni de liquidation.

23 SOMMAIRE RESUME... 2 SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS... 2 SECTION B EMETTEUR ABSENCE DE GARANT... 2 SECTION C VALEURS MOBILIERES SECTION D RISQUES SECTION E OFFRE I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIES A L EMETTEUR OU SON ACTIVITE RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE RISQUES D UNE DIVERSIFICATION REDUITE DES PROJETS EN CAS D UNE FAIBLE COLLECTE AU TITRE DE L OFFRE RISQUES DE REFUS DE LA PART D UNE MAIRIE DE VOIR TRANSFORMER DES BUREAUX EN LOGEMENTS RISQUES INHERENTS A L ABSENCE DE COMPTES HISTORIQUES DE LA SOCIETE RISQUE LIE AUX CHARGES DE LA SOCIETE RISQUE LIE A L EMPRUNT RISQUES LIES A LA VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL RISQUE «HOMME-CLE» RISQUE LIE AUX POUVOIRS DU GERANT ET DE L ASSOCIE COMMANDITE RISQUES JURIDIQUES : RISQUES DE DEPENDANCE A L EGARD DU GROUPE NOVAXIA ASSURANCES 33 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE DENOMINATION SOCIALE LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE DATE DE CONSTITUTION ET DUREE SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION REGISSANT SON ACTIVITE CAPITAL SOCIAL EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE EXERCICE SOCIAL INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET A VENIR APERÇU DES ACTIVITES PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE NATURE DES ACTIVITES POLITIQUE D'INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE PRINCIPAUX MARCHES INDICATIONS LES CONCERNANT L INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT DOTATION DES INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE SORTIE DES INVESTISSEURS BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS DIVERSIFICATION DU RISQUE D INVESTISSEMENT INTERETS ECONOMIQUES POSITION CONCURRENTIELLE 54 7 ORGANIGRAMME 54 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 55 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 55

24 10 TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DE LA SOCIETE SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE FRAIS A LA CHARGE DU SOUSCRIPTEUR FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION INFORMATION SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE COMITES D AUDIT ET DE REMUNERATION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE REGLES GENERALES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE SALARIES NOMBRE DE SALARIES PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES CONTROLE DE LA SOCIETE ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA ETATS FINANCIERS VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l ACTIF ET LE PASSIF RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER L'ACTIF ET LE PASSIF DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL 89

25 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLE OU ASSORTIES DE BSA DROITS D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATIONS ATTACHES AU CAPITAL EMIS MAIS NON LIBERE ET ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DU CAPITAL INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIETE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS OBJET SOCIAL DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE MODALITES DE MODIFICATION DES DROITS DES ASSOCIES COMMANDITAIRES ASSEMBLEES GENERALES D'ASSOCIES CONDITIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERÊTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 102 II. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS FACTEURS DE RISQUE INFORMATION DE BASE DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION PROPOSEE PAR LA SOCIETE INTERET POUR LES TIERS METTANT EN RELATION LES INVESTISSEURS ET LA SOCIETE INTERET POUR LES INVESTISSEURS VERSEMENT DE DIVIDENDES RAISONS DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES FORME DES VALEURS MOBILIERES MONNAIE DANS LAQUELLE L EMISSION A LIEU DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS MOBILIERES OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE REGIME FISCAL DES ACTIONS CONDITIONS DE L OFFRE CONDITIONS DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION CONDITIONS AUXQUELLES L OFFRE EST SOUMISE MONTANT TOTAL DE L OFFRE DELAI D OUVERTURE DE L OFFRE ET DESCRIPTION DE LA PROCEDURE DE SOUSCRIPTION REVOCATION DE L OFFRE REDUCTION DES SOUSCRIPTIONS ET MODE DE REMBOURSEMENT MONTANT MINIMUM / MAXIMUM D UNE SOUSCRIPTION DELAI DE RETRACTATION D UNE SOUSCRIPTION METHODE DE LIBERATION ET DE LIVRAISON DES VALEURS MOBILIERES

26 5.1.9 MODALITE DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L OFFRE ET DATE DE LA PUBLICATION PROCEDURE D EXERCICE DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION, NEGOCIABILITE DES DROITS DE SOUSCRIPTION PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES DIVERSES CATEGORIES D INVESTISSEURS AUXQUELLES LES VALEURS MOBILIERES SONT OFFERTES SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ET MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION INFORMATION DE PRE-ALLOCATION PROCEDURE DE NOTIFICATION DU MONTANT PROCEDURE DE SURALLOCATION ET RALLONGE FIXATION DU PRIX PRIX DES VALEURS MOBILIERES PUBLICATION DU PRIX DE L OFFRE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES COMMANDITAIRES DE L EMETTEUR DISPARITE ENTRE LE PRIX DE L OFFRE ET LE COUT SUPPORTE PAR LES ASSOCIES COMMANDITAIRES DE LA SOCIETE PLACEMENT ET PRISE FERME DATE A LAQUELLE LA CONVENTION DE PRISE FERME SERA HONOREE ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L OFFRE EFFET DE LA DILUTION POTENTIELLE POUR LES ASSOCIÉS COMMANDITAIRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L OFFRE 125

27 I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) 1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS 1.1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , Gérant de la Société Novaxia Immo Club 2, représentée par son Président, Monsieur Joachim Azan (ci-après «NAM») ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.» Monsieur Joachim Azan Représentant légal de Novaxia Asset Management, Gérant de Novaxia Immo Club 2 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Messas et Associés, Commissaire aux comptes, domicilié au 22 rue Vignon, Paris Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 31 août Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Estimation des honoraires au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, tels que compris dans les frais de fonctionnement et de gestion visés à la section du Prospectus : euros HT. En application de l article du Règlement Général de l AMF, le Commissaire aux comptes a établi une lettre de fin de travaux délivrée le 3 septembre 2015, laquelle a été transmise à l AMF conformément audit article.

28 2.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT RS Partners, Commissaire aux comptes, domicilié 3 rue d Hauteville, Paris Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 31 août Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES La Société ayant été immatriculée le 31 août 2015, elle ne dispose pas de comptes historiques. A la date de rédaction du présent Prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 31 août 2015 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront. Au jour d enregistrement du présent Prospectus, le bilan de la Société s établit comme suit : ACTIF au 31 août 2015 En PASSIF au 31 août 2015 En Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds propres (réserves) ACTIF CIRCULANT Autres créances 1 Fournisseurs 0 Disponibilités TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Conformément au paragraphe 127 des recommandations du CESR de février 2005 en vue d une application cohérente du règlement de la Commission européenne sur les Prospectus n 809/2004 (Réf. : CESR/05-054b), la situation des capitaux propres au 31 août 2015 et de l endettement financier net au 31 août 2015 est respectivement de euros et de 0 euro telle que détaillée dans le bilan d ouverture détaillé ci-avant. 4. FACTEURS DE RISQUES A la date du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, ses activités, ses résultats ou son évolution sont détaillés ci-dessous. Les Investisseurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu'il est possible que de nouveaux risques, dont l'impact pourrait être significativement défavorable, apparaissent après la date du présent Prospectus. Les risques liés à l Opération et à la détention des Actions sont décrits à la section 2 de l Annexe III du Règlement Européen n 809/2004.

29 4.1. RISQUES LIES A L EMETTEUR OU SON ACTIVITE Risques liés à l activité de la Société Les activités que souhaitent développer la Société peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. Par ailleurs, les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par la Société, au travers de filiales, peuvent être source de contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la Société, comme tous professionnels de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour) Risques d une diversification réduite des projets en cas d une faible collecte au titre de l Offre La diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les Souscripteurs Risques de refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en logements Ce risque existe mais est faible puisque la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux avec un avis d un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la Société de revendre facilement l immeuble en bureau Risques inhérents à l absence de comptes historiques de la Société La Société ayant été immatriculée récemment, celle-ci n a pas de comptes historiques. Elle n a à ce jour réalisé aucun investissement et n est donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur sa capacité à générer des résultats Risque lié aux charges de la Société Il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet Risque lié à l emprunt Compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Sociétés tels qu exposés dans le Prospectus, la Société devrait recourir à l emprunt (à concurrence d environ 50 % à 85 %) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L emprunt se fera aux taux et conditions de marché. Par ailleurs il existe un risque de non-réalisation de(s) l investissement(s) par la Société si celle-ci n obtient pas le(s) financement(s) bancaire(s) nécessaire(s). Le cas échéant, l investissement pourra le(s) investissement(s) pourra(ont) être porté(s) par d autres sociétés du Groupe Novaxia.

30 4.1.7 Risques liés à la variabilité du capital social La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause statutaire de variabilité du capital social (c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros). Les Investisseurs ne disposent ainsi d aucune garantie de non dilution au capital dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du capital autorisé. Par ailleurs, chaque actionnaire d une société à capital variable peut demander son retrait de la Société et le rachat consécutif de ses actions. Les articles et des statuts de la Société (reproduits ci-après) organisent les conditions et modalités de ce retrait lesquelles sont résumées dans le tableau ci-après : En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (hypothèses 2 et 3 du tableau ci-dessus).

31 En outre, par application de l'article L , alinéa 3, du Code de commerce, l'associé qui se retire (ou qui est exclu) de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existantes au moment de son retrait. Sa responsabilité ne pourra cependant excéder le montant de ses apports au capital social (c est-à-dire la valeur de souscription de ses Actions). Concrètement, en cas de défaut de paiement de la Société, les créanciers sociaux ou ses actionnaires ont la faculté de demander aux actionnaires qui se sont retirés (ou qui ont été exclus) depuis moins de cinq ans le remboursement des dettes sociales existant au jour de leur retrait (ou exclusion), à concurrence au maximum de leurs apports. Cette disposition légale compense la liberté de réduction du capital social dans le cadre de la variabilité du capital, les sociétés à capital fixe étant soumises pour toutes réductions de capital non motivées par des pertes à des obligations déclaratives ouvrant un délai d opposition des créanciers sociaux. Extrait des articles et des statuts de la Société : «En baisse, le capital souscrit ne peut descendre en dessous du capital plancher, étant précisé toutefois que, lorsque la diminution du capital est liée à la reprise des apports effectués par les commanditaires qui se retirent de la Société dans les conditions prévues à l article ci-après, le capital souscrit ne peut descendre au-dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, cette somme ne pouvant en toute hypothèse être inférieure au minimum légal.»

32 «Sauf si son retrait devait avoir pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société à tout moment, dans les limites fixées ci-après, en notifiant sa décision au Gérant par lettre recommandée avec demande d avis de réception, en respectant un délai de six (6) mois au moins avant la date de clôture de l exercice en cours («exercice n»), la date de première présentation de la lettre recommandée avec demande d avis de réception à la Société étant prise en compte. Les retraits prendraient successivement effet par ordre d ancienneté de leurs demandes et uniquement dans les conditions suivantes, sous réserve par ailleurs du respect du préavis de six (6) mois susmentionné : (a) pour les demandes de retrait (en fonction de l ancienneté de leur date d arrivée à la Société) qui n auraient pas pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, le retrait prendra juridiquement effet à la date de remboursement par la Société à l associé retrayant du montant libéré et non amorti de son apport augmenté ou diminué, selon le cas, de sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée au Gérant. Le remboursement devra intervenir dans le mois suivant l arrêté (par le Gérant) et la certification (par le commissaire aux comptes) des comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée au Gérant, ces comptes servant de base pour la fixation de la valeur de remboursement comme indiqué à l alinéa précédent. Toutefois, le Gérant devra différer le remboursement jusqu à ce que l actionnaire commanditaire retrayant ait rempli tous ses engagements en cours à l égard de la Société. (b) pour les demandes de retrait (en fonction de l ancienneté de leur date d arrivée à la Société) qui auraient pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, le retrait s opèrera comme suit : o o Si le Gérant constate, postérieurement à l arrêté et la certification des comptes clos de l exercice n au cours duquel les notifications de retraits ont été adressées au Gérant, des souscriptions nouvelles ou une ou plusieurs augmentations de capital sur l exercice n+1 permettant la reprise des apports par les commanditaires souhaitant se retirer (par ordre d ancienneté le cas échéant), dans ce cas, les retraits se feront au fur et à mesure de ces nouvelles souscriptions ou augmentations de capital, dans la limite de leur montant, jusqu à la clôture de l exercice n+1. Ils prendront juridiquement effet à la date de remboursement par la Société à l associé retrayant du montant libéré et non amorti de son apport augmenté ou diminué, selon le cas, de sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée au Gérant. Si en revanche le montant de ces nouvelles souscriptions ou augmentations de capital sur l exercice n+1 ne permet pas à la Société de rembourser tout ou partie des commanditaires retrayants concernés, dans ce cas, la demande de retrait de ces derniers qui n aura pas pu être honorée sur l exercice n+1 sera suspendue jusqu à l arrêté (par le Gérant) et la certification (par le commissaire aux comptes) des comptes sociaux clos en exercice n+1 (à moins que la société Novaxia Finance n ait décidé d acquérir les actions d un ou plusieurs commanditaires retrayant dans les conditions visées ci-après). Leur demande de

33 retrait sera alors traitée, sans qu une nouvelle demande de retrait n ait à être notifiée, selon l ordre fixé par le présent article (cf points a) puis b) le cas échéant ci-dessus), et selon les modalités de remboursement y afférentes en termes notamment de date de prise d effet du retrait, de méthode de valorisation des sommes à rembourser, de date de remboursement et d obligation du Gérant, étant précisé toutefois que, dans ce cas, les comptes à prendre en considération seront les comptes clos de l exercice n+1, et ainsi de suite. Ces demandes demeureront traitées selon leur ordre d ancienneté et passeront donc prioritairement par rapport aux éventuellement nouvelles demandes de retrait faites sur l exercice n+1. En cas d inexistence ou d insuffisance de souscriptions nouvelles ou d augmentation de capital sur l exercice n+1, le Gérant de la Société sollicitera la société Novaxia Finance dans le mois qui suit la clôture de l exercice n+1 pour connaître son intention de racheter ou non tout ou partie des actions des actionnaires commanditaires ayant valablement notifié leur souhait de se retirer mais dont la demande n a pu encore être honorée. En cas d acceptation par la société Novaxia Finance, le Gérant de la Société fera connaître (toujours par ordre d ancienneté) aux actionnaires commanditaires concernés cette faculté de rachat, en leur précisant les modalités de rachat, étant précisé que la valorisation des actions de l actionnaire commanditaire retrayant sera établie à la date de proposition de rachat par la société Novaxia Finance, sauf autre accord entre la société Novaxia Finance et l actionnaire commanditaire retrayant. Le montant du remboursement sera égal au montant libéré par le retrayant et non amorti de son apport augmenté ou diminué, selon le cas, de sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos de l exercice n+1la présente disposition n emporte aucune obligation pour la société Novaxia Finance de se porter acquéreur des actions des actionnaires commanditaires retrayants ni aucune promesse de porte fort de la part de la Société ou de sa gérance pour la société Novaxia Finance. En cas de rachat par la société Novaxia Finance, la demande de retrait deviendra automatiquement caduque, sans formalité quelconque. En cas de rompus, il sera racheté un nombre d actions égal à l entier immédiatement inférieur au nombre obtenu. Tout associé commanditaire, dont la demande de retrait aurait été valablement notifiée en exercice n mais dont le retrait ne serait pas intervenu sur l exercice n+1 après application des dispositions du présent article 7.2.5, pourra à tout moment retirer sa demande de retrait à l issue de l exercice n+1 en le notifiant par lettre recommandée avec demande d avis de réception à la Société. Aux effets ci-dessus, afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, l ordre d ancienneté des demandes de retrait, le Gérant tiendra un registre chronologique des notifications de retraits. Le Gérant dispose des pouvoirs nécessaires à l accomplissement de quelque formalité que ce soit (notamment l inscription en comptes d actionnaires) pour constater le retrait. Par application de l'article L , alinéa 3, du Code de commerce, l'associé qui se retire de la Société restera tenu pendant cinq (5) ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait.» Risque «homme-clé» Un des critères fondamental de développement de l activité de la Société repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia et dont les compétences et l expérience sont précisées

34 au point Une assurance homme clé a été souscrite par la société Novaxia SARL, mais non par la Société Risque lié aux pouvoirs du Gérant et de l associé commandité Du fait de la forme de la Société (Société en commandite par actions) et des statuts de cette dernière : (i) la révocation du Gérant, NAM, est difficile puisqu il ne peut être révoqué que par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même ; (ii) le Gérant est nommé par l associé commandité et les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation de Novaxia Gestion, associé commandité. 4.2 RISQUES JURIDIQUES : RISQUES DE DEPENDANCE A L EGARD DU GROUPE NOVAXIA Il existe un risque de dépendance des Sociétés à l égard du Groupe Novaxia pour les raisons suivantes : (i) NAM, Gérant de la Société, est une filiale à 100% de Novaxia Finance, qui détient également 98,98% du capital de Novaxia SARL. Or, comme exposé ci-avant en 4.1.9, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions du Gérant est difficile à mettre en œuvre ; (ii) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (associé commandité de la Société) ; (iii) Novaxia SARL participera activement au choix des sociétés et des projets immobiliers dans lesquels pourraient investir la Société. En effet, Novaxia SARL sera le prestataire privilégié de la société de gestion pour la réalisation de la maîtrise d ouvrage déléguée ainsi que le pilotage de la commercialisation. 4.3 ASSURANCES Afin de garantir ses activités, la Société souscrira un contrat d assurance responsabilité civile couvrant la responsabilité civile du fait de l exploitation et celle résultant de son activité professionnelle. A la date du présent Prospectus, la Société n ayant pas encore eu d activité, elle n a pas encore sollicité de devis à ce sujet. La responsabilité civile du fait de l exploitation couvrirait les dommages causés lors de l exploitation de l activité par la Société, par les personnes dont la Société répond ou par ses biens meubles et immeubles. La responsabilité civile professionnelle couvrirait les dommages causés en cas d erreur ou omission commise dans les prestations accessoires à la vente, notamment en cas d inobservation des formalités à respecter par les lois et règlements régissant l exercice de la profession. Les plafonds de garanties seront déterminés en fonction du nombre de chambres d hôtels dans lesquelles aura investi la Société. Les plafonds de garanties pour les projets de promotion seront déterminés en fonction du coût des travaux. Une assurance homme-clé (pour Monsieur Joachim Azan) a été souscrite par la société Novaxia SARL, mais non par la Société.

35 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale La dénomination de la Société est Novaxia Immo Club Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée depuis le 31 août 2015 au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Date de constitution et durée La Société a été immatriculée le 31 août La durée de la Société est fixée à six ans en application de l article 4 des statuts, sauf dissolution anticipée ou prorogation, la décision de prorogation de la Société devant être décidée par l assemblée générale extraordinaire des commanditaires, avec l accord unanime des commandités. Les Souscripteurs pourront donc, s ils n ont pas cédé leurs titres avant, sortir du capital de la Société à l issue de cette durée de 6 ans Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant son activité L adresse du siège social de la Société est la suivante : 11 rue d Uzès, Paris. La Société est une société en commandite par actions à capital variable régie par les dispositions des articles L. 226-l à L , L et suivants du Code du commerce et les articles R et suivants du Code de commerce, ainsi que par les statuts de la Société. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi Capital Social La Société est une société à capital variable, dont le capital plancher est de euros et le capital plafond est de euros. Le capital social de la Société, souscrit à ce jour, est fixé à euros divisé en actions d une valeur nominale de un (1) euro chacune, souscrites en numéraire, intégralement libérées, et réparties comme suit : actions ordinaires ; - 1 action de préférence de catégorie B.

36 5.1.6 Evénements importants dans le développement de la Société A la date d enregistrement du présent Prospectus, aucun évènement important n est survenu quant au développement de la Société Exercice social L exercice social de la Société commence le 1 er janvier et s achève le 31 décembre de chaque année, excepté le premier exercice social qui commencera à la date d immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices La Société a été immatriculée le 31 août 2015 et n'a réalisé, à la date d'enregistrement du présent Prospectus, aucun investissement Principaux investissements en cours et à venir a) Investissements des autres fonds géré par Novaxia Asset Management Projets de l offre liée Novaxia Immo Opportunité 3 (visa AMF n du 7 avril 2014 et visa sur la note complémentaire n du 30 octobre 2014) : - La société NIO 3 IMMO PARIS SUD a signé une promesse le 19 mars 2015 pour un projet de démolition d un atelier existant afin d y construire un immeuble sur cour de 2.361m 2 situé à Alfort pour un prix d acquisition de 2 millions d euros ; - La société NIO 3 IMMO PARIS EST a signé une promesse le 27 mars 2015 pour acquérir un immeuble de bureaux de 764 m 2 situé à Nogent-sur-Marne (94130) pour un prix de euros afin d y développer un projet de promotion de 3.150m 2 ; Les autres sociétés de l offre liée NIO 3 sont engagées dans divers processus avancés d acquisition. Aucune promesse n ayant été signée par ces dernières à ce jour, les informations correspondantes sont tenues confidentielles pour l instant. Projets de Novaxia Immo Club (visa AMF n du 13 novembre 2013) : - La société Novaxia Immo Club a acquis le 30 décembre 2013 un immeuble situé dans le 20 ème arrondissement de Paris, au 64 rue de Belleville et 2/4 rue de Pali-kao. L immeuble développant une surface de m² sur 6 étages a été acquis pour un prix de 15 millions d euros, soit le m². Il est à ce jour intégralement occupé ; - La société Novaxia Immo Club a acquis le 10 octobre 2014 deux immeubles situés au 60/64 rue Jules Guesde à Levallois, à proximité de la maire de Levallois, L ensemble, d une surface bâtie de m 2, acquis au prix de 14 millions d euros est à ce jour en cours de commercialisation ; - La société Novaxia Immo Club a acquis le 6 mars 2015, les 5 ème et 10 ème étages représentant m² d un immeuble situé face au Parc Montsouris dans le 14 ème arrondissement de Paris, au 34 avenue de Reille, pour un prix de euros soit le m².il est à ce jour en cours de commercialisation.

37 NAM gère également deux autres fonds qui n ont pas encore identifié de projets immobiliers : - le FPCI Immo Evolution: un Fonds Professionnel de Capital Investissement réservé aux investisseurs mentionnés à l'article L du Code monétaire et financier, et aux autres investisseurs mentionnés au I de l'article du Règlement Général de l'amf ayant obtenu une autorisation de commercialisation par l AMF le 10 juin 2015 et constitué le 23 juillet Son activité principale est d investir dans des sociétés non cotées dont l objet est l acquisition et la transformation d immeubles de bureaux en hébergements dans le Grand Paris. Le fonds est actuellement en période de commercialisation. - Novaxia Immo Opportunité 4 : une offre liée de 7 PME, ayant reçu le visa AMF n le 16 avril 2015, dont l objet est d investir dans des projets de promotion immobilière et des projets hôteliers. Ce produit est éligible au dispositif Madelin (permettant de réduire le montant de l impôt sur le revenu) ainsi qu au dispositif TEPA (réduction de l ISF). Le montant collecté s élève à ,30 euros. La société est actuellement à la recherche de projets immobiliers. b) Historique des offres au public de titres financiers à vocation de déductibilité fiscale du Groupe Novaxia Le Groupe Novaxia dispose d une longue expérience dans la structuration, la gestion et la commercialisation de véhicules d investissements immobiliers et hôteliers couplés à des avantages fiscaux. c) Projets d investissements de la Société A la date d enregistrement du présent Prospectus, la Société et le Groupe Novaxia ont étudié 81 dossiers. Compte tenu de l expérience du Groupe Novaxia, il est permis de considérer que les sommes souscrites au titre de l Opération devraient permettre de financer les projets d investissements de la Société à concurrence de 15 % à 50 %, le solde étant financé par le recours à l emprunt souscrits aux taux et conditions du marché. La Société pourra aussi réaliser ses activités via un contrat de promotion immobilière. Il n'existe aucune certitude sur la réalisation de ces investissements. La Société entend s appuyer sur l expertise du Groupe Novaxia ; en particulier, Novaxia SARL les conseillera activement dans leurs activités respectives, et NAM les assistera dans leur politique d investissement. Dès lors qu un projet d investissement aura été identifié, la Société pourra décider de constituer un véhicule (la «Société Liée») ayant vocation à porter et développer ce projet d investissement, ou pourra décider que ce projet sera intégralement porté par une société appartenant au Groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la Société ne participerait pas à l acquisition de cet actif). Il y aura, le cas échéant, autant de Sociétés Liées créées que de projets d investissement qui seront poursuivis. Le processus d investissement de chaque Société Liée sera assuré par Novaxia SARL, sur la base des critères principaux suivants : - emplacement ; - prix au m 2 ; - faisabilité du projet (transformation de bureaux en logement, hôtellerie, etc.) ; - taille du projet ; - financement bancaire possible ; - nature des actifs à privilégier ; - taux de rentabilité locative brute minimum ;

38 - acceptation par les potentiels vendeurs des conditions suspensives de permis de construire incluses dans les promesses de vente à conclure. Dès lors que des projets seront identifiés, ces derniers seront soumis à un pré-comité de prospection, lequel décide s ils peuvent être soumis au comité d investissement de NAM. Dans l affirmative, le comité d investissement décidera s il convient de réaliser le projet proposé, et le cas échéant, de l affecter à la Société ou à un autre fonds qu elle gère. L affectation des projets identifiés à la Société ou à un autre fonds géré par NAM est décidée en fonction des critères principaux suivants : - Stratégie d investissement du fonds: les projets sont prioritairement affectés aux stratégies d investissement auxquelles ils correspondent (promotion immobilière, hôtellerie) ; - Restriction géographique : les projets doivent être réalisés dans la zone géographique d intervention du fonds; - Diversification géographique des investissements : NAM a pour objectif la maîtrise du risque financier par une localisation diversifiée des investissements réalisés par les fonds qu elle gère (dans la limite des restrictions éventuelles imposées à un fonds) ; - Délai d investissement des fonds collectés : NAM a pour objectif d affecter les fonds collectés au financement des projets d investissement dans un délai inférieur aux délais réglementaires à compter de la date de clôture de la collecte ; - Durée / Date d expiration du fonds: la durée du projet doit être compatible avec la durée résiduelle du fonds ; - Fonds disponibles dans les fonds à la date de sélection du projet : le fonds doit être en mesure de financer le projet ou de lever les fonds nécessaires au financement du projet. La Société a vocation à réaliser au moins un projet immobilier ou au moins un projet d exploitation en hôtels ou en résidences hôtelières dans le secteur géographique qui lui est attribué. A ce titre, la durée moyenne d investissement dans un tel projet, après augmentation de capital ressortant de la présente offre, est de 1 an. La durée moyenne des travaux est comprise entre 18 et 24 mois pour un projet immobilier, et entre 8 et 24 mois avant exploitation d un fonds hôtelier. Ainsi, la durée d un projet immobilier sera comprise entre 30 mois et 3 ans, et l exploitation d un fonds immobilier pourra débuter après une durée comprise entre 20 mois et 3 ans. A la date du présent prospectus, un projet a d ores et déjà été identifié : l acquisition d un immeuble ancien situé Rue Alexandrie, dans le 2 ème arrondissement de Paris. En effet, la Société envisage d acquérir un immeuble ancien composé d un local commercial en pied d immeuble et de bureaux sur 5 étages dans le deuxième arrondissement de Paris. Il sera vendu en l état et libre de toute occupation. Compte tenu de sa situation géographique, une transformation en hôtel sera également envisagée. Les autorisations administratives de transformation seront sollicitées pour un lancement des travaux dès acquisition de l immeuble. Après obtention de ces autorisations, une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités ou hôtellerie et sur le besoin en plateaux bruts de logements ou hôtellerie. En fonction de ces recommandations, la Société arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques prévisionnelles de l immeuble sont les suivantes : - Prix d acquisition : euros ; - Prix d acquisition sur surface utile : /m² ;

39 - Besoin en fonds propres : euros. Sous réserve que la Société parvienne à lever l intégralité des fonds nécessaires, et en fonction du montant des fonds levés, l acquisition serait intégralement réalisée par une filiale de la Société qu elle constituera pour les besoins de l acquisition (la «Société Liée»). Si la Société ne parvient pas à lever l intégralité des fonds nécessaires, l acquisition sera réalisée soit (i) conjointement par une Société Liée et une société appartenant au Groupe Novaxia, soit (ii) intégralement par une société appartenant au Groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la Société ne participerait pas à l acquisition de cet actif). Le financement, par la Société, de chacun de ses investissements, se fera à hauteur de (i) 15% à 50 % en fonds propres et de (ii) 50 % à 85 % par recours à l emprunt bancaire. Par ailleurs, la Société pourra le cas échéant procéder à un co-investissement avec une société du Groupe Novaxia. d) Co-investissement A la date d enregistrement du présent Prospectus, la Société de Gestion, NAM, gère deux autre fonds de capital investissement ayant une stratégie d investissement similaire : Novaxia Immo Club, constitué sous forme de SCA, et Novaxia Immo Evolution, constitué sous forme de FPCI, mais a cependant d ores et déjà l intention de constituer et de gérer d autres fonds, outre la Société, ayant une stratégie d investissement similaire (le(s) «Fonds Concurrent(s)»). Chaque projet d investissement sera structuré et porté par une Société Liée. La Société pourra co-investir aux côtés d un Fonds Concurrent pendant toute la Période d Investissement dès lors que l on se trouve dans l un des cas restrictifs suivants : - le Fonds Concurrent n aura pas levé suffisamment de fonds propres pour réaliser l Opération envisagée. Tel sera également le cas lorsque le Fonds Concurrent disposera, après réalisation d un projet, de fonds complémentaires, insuffisants pour la réalisation d un nouveau projet ; ou - le prix du bien immobilier dont l acquisition est envisagée par le Fonds Concurrent excède 10 millions d euros. La quote-part respective d investissement du Fonds Concurrent et de la Société dans chacune des Sociétés Liées sera calculée au prorata des montants d engagements de souscription respectifs du Fonds Concurrent et de la Société au jour où le co-investissement sera réalisé. Les règles de co-investissement applicables sont déterminées en prenant en compte, pour chaque Société Liée, de la durée de sa période d investissement restant à courir, ses engagements de souscription ou ses fonds propres, les contraintes spécifiques relatives à ses quotas fiscaux et ratios d actif et de passif, ses disponibilités de trésorerie et du format juridique et fiscal des opérations. Les conditions de prix, de terme et de droit équivalentes à l entrée comme à la sortie (en principe conjointe) auxquelles la Société et le Fonds Concurrent acquièrent et cèdent les Sociétés Liées seront identiques sous réserve des considérations légales, fiscales ou réglementaires applicables à chacun des véhicules. La Société et le Fonds Concurrent participeront ensemble à toutes les dépenses d investissement ou les obligations d indemnisation relatives aux co-investissements, proportionnellement à la taille de leur investissement respectif. Dans le cas où tout nouveau véhicule d investissement ayant une stratégie similaire devait à l avenir être constitué et / ou géré et / ou conseillé par NAM ou par une structure liée, les règles identifiées ci-dessus lui seraient applicables et seraient donc déclinées pour la Société, le Fonds

40 Concurrent et le(s) nouveau(x) véhicules ayant un intérêt concurrent au regard des opportunités d investissement. Co-investissement de la Société avec une structure liée Il est rappelé que conformément à la réglementation, si la Société devait co-investir avec une structure liée, ces co-investissements devraient en tout état de cause être réalisés au même moment, et aux mêmes conditions, notamment d entrée et de sortie, tout en tenant compte, en particulier pour les sorties, des contraintes réglementaires ou contractuelles de chacun de ces fonds ou structures liées. Les frais liés à un co-investissement sont pris en charge par chacun de ces fonds au prorata du montant investi par chacun d'eux. 6 APERÇU DES ACTIVITES 6.1 PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE Nature des activités La Société est spécialisée, au travers de filiale(s), dans l acquisition d immeubles de bureaux libres ou occupés dans Paris et sa petite couronne. Ces acquisitions vont permettre de collecter les loyers des bureaux occupés et de valoriser ces actifs en changeant l affectation des immeubles en logements au départ du locataire. Les immeubles de bureaux achetés vacants seront revalorisés en logements sans période de location en bureaux. La Société entend s appuyer sur l expertise du Groupe Novaxia dans le changement d affectation d immeubles de bureaux en logements et hôtels. La Société prévoit également, au travers de filiale(s), d acheter des immeubles ou entrepôts autour des futurs gares et pôles économiques du Grand Paris et de les valoriser en logements. La Société se réserve également de réaliser pour diversifier son activité de procéder, au travers de filiale(s), à des opérations de marchand de biens d immeubles de logements et des opérations de transformation d immeubles de bureaux en hôtel Politique d'investissement de la Société L activité de la Société La Société mènera une politique opportuniste et audacieuse orientée en priorité vers des projets de transformation d immeubles de bureaux en logements dans le cadre de l aménagement du Grand Paris. La stratégie de la Société consistera à identifier, acquérir et valoriser des immeubles de bureaux occupés ou libres ainsi que des actifs à fort potentiel de valorisation. Novaxia SARL conseillera activement la Société dans ses activités. A. Les critères de sélection Grâce à la forte capacité de sourcing du Groupe Novaxia de plus de 200 dossiers étudiés par an, la Société sélectionnera ses projets selon les critères suivants : - L emplacement de l immeuble devra être situé à Paris et petite couronne à moins de 800 mètres des transports

41 - Le prix au m2 de l immeuble devra avoir une décote d au moins 30 % par rapport au marché - Un projet de faisabilité de transformation de bureaux en logements doit être validé par un architecte - La taille du projet doit être supérieure à m² B. La valorisation des immeubles A titre d exemple, sur la base de l immeuble situé à Courbevoie (1 er projet cité ci-avant), les étapes clés d un projet de revente de l immeuble sont présentées ci-dessous : Etape 1 : Achat d un immeuble de bureaux occupés par un utilisateur dont le départ est prévu entre 1 et 3 ans. Le prix d acquisition est de /m2 (sur la surface utile) Etape 2 : Durant l occupation de l immeuble, la Société perçoit un loyer de 320 /m² permettant de baisser le prix de revient de l immeuble et de financer le portage. Parallèlement, la Société sollicite les autorisations administratives pour la transformation de bureaux en logements. Etape 3 : La mairie autorise la transformation de bureaux en logements Etape 4 : Le locataire quitte l immeuble Au terme de l étape 4 une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités et sur le besoin en plateaux bruts de logements. En fonction de ces recommandations, la Société arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques de ces deux options sont les suivantes : Option 1 : Revente en plateaux bruts de logements après obtention des autorisations administratives Dans cette hypothèse, l opération se limitera à une pure opération de marchand de biens dans laquelle le profit des Investisseurs correspondra à la marge réalisée par la Société, c est-à-dire la différence entre le prix de revente de l immeuble et son prix d acquisition, Option 2 : Revente en logements après travaux Dans cette hypothèse, le profit des Investisseurs correspondra au produit de la vente des locaux après transformation, déduction faite du coût d acquisition de l immeuble et du coût des travaux. Une telle opération permet en principe une revente des locaux à un prix plus élevé mais nécessite des fonds propres et/ou un endettement supplémentaire de la Société et implique en outre un débouclage de l opération immobilière plus long que dans la première hypothèse. Etape 5 : Revente de l immeuble en plateaux bruts de logements ou en logements après travaux

42 6.2 PRINCIPAUX MARCHES INDICATIONS LES CONCERNANT Dans un contexte de crise conjoncturelle et structurelle du marché des bureaux, la question de la transformation des bureaux en logement garde tout son sens. D autant que le marché du logement francilien reste tendu, que le taux de vacance ne cesse de croitre et que le contexte législatif a favorablement évolué entre 2013 et Ces points ont été mis en évidence par une étude de l Observatoire Régional de l Immobilier d Entreprise (l «ORIE») de novembre 2014, relative à la transformation et la mutation des immeubles de bureaux) 1. Le marché francilien du logement sous tension L Ile-de-France, figurant parmi les zones les plus tendues de France, constate un manque de logements en raison notamment des évolutions démographiques (vieillissement de la population) et sociologiques (croissance des familles monoparentales) et d une insuffisance de la production neuve.

43 Depuis 1990, la population francilienne est passée 10,6 millions d habitants à 11,8 millions d habitants. En parallèle les mises en chantiers de logements en Ile de France ont diminué de 5,5 millions de m 2 par an à 3 millions de m 2. Ce déséquilibre a créé un déficit de logements en Ile de France (source : étude de l Institut de l Epargne Immobilière et Financière, février 2014, Transformation de bureaux en logements : une ébauche de solution à la crise du logement semée d embûches). 2. Potentiel de valorisation d actifs autour du Grand Paris Le Grand Paris, initié en 2008, a vocation à penser la ville de demain, durable, inventive et solidaire. Il fera de l Île-de-France une métropole du XXIe siècle attractive. S inscrivant dans la durée, à l horizon 2030, cette métropole a pour projets : 72 nouvelles gares entre 2015 et logements neufs par an à construire 1,1 à 1,5 millions d habitants supplémentaires d ici à nouveaux pôles économiques emplois supplémentaires d ici 2020 (source : Atelier International Du Grand Paris). Le Grand Paris va permettre aux professionnels de l immobilier de développer des nouveaux projets. Les actifs autour des gares et les nouveaux pôles économiques ont un fort potentiel de valorisation. «Nous disposons là des fondations pour créer les conditions de la pérennité de notre activité sur les 30 ans à venir» Hervé Manet, Président de la Fédération des Promoteurs Immobiliers d Ile-de- France. 3. Le marché de la transformation de bureaux en logement Avec un peu plus de 50 millions de m² dont 16 millions de m² de surface de bureaux dans Paris, l Île-de-France concentre en volume le plus important parc de bureaux en Europe et l un des plus importants au monde. Parallèlement à cela, la surabondance de bureaux vacants se fait criante. En effet, d après une étude de BNP Paribas Real Estate, plus de 50 % des immeubles de bureaux franciliens ont été édifiés il y a plus de 30 ans. Entre m² et m² de bureaux par an vont devenir définitivement inadaptés au marché à horizon Ces bureaux occupés en fin de vie ont la particularité d avoir des baux précaires avec une forte rentabilité pour l Investisseur (entre 8 et 12% du prix d acquisition). Au départ des locataires, ces bureaux obsolètes pourront être transformés en logements. a) Une croissance importante du taux de vacance, et en volume et en durée Au 2 ème trimestre 2014, 3,3 millions de m² de bureaux de seconde main sont libres de toute occupation en Île-de-France, niveau supérieur de 15 % à la même période en 2012 (source : étude de l ORIE précitée). Les entreprises choisissent de plus en plus de rationaliser leur patrimoine immobilier, regrouper leurs effectifs dans des locaux de préférence neufs à coût maîtrisé, répondant davantage aux standards environnementaux, de mode de travail et d organisation. Les chiffres sur la vacance des bureaux de seconde main ne recouvrent pas une problématique uniforme, mais une diversité de situations, selon le taux, la durée, les motifs, et la localisation. Les immeubles de bureaux vides le sont pour diverses raisons. Pour certains locaux, il s agit d une

44 situation à court terme car ils répondent aux critères de la demande et seront recommercialisés aisément. Pour d autres, il s agit d une situation plus durable, car les locaux nécessitent des travaux pour retrouver un preneur. Et enfin, pour une partie de ces immeubles la vacance est une situation qui doit être envisagée à long terme, le maintien en usage bureau est compromis en raison : d une obsolescence technique, du coût de travaux de remise aux normes prohibitif ; d une obsolescence de marché et de localisation géographique : immeubles localisés dans des secteurs ayant fait l objet de mutations urbaines et où le développement du tertiaire n a plus de sens. Les utilisateurs souhaitent de plus en plus avoir des bureaux localisés dans des pôles constitués ; d'un différentiel important entre la valeur des bureaux et les autres classes d actifs. Plus que le volume, souvent le reflet d éléments conjoncturels, c est l analyse de la durée de la vacance qui permet d apprécier les bureaux qui n ont sans doute plus vocation à être maintenus en bureaux, à un instant donné. L analyse de sa durée constitue un indicateur reflétant à un instant donné, la raréfaction ou au contraire la surabondance de locaux non adaptés aux besoins du marché (source : étude de l ORIE précitée). Le volume de bureaux disponibles en Île-de-France depuis moins de deux ans a augmenté de 12 % passant de 1,7 millions de m² en 2012 à 1,9 millions de m² en 2014 (source : étude de l ORIE précitée). Les surfaces de bureaux disponibles depuis plus de 4 ans en Ile-de-France ont progressé de 46 % entre 2012 et 2014, et représentent en 2014 près de m², soit 22 % des surfaces de bureaux de seconde main libres de toute occupation en Ile-de-France (source : étude de l ORIE précitée). La part des immeubles de bureaux libres depuis 4 ou 5 ans a progressé de 82 % entre 2012 et 2014, passant d environ m² à près de m² (source : étude de l ORIE précitée). Nous pouvons considérer que l hypothèse de l existence d un volume non négligeable de bureaux définitivement inadaptés à un usage bureaux est confirmée b) Une disparité géographique et d états des locaux marqués

45 Comme nous pouvons le constater dans le tableau ci-dessus, Paris et la première couronne concentrent 71 % des surfaces vacantes depuis plus de 4 ans, au 2e trimestre % des surfaces de bureaux vacantes depuis plus de 4 ans sont localisés dans les Hauts-de-Seine et la Seine-Saint-Denis. Ces chiffres s expliquent en outre par un effet de volume (Paris et la première couronne concentrent 74 % du parc de bureaux dont 26 % dans les Hauts-de-Seine). Les disparités géographiques et structurelles sont encore plus marquées à l échelle des pôles : 89 % des locaux vacants depuis plus de 4 ans sont localisés dans un pôle tertiaire tel que défini et identifié par l ORIE ; 50 % des pôles ont au moins m² de bureaux vacants depuis plus de 4 ans. Les pôles qui concentrent en termes de surface le plus de bureaux inoccupés depuis plus de 4 ans sont la zone de marché de Boucle nord ( m²), le pôle de Roissy ( m²), le pôle Portes nord de Paris ( m²), et le pôle la Défense ( m²). Les surfaces disponibles sont à comparer avec le volume global d offre disponible à l échelle du pôle. Dans la zone de marché de Boucle nord les bureaux libres depuis plus de 4 ans représentent 48% des locaux de seconde main vacants sur le secteur ; à Roissy il s agit de 55% ; aux Portes nord de Paris : 47% ; et à la Défense : 12%. Au 2 ème trimestre 2014, un peu plus m² de bureaux de seconde main sont vacants à Paris, soit 24 % de l offre de seconde main immédiatement disponible en Ile-de-France. Même si elle reste marginale, l offre disponible depuis 4 ou 5 ans à Paris intra-muros a également connu une hausse de 32% entre 2012 et en 2012, m² de bureaux étaient disponibles depuis 4 ou 5 ans, en 2014 ce chiffre est passé à m². Par ailleurs, la carte ci-dessous met en exergue la disparité concernant l état des locaux vacants depuis plus de 4 ans à l échelle des pôles tertiaires. Il apparaît que 42% des bureaux vacants depuis plus de 4 ans nécessitent des travaux de rénovation.

46 Carte 1 : état des locaux vacants depuis plus de 4 ans en Île-de-France au 2T 2014 (en m²) Paris et la première couronne concentrent 84 % des surfaces rénovées (dont 54 % dans les Hautsde-Seine), traduction sans doute d un espoir pour les investisseurs de retrouver preneur. Contrairement aux idées reçues, dans les pôles tertiaires, 36 % des surfaces vacantes depuis plus de 4 ans ont fait l objet de travaux de rénovation entre 2009 et 2014, 12 % sont en bon état, et 52 % nécessitent des travaux. Ces immeubles ne sont pas vides dans la durée en raison de leur état technique mais probablement à cause des niveaux de valeur, et d une obsolescence géographique, à l intérieur du pôle tertiaire. c) Le marché du changement de destination à Paris Il ressort de l étude menée par l ORIE que le volume de changement de destination à Paris est en progression. Néanmoins, cette croissance est davantage liée à l évolution des autorisations de transformation au profit d autres types de locaux que le logement. Les transformations portent essentiellement sur des petites surfaces. En effet, entre 2011 et 2013 on enregistre seulement onze autorisations de changements de destination de bureaux en logements dont la superficie est supérieure à m².

47 m² de bureaux ont été autorisés à la transformation à Paris entre 2011 et En moyenne, m² de bureaux par an ont été autorisés à la transformation. Cette moyenne est supérieure à celle observée entre 2001 et 2010 ( m²), mais presque équivalente à la moyenne calculée entre 2007 et 2010 ( m²). 79 % des autorisations ont été accordées en 2012 ( m²) et en 2013 ( m²). Les changements de destination sont à 45 % en habitation ( m²), 15 % en commerce ( m²), 16 % en hôtels ( m²), 18 % ( m²) en constructions et installations nécessaires aux services publics ou d'intérêt collectif et 6 % ( m²) en d autres locaux (résidence personnes dépendantes, foyers, auberge de jeunesse, etc.) Les bailleurs sociaux continuent d occuper une place importante dans les changements de destination de bureaux en locaux d hébergements. Entre 2011 et 2013 seules 11 opérations (bureaux/logements) ont une surface supérieure à m². Les bailleurs sociaux sont à l origine de 41 % des demandes de changement de destination de bureaux en habitation de plus de m² : - S.G.i.m (Société de Gestion des immeubles municipaux) rue du louvre (3 349 m²) ; - aftam rue Saint-Gothard (3.376 m²) ; - Batigère rue armand Carrel (2.996 m²) ; - r.i.v.p rue Peguy (2.621 m²) ; - Paris Habitat rue du Faubourg St-Honoré (1.840 m²) ; - Paris Habitat rue Beaubourg (1.729 m²) ; - r.i.v.p rue Bleue (1.309 m²) ; - Batigere boulevard de la Tour maubourg (1.304 m²) ; - S.G.i.m (Société de Gestion des immeubles municipaux) quai Célestins (1.289 m²). A l instar de la décennie , il existe une prédominance d opérations de petite taille : 79 % des changements de destination autorisés concernent des surfaces inférieures à 350 m², et représentent 20 % des surfaces autorisées. A l inverse, 66 % des surfaces de bureaux de plus de 1.000m² autorisées à la transformation à Paris entre 2011 et 2013 ne représentent que 10 % des opérations. Ce volume important d opérations de petite taille est lié principalement aux changements de destination de bureaux en habitation. 93 % des changements de destination autorisés en logements concernent des surfaces inférieures à 500 m². Les changements de destination de bureaux en hôtels, requièrent au contraire une certaine masse critique, et concernent de grandes surfaces. En l espace de trois ans dix-huit opérations sont recensées et totalisent m², soit 16 % des surfaces globales de la période. 4. Les évolutions réglementaires entre 2013 et 2014

48 a) L ordonnance du 18 juillet 2013 relative au contentieux de l urbanisme : encadrer les recours malveillants Ce texte s est fixé quatre axes d actions afin de réduire le droit de recours des tiers, qui constitue un frein à la fluidité du marché de la construction lorsqu il est utilisé de manière intempestif. L intérêt à agir circonscrit dans le temps et dans l espace A l exception de l État, des collectivités territoriales, et leurs groupements ou des associations, l action d un requérant dans le cadre d un recours pour excès de pouvoir contre un permis de construire, de démolir ou d aménager ne peut être recevable que si la construction ou les travaux prévus ont un impact direct sur les biens occupés détenus ou en voie de détention par le requérant. Cet intérêt à agir est apprécié en fonction de la situation du requérant à la date d affichage en mairie de la demande de permis de construire. Au-delà d une limitation dans l espace, le décret du n du 1 er octobre 2013 relatif au contentieux de l'urbanisme précise que le juge peut fixer une date au-delà de laquelle des éléments nouveaux ne peuvent plus être invoqués, évitant ainsi que de nouveaux motifs d annulation puissent être ajoutés au coup par coup. Des dommages et intérêts au bénéficiaire du permis de construire L auteur d un recours malveillant peut dorénavant être condamné à verser des dommages et intérêts dont le montant est fixé selon la nature des préjudices, au bénéficiaire du permis de construire. Déclaration des transactions auprès de l administration des impôts Pour favoriser la transparence et éviter que de fortes pressions soient exercées par le requérant qui s engage à se désister d un recours en contrepartie d un dédommagement financier ou en nature, l ordonnance du 18 juillet 2013 impose que toute transaction soit déclarée et enregistrée auprès de l administration des impôts. Accélération des procédures par le juge Enfin, lorsqu un vice entraîne l irrégularité du projet, mais est régularisable et que par ailleurs les autres motifs allant à l encontre du permis de construire ne sont pas fondés, le juge peut décider de surseoir à statuer en vue de l obtention d un permis modificatif, ce qui permet d éviter une annulation et une nouvelle instruction administrative complète. b) L ordonnance du 3 octobre 2013 relative au développement de la construction de logement : favoriser la construction de logement Cette ordonnance vise à faciliter la création de logements dans les zones où il existe une forte pression urbaine. Dans les communes appartenant à une zone urbaine de plus de habitants et celles de plus de habitants et dont la croissance démographique est forte, l autorité compétente pour délivrer des permis de construire peut, par décision motivée, déroger aux règles du plan local d urbanisme (ou autre document tenant lieu) relatives au gabarit, à la densité, et aux obligations en matière de place de stationnement. Sans pouvoir dépasser la hauteur de la construction contiguë existante, la hauteur d une construction de locaux d habitation peut dépasser celle autorisée par les documents d urbanisme sous réserve qu elle s intègre harmonieusement dans son environnement.

49 Pour toute construction achevée depuis plus de deux ans, la surélévation est rendue possible si les locaux sont destinés à de l habitation, dans la limite de la hauteur de la construction contiguë existante. Par ailleurs, l autorité compétente peut déroger : - aux règles relatives à la densité et aux obligations en matière de création d'aires de stationnement pour autoriser la transformation à usage principal d'habitation d'un immeuble existant par reconstruction, rénovation ou réhabilitation, dans la limite du gabarit existant ; - aux obligations en matière de création d'aires de stationnement applicables aux logements lorsque le projet de construction de logements est situé à moins de 500 mètres d'une gare ou d'une station de transport public guidé ou de transport collectif en site propre. c) La loi n du 24 mars 2014 pour l accès au logement et un Urbanisme rénové dite loi ALUR La loi ALUR, toujours dans l optique de fluidifier les règles d urbanisme et ainsi favoriser la construction de logement a supprimé trois notions : le Plan d Occupation des Sols (le «POS»), le Coefficient d Occupation des Sols (le «COS») et de la superficie minimale des terrains constructibles. Suppression du POS Aux termes de l article 135 de la loi ALUR et des articles L et l du Code de l urbanisme, les POS qui n auront pas été transformés en Plan Local d Urbanisme («PLU»), au plus tard le 31 décembre 2015, deviendront caducs (avec un retour au règlement national d urbanisme), sauf si une procédure de révision est engagée avant le 31 décembre 2015, et sous réserve qu elle soit achevée au plus tard 3 ans après la publication de la loi ALUR, soit le 27 mars 2017, pour les communes qui ont engagé une procédure de révision de leur POS. Au 31 décembre 2013, 272 communes, soit 22 % des communes en Ile-de-France, ont un POS en vigueur et aucune procédure de révision en cours. Les communes concernées sont surtout des communes localisées en très grande couronne, et non dans les pôles tertiaires. Suppression du COS et de la superficie minimale des terrains constructibles L article 157 de la loi ALUR, modifiant l article L du Code de l urbanisme, a pour effet de supprimer dès son entrée en vigueur la notion de COS dans les plans locaux d urbanisme et les plans de sauvegarde et de mise en valeur. Ainsi la proportion de mètres carrés constructibles attachée à un terrain est supprimée. L article 14 des règlements des PLU devient caduc, ainsi que l article 5 relatif à la superficie minimale des terrains constructibles. Pour calculer la densité, les collectivités devront se baser sur d autres notions telles que les limites séparatives, l emprise au sol, la hauteur, le retrait, etc. Depuis le 28 mars 2014, le COS ne peut plus être opposé au pétitionnaire d un permis de construire ou d une déclaration préalable. La notion de COS reste toutefois applicable dans les communes dotées d un POS, qui, en l absence d une révision, deviendra caduc au 1 er janvier Les outils dont la référence est le COS (Bonus de COS, Sur-COS, etc.) devront désormais se baser sur d autres règles (hauteur, limites séparatives, etc.) du PLU pour définir un volume constructible. 5. Les fonds éligibles PEA et PEA-PME Selon Morningstar, on compte 88 fonds éligibles au PEA-PME et au PEA en Parmi les fonds éligibles au PEA, seulement 5 sont spécialisés dans l immobilier dans la zone euro en investissement indirect. Aucun fonds recensé n investit directement dans l immobilier parisien (classement des fonds effectué par Morningstar au 30 avril 2015).

50 Deux types de plans coexistent : le PEA classique dont le plafond des versements est fixé à euros ( euros pour un couple) et le PEA PME-ETI dont le plafond des versements est fixé à euros ( euros pour un couple). Chaque contribuable peut détenir à la fois un PEA classique et un PEA PME-ETI. Le PEA PME-ETI fonctionne de la même manière et bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. Les titres pouvant figurer sur un PEA classique mentionnés à l article L du Code monétaire et financier sont : - Les actions et certificats d investissement de sociétés, les parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent, les certificats coopératifs d investissement, les certificats mutualistes et paritaires et les titres de capital de sociétés coopératives à condition que l émetteur ait son siège en France ou dans un autre Etat de l Union européenne, en Islande, en Norvège, au Liechtenstein et soit soumis à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ; - Les actions de SICAV, les parts de FCP et les parts ou actions d OPCVM européens coordonnés. Les titres pouvant figurer sur un PEA PME-ETI mentionnés à l article L du Code monétaire et financier sont : - Les actions ou certificats d investissement de sociétés et les certificats coopératifs d investissement, les parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent et les titres en capital de sociétés coopératives. Ces différents titres doivent avoir été émis par une ETI à savoir une entreprise qui : o occupe moins de personnes ; et o réalise un chiffre d affaires n excédant pas millions d euros ou un total de bilan n excédant pas millions d euros. Comme pour les titres éligibles au PEA classique, les titres éligibles au PEA PME-ETI doivent avoir été émis par une société ayant son siège en France ou dans un autre Etat de l Union européenne, en Islande, en Norvège, au Liechtenstein et soit soumis à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ; - Les actions de Sicav, les parts de FCP et les parts ou actions d OPCVM européens coordonnées. Les titres expressément exclus des PEA sont notamment les titres ouvrant droit à une réduction d impôt sur le revenu ou à une réduction d impôt sur la fortune et les participations dans une société supérieures à 25 %, détenues seul ou conjointement par le titulaire du plan, son conjoint et leurs ascendants et descendants. En l état actuel du droit, il n existe pas de restriction particulière au regard de l objet des sociétés dont les titres sont placés dans un PEA. En conséquence, les Investisseurs qui souhaitent souscrire au capital de la Société pourront acquérir leurs actions via leur PEA, sous réserve du respect des conditions mentionnées ci-dessus, et dans le respect des règles de fonctionnement du PEA prévues aux articles L à L du Code monétaire et financier.

51 6.3 L INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT Dotation des investissements L Opération a pour but de permettre à la Société de disposer des moyens financiers nécessaires à la réalisation de son objet social. La Société prévoit de réaliser au moins une opération représentant un montant entre 2 millions euros et 15 millions euros. Compte tenu de l expérience du Groupe Novaxia, il est possible de considérer que les sommes souscrites au titre de l Opération devraient permettre de financer ces opérations à concurrence de 15 à 50 % environ, le solde étant financé par le recours à l emprunt aux taux et conditions du marché et/ou le cas échéant au moyen d un co-investissement avec les sociétés du Groupe Novaxia Investissement de la Société Deux options principales d investissements ont été identifiées pour réaliser les projets (d autres options étant envisageables) : Investissement par la Société seule via une société immobilière détenue à 100 % à créer : Dans le cadre d un investissement d immeuble de bureaux porté par la Société seule, cette dernière créera une société immobilière dont elle détiendra 100 % du capital social (la «Société Liée»). La Société financera en fonds propres à hauteur de 15 % à 50 % l acquisition immobilière (portée au travers de la société immobilière ainsi créée) et recourra à l emprunt bancaire à hauteur de 50 % à 85 %. L immeuble acheté permettra de récolter les loyers si l immeuble est occupé et de le valoriser en le transformant en logements au moment du départ du locataire. Si l immeuble est acheté vacant, il sera valorisé sans période de location en le transformant en logements. Investissement par la Société avec des partenaires via une société immobilière dont elle détiendra une participation majoritaire ou minoritaire : La Société pourra également investir avec d autres partenaires qui pourront être le cas échéant une ou plusieurs sociétés du Groupe Novaxia. Ce co-investissement se manifestera par une prise de participation majoritaire ou minoritaire de la Société dans la Société Liée, le solde du capital étant détenus par le(s) partenaire(s). Le co-investissement pourra également prendre la forme d une augmentation de capital d une structure préexistante ayant pour effet de conférer à la Société une participation à l issue de l opération d augmentation de capital. L immeuble acheté permettra de récolter des loyers si l immeuble est occupé et de le valoriser en le transformant en logements au moment du départ du locataire. Si l immeuble est acheté vacant, il sera valorisé sans période de location en le transformant en logements. Pour des raisons juridiques et comptables, la création d une société immobilière est nécessaire pour chaque opération. La Société se réserve néanmoins le droit de procéder dans certains cas à d autres schémas d investissement.

52 Au sein de la Société, la décision de procéder à un investissement immobilier et le choix de l option à retenir sur les modalités de cet investissement (en particulier options 1 ou 2 décrites cidessus) sera prise par NAM, et en particulier par le comité d investissement de cette dernière. Il est précisé que NAM appartient au Groupe Novaxia Sortie des Investisseurs Les Actions ne sont pas cotées.

53 La Société étant à capital variable, et ne contenant pas de clause statutaire d agrément, tous les actionnaires peuvent céder librement leurs actions ou se retirer (en demandant le rachat consécutif de leurs actions). Comme indiqué au point ci-avant, les conditions et modalités de ce retrait sont schématiquement les suivantes (les articles et des statuts de la Société organisant de manière détaillée ce retrait, étant reproduits audit point 4.1.7) : Comme conséquence de ce qui précède, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (hypothèses 2 et 3 ci-dessus du tableau ci-dessus). Par ailleurs, la durée de la Société est de 6 ans, sauf prorogation décidée par l assemblée générale extraordinaire des commanditaires, avec l accord unanime des commandités, de sorte que la sortie des Investisseurs pourra également être réalisée à l issue de ce délai. Le boni de liquidation sera réparti comme suit, comme conséquence de l action de préférence de catégorie B dont Novaxia SARL est à ce jour titulaire (mais qui a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société -NAM - dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation) : 1/5 au profit de Novaxia Finance ; 4/5 au profit de l ensemble des porteurs d actions ordinaires et de parts.

54 6.4 BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS Diversification du risque d investissement Les Souscripteurs bénéficieront d une diversification du risque d investissement, tenant à la diversité des activités développées par la Société dans Paris et sa petite couronne. Plus précisément, cette diversification de l investissement repose sur plusieurs projets dans des secteurs géographiques différents (arrondissement, villes de la petite couronne) Ils bénéficient ainsi, non seulement d une mutualisation du risque lié à leur investissement, mais également de la compétence de professionnels des secteurs visés dans la sélection et la conduite des projets. Les projets peuvent en outre permettre de bénéficier d un retour sur investissement significatif du fait de leur potentiel de croissance. Il est toutefois précisé que le retour sur investissement correspond à la contrepartie de la prise de risque Intérêts économiques La Société a pour objectif de mener à bien au moins un projet à fort potentiel de croissance. Au regard de la nature des projets dans lesquels la Société s engage, une éventuelle distribution de dividende ne pourrait pas intervenir avant un délai de 2 ans à compter du début de l exploitation.

55 6.5 POSITION CONCURRENTIELLE La transformation de bureaux en logements est aujourd hui peu exploitée par les opérateurs immobiliers structurés. Entre 2001 et 2010, les institutionnels sont à l origine de 6 % des opérations. A Paris, la majorité des transformations de bureaux en d autres locaux a été réalisée à la demande de personnes physiques et SCI familiales. La transformation des bureaux en logements est l option privilégiée par ces derniers. 90 % des personnes physiques et SCI ayant fait une demande de changement de destination ont transformé des bureaux en logements sur des dossiers de petites tailles (entre 100 et 1000 m 2 ). 47 % des autorisations de transformation de bureaux en logements ont été accordés à des personnes physiques, et 11 % à des SCI familiales entre 2001 et Les bailleurs sociaux font également partie des acteurs qui sont à l origine des demandes de changement de destination. Ils réalisent principalement des transformations de bureaux en logements sociaux, résidences étudiantes et/ou sociales. Dans le milieu et la fin des années 1990, la Régie Immobilière de la Ville de Paris (RIVP) a reconverti de nombreux bureaux en logements dans le 9e et le 10e arrondissement de Paris. L objectif pour les bailleurs sociaux est de favoriser la mixité sociale et d ouvrir certains quartiers aux logements sociaux, en réalisant principalement des programmes de type PLA ou PLI. Sur l ensemble des surfaces converties en logements, les bailleurs sociaux en ont transformé 26 %. Contrairement à l activité de promotion immobilière ou l activité de foncière qui compte respectivement 800 acteurs et 40 foncières cotées sur le marché, l activité de transformation de bureaux en logement est une activité de niche ou la concurrence est peu structurée et rare. Sur les 20 dernières années, le volume de transformation rapporté au parc de bureaux existant dans Paris ne représente que 4,1 % (soit une production annuelle de 300 à 400 logements entre 1990 et 2010). Les surfaces de bureaux autorisées à être transformées en logements par an sont m² en moyenne, soit une production annuelle de 300 à 400 logements entre 1990 et En parallèle, l objectif de production de logements fixé par la loi du Grand Paris est de logements par an, en Ile de France (source : Direction Régionale et interdépartementale de l hébergement et du logement en Ile de France) Cette surabondance de bureaux vacants ou vieillissants est une opportunité pour un acteur structuré habitué aux problématiques de transformation d immeubles. 7 ORGANIGRAMME Le capital de la Société est détenu majoritairement à la date du présent Prospectus par Novaxia Finance, une société détenue par Monsieur Joachim Azan. L Offre aura pour effet de réduire la participation de Novaxia Finance, en l absence de souscription de sa part à l Offre, à 0,25 % si toutes les Actions sont souscrites par les Souscripteurs. A la date du présent Prospectus, la Société n a pas de filiales. Ci-après l organigramme du Groupe Novaxia :

56 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS La Société n est propriétaire d'aucune immobilisation corporelle importante. La Société a conclu une convention de domiciliation avec NAM et exerce son activité en son siège social. Elle ne dispose d'aucun autre établissement ou local. 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Conformément aux règles de valorisation applicable à la Société, l'actif net réévalué de la Société au 31 août 2015 est égal, à la date du Prospectus, à l'actif net comptable, soit euros (la Société étant immatriculée depuis peu et n ayant pas encore d activité). 10 TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1 CAPITAUX DE LA SOCIETE Les capitaux propres de la Société se composent des capitaux propres existant à la création de la Société soit euros.

57 10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE A la date de rédaction du présent Prospectus, le montant net de trésorerie de la Société s élève à euros. Ces disponibilités sont issues de l apport du capital social par les associés fondateurs de la Société et des autres fonds propres correspondant à la souscription de la part du commandité. Les principaux flux attendus de trésorerie sont détaillés ci-après Frais à la charge du Souscripteur Les frais et commissions liées à l Opération sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de Montant des souscriptions 6 % du montant de la commercialisation (incluse dans le prix de souscription versé par souscription (dont 0 % à 1% pour NAM) % le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance Frais de fonctionnement et de gestion 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-avant, et 1/5 du boni de liquidation. Les frais de fonctionnement et de gestion sont détaillés dans les tableaux ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Frais de constitution de la Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par la Société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire hors (i) rémunération de Gérance et frais de gestion à verser à la SGP Novaxia Asset Management agréée par l AMF sous le numéro et (ii) honoraires de maîtrise d ouvrage et de pilotage de la commercialisation à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) Rémunération du Gérant Jetons de présence au profit des membres du Conseil de Surveillance Frais de personnel Frais d emprunt Estimation du montant Entre et /an 3% HT du capital social par an Jusqu à /an Aucun à ce jour Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du

58 Typologie des frais Estimation du montant montant emprunté. Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de pilotage de la commercialisation Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de maîtrise d ouvrage déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase exécution des travaux) Frais de dépositaire Frais de tenue de registres et gestion du passif 10 % HT maximum du prix global TTC de revente des immeubles, 5 % HT maximum du prix de revente global prévisionnel des immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation sur le prix de revente global réalisé. 0,06% du montant total de l actif net annuel avec un minimum de HT 7 HT par compte courant nominatif avec un forfait minimum de HT annuel. Des frais supplémentaires ne pouvant excéder HT sont à prévoir lors de distributions de dividendes, le cas échéant Aucun autre frais ou commission que ceux visés ci-dessus n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Gérant Le gérant de la Société (le «Gérant») est la société Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro et agréée par l AMF en qualité de société de gestion de portefeuille le 8 juillet 2014 sous le numéro GP («NAM»). Dépositaire La Société a désigné : CACEIS Bank France, Société anonyme à conseil d'administration au capital de euros, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert, Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro en qualité de «Dépositaire» INFORMATION SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT Cf. sections 6.3 et 10.5 du présent Prospectus RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE Il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux par la Société.

59 10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES Compte tenu de l expérience du Groupe Novaxia, il est possible de considérer que les sommes souscrites au titre de l Opération devraient permettre de financer le(s) projet(s) à concurrence de 15 à 50 % environ, le solde étant financé par le recours à l emprunt aux taux et conditions du marché dans les conditions mentionnées à la section et/ ou au moyen d un co-investissement avec des sociétés du Groupe Novaxia (et notamment Novaxia SARL). 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES La Société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement. 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE Depuis son immatriculation, le 31 août 2015, la Société n a réalisé aucune prise de participation EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE L'évolution du marché et de l environnement dans lequel se place la Société, et tels que décrits à la section 6.5, sont susceptibles d'influencer l'activité de la Société. Les risques liés à cet environnement sont décrits à la section 4 du présent Prospectus. Aucun objectif de TRI n est garanti au titre de l Offre. La Société étant à capital variable, les Investisseurs bénéficient d un droit de retrait, dont les conditions et modalités sont résumées dans le tableau ci-après :

60 En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée une nouvelle fois sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (si les demandes de retrait sont globalement supérieures à 10 % du montant du capital souscrit en n-1). 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n'envisage pas de communiquer de prévisions de bénéfices. 14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE La Société est une société en commandite par actions à capital variable dont le fonctionnement est décrit dans ses statuts INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX a) Membres des organes d administration, de direction ou de surveillance a.1) Composition de la Gérance NOVAXIA ASSET MANAGEMENT, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , agréée par l AMF en qualité de société de gestion de portefeuille le 8 juillet 2014 sous le numéro GP , est le Gérant statutaire de la Société. NAM est dirigé

61 conjointement par son président Monsieur Joachim Azan et sa directrice générale Julie Banc, lesquels représentent et engagent la société à l égard des tiers. NAM a pour vocation de créer, structurer et gérer des véhicules d investissements immobiliers et hôteliers ouverts aux investisseurs particuliers et professionnels. Monsieur Joachim Azan est le gérant fondateur de Novaxia SARL et de Novaxia Finance, Monsieur Joachim Azan a plus de dix ans d expérience en conseil dans l investissement. Il a été collaborateur du département fusions-acquisitions et introductions en bourse du Crédit Agricole Indosuez, auditeur chez Arthur Andersen, Directeur de Mission dans le département Gestion Privée d Aforge Finance en charge des clients fortunés. Joachim Azan a obtenu le diplôme d expertcomptable, un DEA de Finance, un DESS de Gestion de Patrimoine. Julie Banc, directrice générale de Novaxia Asset Management est diplômée de l Université Paris Dauphine, Suite à 10 ans de conseil auprès de foncières et de grands groupes d entreprises. Précédemment, elle a été Associate chez Crédit Suisse et Manager en opérations de Fusion Acquisition chez CA Indosuez. Elle a développé une grande expertise dans l évaluation d actifs immobiliers. NAM est détenue à 100 % par Novaxia Finance. La société Novaxia Finance, société par actions simplifiée au capital de 6.751,00 euros, dont le siège social est situé 13 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , représentée par son Président et unique dirigeant : Monsieur Joachim Azan. Novaxia Finance détient, à la date d enregistrement du présent Prospectus, la quasi-totalité des actions émises par la Société ( sur actions, dont une action de préférence B). a.2) Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de la Société est composé à la date du présent Prospectus de trois membres. Les membres du Conseil de Surveillance de la Société ne sont liés par aucun lien familial entre eux. Ils ont été nommés pour une durée de six (6) exercices. Le Conseil de Surveillance de la Société assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil de Surveillance est composé de : Nom Age Mandat Fin du mandat (exercice clos le) Mathieu 34 ans Président du Descout Conseil de Nolan- Frédérick Darmon Didier Lacroix Surveillance 39 ans Membre du Conseil de Surveillance 56 ans Membre du Conseil de Surveillance Fonctions exercées 31/12/21 N/A* Néant Mandats exercés au cours des 5 dernières années 31/12/21 N/A* Co-Gérant minoritaire de la SARL Nolyah Partners 31/12/21 N/A* Gérant de la SCI Blanap, Gérant de la SARL AD Invest, Gérant de la SARL Pamier, Gérant de la SNC Maintreuil, Président de la SAS Promouvoir,

62 Président de la SAS Paris Pro finance *NA signifie absence de fonctions exercées dans la Société ou d autres société autres que les mandats figurant dans le tableau Mathieu Descout (Président du Conseil de Surveillance): Après avoir obtenu un master de l Ecole Supérieure des Professions Immobilières (ESPI), Mathieu Descout est actuellement directeur du développement de Novaxia SARL, où il dirige une équipe d une dizaine personness Durant ces 10 dernières années, il a développé ses compétences en développement immobilier au sein de sociétés tel que Nexity Seeri, France Habitation ou Bécarré comme responsable développement. Nolan-Frédérick Darmon (Membre du Conseil de Surveillance): Avec plus de 15 ans d expérience professionnelle en tant que responsable commercial et à la direction de projets immobiliers et télécoms, Monsieur Nolan-Frédérick Darmon cumule également les diplômes dans le secteur immobilier. Diplômé de l Université de Paris-Dauphine et de la Sorbonne, il a récemment suivi un EXECUTIVE MBA spécialisé en immobilier au sein de HEC Paris ainsi qu une formation universitaire dispensé par l université de Panthéon-Assas au sein du Centre d'études et de recherche sur la construction et le logement. A ce jour, Monsieur Nolan-Frédérick Darmon exerce en tant que coach développement sur le plan commercial de sociétés immobilières parisiennes et londoniennes. Il apporte son conseil notamment sur le plan de la stratégie opérationnelle, commerciale et marketing de projets immobiliers. Didier Lacroix (Membre du Conseil de Surveillance): Didier LACROIX est le fondateur du groupe Promouvoir, spécialisé dans le conseil et le développement d opérations de mise en copropriété et de promotions à Paris intra-muros et banlieue proche. Depuis près de 20 ans, le groupe pilote des opérations de réhabilitation et de rénovation d immeubles anciens. Récemment, deux opérations ont été mené en association avec le groupe Charpentier générant un chiffre d affaires d environ 12 Millions d euros, dont une encore en cours situé rue Pierre Villey, dans le 7 ème arrondissement de Paris. Monsieur Lacroix a également dirigé la SiiC ADT durant 3 ans en tant que Président Directeur Général, coté au marché secondaire. Il a ainsi assuré la gestion du centre d affaires Paris Nord au Blanc Mesnil, un parc représentant m². Précédemment, il a exercé la profession de marchand de biens durant 8 ans au sein de la société Lacroix Immobilier, de laquelle il était dirigeant jusqu à la cession de l ensemble de ses actifs à ses associés en b) Fondateurs - Actionnariat Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), l Emetteur comprend deux catégories d associés : (i) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création de la Société, il n existe qu un seul commandité, à savoir Novaxia Gestion, société à responsabilité limitée au capital de euros, dont le siège social est sis 13 rue d Uzes Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , détenue à 100 % par Novaxia SARL ) ; (ii) plusieurs commanditaires, dont l identité figure dans le tableau ci-après, sans changement depuis la création de la Société (la mention «NS» signifiant «non significatif») : Identité / Contrôle des commanditaires Pourcentage de Pourcentage des droits

63 détention du capital de vote dans dans l Emetteur l Emetteur Novaxia Finance 100 % 100 % Monsieur Mathieu Descout NS NS Monsieur Nolan-Frédérick Darmon NS NS Monsieur Didier Lacroix NS NS Il est rappelé que les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés (à l exception de la décision de désignation des membres du Conseil de Surveillance qui relève des commanditaires seuls). c) Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l égard des membres des organes d administration et de surveillance Ni le Gérant, ni son représentant, ni l associé commandité, ni son représentant, ni aucun des membres du Conseil de surveillance de la Société n a fait l objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude ou de sanction quelconque pour mauvaise gestion ou faute. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres du Conseil de Surveillance de la Société, chacun agissant en qualité de l une quelconque des positions de membre des organes d administration, de direction ou de surveillance, ou de Directeur général n a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation d une société. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres du Conseil de Surveillance de la Société n a été incriminé ou sanctionné publiquement et de manière officielle par des autorités statutaires ou réglementaires. Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres du Conseil de Surveillance de la Société n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE La Société s appuiera sur l expérience et l expertise du Groupe Novaxia (et en particulier celle de Novaxia SARL) pour toute prise de participation dans des sociétés immobilières ou acquisition d immeubles. Le Groupe Novaxia apportera également son expertise dans le changement d affectation de bureaux en logements, la gestion locative des immeubles occupés, la gestion et la commercialisation d une opération immobilière. Toute convention passée avec le Groupe Novaxia doit être, le cas échéant, préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance en vertu des dispositions de l article L al. 3 du Code de commerce.

64 Il est précisé que la Société est gérée par une Société de Gestion de Portefeuille, la société NAM, qui appartient au Groupe Novaxia. La Société tête de groupe est Novaxia Finance, société par actions simplifiée au capital de 6,751 euros, dont le siège social est situé 13 rue d Uzès à Paris (75002), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro L intégralité du capital de Novaxia Finance est détenue par son Président, Monsieur Joachim Azan. Novaxia Finance est associée commanditaire de la Société. Novaxia Gestion, société à responsabilité limitée au capital de euros, dont le siège social est situé 13 rue d Ueès à paris (75002), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro est associé commandité de la Société. L intégralité de son capital est détenu par la société SARL Novaxia. Monsieur Joachim Azan est Gérant statutaire de Novaxia Gestion depuis sa création le 26 février Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès à Paris (75002), immatriculée au Registre du commerce et des société de Paris sous le numéro , est Gérant de la Société. le capital de NAM est entièrement détenu par Novaxia Finance. Monsieur Joachim Azan est Président de NAM depuis sa création le 4 avril NAM a mis en place une procédure de détection et de suivi des conflits d intérêts complétée par un registre qui recense les conflits potentiels et avérés. Chaque conflit détecté par les dirigeants ou les collaborateurs fait l objet d une information au responsable de la conformité et du contrôle interne, qui analyse le conflit et identifie les parades permettant de réduire ce conflit. Chaque conflit est suivi et un rapport est effectué à chaque occurrence. 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS Novaxia Asset Management percevra une rémunération en sa qualité de Gérante de la Société, à hauteur de 3% H.T du montant du capital social. Il est prévu par ailleurs d allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance de la Société à hauteur de euros par an pour le Président du Conseil de Surveillance de la Société et de euros par an par membre (autre que le Président), au titre des services rendus à la Société. A la date d enregistrement du présent Prospectus, aucune autre rémunération ou avantages que ceux décrits ci-avant ne sont prévus au profit des dirigeants de la Société SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS Aucune provision n a été constituée à ce titre.

65 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE NAM a été nommé Gérant de la Société dans les statuts constitutifs pour une durée indéterminée. Les membres du Conseil de Surveillance de la Société sont nommés pour une durée de six ans, et verront donc leur mandat expirer à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat des membres du Conseil de surveillance pourra toutefois arriver à son terme avant cette date en cas de liquidation de la Société avant la tenue de l assemblée précitée CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE Il n existe aucun contrat entre les membres du Conseil de Surveillance, le Gérant et la Société à la date d enregistrement du présent document. Il est rappelé qu il n existe à la date du présent Prospectus aucun contrat de prestations de service entre la Société et une quelconque société du Groupe Novaxia, et en particulier Novaxia SARL. Toutefois, dans le cadre du développement de ses activités, Novaxia SARL sera chargée de la maîtrise d ouvrage (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase d exécution des travaux de réhabilitation) des immeubles acquis avec les fonds levés, d une part, et le pilotage de la commercialisation des immeubles ainsi réhabilités, d autre part. Ces prestations donneront lieu à rémunération comme précisé au point ci-avant. Chaque Société Liée, ou le cas échéant, chaque société du Groupe Novaxia portant un projet, conclura deux contrats avec Novaxia SARL : un contrat de maitrise d ouvrage déléguée et un contrat de pilotage de la commercialisation pour encadrer les activités confiées à Novaxia SARL. Il est n est pas prévu que le Conseil de Surveillance de la Société autorise ces conventions dans la mesure où la Société ne sera pas partie à ces dernières. Toutefois, Chaque investissement fera nécessairement l objet d une autorisation préalable du Conseil de Surveillance COMITES D AUDIT ET DE REMUNERATION Il n existe pas, à la date d enregistrement du présent document, de Comité d Audit ou de Rémunération dans la Société GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE Gouvernement d entreprise Les titres de la Société ne faisant pas l objet de négociations sur un marché réglementé et étant de petite taille, celle-ci n entend pas suivre les recommandations relatives au gouvernement d entreprise applicables aux sociétés cotées. De par la taille actuelle de la Société, celle-ci ne considère pas l application de ces recommandations comme essentielles ni pertinentes à ce stade Règles générales de fonctionnement de la Société

66 Les articles 13 à 18 des statuts de la Société sont ci-après reproduits : «ARTICLE 13 - DESIGNATION DES GERANTS La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou non associés. Au cours de la vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par le commandité ou, en cas de pluralité, à l unanimité des associés commandités. Si une personne morale est Gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de cette personne morale. ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS Lorsque le Gérant est un associé commandité, il exerce ses fonctions pendant une durée indéterminée. Dans les autres cas, la durée de ses fonctions est fixée par la décision qui le nomme. Les fonctions d un Gérant prennent fin à l expiration, le cas échéant, de la durée de son mandat, ou lorsque la limite d âge est atteinte, ou par son décès, son incapacité, sa démission ou sa révocation par seule décision de justice. La démission d un Gérant n est recevable que si elle est adressée au président du Conseil de surveillance et à chacun des associés commandités par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, trois (3) mois au moins avant la clôture de l exercice en cours ; elle prend effet à cette clôture. Un Gérant est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la Société. Lorsque les fonctions d un Gérant prennent fin, la gérance est exercée par les Gérants restants en fonction. En cas de vacance du Gérant, le commandité ou en cas de pluralité des commandités, l assemblée générale ordinaire des commandités, est immédiatement convoqué(e) pour procéder à la nomination d un ou plusieurs Gérants dans les conditions prévues aux présents statuts. ARTICLE 15 - LIMITE D AGE DES GERANTS La limite d âge pour l exercice des fonctions de Gérant est fixée à soixante-dix (70) ans révolus. Toute nomination faite en violation de l alinéa qui précède est nulle. Le Gérant ayant atteint la limite d âge reste en fonctions jusqu à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires et de celle des associés commandités. ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS Le Gérant percevra une rémunération annuelle fixée à trois pour cent (3 %) HT du capital social souscrit au 31 décembre de l année précédant celle au titre de laquelle la rémunération est due, le

67 cas échéant calculé prorata temporis. ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS 17.1 Le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Gérant dispose du pouvoir d augmenter le capital social dans les conditions de l article 7 ciavant, du fait de la variabilité du capital de la Société Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Gérant qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs d un Gérant est inopposable aux tiers Un commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d une procuration, sans toutefois que les autorisations préalables, les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance du Conseil de surveillance puissent constituer des actes de gestion externe. En cas de non-respect de cette interdiction, le commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités des dettes des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre et l importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement Dans les rapports entre associés, le ou chacun des Gérants doit agir dans la limite de l objet social et dans l intérêt social Toute décision prise par au moins deux (2) Gérants donne lieu à l établissement d un procèsverbal. Les procès-verbaux sont enliassés par ordre de date tenus à la disposition du Conseil de surveillance et des associés commandités. Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l un des Gérants ou le président du Conseil de surveillance Le ou chacun des Gérants peut conférer tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; lorsque ce ou ces objets concernent une ou des opérations exigeant l intervention de tous les Gérants, le mandat doit également émaner de tous les Gérants. ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 18-l Composition. Nomination La Société est pourvue d un Conseil de surveillance composé d au moins trois (3) associés commanditaires. Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, ne pourront pas avoir la qualité d associé commandité ni celle de Gérant. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans

68 délai, par lettre recommandée, ainsi que l identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission, ou empêchement prolongé du représentant permanent. Nonobstant ce qui précède et conformément à la loi, les membres du Conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l assemblée générale ordinaire des associés commanditaires sans que cette dernière ait à justifier sa décision. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de surveillance qui, au cours de leur mandat, viendraient à perdre leur qualité d actionnaire, seront réputés démissionnaires d office. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou autre cause, ou si le nombre des membres du Conseil de surveillance est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le Conseil de surveillance peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux membres dans la limite ci-dessus fixée ; il est même tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu en dessous de trois (3). Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des associés commanditaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir jusqu à l expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de surveillance n en demeurent pas moins valables Limite d âge La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée à quatre-vingt-cinq (85) ans révolus. Le membre ayant atteint cette limite d âge reste toutefois en fonctions jusqu à l issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires Bureau et réunions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut être supérieure à celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance ; il choisit en outre un secrétaire qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d eux. En cas d absence du président, le Conseil désigne un de ses membres comme président de séance. Le Conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, et au moins tous les six (6) mois, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Il peut aussi être convoqué par un Gérant statutaire de la Société. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. Les délégués du Comité d entreprise, s il en existe, sont convoqués à chaque séance en conformité de la loi. Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués aux réunions du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires. Tout membre du Conseil de surveillance pourra se faire représenter par un autre membre du Conseil, mais chaque membre ne pourra disposer que d un seul pouvoir au cours d une même séance. La présence de la moitié des membres (présents ou représentés) du Conseil de surveillance au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

69 Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le ou les Gérant(s) statutaire(s) ont le droit d assister à titre consultatif aux séances du Conseil de surveillance, auxquelles ils doivent être convoqués. Les délégués du Comité d entreprise assistent à la séance avec voix consultative. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux transcrits ou enliassés dans un registre spécial ; ils sont signés par le président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Gérant statutaire ou par l un des Gérants statutaires s il en existe plusieurs, et en outre par l un des membres du Conseil de surveillance Fonctions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Cependant la fonction dévolue au Conseil de surveillance est plus étendue que celle confiée aux commissaires aux comptes, qui n effectuent pas un contrôle de la gestion de la Société. Le Conseil de surveillance fait un rapport à l assemblée générale ordinaire annuelle, dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l exercice. Ce rapport est mis à la disposition des associés commanditaires qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation à l assemblée générale. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l assemblée générale des associés commanditaires ainsi que l assemblée des associés commandités, après en avoir informé par écrit le Gérant Rémunération Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle (à titre de jetons de présence) fixée par l assemblée générale ordinaire des commanditaires sans qu il soit besoin de recueillir l accord des commandités, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le Conseil de surveillance répartit cette rémunération librement entre ses membres. La rémunération du président est fixée par le Conseil de surveillance Durée du mandat des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six (6) ans. Les fonctions d un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la liquidation de la Société avant cette date, dans quel cas ses fonctions prendront automatiquement fin au jour de la disparition de la personnalité morale de la Société. En cas de prorogation de la durée de la Société, les mandats des membres du Conseil de Surveillance sont renouvelés par l assemblée générale ordinaire des associés commanditaires, sans que les commandités puissent participer à leur désignation.

70 Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.» 17 SALARIES 17.1 NOMBRE DE SALARIES A la date d enregistrement du présent document, la Société ne compte aucun salarié PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS Le tableau ci-dessous établit le nombre d actions détenues par le Gérant et les membres du Conseil de Surveillance dans la Société : Gérant / membres du Conseil de Surveillance Nombre d actions détenues dans la Société Novaxia Asset Management 0 0 Monsieur Mathieu Descout 1 NS Monsieur Nolan-Frédérick Darmon 1 NS Monsieur Didier Lacroix 1 NS Total 3 NS Pourcentage du capital social et des droits de vote Ils ne détiennent aucun stock option dans la Société. Aucun accord de participation n a été mis en place dans la Société. 18 PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES 18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous présente la liste des associés commanditaires de la Société, à la date d enregistrement du présent Prospectus. Associés commanditaires Pourcentage de détention du capital dans l Emetteur Novaxia Finance Monsieur Mathieu Descout NS NS Monsieur Nolan-Frédérick Darmon NS NS Monsieur Didier Lacroix NS NS Total Par ailleurs, la Société comporte un associé commandité (Novaxia Gestion). Pourcentage des droits de vote dans l Emetteur Il est rappelé que les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés, à savoir les commanditaires d une part, et le(s) commandité(s) d autre part (à l exception de la décision de désignation des membres du Conseil de Surveillance qui relève des commanditaires seuls).

71 18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES Chaque action détenue dans la Société donne droit à une voix au sein des assemblées générales d associés commanditaires. En conséquence, les associés commanditaires dont la liste figure dans le tableau à la section 18.1 du présent Prospectus disposent tous d'un nombre de droits de vote proportionnels au nombre d'actions qu'ils détiennent CONTROLE DE LA SOCIETE Pour les besoins de la constitution de la Société : - la société Novaxia Finance (détenue et dirigée par Monsieur Joachim Azan) a souscrit à la majorité du capital et des droits de vote de la Société (soit actions sur les actions émises à la création) ; - la société Novaxia Asset Management, (Détenu à 100% par Novaxia Finance) a été nommé Gérant statutaire de la Société ; - la société Novaxia Gestion (détenue à 100 % par Novaxia SARL), est associée commandité. Entre la constitution de la Société et la date du visa AMF, aucune opération sur capital n a été opérée et aucune modification dans la gérance n est intervenue, de sorte qu au jour du visa AMF, la Société demeure détenue et contrôlée directement à quasiment 100 % par Novaxia Finance (et indirectement par Monsieur Joachim Azan) et dirigée par Novaxia Asset Management (et indirectement par Monsieur Joachim Azan). La participation de Novaxia SARL sera ramenée, en l absence de souscription de sa part à l Offre, à 0,25 % en cas de souscription par les Souscripteurs de toutes les Actions objet de l Offre. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu il n y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause de variabilité du capital social prévue à l article 7.2 des statuts de la Société, c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros. Par ailleurs, il n y a pas de limitation de souscription, dans la limite également du capital autorisé. Les statuts de la Société ne contiennent pas de clause d agrément des nouveaux actionnaires. Ils contiennent, sous certaines conditions et modalités, un droit de retrait du fait de la variabilité du capital social ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Il n existe à la date du présent Prospectus aucun autre accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle des Sociétés. 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES A l exception de NAM et de Novaxia Finance, les associés fondateurs de la Société sont dirigeants ou membre du Conseil de Surveillance de la Société. La Société entend s appuyer sur l expérience du Groupe Novaxia dans le domaine de la réhabilitation d immeubles anciens. Elle pourra, si nécessaire au regard du montant de

72 l investissement envisagé, co-investir avec d autres sociétés du Groupe Novaxia. A la date du présent Prospectus, la Société n a pas encore d activité. Toute convention passée avec le Groupe Novaxia doit être, le cas échéant, préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance en vertu des dispositions de l article L al. 3 du Code de commerce. A cet égard, il est précisé que Novaxia SARL assurera la maîtrise d ouvrage déléguée, comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase d exécution des travaux de réhabilitation des immeubles acquis par la Société. Un contrat de maîtrise d ouvrage sera conclu avec la Société Liée ou la société du Groupe Novaxia qui portera le projets identifiés et mis en œuvre. Par ailleurs, Novaxia SARL prendra en charge le pilotage de la commercialisation des immeubles réhabilités par la Société, conformément aux termes d un contrat qui sera conclu avec la Société Liée ou la société du Groupe Novaxia qui portera le projets identifiés et mis en œuvre.. Ces contrats n étant pas conclus avec la Société, ils ne seront pas soumis à l autorisation préalable du Conseil d Administration de la Société. Toutefois, tout investissement ne sera réalisé qu après avoir été autorisé par le Conseil d Administration de la Société. NAM percevra une rémunération en sa qualité de Gérante de la Société à hauteur de 3% H.T. du montant du capital social souscrit. 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE La Société ayant été créée le 7 août 2015 et immatriculée le 31 août 2015 suivant, celle-ci ne dispose pas de comptes historiques. Le bilan d'ouverture de la Société présenté à la section 3 du présent prospectus et reproduit ci-après ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu'ils seront INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) Bilan d'ouverture de la Société :

73 ACTIF au 31 août 2015 En PASSIF au 31 août 2015 En Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds propres (réserves) Fournisseurs 0 ACTIF CIRCULANT Autres créances Disponibilités 1 TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Annexes Annexe 1 : règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales, l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les créances, les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l'ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés. Les frais de constitution et les frais juridiques liés à la constitution de la Société, à l élaboration du présent Prospectus et à l Opération seront directement comptabilisés en charge du premier exercice. Annexe 2 : autres éléments d'information Composition du capital social : le capital social, au 4 septembre 2015, était de euros et était composé de actions ordinaires et d une action de préférence de catégorie «B» d'une valeur nominale d un (1) euro. La Société a été immatriculée le 31 août La clôture du premier exercice a été fixée au 31 décembre Commissionnement de commercialisation : Lors de la souscription par un Investisseur des Actions, la Société verse 6 % maximum du montant souscrit aux tiers (prestataire de services d'investissement ou agent lié) ayant mis en relation l Investisseur et la Société. Ces frais d augmentation de capital seront imputés à concurrence de 6 % sur la valeur nominale des actions. La Société doit supporter les frais de constitution et d augmentation de capital (avocats, rapport des contrôleurs légaux, frais juridiques, etc.) estimés à euros et de publicité (plaquettes, site Internet, etc.) estimés à euros, puis payer chaque année des frais de fonctionnement récurrents (hors frais de distribution de dividendes aux Investisseurs), notamment aux avocats, au commissaire aux comptes, au comptable et à la compagnie d assurance, estimés à un montant compris entre et euros. La Société doit également supporter des frais de conseil de

74 société de gestion et de dépositaire estimés à 0,1 % du capital social souscrit par an. En outre, des frais et charges liés à l emprunt seront supportés en fonction des taux et conditions fixés par le marché et du montant emprunté. Frais à la charge du Souscripteur et frais de fonctionnement et de gestion de la Société a) Frais à la charge du Souscripteur Les frais et commissions liés à l Opération sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de Montant des souscriptions 6 % du montant de la commercialisation (incluse souscription (dont 0 % à 1% dans le prix de souscription pour NAM) versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia Finance conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini à la section de l Annexe I et à la section 20.7 de l Annexe I, et 1/5 du boni de liquidation. b) Frais de fonctionnement et de gestion de la Société: Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution de la Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par la Société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire hors (i) rémunération de Gérance et frais de gestion à verser à la SGP Novaxia Asset Management agréée par l AMF sous le numéro et (ii) honoraires de maîtrise d ouvrage et de pilotage de la commercialisation à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) Rémunération du Gérant Jetons de présence au profit des membres du Conseil de surveillance Frais de personnel Frais d emprunt Entre et /an 3% du HT du capital social par an Jusqu à /an Aucun à ce jour Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté.

75 Typologie des frais Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de pilotage de la commercialisation Honoraires à verser à Novaxia SARL (par les Sociétés Liées) - Contrat de maîtrise d ouvrage déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase exécution des travaux) Frais de dépositaire Frais de tenue de registres et gestion du passif Estimation du montant 10 % HT maximum du prix global TTC de revente des immeubles, 5 % HT maximum du prix de revente global prévisionnel des immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation sur le prix de revente global réalisé. 0,06% du montant total de l actif net annuel avec un minimum de HT 7 HT par compte courant nominatif avec un forfait minimum de HT annuel. Des frais supplémentaires ne pouvant excéder HT sont à prévoir lors de distributions de dividendes, le cas échéant Aucun autre frais ou commission que ceux visés ci-dessus n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Gérant Le gérant de la Société (le «Gérant») est la société Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro et agréée par l AMF en qualité de société de gestion de portefeuille le 8 juillet 2014 sous le numéro GP Dépositaire La Société a désigné : CACEIS Bank France, Société anonyme à conseil d'administration au capital de euros, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert, Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro en qualité de «Dépositaire» INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA Non applicable ETATS FINANCIERS L Emetteur n établira pas d états financiers consolidés, puisqu il n appartient à, ni n anime, aucun groupe de sociétés VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l ACTIF ET LE PASSIF

76 Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d'ouverture

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84 Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif

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89 20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES La Société ayant été immatriculée le 31 août 2015, elle n a pas publié à la date de rédaction du présent Prospectus d autres informations financières que le bilan d ouverture présenté à la section 3 du présent Prospectus INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES La Société ayant été constituée le 7 août 2015 et immatriculée le 31 août 2015 suivant, elle n a pas publié à la date de rédaction du présent Prospectus d autres informations financières que le bilan d ouverture présenté à la section 3 du présent Prospectus POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La Société ayant été créée le 7 août 2015 et immatriculée le 31 août 2015 suivant, aucun dividende n'a encore été versé. La Société n a pas de politique de dividende préétablie. Au regard de la nature du(es) projet(s) dans le(s)quel(s) la Société s engage, une éventuelle distribution de dividende ne pourrait pas intervenir avant un délai de deux ans à compter du début de l exploitation. En effet, les investissements réalisés par la Société devraient permettre de dégager un bénéfice distribuable dès le deuxième exercice grâce aux loyers des immeubles occupés. Au débouclage des opérations immobilières, les potentielles plus-values des opérations permettront également de dégager un bénéfice distribuable. La Gérance sera tenue de proposer aux associés en vue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle un projet de distribution de sommes égales à 50 % du bénéfice distribuable de l exercice. En cas de décision des associés de procéder à une distribution de dividendes, l action de préférence de catégorie B confèrera à son titulaire un droit de préférence sur les actions ordinaires et les Parts selon la répartition mentionnée ci-après, en cas de distribution de «Dividende», ce terme désignant toute somme ou tout actif distribué(e) par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social, autrement que dans les hypothèses de retrait ou d exclusion. Le montant du Dividende revenant aux actions et aux Parts sera déterminé et réparti selon les ordres de priorité suivants : (i) (ii) En premier rang, l action de préférence confèrera à son titulaire le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende ; En deuxième rang, l ensemble des actions ordinaires et les Parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir une somme égale à quatre cinquième (4/5) du Dividende. La répartition de cette somme entre les titulaires d actions ordinaires et le(s) porteur(s) de Parts se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèdent à la date de la décision de distribution concernée, étant précisé que le terme «titres» s entend des actions ordinaires et des Parts respectivement détenues par les commanditaires et le(s) commandité(s).

90 20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Depuis la date de création de la Société, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage n a été engagée à l encontre de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société et du Groupe Novaxia à la date du présent Prospectus CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE Les informations financières et commerciales contenues dans le présent Prospectus n ont connues aucun changement significatif depuis la date de constitution de la Société. Le contrôleur légal des comptes a vérifié les informations portant sur la situation financière au 31 août INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 CAPITAL SOCIAL Montant du capital social A la date d'enregistrement du présent Prospectus, le capital souscrit de la Société s'élève à euros divisé en actions ordinaires et une action de préférence de catégorie B, de 1 euro chacune, intégralement libérées Titres non représentatifs du capital A la date d'enregistrement du présent Prospectus, il n'existe aucun titre non représentatif du capital (autre que la part du commandité) Actions détenues par la Société ou pour son compte A la date d'enregistrement du présent Prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de BSA N/A Droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d'augmentation du capital La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles par la gérance en application de la clause de variabilité du capital social prévue à l article 7.2 des statuts de la Société, c est-à-dire en cas

91 d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros. Par ailleurs, il n y a pas de limitation de souscription, dans la limite également du capital autorisé. Les statuts de la Société ne contiennent pas de clause d agrément des nouveaux actionnaires. Ils contiennent, sous certaines conditions et modalités, un droit de retrait du fait de la variabilité du capital social Informations relatives au capital de la Société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet Evolution du capital social La Société a été créée le 7 août 2015 avec un capital initial de euros divisé en actions dont actions ordinaires et 1 action de préférence de catégorie B, toutes entièrement libérées. Depuis sa constitution, la Société n'a procédé à aucune modification de son capital social ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social Conformément à l'article 5 des statuts, la Société a pour objet, en France ou à l étranger : La Société a pour objet exclusif, en France ou à l étranger : - La prise de participations, à la création ou postérieurement, dans toutes sociétés de promotion immobilière ou exerçant l activité de marchand de biens, au moyen de la souscription immédiate ou à terme de tout titre de capital (ex : actions, bons de souscription d actions) ; - Toutes opérations ne revêtant pas un caractère patrimonial, qu elles soient industrielles, financières, commerciales, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus et de nature à favoriser son développement ou son extension Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d administration et de direction Les dispositions statutaires relatives aux membres des organes d administration et de direction de la Société sont présentées à la section du présent Prospectus Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Les dispositions suivantes sont applicables dans la Société :

92 Les actions ordinaires sont toutes émises en la forme nominative. Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se transmettent par virement de compte à compte. En cas de décision des associés de procéder à une distribution de dividendes, l action de préférence de catégorie B confèrera à son titulaire un droit de préférence sur les actions ordinaires et les Parts selon la répartition mentionnée ci-après, étant précisé que pour les besoins du présent article, le terme «Dividende» désigne toute somme ou tout actif distribué(e) par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social, autrement que dans les hypothèses de retrait ou d exclusion. Le montant du Dividende revenant aux actions et aux Parts sera déterminé et réparti selon les ordres de priorité suivants : o o En premier rang, l action de préférence confèrera à son titulaire le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende ; En deuxième rang, l ensemble des actions ordinaires et les Parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir une somme égale à quatre cinquième (4/5) du Dividende. La répartition de cette somme entre les titulaires d actions ordinaires et le(s) porteur(s) de Parts se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèdent à la date de la décision de distribution concernée, étant précisé que pour les besoins du présent article, le terme «titres» s entend des actions ordinaires et des Parts respectivement détenues par les commanditaires et le(s) commandité(s). Par ailleurs, les dispositions ci-dessus s appliquent de la même manière à la répartition entre les associés du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société. A la demande du commanditaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les titulaires d actions formant rompus à l occasion d opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits. La libération des actions intervient dans les conditions fixées soit par la gérance dans la limite du capital autorisé et sous réserve des dispositions légales soit par les associés au-delà de cette limite conformément aux dispositions légales. Dans l hypothèse d une libération non intégrale des actions au moment de la souscription, les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par la gérance. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d intérêt légal majoré de 2 points, sans qu il soit besoin d une demande en justice ou d une mise en demeure Modalités de modification des droits des associés commanditaires Les droits des associés commanditaires figurant dans les statuts ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires Assemblées générales d'associés

93 Dans les rapports entre associés, les statuts de la Société prévoient aux articles 21 à 23 que les décisions sont prises dans les conditions suivantes : «ARTICLE 21 - EXPRESSION DE LA VOLONTE DE TOUS LES ASSOCIES 21-1 Sous réserve des exceptions découlant d une disposition expresse des présents statuts, les décisions des associés commanditaires ne sont opposables aux associés, à la Société, comme aux tiers, qu après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les associés commandités, avec le vote de l assemblée générale des associés commanditaires, et le cas échéant, dans les cas prévus par le Code de commerce, le vote de l assemblée générale des associés porteurs d actions de préférence La concordance requise résulte d un procès-verbal dressé par le Gérant faisant mention expresse du résultat de la double consultation Les procès-verbaux sont établis à la suite les uns des autres sur le registre spécial des délibérations d associés, tenu dans les conditions visées par la loi. ARTICLE 22 - DECISIONS DES ASSOCIES COMMANDITES Les décisions des commandités sont prises en assemblée ou par consultation écrite. Toutefois, la consultation écrite n est pas possible et une assemblée est obligatoire dans les trois (3) cas suivants : - pour l approbation des comptes annuels, - lorsque la réunion a été demandée par l un des commandités, - pour l approbation d une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société Assemblée des commandités Convocation L assemblée des associés commandités est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de surveillance ou par le liquidateur huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre simple ou recommandée avec demande d avis de réception. L assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation. L assemblée peut également valablement délibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés Tenue L assemblée est présidée par le plus âgé des Gérants associés présents. A défaut, l assemblée convoquée désigne le président de séance. L assemblée convoquée par un mandataire de justice est présidée par ce dernier. Pendant la liquidation, la présidence est exercée par le liquidateur. Un associé peut se faire représenter par un autre associé commandité. Un associé ne peut représenter qu un seul commandité Procès-verbal Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à la

94 discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d associés consultés, le texte des résolutions est identique à celui des résolutions qui sont soumises d autre part à l assemblée générale des associés commanditaires. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par l un d eux Consultation écrite Les associés commandités peuvent être consultés par lettre recommandée avec demande d avis de réception. La lettre contient le texte des projets de résolution, lequel - sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d associés consultés - est rédigé dans les mêmes termes que celui des résolutions qui sont d autre part soumises à l assemblée générale des associés commanditaires, ainsi que tous les documents prévus par la loi. L associé exprime sa décision, au pied de chaque résolution, par mention manuscrite: «OUI» ou «NON», l absence de mention est équivalente à un «OUI», et fait retour du texte des résolutions par lettre recommandée avec demande d avis de réception postée dans les dix (10) jours de la réception de la lettre de consultation. Le procès-verbal rédigé par le Gérant fait mention de la consultation écrite et la réponse de chaque associé lui est annexée Majorité Sous réserve d autres dispositions expresses et impératives des présents statuts ou de la loi, les décisions des associés commandités sont prises dans les conditions suivantes: - décisions extraordinaires à l unanimité de tous les associés commandités. Toutefois, la transformation de la société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée avec l accord de la majorité des associés commandités ; - décisions ordinaires : à la majorité en nombre des associés commandités. ARTICLE 23 - ASSEMBLEES D ASSOCIES COMMANDITAIRES Les décisions des commanditaires sont prises en assemblée. Les dispositions ci-après ne s appliquent qu en ce qu elles ne contredisent pas (i) les règles fixées par le Code de commerce aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés anonymes, dans la mesure où ces dernières régissent à tous égards les assemblées d associés commanditaires, et (ii) celles visées par l article L et suivants du Code précité. 23-l Nature des assemblées Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

95 Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des associés commanditaires de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés commanditaires, même absents, dissidents ou incapables Convocation des assemblées Les assemblées générales sont convoquées soit par le Gérant, ou à défaut par le Conseil de surveillance, ou par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d un ou de plusieurs associés commanditaires réunissant au moins 5 % du capital. En cas de pluralité de Gérants, chacun des Gérants peut procéder à la convocation. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. La convocation est faite par lettre simple ou par courrier électronique (sous réserve dans ce dernier cas d avoir recueilli préalablement l accord du commanditaire concerné), huit (8) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins qu un commanditaire ne sollicite un autre mode de convocation dans les formes prévues pour les sociétés anonymes Ordre du jour L ordre du jour des assemblées est arrêté par l auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés commanditaires, représentant la fraction du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l inscription à l ordre du jour de l assemblée de projets de résolutions. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement dans les conditions fixées par la loi Accès aux assemblées - Pouvoirs Tout commanditaire a droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. Il peut également s y faire représenter conformément à la législation en vigueur Feuille de présence A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés commanditaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l assemblée Bureau Les assemblées sont présidées par le Gérant ou par les Gérants s ils sont plusieurs.

96 Si l assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, elle est présidée par le président du Conseil ou l un de ses membres désignés à cet effet. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l assemblée est présidée par celui ou l un de ceux qui l ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés commanditaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être commanditaire Procès-verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par l un des Gérants. Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le seul liquidateur Vote Chaque action donne droit à une voix Assemblée générale ordinaire L assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois l an, dans les six (6) mois de la clôture de l exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés commanditaires présents, représentés ou ayant eu recours au vote par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés commanditaires présents, représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance. La validité de ses décisions est soumise à la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées à l article Assemblée générale extraordinaire L assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu elles soient, autorisées par la loi, étant précisé que (i) le transfert du siège social dans tout autre lieu du département ou d un département limitrophe, de même que (ii) les décisions relatives au capital social représentant une mise en œuvre de la variabilité du capital sont de la compétence du Gérant. Elle ne peut augmenter les engagements des associés commanditaires sous réserves des opérations

97 résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés commanditaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée avec même quorum du cinquième à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les commanditaires présents, représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance, la validité de ses décisions étant soumise à la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées à l article 22. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire, la validité de sa décision étant soumise à la concordance avec la décision des associés commandités, prise dans les conditions indiquées à l article Assemblée spéciale S il existe plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut être faite au droit des actions d une de ces catégories sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés commanditaires, et en outre sans vote également conforme d une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire. Elles ne délibèrent valablement que si les associés commanditaires concernés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions concernées. Les délibérations sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix des commanditaires présents ou représentés.» Conditions particulières régissant les modifications du capital Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition particulière régissant les modifications du capital social, étant rappelé que la Société est à capital variable. 22 CONTRATS IMPORTANTS A la date d enregistrement du présent document, la Société n a signé aucun contrat la liant à un tiers. 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERÊTS

98 Ci-après, le rapport sur les avantages particuliers résultant de l action de préférence de catégorie B prévue dans les statuts de la Société. Ce rapport a été annexé aux statuts constitutifs de la Société et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Il est disponible sur le site Internet de la Société ( Il est par ailleurs renvoyé à la section ci-avant du Prospectus s agissant du rapport du Commissaire à la vérification de l actif et du passif.

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103 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société et sur le site Internet de l'autorité des marchés financiers ( L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à disposition des associés commanditaires peut être consulté au siège social de la Société. La Société publiera sur le site les informations suivantes : - Un communiqué annuel relatif aux honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leur réseau. - Un communiqué sur les faits nouveaux importants de nature à impacter significativement la valeur des actions de la Société. - Les comptes et bilans de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année. 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS A la date d enregistrement du présent Prospectus, la Société ne détient directement ou indirectement, aucune participation ni filiale.

104 II. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Comme indiqué à la section 1 du présent Prospectus, la société Novaxia Asset Management dont le siège social est 11 rue d Uzès Paris est Gérante de la Société Novaxia Immo Club 2, représentée par son Président, Monsieur Joachim Azan. 1.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS Une déclaration est disponible à la section 1 du Prospectus. 2. FACTEURS DE RISQUE Risque de dilution Au-delà de la variabilité du capital, la durée de la souscription (une année) pourrait avoir pour effet de diluer les actionnaires ayant souscrit leurs titres en début de période de souscription. Risques lié à l investissement en capital Il existe un risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des pertes en capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d échec des activités développées par la Société. En conséquence la Société ne peut écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour les Souscripteurs. Il existe donc un risque de non restitution de leur investissement aux Souscripteurs. Ce risque correspond au risque normal supporté par un investisseur en capital. Risque lié à l'illiquidité des actions ou des actifs de la Société Les Actions ne sont pas cotées. Le Souscripteur peut toutefois librement céder ses actions, sans agrément, et bénéficier du droit de retrait statutaire (et du droit de rachat consécutif de ses actions). Les conditions et modalités du droit de retrait ainsi que le financement par la Société des demandes de retrait sont décrits dans le tableau figurant dans les risques liés à la variabilité du capital décrits au point du présent prospectus. L attention des Investisseurs est attirée une nouvelle fois sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (si les demandes de retrait sont globalement supérieures à 10 % du montant du capital souscrit en n-1).

105 3. INFORMATION DE BASE 3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ainsi qu au cours des douze prochains mois. 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Le montant des capitaux propres de la Société est égal au montant du capital social souscrit à ce jour ( euros) et à la somme versée au titre de la souscription de la part du commandité (1 euro). Il s élève donc à euros. La Société n ayant encore aucune activité à ce jour, son niveau d endettement est nul. 3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION PROPOSEE PAR LA SOCIETE Intérêt pour les tiers mettant en relation les Investisseurs et la Société Intérêt pour les Investisseurs L intérêt pour les tiers (prestataire(s) de services d investissement ou conseillers en investissements financiers) mettant en relation l Investisseur et la Société est une rémunération décrite à la section 20.1 du présent Prospectus. L intérêt pour les Investisseurs est de contribuer ensemble à la sortie de la crise immobilière tout en participant à des projets immobiliers à fort potentiel de valorisation et en bénéficiant de l expertise du Goupe Novaxia dans : La gestion d une opération immobilière, Le changement d affectation d un immeuble de bureaux en logements ou en hôtels, La gestion locative d un immeuble. En cas de réussite de ces projets, les Investisseurs pourront partager le bénéfice de l opération avec le titulaire de l action de préférence statutaire. L Investisseur pourra également placer ses actions sur un Plan d Epargne en Actions et bénéficier de sa fiscalité avantageuse Versement de dividendes Le montant de Dividende (tel que ce terme est défini ci-après) revenant aux actions et aux parts de la Société sera déterminé et réparti selon les ordres de priorité suivants : - En premier rang, l action de préférence B confère à son titulaire le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende ; - En deuxième rang, l ensemble des actions ordinaires et les parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir une somme égale à quatre cinquième (4/5) du Dividende. La répartition de cette somme entre les titulaires d actions ordinaires et le(s) porteur(s) de parts se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèderont à la date de la décision de distribution concernée, étant précisé que pour les besoins du présent article, le terme «titres» s entend des actions ordinaires et des parts respectivement détenues par les commanditaires et le(s) commandité(s).

106 Le terme «Dividende» désigne toute somme distribuée par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social. Par ailleurs, les dispositions ci-dessus s appliquent de la même manière à la répartition entre les associés du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société. 3.4 RAISONS DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT L objet de l'offre est de permettre à la Société, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer ses projets, dans le cadre du Grand Paris et la transformation de bureaux en logements. Le produit total de l émission, dans l hypothèse où 100 % des Actions étaient souscrites selon les modalités précitées, s élèverait à euros. Cette somme correspond à la valeur nominale de chacune des actions émises par la Société (1 /Action), puisque l augmentation de capital est réalisée sans prime d émission, multipliée par le nombre d Actions souscrites. Sur le montant de l augmentation de capital souscrite au titre de l Offre et devant être investi dans un projet, des frais et charges seront imputés (Cf. section ci-avant ; le coût estimatif de ces frais et charge sur la première année est de l ordre de 650 K auxquels s ajoutent des frais de placement rétrocédés par la Société à ses intermédiaires et dont le montant s élève à 6 % du prix de souscription des Actions). La capacité de la Société à exercer ses activités dépendra du montant des souscriptions reçues au titre de la présente opération. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements (selon le cas, recherche de tiers investisseurs, recours plus important à l endettement bancaire dans la limite de 85 % du montant de l investissement). 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES 4.1 NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES Une fois l Autorité des marchés financiers ayant visé le présent Prospectus, la Société proposera aux Investisseurs de souscrire à des Actions ordinaires émises par elle. Ces Actions doivent être souscrites par les Investisseurs au plus tard le 7 septembre 2016 à minuit. 4.2 LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES Les valeurs mobilières émises par la Société sont régies exclusivement par le droit français. 4.3 FORME DES VALEURS MOBILIERES Les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs dématérialisés. Les registres des actionnaires seront tenus au siège social par la Société.

107 4.4 MONNAIE DANS LAQUELLE L EMISSION A LIEU La monnaie utilisée est l euro uniquement. Les Actions émises par la Société sont des actions ordinaires. 4.5 DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES Les Actions émises par la Société sont des actions ordinaires. Elles porteront jouissance à la dernière date de l un des événements cumulatifs suivants : - signature du bulletin de souscription à adresser en 2 exemplaires, accompagné des documents suivants : l annexe concernant les personnes politiquement exposées dûment remplie datée et signée, une copie d une pièce d identité (carte nationale d identité recto/verso, passeport ou carte de résident) en cours de validité, une copie d un justificatif de domicile de moins de 3 mois, et questionnaire Souscripteur - libération intégrale des Actions souscrites (par chèque établi à l ordre de «Novaxia Immo Club 2» ou par virement bancaire). Elles sont soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. En particulier, les dispositions suivantes sont applicables: Les actions ordinaires sont toutes émises en la forme nominative. Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se transmettent par virement de compte à compte. En cas de décision des associés de procéder à une distribution de dividendes, l action de préférence de catégorie B confèrera à son titulaire un droit de préférence sur les actions ordinaires et les Parts selon la répartition mentionnée ci-après, étant précisé que pour les besoins du présent article, le terme «Dividende» désigne toute somme ou tout actif distribué(e) par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social, autrement que dans les hypothèses de retrait ou d exclusion. Le montant du Dividende revenant aux actions et aux Parts sera déterminé et réparti selon les ordres de priorité suivants : o o En premier rang, l action de préférence confèrera à son titulaire le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende ; En deuxième rang, l ensemble des actions ordinaires et les Parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir une somme égale à quatre cinquième (4/5) du Dividende. La répartition de cette somme entre les titulaires d actions ordinaires et le(s) porteur(s) de Parts se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèdent à la date de la décision de distribution concernée, étant précisé que pour les besoins du présent article, le terme «titres» s entend des actions ordinaires et des Parts respectivement détenues par les commanditaires et le(s) commandité(s). Par ailleurs, les dispositions ci-dessus s appliquent de la même manière à la répartition entre les associés du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société. A la demande du commanditaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les titulaires d actions formant rompus à l occasion d opérations impliquant échange,

108 regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits. La libération des actions intervient dans les conditions fixées soit par la gérance dans la limite du capital autorisé et sous réserve des dispositions légales soit par les associés au-delà de cette limite conformément aux dispositions légales. Dans l hypothèse d une libération non intégrale des actions au moment de la souscription, les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par la gérance. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d intérêt légal majoré de 2 points, sans qu il soit besoin d une demande en justice ou d une mise en demeure. Dans le cadre de la présente Opération, la libération des Actions est intégrale comme rappelé ciavant. Chaque action dispose du droit de vote et chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu elles représentent. La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause de variabilité du capital social prévue à l article 7.2 des statuts de la Société, c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros. Par ailleurs, il n y a pas de limitation de souscription, dans la limite également du capital autorisé. 4.6 RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION En application de l article 7.2 des statuts et du fait de la variabilité du capital, (i) la gérance est habilitée à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émissions d actions nouvelles dans la limite du capital autorisé fixé à euros, et ce notamment par offre au public de titres financiers, et (ii) les commanditaires ne bénéficient pas d un droit préférentiel de souscription lors de l émission d actions nouvelles décidées par la gérance. NAM, Gérante, dans le cadre de ses pouvoirs statutaires qui l habilitent à augmenter le capital social dans la limite du capital autorisé susvisé et à recevoir de nouvelles souscriptions en conséquence, a décidé de procéder à la présente Opération et d ouvrir la souscription des Actions à compter de la date de mise en ligne du Prospectus sur le site internet de la Société.

109 NOVAXIA IMMO CLUB 2 Société en commandite par actions à capital variable Au capital souscrit de euros Siège social : 11 rue d Uzès Paris R.C.S. Paris (la «Société») PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE EN DATE DU 3 SEPTEMBRE 2015 L an deux mille quinze, Le 3 septembre, à 8 heures, Au siège social, La société Novaxia Asset Management, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 11 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , représentée par son Président, Monsieur Joachim Azan Agissant en qualité de Gérant de la société la Société, Après avoir rappelé que : 1 ) le capital de la Société est variable ; 2 ) le capital autorisé de la Société est de euros et qu à ce jour le capital souscrit s élève à euros, divisé en actions de 1 euro de nominale chacune, intégralement libérées, 3 ) qu en application de l article des statuts de la Société, «le Gérant peut, à tout moment, décider l'émission au pair ou avec prime (dans les conditions qui suivent), par offre au public dans les conditions de l article L du Code monétaire et financier ou non, de nouvelles actions, pourvu que du fait de ces souscriptions nouvelles, le capital souscrit ne devienne pas supérieur au capital autorisé. Sauf décision extraordinaire contraire des commanditaires, les nouvelles actions ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d une somme correspondant à la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu ils ressortent du dernier bilan régulièrement approuvé. Le Gérant décidera du mode de libération des apports en numéraire (en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société). Il décidera également si les actions doivent être intégralement libérées à la souscription ou non dans les limites prévues par la loi. La Société étant à capital variable : (iii) les anciens actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par le gérant dans les conditions indiquées à l'alinéa précédent. (iv) ( )»

110 4 ) que la Société a rempli les conditions de l article L du Code de commerce relatif à la désignation d un Commissaire aux fins de vérifier l actif et le passif de la Société ainsi que les avantages particuliers. Monsieur Florent Belliard, désigné le 31 août 2015 par décision unanime des associés commandités et commanditaires, a établi son rapport sur la base d une situation comptable arrêtée le 31 août 2015 et des statuts de la Société. A pris les décisions suivantes portant sur : - Augmentation de capital avec offre au public par création et émission au pair (soit au prix de 1 /action) de actions ordinaires nouvelles maximum ; - Pouvoirs en vue des formalités. I. AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OFFRE AU PUBLIC PAR CREATION ET EMISSION AU PAIR DE ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES MAXIMUM Le Gérant décide de procéder à une augmentation du capital, par offre au public, en France, par émission de actions ordinaires nouvelles maximum à émettre par la Société (les «Actions»), selon les termes et conditions qui suivent (ci-après l «Offre»): - Le prix de souscription d une action est de 1 euro (correspondant à la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social) ; - Le montant de l augmentation de capital ne pourra excéder en conséquence euros ; - Les anciens actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription sur l'émission des actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux souscripteurs (le «Souscripteur» ou l «Investisseur»), selon la règle «premier arrivé, premier servi», selon le processus de souscription suivant : Au plus tard le 7 septembre 2016, l Investisseur souscrit aux Actions par la transmission à la société Novaxia Asset Management (ci-après «NAM») du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d une pièce d identité, la copie d un justificatif de domicile, le questionnaire Souscripteur, et le chèque à l ordre de «Novaxia Immo Club 2» ou un avis de virement officiel de la banque détentrice du compte espèces Plan d Epargne en Actions (ci-après «PEA») du Souscripteur au compte de «Novaxia Immo Club 2». La date de réception par NAM d un dossier complet de souscription fait foi de l ordre d arrivée des souscriptions. Dans l hypothèse d un dossier non complet, la date d arrivée sera suspendue jusqu à réception des pièces manquantes. Novaxia Asset Management se chargera de la vérification des pièces du dossier. la Société attribue les Actions aux Souscripteurs selon la règle «premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier), étant précisé que dans l hypothèse où la souscription du dernier Investisseur ferait dépasser le plafond de l Offre ( euros), sa souscription ne serait pas prise en compte, sauf à ce que ce dernier accepte de limiter le montant de sa souscription à un montant restant à couvrir pour atteindre les euros et pourvu que cette nouvelle souscription soit faite dans la période de souscription ; au plus tard le 4 octobre 2016, Novaxia Asset Management restituera les dossiers de souscription excédentaires aux Investisseurs et procèdera à la restitution de leur souscription. - Les souscriptions sont réalisées au fur et à mesure de leur accomplissement.

111 - Toute personne peut souscrire à cette augmentation de capital, à condition de souscrire un montant minimum de euros ; - Les actions nouvelles devront être libérées intégralement à la souscription en numéraire (en espèces par chèque ou virement du compte espèces PEA) ; - Les souscriptions seront reçues à compter de l obtention du visa de l Autorité des marchés financiers (ci-après l «AMF») sur le prospectus d information de l Offre (à compter de la date de mise en ligne du Prospectus sur le site internet de la Société) et jusqu au 7 septembre 2016 à minuit, sauf clôture anticipée en cas de souscription de l intégralité de l augmentation de capital avant cette dernière date. - Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur un compte «Augmentation de Capital» à la Banque CACEIS Bank France domiciliée 1-3, place Valhubert Paris Cedex 13, selon les coordonnées suivantes : Identifiant national de compte bancaire Banque Guichet N compte Clé Les actions souscrites porteront jouissance à la dernière date de l un des événements cumulatifs suivants : signature d un bulletin de souscription accompagné des documents suivants : copie d une pièce d identité, copie d un justificatif de domicile, et questionnaire Souscripteur libération intégrale des actions souscrites ; A compter de leur date de jouissance, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; - L émission ne fait l objet d aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l article L du Code de commerce. Le Gérant pourra retirer les fonds reçus au titre des souscriptions à l Offre avant la clôture de la période de souscription susvisée ; - Le capital social étant variable, les souscriptions seront enregistrées quel que soit le pourcentage de réussite de l émission. La présente décision ne pourra prendre effet qu après que le prospectus d information sur l Offre ait été visé par l AMF, à compter de la date de mise en ligne du Prospectus sur le site internet de la Société. II. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original, d une copie certifiée conforme ou d un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres requises par la loi. * * *

112 De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Gérant. La société Novaxia Asset Management Gérant Représentée par Joachim Azan

113 4.7 DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES Les Actions seront émises au fur et à mesure des souscriptions et à compter de la date de mise en ligne du Prospectus sur le site internet de la Société jusqu au 7 septembre RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS MOBILIERES Sans objet : à noter, l absence d agrément dans les statuts de la Société. 4.9 OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE N/A Dans la mesure où les titres de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, les dispositions du Titre III du Livre 2 du Règlement Général de l AMF ne sont pas applicables à la Société. Aucune offre publique d achat n a été lancée sur le capital de la Société depuis la date de leur constitution REGIME FISCAL DES ACTIONS Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d être affecté par toute modification apportée à ces dispositions et à leur interprétation par l administration fiscale française. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu un simple résumé du régime fiscal actuellement en vigueur qui est susceptible d être modifié et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l application éventuelle d une convention fiscale signée entre la France et cet Etat. Résidents fiscaux de France o Personnes physiques soumises à l impôt sur le revenu a) Dividendes Impôt sur le revenu Les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l année de leur perception et sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf lorsque les dividendes correspondent à des titres détenus dans un PEA et sauf dans le cas visé ci-dessous. Les personnes physiques bénéficiaires des distributions qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l avant-dernière année est inférieur selon leur situation de famille à euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou euros (contribuables soumis

114 à une imposition commune) peuvent demander, avant le 30 novembre de l année précédant celle du versement, à être dispensés du prélèvement. Ce prélèvement est assis sur le montant brut des dividendes reçus, sans déduction des frais et charges qui peuvent grever ce revenu, ni de l abattement sur dividendes de 40 %. Le prélèvement constitue un acompte d impôt sur le revenu imputable sur l impôt dû l année suivante. Si ce prélèvement excède l impôt sur le revenu (IR), il est restitué au bénéficiaire. En application des dispositions de l article et 4 du Code général des impôts (CGI), les dividendes sont, l année suivant celle de leur perception, soumis au barème progressif de l IR après application d un abattement de 40 % non plafonné dans son montant, soit un taux marginal de 27 % (45 % x 60 %), hors contribution sur les hauts revenus de 3% ou 4 % qui varie selon le revenu fiscal de référence des intéressés. Prélèvements sociaux Les dividendes perçus sont par ailleurs soumis : - à la contribution sociale généralisée («CSG») au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l IR au titre de l année de paiement de la CSG ; - à la contribution pour le remboursement de la dette sociale («CRDS») au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l IR ; - au prélèvement social au taux de de 4,5 % et à la contribution additionnelle au taux de 0,3 %, non déductibles de la base de l IR ; - au prélèvement de solidarité de 2%, non déductible de la base de l IR. Soit un taux global de prélèvements sociaux de 15,5 %. b) Plus-values et moins-values En application de l article A du CGI, les plus-values de cession de valeurs mobilières, notamment d actions ou droits préférentiels de souscription qui y sont attachés, réalisées par les personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé soit directement soit au travers d une personne interposée sont, sous réserve de régimes fiscaux particuliers, soumises au barème progressif de l IR. Ce même régime des plus-values est appliqué aux opérations sur titres lorsqu elles constituent un rachat par la société de ses propres titres. Le résultat dégagé par l associé à l issue de cette opération n est pas traité comme un revenu mobilier, mais est soumis au régime d imposition applicable aux plus-values. La plus-value réalisée est soumise au barème progressif de l IR après application, le cas échéant, d un abattement pour durée de détention. L abattement de droit commun pratiqué est égal à : - 50% du montant des gains nets lorsque les titres sont détenus depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession ou de la distribution ; - 65% de leur montant lorsque les titres sont détenus depuis au moins huit ans. La durée de détention est décomptée à partir de la date d acquisition des actions, c est-à-dire à partir de la date de la constatation de leur qualité d associé commanditaire par le Gérant de la Société. La plus-value réalisée est également soumises aux prélèvements sociaux suivants, sans tenir compte de l éventuel abattement pour durée de détention: - la CSG au taux de 8,2 % dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l IR au titre de l année de paiement de la CSG ; - la CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l IR ;

115 - le prélèvement social au taux de 4,5 % et la contribution additionnelle au taux de 0,3 %, non déductibles de la base de l IR ; - au prélèvement de solidarité de 2%, non déductible de la base de l IR. Soit un taux global de prélèvements sociaux de 15,5 %. Conformément aux dispositions de l article D-11 du CGI, le montant des moins-values éventuellement réalisées, sera après application, le cas échéant, de l abattement pour la durée de détention, imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des dix années suivantes. c) Possibilité de réinvestir le produit de la cession de titres grevés d une plus-value en report en titres de la Société Cet avantage s inscrit dans le contexte suivant : conformément à l article B ter du CGI l actionnaire de la Société entend bénéficier d un report d imposition de la plus-value réalisée dans le cadre d un apport de titres à une société soumise à l impôt sur les sociétés contrôlée par l apporteur, laquelle souscrit aux actions de commanditaire de la Société. Ce faisant, le contribuable considère qu il effectue au sens de l article B ter, une souscription en numéraire au capital initial ou à l augmentation de capital d une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au d du 3 du 3 du I de l article D ter du CGI et au b et c du 2 du I de l article 199 terdecies-0 A du CGI. La plus-value placée en report devient imposable notamment si les titres apportés à la société bénéficiaire sont cédés dans un délai de trois ans à compter de la date de l apport, sauf à ce qu elle s engage à investir 50% du produit de leur cession, dans les deux ans notamment dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l augmentation de capital d une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au d du 3 du 3 du I de l article D ter du CGI et au b et c du 2 du I de l article 199 terdecies-0 A du CGI. Sont visées par ces dispositions notamment les sociétés que la doctrine administrative BOI-RPPM-PVBMI qualifie de sociétés holding non animatrices, ayant pour objet exclusif la détention de titres de sociétés exerçant une activité opérationnelle (notamment commerciale), et ayant un actif brut comptable représenté à hauteur de 90 % au moins en parts, titres de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés opérationnelles ou des sociétés holding animatrices et en avances en compte courant à ces mêmes sociétés.. En outre, il est également mis fin au report d imposition à l occasion : - De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l annulation des titres reçus en rémunération de l apport, ou des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ; - Du transfert par le contribuable de son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues à l article 167 bis du CGI antérieurement aux évènements mentionnés aux deux premiers tirets ci-dessus. Le report d imposition est subordonné aux conditions suivantes : L apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales ; La société bénéficiaire de l apport est contrôlée par le contribuable (cette condition est apprécié à la date de l apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l issue de celui-ci ; La société bénéficiaire de l apport est soumise à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.

116 Sous réserve des éventuelles modifications qui seraient apportées au dispositif, le réinvestissement du produit de cession à hauteur d au moins 50% dans la souscription au capital de Novaxia Immo Club 2 remplirait la condition de réinvestissement dès lors que cette dernière a pour objet de détenir à titre exclusif des titres de sociétés exerçant exclusivement elles-mêmes des activités opérationnelles éligibles, telles que l activité de marchand de biens ou de promotion immobilière. d) Régime spécial du Plan d Epargne en Actions (PEA) Le PEA permet d investir en actions tout en bénéficiant d une exonération d impôt sur les dividendes et les plus-values, à condition de n effectuer aucun retrait pendant cinq ans. Après huit ans, le titulaire du plan peut également opter pour le versement d une rente à vie défiscalisée, et ainsi se constituer un complément de revenu en vue de la retraite. Deux types de plans coexistent : le PEA classique dont le plafond des versements est fixé à ( pour un couple) et le PEA PME-ETI dont le plafond des versements est fixé à ( pour un couple). Chaque contribuable peut détenir à la fois un PEA classique et un PEA PME-ETI. Le PEA PME-ETI fonctionne de la même manière et bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. Les titres pouvant figurer sur un PEA classique mentionnés à l article L du Code monétaire et financier sont : - Les actions et certificats d investissement de sociétés, les parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent, les certificats coopératifs d investissement, les certificats mutualistes et paritaires et les titres de capital de sociétés coopératives à condition que l émetteur ait son siège en France ou dans un autre Etat de l Union européenne, en Islande, en Norvège, au Liechtenstein et soit soumis à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ; - Les actions de SICAV, les parts de FCP et les parts ou actions d OPCVM européens coordonnés répondant à certaines conditions de quota d investissement. Par ailleurs, pour que ces titres figurent à un PEA, le titulaire de ce PEA et certains membres de son groupe familial ne doivent pas détenir ensemble, ou avoir détenu ensemble, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de la Société. Les titres pouvant figurer sur un PEA PME-ETI mentionnés à l article L du Code monétaire et financier sont : - Les actions ou certificats d investissement de sociétés et les certificats coopératifs d investissement, les parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent et les titres en capital de sociétés coopératives. Ces différents titres doivent avoir été émis par une ETI à savoir une entreprise qui : o Occupe moins de personnes ; et o Réalise un chiffre d affaires n excédant pas millions d euros ou un total de bilan n excédant pas millions d euros. Comme pour les titres éligibles au PEA classique, les titres éligibles au PEA PME-ETI doivent avoir été émis par une société ayant son siège en France ou dans un autre Etat de l Union européenne, en Islande, en Norvège, au Liechtenstein et soit soumis à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ; - Les actions de Sicav, les parts de FCP et les parts ou actions d OPCVM européens coordonnées.

117 Pendant la durée du plan, les dividendes et plus-values de cession et les autres produits que procurent les placements effectués dans le cadre du PEA ne sont pas imposables à l IR à condition d être réinvestis dans le PEA. Les produits des placements effectués en actions ou parts de sociétés non cotées ne bénéficient toutefois de l exonération d impôt sur le revenu que dans la limite de 10% du montant de ces placements, et sous réserve de la délivrance de trois lettres (d engagement du titulaire du PEA, d information par le gestionnaire du PEA à la Société et d attestation par la Société au titulaire du PEA). Le retrait avant l expiration de la cinquième année de fonctionnement du PEA entraîne en principe l imposition du gain net réalisé depuis l ouverture du plan. Le taux d imposition (hors prélèvements sociaux au taux de 15,5% en sus), est de : - 22,5% si le retrait a lieu avant l expiration de la deuxième année ; - 19% si le retrait intervient entre deux et cinq ans. Les retraits après cinq sont totalement exonérés d impôt sur le revenu mais soumis en principe aux prélèvements sociaux (15,5%). Les pertes ne sont, en principe, pas imputables sur les plus-values de même nature. Une exception est toutefois prévue en cas de clôture du plan suite à la liquidation des actifs. e) Impôt de solidarité sur la fortune Les actions et droits préférentiels de souscription détenus par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront compris dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l impôt de solidarité sur la fortune (ISF). Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer si et selon quelles modalités elles sont susceptibles de bénéficier de ces mesures. f) Droits de succession et de donation Sous réserve des conventions fiscales internationales, les transmissions à titre gratuit par voie de succession ou de donation d actions de la Société et de droits préférentiels de souscription, par une personne physique résidente de France sont soumises aux droits de succession ou de donation en France. La France a conclu avec un certain nombre d Etats, des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation susceptibles de s appliquer. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation et l applicabilité éventuelle d une convention fiscale internationale. o Personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés a) Dividendes Personnes morales n ayant pas la qualité de société mère en France Les personnes morales françaises qui détiennent moins de 5 % du capital et des droits de vote de la Société n ont pas la qualité de société mère pour l application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes perçus par ces personnes morales sont imposables dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire en principe au taux normal de l impôt sur les sociétés actuellement égal à 33 1/3 % majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s applique au montant de

118 l impôt sur les sociétés excédant euros par période de 12 mois et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle égale à 10,7% de l impôt de référence dû par les entreprises qui réalisent un chiffre d affaires supérieur à euros. Les petites et moyennes entreprises bénéficient de plein droit d un taux réduit de 15% sur une fraction de leur bénéfice. Le montant du bénéfice imposable au taux de 15% est limité à par période de douze mois. Le taux réduit s adresse aux PME qui réalisent au cours de l exercice ou de la période d imposition un chiffre d affaires hors taxes, ramené le cas échéant à douze mois, inférieur à euros. Le capital social doit en outre être entièrement libéré à clôture de l exercice ou de la période d imposition concernée et détenu de manière continue, pour 75 % au moins (droits de vote et droits à dividende) par : - des personnes physiques ; ou - des sociétés dont le chiffre d affaires est inférieur à et dont le capital, entièrement libéré, est directement détenu de manière continue pour 75% au moins par des personnes physiques. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus. Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l impôt sur les sociétés. En contrepartie, les frais et charges supportés par la société pour la gestion de ces titres, estimés forfaitairement à 5 % du montant de ces dividendes est incluse dans le résultat fiscal ordinaire, ce qui conduit à imposer le dividende à un taux effectif d impôt sur les sociétés dus sur les dividendes de 1,67 % (5% x 33 1/3 %), contributions à l IS éventuelles en sus. En outre, les sociétés françaises passibles de plein droit ou sur option de l impôt sur les sociétés sont assujetties à une contribution additionnelle à l impôt sur les sociétés égale à 3% des distributions qu elles mettent en paiement. Toutefois, les PME au sens du règlement européen 1 sont exonérées de la contribution additionnelle. La contribution frappe les montants distribués par des sociétés soumises à l IS français au profit des associés quels que soient leur qualité (personnes physiques ou morales) et leur lieu d implantation (France ou étranger). b) Plus-values et moins-values Régime de droit commun Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille relèvent du résultat fiscal soumis à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de euros par période de 12 mois pour les PME) majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s applique au montant de l impôt sur les sociétés diminué d un abattement qui ne peut excéder euros par période de 12 mois et de la contribution exceptionnelle de 10,7% susvisée concernant les grandes entreprises. Relèvent également de ce même résultat fiscal, conformément aux dispositions de l article 219 I du CGI, les plus-values afférentes à des titres de participation visés à cet article qui sont : - soit détenues depuis moins de deux ans, - soit réputées porter sur des titres de sociétés dites «à prépondérance immobilière». 1 Il s agit d entreprises dont l effectif est strictement inférieur à 250 personnes et dont le chiffre d affaires annuel n excède pas 50 millions d euros ou dont le total de bilan n excède pas 43 millions d euros.

119 Constituent des titres de participation au sens de l article 219-I-a quinquies du CGI, les titres revêtant ce caractère sur le plan comptable et les titres considérés comme tels par la loi fiscale ainsi que les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d une offre publique d échange par l entreprise qui en est l initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI lorsque ces actions sont inscrites au compte des titres de participation ou à une subdivision spéciale du compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière cotées ou non cotées. Pour la détermination de la prépondérance immobilière (BOI-IS-BASE n 80 et suivants), les immeubles, les droits portant sur des immeubles ou les droits afférents à un contrat de crédit-bail ne sont pas pris en considération lorsque ces biens ou droits sont affectés par l entreprise à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à l exercice d une profession non commerciale. Cette notion d affectation doit être interprétée strictement : - Les immeubles affectés à l exploitation s entendent exclusivement des moyens permanents d exploitation (immobilisations). Demeurent donc au numérateur du ratio servant à déterminer la prépondérance immobilière les immeubles constituant le stock immobilier des sociétés de construction-vente ou des sociétés qui se livrent à une activité de marchand de biens, de même, les immeubles immobilisés lorsqu ils sont donnés en location nue, meublée ou moyennant des redevances calculées d après le chiffre d affaires des entreprises locataires ainsi que les droits sociaux de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière, sont considérés comme non affectés à la propre exploitation commerciale de la société bailleur et sont donc inclus dans le numérateur du ratio susvisé. Il en est ainsi, plus généralement de tous les actifs immobiliers utilisés par l entreprise pour en retirer des loyers ou valoriser le capital, y compris si ces immeubles sont mis à la disposition de sa société mère ou d une société sœur ou du même groupe ou bien si la détention de ces actifs entre dans le cadre de l objet social de la société. Ce même régime des plus-values est appliqué aux opérations sur titres lorsqu elles constituent un rachat par la société de ses propres titres. Le résultat dégagé par l associé à l issue de cette opération n est pas traité comme un revenu mobilier, mais est soumis au régime d imposition applicable aux plus-values. Investisseurs dont la résidence est située hors de France a) Dividendes En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par la Société à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l objet d une retenue à la source de 30 % applicable sur le montant brut décaissé par la Société sans que cette base de calcul puisse faire l objet de l abattement de 40%. Le taux de la retenue à la source est réduit à 21 % pour les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques qui ont leur domicile fiscal dans un Etat de l Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein. Le taux est porté à 75%, si les actionnaires ont leur domicile fiscal dans un Etat ou Territoire Non Coopératif au sens de la liste fixée annuellement par arrêté ministériel. Toutefois, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, conformément, soit à l article 119 ter du CGI applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat membre de l Union européenne, soit aux conventions fiscales internationales. Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions sont susceptibles de s appliquer à leur cas particulier et afin d en connaître les conditions et modalités pratiques d application.

120 Enfin, les actionnaires personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société pourraient bénéficier d une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé dans un Etat de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale et s ils se trouvent privés de toute possibilité d imputer la retenue à la source prélevée en France. Ces actionnaires devraient en outre respecter les conditions précisées dans les instructions fiscales (BOI-RPPM-RCM ). b) Plus-values En principe, les plus-values réalisées à l occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières ou de droits sociaux effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, ne sont pas imposables en France. Ce même régime des plus-values est appliqué aux opérations sur titres lorsqu elles constituent un rachat par la société de ses propres titres. Le résultat dégagé par l associé à l issue de cette opération n est pas traité comme un revenu mobilier, mais est soumis au régime d imposition applicable aux plus-values. Par exception, et sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales applicables, les plus-values de cession de droits sociaux d une société soumise à l impôt sur les sociétés et ayant son siège en France réalisées par des personnes physiques non résidentes de France ou par des personnes morales ou organismes ayant leur siège social hors de France sont imposables en France si (i) elles sont rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l impôt en France ou si (ii) les droits dans les bénéfices sociaux de la Société détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants ont dépassé ensemble 25% de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values imposables réalisées par les personnes non résidentes sont soumises en France à un prélèvement au taux de 45%. Lorsque le cédant est établi dans un Etat ou territoire non coopératif, la plus-value est imposable en France quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices sociaux, et soumise au prélèvement au taux de 75%. Les plus-values réalisées par les non-résidents ne sont pas soumises aux prélèvements sociaux. c) Impôt de solidarité sur la fortune (ISF) Sous réserve des conventions fiscales internationales, les personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l article 4 B du CGI, ne sont pas imposables à l ISF à raison de leurs actions dans la Société, sous réserve qu elles ne soient pas qualifiées de «titres de participation», c est à- dire de titres permettant d exercer une certaine influence dans la Société (sont présumés des titres de participation ceux représentant au moins 10 % du capital d une entreprise et qui ont été souscrits à l émission ou conservés pendant un délai de deux ans au moins BOI-PAT-ISF ). d) Droits de succession et de donation Sous réserve des conventions fiscales internationales, les transmissions à titre gratuit par voie de succession ou de donation d actions de la Société et de droits préférentiels de souscription, par une personne physique non résidente de France sont soumises aux droits de succession ou de donation en France.

121 La France a signé de nombreuses conventions fiscales internationales dérogeant à ce principe, en prévoyant en règle générale une exonération d impôt en France ou un mécanisme de crédit d impôt. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller fiscal habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des actions de la Société et des droits préférentiels de souscription qu ils pourraient détenir ainsi que les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une exonération de ces droits ou crédit d impôt en vertu d une convention fiscale signée avec la France. Autres situations Les actionnaires et les détenteurs de droits préférentiels de souscription soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion patrimoniale de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l actif de leur bilan commercial, devront s informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s appliquant à leur cas particulier. 5. CONDITIONS DE L OFFRE 5.1 CONDITIONS DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION Conditions auxquelles l Offre est soumise Emission de Actions maximum d une valeur nominale d un (1) euro, entièrement libérées, aux fins de porter le capital de la Société à euros en cas de souscription intégrale des Actions, soit 12,5 % du capital autorisé Montant total de l Offre Chaque Action est émise au pair, soit au prix unitaire de 1 euro (montant de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société, sans prime d émission). Le montant total maximum de l émission au titre de l Offre équivaut donc à euros en cas de souscription de l intégralité des Actions. La Société étant à capital variable, le montant souscrit pendant la période d Offre pourra être inférieur au montant de l émission prévu. Toutefois, le capital social ne devra pas dépasser la limite du capital autorisé fixé dans les statuts, soit euros Délai d ouverture de l Offre et description de la procédure de souscription L Offre est ouverte à compter du 7 septembre 2015, date de la publication du Prospectus sur le site internet de la Société (au lendemain du visa du Prospectus par l AMF) et jusqu au 7 septembre 2016 à minuit.

122 a) Schéma de commercialisation (1) NAM commercialise la Société. A ce titre sa rémunération n excédera pas 1 % du montant des souscriptions. NAM dispose d un réseau de plus de 70 partenaires (Banques privées, Assureurs, Prestataires de Services d Investissement (PSI), Conseillers en Investissements Financiers agréés (CIF)) avec lesquels elle est susceptible d établir et de signer des conventions de distribution pour commercialiser la Société. Lorsqu elle aura recours aux services de Conseillers en Investissements Financiers, ces derniers, immatriculés auprès de l ORIAS (CIF) signeront avec NAM des contrats d apporteurs d affaires, et agiront dans le cadre de la réglementation qui leur est applicable. A l exception des PSI, aucun partenaire de NAM n est autorisé à exercer une activité de placement. (2) Les CIF, Banques Privées, Assureurs et PSI distributeurs présentent la Société à des Souscripteurs et les assistent dans leurs démarches de souscription. Les conventions de distribution concluent avec les distributeurs prévoient un ensemble de règles aux termes desquelles permettant à NAM de s assurer que les investissements envisagés sont adaptés à chaque Souscripteur, de respecter les règles qui leur sont applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et d assurer un suivi personnalisé de chaque Souscripteur une fois l investissement réalisé par ce dernier. (3a) Les Souscripteurs adressent leurs dossiers de souscription à NAM ; leurs dossiers de souscription suivent la procédure décrite au point b. ci-après. (3b) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités d investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Si un Souscripteur souhaite souscrire à l Offre directement sans avoir recours à un intermédiaire partenaire de NAM, son dossier devra être adressé à NAM à l adresse suivante : Novaxia Asset Management, Service Back Office, 11 rue d Uzès, Paris. b) Procédure de souscription La procédure de souscription des Actions est la suivante : - Au plus tard le 7 septembre 2016 à minuit, l Investisseur souscrit aux Actions par la transmission à NAM de deux exemplaires originaux du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : l annexe concernant les personnes politiquement exposées dûment remplie datée et signée, la copie d une pièce d identité (carte nationale d identité recto/verso, passeport ou carte de résident) en cours de validité, la copie d un justificatif de domicile de moins de 3 mois, le questionnaire Souscripteur, et le chèque à