RAPPORT D ACTIVITÉ GROUPE BANQUE POPULAIRE

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1 2010 RAPPORT D ACTIVITÉ GROUPE BANQUE POPULAIRE

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3 Sa majesté le roi mohammed vi, que dieu le glorifie

4 8 Mot du Président 10 I. Environnement économique national et international 12 II. Présentation du Groupe Une Banque à profil unique et à dimension citoyenne Le Groupe Banque Centrale Populaire en chiffres L organisation du Groupe Un capital humain au centre de la stratégie de développement du Groupe L action BCP : la meilleure performance du secteur bancaire Les systèmes d information et la réingénierie des processus métiers au service du développement du Groupe 24 III. Gouvernance d Entreprise Des règles de conformité et de gouvernance en phase avec les meilleures pratiques Un dispositif de gestion dynamique des risques 44 IV. Activité du Groupe Les Particuliers et les Professionnels : un engagement de proximité et d innovation L inclusion Financière : une volonté affichée pour la contribution à la bancarisation de la population marocaine Les Marocains du Monde : un leadership conforté La PME/PMI : une croissance soutenue La Grande Entreprise : une position de référence dans les services SOMMAIRE financiers et l intermédiation boursière 58 V. Etats Financiers

5 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 8 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 9 Mot du Président Durant ces trois dernières années de croissance soutenue, nous avons mis en chantier de nombreuses réformes structurantes, qui visent à rationaliser les modes de fonctionnement de notre Groupe et à promouvoir au sein des structures qui le composent, la culture de la performance et de l efficacité opérationnelle tant individuelle que collective. Nous avons également, œuvré à renforcer ses compétences sur ses activités de base, et travaillé à élargir sa sphère d intervention à de nouveaux métiers. Dans ce cadre, l année 2010 a vu la concrétisation du chantier de fusion de la Banque Centrale Populaire et de la Banque Populaire de Casablanca, deux entités du Groupe qui interviennent concomitamment sur le marché du Grand Casablanca. Fortement guidée par l objectif d amélioration de la qualité de nos prestations et d optimisation de nos moyens et compétences sur cet important marché, cette fusion consacre également notre volonté de renforcer l organisation mutualiste et régionalisée de notre Groupe, par la création d un pôle capitalistique fort, dont le capital est détenu majoritairement par l Etat et les Banques Populaires Régionales. De manière générale, notre Groupe a consolidé en 2010, ses positions de premier plan dans le paysage bancaire marocain, et progressé de manière importante sur l ensemble de ses lignes métiers, souvent à un rythme de croissance qui dépasse la dynamique observée sur le marché. Il a ainsi, porté sa part de marché en dépôts de la clientèle à 27% et augmenté sa part de marché en crédits à l économie à 23,2%. Soucieux d accompagner le développement socio économique de notre pays, tant à l échelle nationale qu au niveau régional, nous avons orienté l essentiel de nos crédits à l économie vers le financement de projets structurants et pour le soutien des différents plans sectoriels gouvernementaux, notamment ceux relatifs à la PME. Durant l année 2010, les Banques Populaires ont renforcé leurs capacités de collecte et de mobilisation de l épargne tant auprès du grand public au Maroc, qu auprès des marocains résidant à l étranger. Elles ont également, accéléré fortement leur rythme de contribution à l inclusion financière de nos concitoyens. Ainsi, elles ont ouvert à travers le territoire du Royaume, 98 nouvelles agences bancaires et bancarisé plus de nouveaux clients. Les Fondations du Groupe ont par ailleurs, poursuivi leurs programmes d actions citoyennes visant à promouvoir l entreprenariat des jeunes et à soutenir l éducation et la culture dans les régions. Afin de pérenniser le développement de ses différentes lignes métiers, le Groupe a continué en 2010, à renforcer la structuration et l opérationnalisation de son dispositif d identification, de mesure et de suivi des risques par grands domaines, et ce, conformément aux réglementations issues des normes Bâle II. Consacrant le rôle majeur que joue notre Groupe au sein du système bancaire marocain, ainsi que sa position commerciale dominante tant en matière de mobilisation de l épargne, de rapatriement des transferts des marocains résidant à l étranger que de financement de l économie nationale et régionale, l agence Standard and Poor s lui a renouvelé sa confiance en lui attribuant pour la seconde année consécutive, l Investment Grade : BBB-/A-3 avec des perspectives stables. Les réalisations de l année 2010 nous incitent à persévérer dans la voie que nous avons choisie, celle consistant à concilier culture de la performance et valeurs mutualistes d une banque citoyenne. Nous œuvrons et continuons à œuvrer intensément dans cette voie avec l appui de nos clients, de nos sociétaires, de nos partenaires et l engagement de tous les collaborateurs du Groupe. Mohamed BENCHAABOUN Président

6 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 10 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 11 I. Environnement économique national et international économie MONDIALE : REprise de LA CROISSANCE Après avoir terminé l exercice 2009 sur une note négative (-0,6%), l économie mondiale retrouve en 2010 le chemin de la croissance avec une progression de 5%, selon le FMI. Cette performance, qui a largement compensé le recul global subi un an auparavant, a été cependant inégale. Au moment où les pays émergents et en développement ont connu une progression dynamique de 7,1%, la reprise dans les pays avancés était lente, freinée par l ampleur des déficits et des dettes publiques, le niveau élevé du chômage et l adoption dans l urgence de plans de rigueur drastiques. Toutefois, la vigueur de la demande mondiale durant l exercice 2011, accompagnée par des chocs du côté de l offre de certains produits, ont engendré une augmentation des cours du pétrole et des produits de base non pétroliers. Cette pression à la hausse devrait persister au cours de l exercice 2011, d après le FMI. Parallèlement à cette contraction de l expansion de l économie mondiale, les événements majeurs ont concerné principalement : le maintien du statu quo de la politique monétaire des principales banques centrales : les taux directeurs de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de la Réserve Fédérale Américaine (FED) ont été maintenus durant toute l année à 1% pour la BCE et dans une fourchette de 0% à 0,25% pour la FED ; la dépréciation de l euro : la monnaie unique s est dépréciée par rapport au dollar de 9,5% en moyenne mensuelle entre décembre 2009 et décembre 2010, passant d un cours de 1,46 à 1,32 ; la poursuite des déséquilibres sur le marché du travail : le taux de chômage s est situé à 10% en décembre 2010 pour la Zone Euro (8,6% pour l Italie, 9,7% pour la France et 20,2% pour l Espagne). Pour les Etats-Unis, le taux de chômage s est établi à 9,4% au cours de la même période ; la poursuite de la remontée des cours du pétrole : le cours du pétrole s est apprécié de 22,8% affichant un cours moyen de 91,47 USD le baril en décembre 2010, contre 74,46 USD le même mois une année auparavant. économie MAROCAINE: UNE CROISSANCE REMARQUABLE A l échelle nationale, sur l ensemble de l année 2010, les activités non agricoles ont repris avec une croissance de 5% au lieu de 1,3% une année auparavant. Le secteur secondaire a marqué une hausse de sa valeur ajoutée de 6,6% au lieu d une régression de 4,7% en Quant aux activités des services, elles ont réalisé une augmentation de la valeur ajoutée de 4,4% au lieu de 4% en S agissant du secteur primaire, celui-ci a affiché une baisse de 7,1% de sa valeur ajoutée en comparaison avec sa performance enregistrée un an auparavant, et qui était de 29%. Dans ces conditions, le PIB national a affiché un ralentissement avec une croissance de 3,3% contre 4,9% en En effet, l évolution des principaux indicateurs économiques a été comme suit : Formation Brute du Capital Fixe : la FBCF a enregistré une reprise de son taux de croissance de 3,5% au lieu de 2,5% une année auparavant ; Consommation des ménages : elle a connu une augmentation de 4,4%, en hausse par rapport au taux réalisé en 2009 et qui était de 4% ; Indicateurs du commerce extérieur : à fin 2010, les importations ont repris de 13,6% (13,3% pour les Biens et 14,6% pour les Services) contre un recul de 14,9% à fin De même, les exportations ont gagné 19,3% (30,8% pour les Biens et 6,2% pour les Services) contre une régression de 19,2% en 2009, suite essentiellement à la hausse des ventes de phosphates et dérivés de 96,6%. Le taux de couverture s est amélioré passant de 70,7% à 74,3% à fin 2010, avec un déficit du commerce extérieur de 87,3 MMMAD ; Indice des Prix à la Consommation: l IPC moyen de l année 2010 a marqué une hausse de 0,9% par rapport à l année 2009 (1,2% pour les produits alimentaires et 0,9% pour les produits non alimentaires) ; Taux de chômage : au cours du 4ème trimestre 2010, le taux de chômage national s est situé à 9,2%, contre 9% au 4ème trimestre de 2009 ; Activité monétaire : celle-ci a été marquée par une décélération du rythme de croissance de la création monétaire. Ainsi, l agrégat M3 s est accru de 4,8% en 2010, soit un rythme inférieur à celui de 14% enregistré en moyenne sur la période ; Marché boursier : il s est caractérisé par la poursuite de la tendance haussière observée depuis le mois de septembre à fin décembre 2010, les indices de référence MASI et MADEX ont gagné respectivement 21,17% (12 655,2 points) et 22,1% (10 335,25 points). Parallèlement, la capitalisation boursière, s élevant à 579 MMMAD, s est améliorée de 13,8% contre une baisse de 4,3% à fin 2009 ; Transferts MDM : ils ont atteint 54,1 MMMAD à fin 2010, en hausse de 7,7% par rapport à Rappelons que les transferts MDM ont connu deux baisses successives en 2008 et 2009 respectivement de 3,5% et 5,4%. S agissant des perspectives de croissance pour l économie nationale, elles s annoncent favorables d après le Haut Commissariat au Plan (HCP). Le PIB national devrait s accroître de 4,6% en Les activités non agricoles se maintiendraient avec un accroissement de 5% (3,8% pour la valeur ajoutée du secteur secondaire et 5,4% pour les services). Quant au secteur primaire, sa valeur ajoutée ne devrait augmenter que de 2% en 2011, sous réserve d une production agricole moyenne de 80 Millions de quintaux.

7 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 12 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 13 II. Présentation du Groupe Une Banque à profil UNique et à dimension citoyenne Une Banque mutualiste à structure régionale Le Groupe Banque Populaire est constitué d un ensemble d organes opérant en synergie, composé de Banques Populaires Régionales (BPR) à vocation coopérative, de la Banque Centrale Populaire (BCP), organe central du Groupe coté en Bourse, de filiales spécialisées, de Fondations d utilité publique et de banques et représentations à l étranger. Il tire sa force de ses valeurs de solidarité et de mutualité, et de son organisation unique au Maroc. Une mission nationale de proximité Sa mission première consiste à renforcer la bancarisation sur l ensemble du territoire du royaume, à contribuer au développement de l économie et à assumer le rôle de levier de la croissance régionale et nationale. Une Banque universelle Le Groupe accompagne tous les segments de la clientèle, qu il s agisse des grandes entreprises, des PME, des Professionnels, des Particuliers résidents ou des Marocains du Monde. Grâce à son réseau de proximité, au Maroc et à l étranger, le Groupe offre aux différents segments de sa clientèle, des produits et services financiers innovants, adaptés à leurs besoins spécifiques. Il est également engagé dans l accompagnement des programmes structurants initiés par les pouvoirs publics, tels le Plan National de l Emergence Industrielle, le Plan Maroc vert Parallèlement, le Groupe poursuit sa stratégie de développement dans les métiers de la banque de financement et d investissement. Une entreprise citoyenne Leader financier et entreprise citoyenne, le Groupe privilégie la culture de partage. Ainsi, à travers ses trois Fondations, pionnières dans leurs domaines, il soutient le développement culturel, promeut l initiative entrepreneuriale des jeunes porteurs d idées, et finance les activités génératrices de revenus pour intégrer économiquement les populations défavorisées. La communication institutionnelle a été riche en événements parrainés par le Groupe, reflétant l engagement citoyen de la Banque dans les domaines culturel, sociétal et économique. Un soutien conséquent est réitéré à la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, la Fondation Lalla Salma pour la Lutte contre le Cancer, la Fondation Mohammed VI pour les Handicapés Le Groupe a également soutenu l organisation de grands événements économiques de portée nationale et internationale, et a apporté un appui aux ONG et aux différents organismes publics et privés, opérant dans différents domaines. L activité de la Fondation Education et Culture du Groupe s est caractérisée quant à elle, durant l exercice 2010, par le maintien d actions culturelles diversifiées couvrant un large éventail de domaines d intervention. En effet, la Fondation a reconduit sa participation aux festivals récurrents en se positionnant comme grand sponsor national avec une enveloppe globale de 10,5 MMAD. De manière générale, le Groupe a consacré une enveloppe de près de 17,8 MMAD aux activités de mécénat et de sponsoring. Dans le cadre d une Présidence tournante de deux ans, le Président de la Fondation Education et Culture a été nommé à la tête de la Fondation Académia, consolidant l engagement de cette Fondation en faveur de l enseignement supérieur. Sur le plan social, plusieurs projets ont été menés dont le programme de Développement Intégré des Douars et le partenariat avec l Observatoire National des Droits de l Enfant. La Fondation Education et Culture a également poursuivi ses actions en faveur de la protection de l environnement à travers son implication dans le programme «écoles écologiques» et «Plages propres». Par ailleurs, le site «Dimabladna.ma» a été conçu pour les Marocains du Monde. Tourné en priorité vers les jeunes de la seconde et la troisième génération, celui-ci se veut un trait d union entre la diaspora marocaine, contribuant ainsi à maintenir puissant le lien avec le Maroc. Dates clés 1926 : Le Dahir portant création du modèle organisationnel de la Banque : La refonte du Crédit Populaire du Maroc : Ouverture à l international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris : Le Groupe crée des filiales métiers spécialisées, afin d élargir la palette de services offerts à la clientèle : Réforme du Crédit Populaire du Maroc portant sur : la valorisation de la dimension régionale des BPR ; l élargissement des prérogatives du Comité Directeur : Introduction en Bourse de la Banque Centrale Populaire : Prise de contrôle de la Banque d affaires Upline Group, visant la mise en place d un partenariat stratégique dans les métiers de la banque d investissement : Participation minoritaire croisée OCP/BCP, en vue de consolider le positionnement des deux Groupes sur leurs marchés respectifs ; Fusion entre la Fondation Banque Populaire pour le Micro-Crédit et la Fondation Zakoura Micro-Crédit ; Prise de participation majoritaire de 53% dans le capital de Maroc leasing : Concrétisation de la prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales : British Arab Commercial Bank (Royaume-Uni), Union des Banques Arabes et Françaises (France) et Arab Italian Bank (Italie) ; Obtention de l Investment Grade, attribué par Standard and Poor s au Groupe Banque populaire, rating : «BBB-/A-3 avec des perspectives stables». La Banque Centrale Populaire consolide les comptes des organismes du Crédit Populaire du Maroc et de leurs filiales, suite aux amendements de la loi n modifiant et complétant la loi : le Groupe BCP intègre désormais les Banques Populaires Régionales, en plus de la BCP et de leurs filiales. Fusion de la Banque Centrale Populaire et la Banque Populaire de Casablanca, faisant du nouvel ensemble un important pôle financier sur la place de Casablanca : Obtention de l Investment Grade, pour la deuxième année consécutive, attribué par Standard and Poor s au Groupe Banque Populaire : «BBB-/A-3 avec des perspectives stables».

8 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 14 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 15 Le Groupe Banque Centrale Populaire en chiffres Chiffres clés INDICATEURS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En Milliards de MAD) bilan 215,2 208,0 187,0 Fonds propres consolidés 27,1 25,3 20,9 Produit Net Bancaire 10,0 9,0 8,1 Résultat Net consolidé 3,1 2,9 2,8 INDICATEURS D ACTIVITÉ COMMERCIALE (En Milliards de MAD et en nombre) Dépôts de la clientèle 169,8 163,2 153,1 Clientèle locale 102,0 98,5 91,9 Clientèle MDM 67,8 64,7 61,2 Emplois 194,3 187,3 161,2 dont : Créances sur la Clientèle 146,1 133,2 111,1 Portefeuille Titres 38,0 38,3 34,3 Agences bancaires Guichets automatiques bancaires Cartes monétiques Nombre de clients PARTS DE MARCHÉ Dépôts de la clientèle 27,0% 26,9% 26,5% Crédits à l économie 23,2% 23,0% 22,3% Autres indicateurs (En Nombre) Sociétaires Effectif Banques Populaires Régionales Fondations Filiales spécialisées Banques à l international Banques Offshore Points de présence microcrédit (*) Bénéficiaires actifs des Micro-Crédits (*) Principaux ratios Ratios d activité Coefficient d emploi 84,6% 81,3% 76,1% Ratios de gestion Coefficient d exploitation 45,8% 46,9% 44,3% Ratios de risque Ratio minimum de solvabilité 13,43% 13,36% 11,63% Coefficient de division des risques (en MMAD) Taux de créances en souffrance 3,3% 3,3% 3,4% (*) Indicateurs hors Fondation Zakoura Indicateurs clés consolidés du Groupe Banque Centrale Populaire Le Groupe Banque Centrale Populaire a enregistré au titre de l exercice 2010 d excellents résultats, confirmant ainsi sa position d acteur de référence dans le paysage bancaire. Résultat net consolidé : + 6% à 3,1 Milliards de MAD Le résultat net consolidé ressort à 3,1 MMMAD en hausse de 6%, tiré notamment, par une bonne tenue du PNB (+1,1 MMMAD). Le résultat net part du Groupe BCP a, quant à lui, enregistré une progression de 67% à 1,77 MMMAD. Le bénéfice net par action se situe à 26,7 MAD, en hausse de 66%. Produit net bancaire : +12,1% à 10 Milliards de MAD Suite à une solidité récurrente de la contribution de l ensemble des métiers aux résultats du Groupe, le produit net bancaire s est établi à 10 MMMAD en progression de 12,1%, avec une évolution satisfaisante de ses composantes : activité de marché : +29,4%, marge sur commissions : +13,1% et marge d intérêt : +11,1%. PRODUIT NET BANCAIRE en Milliards de MAD 8,96 10, ÉVOLUTION DE 12,1% Coefficient d exploitation : -1,1 point à 45,8% Le coefficient d exploitation s est élevé à 45,8% en baisse de 1,1 point, traduisant l amélioration de l efficacité opérationnelle du Groupe, dans un contexte marqué par le lancement de projets structurants et la réalisation d investissements au service de la politique d extension du réseau de proximité. Fonds propres consolidés : +7,2% à 27,1 Milliards de MAD Les fonds propres consolidés se sont situés à 27,1 MMMAD en accroissement de 7,2%, conférant au Groupe une assise financière solide pour poursuivre sa stratégie de développement. Fonds propres consolidés en Milliards de MAD 25,3 27, ÉVOLUTION DE 7,2% Collecte des dépôts : +4,1% à 168 Milliards de MAD Les dépôts de la clientèle ont crû de 4,1% à 168 MMMAD. Cette progression, supérieure à celle du secteur bancaire, a permis de consolider le leadership du Groupe dans la mobilisation de l épargne, avec une part de marché de 27% (+0,17 point). Une telle performance est en droite ligne avec la stratégie de croissance organique du Groupe, vecteur de sa mission de bancarisation. Dépôts de la clientèle en Milliards de MAD 161, ÉVOLUTION DE 4,1% Le réseau de proximité Banque Populaire s est développé pour atteindre 948 agences et GAB, soit la couverture la plus dense du secteur bancaire, avec un maillage au service de l inclusion financière des populations les plus larges. Ces points de vente distribuent l offre Banque Populaire à plus de 3,4 Millions de clients. Sur le marché des Marocains du Monde, le Groupe a consolidé sa position historique, avec une part de marché

9 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 16 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 17 de 53,4% et un volume de dépôts de 67,8 MMMAD, performance portée notamment par la diversification des canaux de transferts et la politique de proximité engagée dans les pays d accueil. Crédits à l économie : +9,4% à 143,9 Milliards de MAD L encours global des crédits consentis à la clientèle s est apprécié de 9,4% ou +12,4 MMMAD, pour s établir à 143,9 MMMAD, portant ainsi la part de marché des Banques Populaires de 22,98% à 23,23%, soit un gain de 0,25 point. Crédits à l économie en Milliards de MAD 131,5 143, Crédits aux entreprises : +9,7% à 100,6 Milliards de MAD Le Groupe a poursuivi son engagement dans le financement du tissu productif national, avec une poussée significative des crédits aux entreprises de 9,7 % à 100,6 MMMAD. Crédits aux entreprises en Milliards de MAD 91,7 100, ÉVOLUTION DE 9,4% ÉVOLUTION DE 9,7% Crédits aux particuliers : +8,9% à 43,3 Milliards de MAD S agissant des crédits aux particuliers, l encours a atteint 43,3 MMMAD en accroissement de 8,9%, soit des parts de marché en crédits à l habitat et à la consommation respectivement de 23,1% et 33%. Crédits aux particuliers en Milliards de MAD 39,7 43, ÉVOLUTION DE 8,9% Standard & Poor s : Renouvellement de confiance au Groupe Dans son rapport publié le 28 janvier 2011, Standard & Poor s renouvelle sa confiance au Groupe Banque Populaire en lui attribuant, pour la deuxième année consécutive, l Investment Grade : BBB-/A-3 avec des perspectives stables. Correspondant à un faible niveau de risque de défaut dans le remboursement des dettes, la distinction «Investment Grade» traduit une marque de confiance des investisseurs et permet l accès aux sources de financement à des conditions avantageuses. A travers ce rating, l agence de notation consacre le rôle majeur que joue le groupe au sein du système bancaire marocain, sa position commerciale dominante en matière de mobilisation de l épargne, de transferts des MDM et de financement du tissu économique national et régional. L organisme de rating souligne que le Groupe dispose d un profil financier et de liquidité satisfaisant, ainsi que du meilleur ratio de solvabilité de la place. Il loue également la gestion efficiente du Groupe, et sa capacité à réaliser des performances financières et à consolider ses fonds propres. Les perspectives stables reflètent l optimisme de Standard & Poor s quant au maintien de la stabilité financière du Groupe et de sa place de référence dans le paysage bancaire marocain. Principaux indicateurs des Banques Populaires Régionales en 2010 BPR L Organisation du Groupe L année 2010 a été marquée, sur le plan organisationnel, par la fusion de la Banque Populaire de Casablanca et de la Banque Centrale Populaire. Cette opération s est accompagnée d une part, par la mise à niveau du corpus réglementaire régissant le fonctionnement des structures du nouvel ensemble et d autre part, par un réajustement de l organisation de la BCP. Le programme qualité Dépôt de la clientèle Afin d accompagner les orientations ambitieuses de développement du Groupe et améliorer davantage les prestations offertes à la clientèle, les Banques Populaires ont poursuivi durant 2010 le déploiement du programme qualité qui s est articulé autour de trois axes principaux: Amélioration de l accueil et de la qualité de service Emplois Fonds Propres Le renforcement du dispositif «Chaabi Accueil» démarré en 2009 s est concrétisé par les actions suivantes : formation et sensibilisation des acteurs du réseau sur les fondamentaux de l accueil de la clientèle ; amélioration des prestations de l accueil téléphonique en conformité avec les principes de notre charte qualité ; Capital Bénéfice net Effectif généralisation de l équipement par un système électronique des agences connaissant une forte affluence, en vue d optimiser la gestion de l attente. Dispositif «Ecoute clients» : un levier pour l amélioration continue Ce dispositif est basé sur : Nombre d agences - la mesure de la perception de la clientèle : des campagnes d enquêtes clients et de satisfaction sont menées périodiquement afin de mesurer la qualité perçue par les clients. Les résultats sont traduits en plans d actions visant l amélioration continue de nos prestations. - la gestion des réclamations clients : en améliorant les canaux électroniques mis à la disposition de la clientèle pour formaliser leurs réclamations, la Banque utilise ce gisement pour fidéliser davantage la clientèle et améliorer les produits et services offerts. Certification : un label Qualité En Millions de MAD Nombre de GAB Centre Sud El Jadida-Safi Fès-Taza Laâyoune Marrakech-Béni Mellal Meknès Nador-Al Hoceima Oujda Tanger-Tétouan Rabat-Kénitra Le renouvellement de la certification des deux activités «Monétique» et «Crédits et Remises Documentaires» selon la norme ISO 9000, confirme l ambition de la Banque de s inscrire dans une démarche de progrès. Les actions correctives mises en place ont permis l optimisation de certains processus de gestion et l amélioration continue des indicateurs qualité.

10 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 18 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 19 Un capital humain au centre de la stratégie de développement du Groupe L Action BCP : la meilleure performance du secteur bancaire La stratégie de développement du Groupe Banque Populaire s appuie sur la qualité de son capital humain, son engagement et sa forte implication dans les grands projets de l Institution. Conjuguée à l évolution du paysage bancaire, la croissance du groupe a incité le Pôle Ressources Humaines à introduire de nouvelles approches de gestion et de pilotage, en vue de réaliser le meilleur alignement des compétences avec les objectifs stratégiques du Groupe. Cette nouvelle approche a été déclinée à travers plusieurs axes : La gestion prospective des Ressources Humaines Ce mode de gestion apporte des réponses adaptées et rationnelles aux besoins en compétences de l Institution, en phase avec les choix stratégiques mais sans perdre de vue les ratios cibles de rentabilité et de productivité. L amélioration de la qualité des recrutements constitue le second volet concrétisé à travers la mise en place de partenariats avec des écoles et universités de référence ainsi que la participation régulière aux forums et salons d étudiants, afin de développer et accroître l attractivité de la Banque et y attirer ainsi les meilleurs profils. Cette nécessité de redynamiser la politique de recrutement résulte des besoins nés du développement du Groupe mais aussi de ceux liés à la préparation de la relève managériale. Une politique de formation dynamique et innovante L investissement en formation se poursuit au sein du Groupe. Il englobe la formation métier à grande échelle dispensée par des formateurs internes motivés et une forte régionalisation des actions. Cet effort se voit consolidé par ailleurs, par des partenariats conclus avec des opérateurs de formation nationaux et internationaux qui apportent leur expertise pour l élaboration de modules spécifiques destinés à répondre aux besoins de l Institution. D autre part, de nouveaux cycles dédiés au développement des compétences et du leadership ont été mis en place afin de renforcer les aptitudes managériales des cadres du Groupe. Concernant la préparation de la relève et la formation des hauts profils, l Institution a mis en place son Académie: CPM Academy qui a pour mission de promouvoir l excellence managériale, d identifier et d accompagner les cadres à haut potentiel. Une communication interne mobilisatrice Basée de plus en plus sur un large usage des nouvelles technologies de l information (Intranet, «Tawassol», GBP On Line, revue de presse BP), la Communication Interne a fortement contribué à diffuser l esprit d appartenance et à consolider les liens au sein du Groupe. Elle est appelée à jouer un rôle de plus en plus important pour une information plus fluide et plus opérationnelle visant à conforter la cohésion du Groupe et accroitre l efficacité de tous. Une politique sociale responsable Soucieuse du bien-être de son personnel, la Banque a enregistré des avancées importantes en matière d accès au logement et d amélioration des prestations relatives aux œuvres sociales. Par ailleurs, l institution a continué à privilégier le dialogue social à travers des réunions de travail régulières avec les partenaires sociaux, accroissant ainsi l esprit de collaboration et d ouverture qui a toujours prévalu au sein du Groupe. Après deux années consécutives de baisse, la Bourse de Casablanca se ressaisit et clôture l année 2010 sur une hausse significative. En effet, l indice général termine l année en hausse de 21%, au moment où l indice des valeurs les plus actives situe son évolution au-delà de + 22%. Cette hausse est due principalement au regain de confiance des investisseurs et à la solidité des fondamentaux des principales sociétés composant le MASI. évolution des indices boursiers Au titre de l année 2010, le MASI a affiché une progression annuelle de 21,17 %. Toutefois, l évolution de cet indice peut être scindée en quatre phases distinctes représentées sur le graphique ci-après MASI +10% Plus bas annuel -1,46 % MASI +8% évolution MASI (base 100) Lors de la deuxième phase, caractérisée par une progression des cours, sous l effet de l annonce de l OPR sur les titres ONA et SNI, la place casablancaise s inscrit dans un canal haussier jusqu au 10 juin A cette date le MASI s établit à ,51 points, ramenant ainsi ses gains year-to-date à + 18,06 %. La troisième phase fait ressortir une correction de la Bourse, avec une vague de mouvements de prises de bénéfices, installée à partir de fin juin Ainsi, au 19 Août 2010, le MASI ressort à ,06 points établissant ses gains annuels à 10,11 %, en baisse de près de 8 % par rapport au pic atteint en juin Dans la quatrième phase de l évolution, le marché reprend son souffle pour confirmer sa trajectoire MASI -6% MASI +12% Plus haut annuel +23,83 % janv - 10 mai - 10 sept - 10 janv - 11 En analysant les quatre phases citées sur le graphe, il en ressort lors de la première, une reprise momentanée en début d année, où la Bourse de Casablanca a évolué dans un canal latéral défini par un support et une résistance horizontaux respectivement de 5 % et 7 % dans lequel le MASI a traité. C était une phase d attentisme à la veille de la publication des résultats annuels des sociétés cotées. ascendante depuis le début de l année. Cette montée en puissance s est agrémentée par un plus haut annuel de ,38 points, soit un gain de 23,83 %. Cette reprise témoigne d une réorientation des intérêts des investisseurs vers les grandes capitalisations du marché. Cette phase a connu l introduction en bourse de la compagnie d assurance CNIA SAADA la quatrième recrue dans le secteur de l assurance.

11 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 20 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 21 évolution du titre BCP évolution MASI/BCP (base 100) Les systèmes d information et la réingénierie des processus métiers au service du développement du Groupe janv - 10 Structure du capital de la Banque Centrale Populaire au 31/12/2010 *RMA WATANIYA : dépassement du seuil de 5% le 31/08/2009 *RCAR : dépassement du seuil de 5% le 28/12/2009 mars - 10 mai - 10 juil - 10 sept - 10 nov - 10 Sur le plan boursier, le titre BCP réalise une performance remarquable en 2010, la meilleure du secteur bancaire, soit 73 % au 31/12/2010 contre +21,17 % pour le MASI. Le titre BCP occupe la cinquième position en termes de volume de transactions sur le marché boursier avec 5,31 MMMAD soit 5,11 % du volume global. La BCP représente 5 % de la capitalisation du marché, soit 28 MMMAD. Il est à noter que le titre BCP a atteint durant l année 2010 un cours de 429,70 MAD soit une performance boursière de +77 %. ACTIONNAIRES NOMBRE D'ACTIONS POURCENTAGE BANQUE POPULAIRE DU CENTRE SUD ,9030% BANQUE POPULAIRE D EL JADIDA-SAFI ,9030% BANQUE POPULAIRE DE FES-TAZA ,9000% BANQUE POPULAIRE DE LAAYOUNE ,7174% BANQUE POPULAIRE DE MARRAKECH-BENI MELLAL ,9030% BANQUE POPULAIRE DE MEKNES ,9030% BANQUE POPULAIRE DE NADOR-AL HOCEIMA ,9269% BANQUE POPULAIRE D OUJDA ,9313% BANQUE POPULAIRE DE TANGER-TETOUAN ,9030% BANQUE POPULAIRE DE RABAT-KENITRA ,9030% TRESORERIE GENERALE ,2297% TITRES APPARTENANT AU PERSONNEL DE LA BCP ,0044% DIVERS (FLOTTANT EN BOURSE) ,8992% RMA WATANIYA (*) ,0320% RCAR (*) ,3514% OCP ,5898% TOTAL % BCP MASI La banque poursuivra sa politique de distribution équilibrée entre la rémunération de l actionnariat et le renforcement de ses fonds propres. Elle distribuera un dividende par action de 8 MAD contre 6 MAD en 2009, soit un accroissement de 33 %, et sur la base d un cours de 420 MAD constaté le 31/12/2010, le rendement du dividende s élève à 1,9 %. L amélioration du résultat net part du groupe de la BCP et par conséquent le BPA (bénéfice par action) rend l action de la banque plus attractive comme en atteste son PER qui est de l ordre de 16. L année 2010 a été marquée par l amorce d un virage important dans le cadre de la transformation du Système d Information (SI) de la Banque Populaire. Cette transformation vise notamment à accompagner le plan de développement du Groupe en mettant à la disposition de ses filières métiers et de ses entités, les outils et l infrastructure devant leur permettre d atteindre, d une façon optimisée, les objectifs économiques escomptés. Le Pôle Organisation et Systèmes d Information a ainsi focalisé ses efforts sur les axes suivants : la mise en œuvre des chantiers définis dans le cadre du nouveau Schéma Directeur SI, l accompagnement du Programme de Réingénierie des Back-Offices, l accompagnement de la mise en place de nouveaux produits et services bancaires, la diversification et l enrichissement des canaux de distribution, la mise en conformité de l Institution par rapport aux nouvelles directives réglementaires, le renforcement continu du dispositif réglementaire interne, le renforcement et la consolidation de l infrastructure SI et la mise en œuvre d un nouveau Schéma Directeur Télécom. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de développement de ses filières métiers, le Groupe Banque Populaire a procédé à la création d une part, d une nouvelle filiale BP-Shore spécialisée dans les activités support et de backoffice ainsi que les activités d ingénierie de services et de maîtrise d ouvrage et d autre part, à l extension de l activité d archivage de sa filiale Chaabi Doc Net. Mise en œuvre du nouveau Schéma Directeur SI La démarche adoptée pour la mise en œuvre du nouveau Schéma Directeur, établi courant 2009 avec l accompagnement d un cabinet d expertise de renommée internationale, s appuie sur une trajectoire visant à assurer la transformation du SI d une façon progressive et structurée. Cette transformation se réalise, tout d abord, à travers la refonte des composants structurants du SI, à savoir : les référentiels, la tenue de comptes et la gestion des positions, l implémentation de la logique Workflow et l industrialisation des échanges. Ces chantiers ont connu des avancées concrètes pendant l année 2010 : de nouveaux modèles des référentiels «Tiers», «contrats», «produits» et «offres» ont été conçus en profitant du retour sur expérience d experts reconnus en la matière. Ces référentiels sont destinés à consolider l information sur la clientèle, afin de mieux les approcher commercialement tout en répondant aux impératifs réglementaires et de risque liés à leur gestion ; un nouveau progiciel bancaire de référence a été acquis, en vue d adresser les besoins de la tenue de comptes multidevises et de la gestion avancée des positions clientèle ; une plateforme Workflow et de gestion électronique des documents a été acquise en vue d industrialiser nos processus métiers. Un premier processus lié à l instruction des dossiers de crédits «entreprise» est en cours de réalisation à travers cette plateforme. Celle-ci servira, notamment, à l industrialisation des traitements consolidés au niveau des Back-Offices de la filiale BP-Shore (cf.activité de la nouvelle filiale à la fin de ce chapitre) ; une plateforme d échange performante a été acquise en vue de centraliser tous les flux d informations. Elle vise, notamment, à mieux contrôler les flux d informations et à faciliter le développement du SI, soit par l intégration de nouvelles composantes, soit par la mise en œuvre rapide d échanges avec les partenaires (sur la place marocaine ou à l étranger). Les premiers flux en cours d intégration concernent les transferts/ rapatriements en devises et les échanges avec le SIMT ; la mise en œuvre d une nouvelle plateforme de gestion des crédits. Acquise en 2009, elle a été déployée pour gérer les crédits de la BCP, des BPR ainsi que la filiale Vivalis et la Fondation pour le Micro-Crédit (FMC) dont les projets ont été entièrement mis en œuvre en Un premier lot, relatif aux crédits aux entreprises au niveau de la BCP et des BPR, a été mis en production ; le reste des lots sera entièrement implémenté mi Accompagnement du Programme réingénierie des Back-Offices Le Programme de réingénierie des Back-Offices est au cœur de la stratégie du Groupe et vise à augmenter sa productivité et, ainsi, à dégager de la valeur en optimisant ses processus internes. Le Pôle Organisation et Systèmes d Information s est

12 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 22 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 23 investi dans ce programme pendant la période écoulée notamment par : la réalisation des solutions informatiques qui supportent les processus consolidés entièrement en 2010 (filières : flux, contrôle, épargne et compte) ou en cours de tests réels sur des pilotes restreints (filières : crédits et Trade finance) ; l amélioration de l infrastructure Télécom en vue d accompagner l augmentation des débits induits par la dématérialisation des documents : mise en œuvre d un débit minimum de 128 ko au niveau du réseau ; le déploiement du matériel de numérisation nécessaire ; la dotation des Centres de Traitements Nationaux de BP-Shore des moyens informatiques nécessaires à leurs activités ; la refonte des processus impactés et la mise en œuvre de nouveaux modes opératoires et de nouvelles organisations de travail. Accompagnement à la mise en place de nouveaux produits et services bancaires En parallèle à la construction du Système d Information cible, le Pôle Organisation et Systèmes d Information continue à répondre favorablement aux demandes d évolution nécessaires à la mise sur le marché de nouveaux produits et services bancaires. à ce titre, la contribution du Pôle a permis le lancement de : nouvelles cartes bancaires (Rahati, Titanium, La Populaire, La Gold, carte virtuelle, cartes business, ) et de nouveaux services monétiques (sur GAB en étoffant les possibilités de paiement de factures et taxes, et sur carte par la mise en place d un service innovant de réception de virement de l étranger) ; nouveaux produits de bancassurance et d épargne ; nouveaux services à travers le site transactionnel ChaabiNet : virements de compte à compte, mise à disposition, oppositions, détail des consommations par cartes, demandes de chéquiers, la plateforme de «Bourse en ligne» du GBP ; des offres packagées pour la clientèle locale et MDM Diversification et enrichissement des canaux de distribution Dans ce cadre, différents projets ont vu le jour courant 2010 : la généralisation d un nouveau poste de travail dédié aux réseaux de distribution propre et associé (filiales et fondations), l amélioration continue du système de gestion de la clientèle MDM à travers les réseaux à l étranger, la mise en œuvre effective du Centre de Relation Clientèle, la consolidation du site transactionnel internet et son adaptation aux différents segments de clients (particuliers et entreprises), l enrichissement des services et l extension du réseau de GAB, Ces réalisations permettent à la Banque Populaire d augmenter les points de contacts avec sa clientèle tout en répondant à son besoin de proximité réelle, à travers le réseau de distribution classique, et virtuel via les canaux de distribution à distance. Mise en conformité de l Institution par rapport aux nouvelles directives réglementaires Différents chantiers ont été réalisés dans ce cadre : la mise en production d un nouveau système de gestion des risques de crédits et de marché pour répondre à la réglementation bâloise, notamment pour le calcul des fonds propres économiques et réglementaires, le suivi régulier des expositions et la génération automatisée de différents rapports réglementaires, l amélioration de nos systèmes d appréciation des risques notamment par l amélioration de notre système de notation des entreprises, la mise en place de nouvelles grilles de scoring des demandes de crédits et le back testing et l amélioration des grilles existantes ; l exploitation de l ensemble des fonctionnalités de la Centrale des Risques ; l industrialisation du processus de déclaration en IFRS ; l amélioration de la communication clientèle selon les dernières directives de BAM. Renforcement continu du dispositif réglementaire interne Le CPM a poursuivi, durant l année 2010, ses efforts d amélioration de la couverture de ses activités par les éléments du Dispositif Réglementaire Interne. Ce dernier s est consolidé par la mise en place de 99 nouveaux documents réglementaires touchant l ensemble des métiers exercés au sein du Groupe. La nouvelle production au titre de l année écoulée porte le nombre de circulaires en vigueur à 262 et celui des procédures à 586. Ce dispositif est entièrement géré dans une solution appropriée qui permet de faciliter sa mise à jour, sa diffusion et la réalisation de différentes études d impacts, notamment dans le cadre des travaux de réingénierie des processus. Sur le plan organisationnel, l année 2010 a été marquée par la fusion de la Banque Populaire de Casablanca et de la Banque Centrale Populaire. Cette opération s est accompagnée par la mise à niveau du corpus réglementaire régissant le fonctionnement des structures du nouvel ensemble. Consolidation et extension des capacités de l Infrastructure SI L extension du réseau, avec l augmentation des points de ventes (agences, branches et GAB), l effort soutenu de recrutement de nouveaux clients (plus de en 2010), l industrialisation des processus et la dématérialisation des supports utilisés dans le cadre de la centralisation des traitements de Back-Offices (dossier client, dossier crédits, garanties, demandes, ) et l exigence des niveaux de disponibilité et de performance envers les utilisateurs du SI en interne et en externe, conduisent à une optimisation permanente de notre infrastructure technique. Ainsi, des investissements conséquents ont été réalisés en vue d augmenter les capacités de traitement et la disponibilité des systèmes de production informatique. Ces investissements ont permis aussi d enclencher la consolidation des SI de nos filiales en vue de réaliser des économies d échelle, au niveau du Centre Informatique de la Banque comme site nominal de production, et au niveau du site de back-up sécurisé de proximité. Dans ce sens, il y a lieu de noter : la consolidation totale du Système d Information d Upline Group ; la consolidation de la plateforme de production et de backup de la FMC et sa mutualisation en cours avec Vivalis ; le lancement de l activité monétique des filiales bancaires africaines Banque Populaire Maroco-Centrafricaine et Banque Populaire Maroco-Guinéenne en mutualisant à distance la plateforme monétique de la BCP ; l hébergement de la solution métier de MAI. Mise en œuvre d un nouveau Schéma Directeur Télécom Pour accompagner l extension de notre Système d Information et les impératifs liés à la consolidation des Systèmes d Information de nos filiales, le Pôle Organisation et Systèmes d Information a procédé à l actualisation du Schéma Directeur Télécom. Les nouvelles orientations dans ce cadre visent à assurer un degré de flexibilité important pour le réseau Télécom en vue d augmenter, efficacement et dans des délais optimisés, les capacités de communication du Groupe d une part, et d autre part à étendre le réseau aux filiales et à optimiser la facture de communications. Croissance et extension des filières métiers Dans le cadre de sa politique de développement et d externalisation de ses métiers spécifiques, la Banque a opéré en 2010 des changements stratégiques au niveau de ses 2 filières BP-Shore et Chaabi Doc Net. BP - Shore : une forte croissance BP-Shore est la nouvelle filiale du Groupe Banque Populaire qui regroupe toutes les activités support et back-office ainsi que les activités d ingénierie de services et de maîtrise d ouvrage déléguée de l ex-filiale Essoukna. En effet, Essoukna a connu courant 2010, plusieurs événements structurants liés à sa transformation en SA à Conseil d Administration sous l appellation BP-Shore, avec une augmentation de son capital à 150 MMAD, le renforcement de son système de gouvernance et la mise en place d une nouvelle organisation. Elle s en trouve plus à même de prendre en charge les actions qui lui sont déléguées par les entités du Groupe, notamment la prise en charge des activités back-office de la Banque Centrale Populaire et des Banques Populaires Régionales au sein de cette filiale et la réalisation en cours du siège de la Banque Populaire de Rabat-Kénitra. Ainsi, BP-Shore a connu une rapide croissance de son activité et de ses résultats en 2010 : la prestation «maîtrise d ouvrage déléguée» enregistre une hausse de 3% sur la période passée en revue ; l activité «management & services» a progressé de 38% comparativement à 2009 pour s établir à 186 opérations ; le résultat net ressort à 34 MMAD contre une perte de 2 MMAD en CHAABI DOC NET : extension continue de son activité Filiale spécialisée dans la gestion professionnelle de patrimoine archivistique du Groupe, Chaabi Doc Net a poursuivi en 2010 son programme d extension de son infrastructure d accueil en vue d apporter une capacité additionnelle en termes de conteneurs livrables et d espace de stockage. La situation d activité et de résultats de Chaabi Doc Net a progressé favorablement en 2010 : le taux d occupation passe de 110% à fin 2009 à 67% un an après et ce en raison de l extension des aires de conservation ayant porté la capacité de stockage de à unités et aux actions d assainissement réalisées régulièrement ; l activité Recherches a enregistré une hausse de 40% sur la période de , soit opérations traitées ; le Résultat Net à 5,75 MMAD enregistre une légère hausse (0,11%) par rapport à l exercice passé et affiche un taux de réalisation de 163% par rapport aux objectifs fixés.

13 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 24 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 25 III. Gouvernance d Entreprise Des règles de conformité et de gouvernance en phase avec les meilleures pratiques Le système de gouvernance adopté au niveau du Crédit Populaire du Maroc (CPM), qui tire ses principes de la loi n portant réforme du CPM, s articule autour de trois dimensions : un système fédéral exercé par le Comité Directeur du CPM dont la structure est collégiale et paritaire ; un système capitalistique au niveau de la BCP (organe central des BPR et interlocuteur unique vis-à-vis des autorités et des banques étrangères), société anonyme à conseil d administration cotée en bourse ; un système coopératif appliqué au niveau des BPR, qui sont des sociétés de forme coopérative à capital variable, à conseil de surveillance et à Directoire. L avènement en 2007 de l arsenal réglementaire cité ci-après, a permis de : mettre en conformité le système de gouvernance ; corroborer et renforcer davantage son fonctionnement ; mettre en place la fonction «Conformité du Groupe» avec toutes ses composantes : déontologie, gouvernance, contrôle de conformité, lutte anti-blanchiment ; appuyer l efficience de notre système de contrôle interne. Il s agit essentiellement, de la réglementation suivante : circulaire BAM n 40/G/2007 relative au contrôle interne dans les établissements de crédit ; directive BAM n 49/G/2007 relative à la fonction Conformité ; directive n 50/G/2007 du 31 août 2007 régissant la gouvernance au sein des établissements de crédit. Le Comité Directeur du CPM Le Comité Directeur est l organe suprême du CPM. Il est composé de cinq Présidents des Conseils de Surveillance des BPR, élus par leurs pairs et cinq représentants du Conseil d Administration de la BCP, ayant pour mission de : définir les orientations stratégiques du Groupe ; exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des organismes du CPM ; définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe ; prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPM et à la sauvegarde de leur équilibre financier. Composition du Comité Directeur M. Mohamed BENCHAABOUN Président M. Khalid SAFIR Secrétaire Général du Ministère de l Economie et des Finances M. Ahmed Reda CHAMI Ministre de l Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies Mme. Faouzia ZAABOUL Directeur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l Economie et des Finances M. Youness SHAIMI FONDATIONS Fondation Education & Culture Fondation Micro-Crédit Fondation Création d Entreprises Chargé de mission au Ministère Délégué auprès du Premier Ministre, chargé des Affaires Economiques et Générales COMITé DIRECTEUR DU CRéDIT POPULAIRE DU MAROC Banque CENTRALE POPULAIRE BanqueS POPULAIRES RéGIONALES Banque Populaire du Centre Sud Banque Populaire d El Jadida-Safi Banque Populaire de Fès-Taza Banque Populaire de Laâyoune Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal Banque Populaire de Meknès Banque Populaire de Nador-Al Hoceima Banque Populaire d Oujda Banque Populaire de Rabat-Kénitra Banque Populaire de Tanger-Tétouan M. Abdelhadi BENALLAL Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Tanger-Tétouan M. Ahmed ZERKDI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire du Centre-Sud M. Driss HOUAT Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire d Oujda M. Larbi LARAICHI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Meknès Commissaire du Gouvernement auprès du CPM : M. Abdelaziz KHAOUA PRINCIPALES FILIALES MAROC LEASING Crédit bail UPLINE GROUP Banque d affaires MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE Assistance VIVALIS Crédit à la consommation MEDIAFINANCE Marchés des capitaux CIB OFFSHORE Banque CHAABI BANK Banque Banque POPULAIRE MAROCO-GUINEENNE Banque Banque POPULAIRE MAROCO-CENTRAFRICAINE Banque Bank AL ÂMAL Banque BP-Shore - Assistance projet immobilier du Groupe - Back office du Groupe Chef de la Division des Etablissements de Crédit au Ministère de l Economie et des Finances

14 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 26 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 27 Les organes d administration et les organes de Direction I. Système de gouvernance au niveau de la BCP 1. L organe d administration de la BCP L organe d administration de la BCP est une instance composée essentiellement d Administrateurs représentants de l état, du Président Directeur Général de l OCP, et de trois Présidents de Directoire de BPR. L organe d administration est responsable en dernier ressort de la solidité financière de la banque, assure l orientation stratégique et surveille la gestion des activités de la banque. Le Conseil d Administration de la BCP se réunit trois fois par an (mars, septembre et décembre). Composition du Conseil d Administration de la Banque Centrale Populaire M. Mohamed BENCHAABOUN Président Directeur Général M. Mohamed BELGHAZI Administrateur Directeur Général M. Ahmed Reda CHAMI Ministre de l Industrie, du Commerce et des nouvelles technologies M. Khalid SAFIR Secrétaire Général au Ministère de l Economie et des Finances Mme. faouzia ZAABOUL Directeur du Trésor & des Finances Extérieures - Ministère de L Economie et des Finances M. Mostapha TERRAB Président Directeur Général de l OCP M. Mohammed Rachid EL FIHRI Architecte chargé des relations avec le Groupe AL OMRANE - Ministère de l Habitat, de l Urbanisme et de l Aménagement de l Espace M. Younes SHAIMI Chargé de Mission - Ministère Délégué auprès du Premier Ministre, Chargé des Affaires Economiques et Générales M. Ahmed ASSALHI Président du Directoire de la Banque Populaire de Rabat- Kénitra M. Abdelaziz TRACHEN Président du Directoire de la Banque Populaire de Meknès M. Mohamed BELQZIZ Président du Directoire de la Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal 2. L organe de Direction Exerce ses attributions dans le cadre légal et réglementaire qui le régit. Il s agit essentiellement de la gestion courante des activités de la banque et du pilotage des processus de réalisation des objectifs stratégiques fixés par l organe d administration. 3. Les comités d animation Les comités d animation du GBP encadrent la conduite et le fonctionnement des activités du Groupe, en vertu des principes de bonne gouvernance bancaire. Certains Comités sont présidés par le Président du Comité Directeur du CPM et d autres sont animés par les fonctions relevant de l organe de direction. L année 2010 a vu la mise en place de nouveaux comités à savoir : Comité Produits et Communication ; Comité Exécutif Engagements ; Comité Productivité ; Commission Contrôle Interne ; Comité Synergie Groupe ; Comité Recouvrement et Grands Risques. Organigramme BCP CABINET DE LA PRÉSIDENCE ASMA LEBBAR BANQUES POPULAIRES RÉGIONALES FONDATIONS BANQUE POPULAIRE BANQUE DE CASABLANCA HASSAN AMAHZOUNE BANQUE DE DÉTAIL & DES MAROCAINS DU MONDE LAIDI EL WARDI PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL MOHAMED BENCHAABOUN COMITÉ EXÉCUTIF SECRÉTARIAT GÉNÉRAL CPM MOHAMED BELGHAZI GESTION GLOBALE DES RISQUES HASSAN EL BASRI INSPECTION GÉNÉRALE MOHAMED SRIBI PÔLE AFFAIRES JURIDIQUES & CONFORMITÉ SAID BERBALE PÔLE PILOTAGE DE LA PERFORMANCE COMPTABILITÉ & FINANCES MOHAMED BELGHAZI (P.I) DIVISION COMMUNICATION GROUPE HOUDA LAARAJ BANQUE DE L ENTREPRISE & DE L INTERNATIONAL RACHID AGOUMI Conseils de Surveillance et Directoires des Banques Populaires Régionales Banque Populaire Régionale Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire Centre Sud Ahmed ZERKDI Lbachir BENHMADE El Jadida-Safi Jamal BEN RABIA Mohamed ADIB SERVICES GROUPE MOHAMED KARIM MOUNIR Fès-Taza Abdellah EL BOURKADI Ahmed Reda TADILI Laâyoune Hassan DERHEM Ahmed EL JAMRI Marrakech-Béni Mellal Abdelhadi BERRADA AZIZI Mohamed BELQZIZ Meknès Larbi LARAICHI Abdelaziz TRACHEN Nador-Al Hoceima Mohamed BOUAMARA Mohamed ALLOUCH Oujda Driss HOUAT Abdelkhalek BENDRISS Rabat-Kénitra Abdelkader SOLO Ahmed ASSALHI Tanger-Tétouan Abdelhadi BENALLAL Mohamed BOULGHMAIR PÔLE VIE INSTITUTIONNELLE AOMAR YIDAR PÔLE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN MOHAMED SAFY

15 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 28 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 29 II. Système de gouvernance au niveau des BPR La fonction chargée de la conformité groupe est une fonction On cite à titre d exemple la mise en place des codes de Ethique et Déontologie professionnelles Aujourd hui, le CPM compte 10 banques régionales dont le Capital est détenu par sociétaires. Qu ils soient clients entreprises, particuliers locaux ou Marocains du Monde, artisans, jeunes entrepreneurs ou encore investisseurs, cette collectivité fédère toutes les forces vives de l économie régionale. Dans toutes les régions, ces sociétaires participent à la vie de leur BPR et font vivre au quotidien les liens de proximité et d ancrage local. Les BPR sont dotées d un mode de Gouvernance dualiste emprunté à la société anonyme à Conseil de Surveillance et à Directoire : Le Conseil de Surveillance est chargé de contrôler la gestion, de participer à la définition des orientations stratégiques de la banque en cohérence avec la stratégie du Groupe et d exercer certaines attributions spéciales arrêtées par les statuts concernant notamment les autorisations. Il vérifie et présente à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l exercice. La gestion de la BPR est assurée par un Directoire responsable collégialement des réalisations et des performances de la Banque. Le système de contrôle interne Le système de contrôle interne du CPM tire ses fondements de la circulaire de BAM n 40/g/2007 relative au contrôle interne des établissements de crédit. Les contrôles périodiques sont réalisés par l inspection générale du CPM et les commissaires aux comptes, qui rendent compte aux comités d audit. Ces derniers sont tenus deux fois par an tel que stipulé par la réglementation régissant les sociétés anonymes. de contrôle permanent dont le rôle est explicité comme suit : identifier, évaluer et suivre le risque de nonconformité (RNC) et procéder, le cas échéant, aux investigations nécessaires ; soumettre toutes propositions visant la mise en conformité de l Institution par rapport aux normes en vigueur et à l évolution de l environnement réglementaire ; émettre un avis de conformité sur tout nouveau produit, service, activité, projet d implantation à l étranger et règlement interne ; veiller à l intégration des normes et règles de conformité dans le système de contrôle interne du Groupe ; assurer la veille réglementaire par la centralisation des textes régissant les activités du Groupe, et par l analyse puis la diffusion de toute nouvelle réglementation ; assurer la coopération avec les autorités de contrôle et de réglementation concernées ; produire les rapports réglementaires de la Conformité et les rapports requis par les organes de gouvernance du Groupe ; veiller à la formation et la sensibilisation en matière de conformité dans le cadre de ses domaines d attribution. La gestion des conflits d intérêts Le système de gouvernance du CPM a intégré dans ses principes fondamentaux les dispositions de gestion de conflits d intérêts à travers la mise en place de dispositifs de détection, de prévention et de surveillance desdits conflits. déontologie suivants : le code de déontologie et d éthique Groupe Banque Populaire ; le code de déontologie de la BCP-SA ; le code de déontologie de la salle des marchés BCP. Les personnes initiées se sont engagées au respect des prescriptions du code par la signature des actes d engagements. Des procédures applicatives viennent accompagner la mise en place de ces codes. Le but étant d éviter les conflits d intérêt et d assurer le principe d équité, de transparence, d intégrité du marché et de primauté de l intérêt du client. La transparence et la diffusion de l information Avec la publication du Code marocain de bonnes pratiques de gouvernement d entreprise en mars 2008, et aujourd hui le Code de bonne gouvernance des Etablissements de Crédit, le Maroc dispose d un cadre juridique et institutionnel conforme aux bonnes pratiques en matière de gouvernance d entreprise. Le CPM veille à la diffusion en temps opportun d informations exactes sur tous les sujets significatifs concernant l entreprise, notamment la situation financière, les résultats (aux normes IFRS), l actionnariat et la gouvernance de l entreprise. Exercice de la conformité au GBP L exercice de la conformité au titre de l exercice 2010 s est inscrit dans un processus de développement, en phase avec les orientations stratégiques du Groupe et les dispositions légales et réglementaires qui encadrent cette activité et ce, en couvrant les domaines de contrôle de conformité, la déontologie, la gouvernance et la lutte contre le blanchiment des capitaux. La promotion de l éthique professionnelle s est renforcée en 2010, via la diffusion des normes de déontologie financière du CDVM, et le développement de la culture du respect des règles de bonne conduite et d éthique GBP, à travers : l administration du code de Déontologie BCP auprès des personnes dites «initiés permanents» et les personnes dites «initiés occasionnels» ; la surveillance permanente des opérations des personnes initiées sur le titre de la BCP. Sécurité financière et développement durable L action du GBP sur le plan de la sécurité financière et la lutte contre le blanchiment des capitaux s est inscrite en 2010, en continuité des actions initiées les années précédentes : l amélioration du Système d Information de la LAB ; le renforcement du référentiel interne (circulaires, procédures, manuel utilisateur) ; la surveillance des opérations (traitement des opérations, analyse des alertes, constitution de dossiers et traitement des réquisitions) ; l évaluation de conformité des dossiers des correspondants étrangers de la BCP et les ouvertures de comptes aux intermédiaires en matière de transfert de fonds et leurs mandataires ; la coopération avec les autorités de tutelle (BAM, UTRF). La politique de sécurité financière du Groupe répond au double objectif de mieux asseoir la relation-client et d assurer un développement durable aux activités du Groupe.

16 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 30 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 31 Un dispositif de gestion dynamique des risques De part la nature de ses activités, le Crédit Populaire du Maroc (CPM) doit faire face, à l instar de toutes les institutions financières, à différents types de risques : les risques de crédit, les risques financiers et de marchés et les risques opérationnels. Le CPM s est doté à cet égard, d un cadre de gestion des risques adapté à son organisation et à son profil de risque. Ainsi, la responsabilité du contrôle, de la mesure et de la supervision des risques est partagée entre : les instances relevant du dispositif de contrôle interne (Inspection, Audit, Conformité, ) ; le Pôle Gestion Globale des Risques (PGGR) et les autres fonctions dédiées et/ou impliquées dans le suivi des risques (crédit, marché, liquidité et opérationnel) ; les instances de gouvernance et de pilotage (Comité Directeur, Comité Gestion des Risques, Comité de Placement,...). Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions réglementaires résultant des normes Bâle II, le Groupe continue de renforcer la structuration de son dispositif d identification, de mesure et de suivi des risques par grands domaines. 1- GESTION DU RISQUE DE CRéDIT En matière de gestion des risques de crédit, l année 2010 a enregistré la poursuite de la construction des dispositifs de gestion des risques et l amélioration des outils de leur mesure. Elle a été essentiellement marquée par la focalisation des efforts pour l achèvement d importants projets dont la mise en production est prévue courant le 1 er semestre 2011, en particulier les outils relatifs: à la gestion des groupes ; au suivi des expositions sur la promotion immobilière ; à la notation des projets immobiliers ; à l automatisation de la déclaration du ratio de solvabilité. A souligner que le premier outil permettra à la Banque de cerner au quotidien l ensemble des engagements portés sur un groupe de contreparties et de déterminer également les encours pondérés notamment pour les besoins du respect du coefficient maximum de division de risques. Le second projet, justifié par l importance des expositions sur le secteur de la promotion immobilière, permettra à la banque d avoir une vision plus claire sur ses financements grâce aux possibilités offertes par cet outil notamment les statistiques et l historisation de l ensemble des informations sur le promoteur, ses dossiers et ses projets. Par ailleurs et pour répondre à la préoccupation de nous conformer aux nouvelles exigences réglementaires de Bâle II et aux différentes Directives BAM (élargissement de la notion du défaut aux dossiers enregistrant des dépassements non résorbés au-delà de 90 jours.), le Pôle Gestion Globale des Risques a mis en place un dispositif de suivi et de gestion des créances sensibles «Watch List» ; l objectif étant de préserver dans le temps le potentiel du recouvrement éventuel. Parallèlement à ces réalisations, l année 2010 a enregistré la concrétisation de nouvelles actions portant essentiellement sur les aspects suivants : la mise en production de la version 2 de la notation permettant à la banque de disposer d une centrale des bilans ; la poursuite et le suivi des actions de fiabilisation des données ; l amélioration du système de reporting par la production des tableaux de bords mensuels ; l organisation des «Journées Risques» au sein de la BCP et des Banques Régionales ; la généralisation des Comités Risques au niveau des Banques Populaires Régionales (BPR). Sur le plan réglementaire, l année 2010 a été marquée par l achèvement des travaux de réunions mixtes GPBM-BAM visant la transposition au niveau national des textes Bâle II relatifs aux méthodes avancées. A ce titre, la notion de «Défaut» a fait l objet d une nouvelle directive, fixant des conditions plus restrictives que la circulaire 19 G conduisant au classement des risques dans cette catégorie. 1.1 Politique générale de crédit L activité de crédit de la banque s inscrit dans le cadre de la politique générale du crédit approuvée par le Comité Directeur du CPM. Cette politique s articule autour des éléments suivants: sécurité et rentabilité des opérations ; diversification des risques ; normalisation de la gestion des risques crédit au niveau de l ensemble des organismes du CPM ; sélection argumentée des dossiers lors de l octroi ; établissement d un dossier pour toute opération de crédit et sa revue au moins une fois par an ; réactivité dans le recouvrement ; séparation entre les fonctions d octroi de crédit et celles de l appréciation et du contrôle des risques. Le fondement de cette politique est traduit par des textes de réglementation interne à travers des circulaires, des lettres circulaires et des normes cadrant l étendue et les conditions d exercice des activités, de maîtrise et de suivi des risques Dispositif de décision Le dispositif décisionnel du Groupe est basé sur les principes suivants : la collégialité de la décision qui se traduit par l instauration des Comités de Crédit à tous les niveaux de la filière (agence, succursale, centre d affaires, siège BPR, BCP). Les attributions et modalités de fonctionnement de l ensemble des comités sont définies par des circulaires ; l établissement de limites de compétences pour chaque organisme du CPM en tenant compte notamment du niveau de ses fonds propres, de son potentiel de développement, du volume et de la qualité de ses engagements Les risques dépassant les pouvoirs des Comités Régionaux BPR, ainsi que les crédits au profit des membres des Conseils de Surveillance et des Directoires, quels que soient leurs montants, sont soumis aux comités internes de Crédit tenus au niveau de la BCP ; l application de plafonds par bénéficiaire de crédit au sens de Bank Al Maghrib (un emprunteur ou un groupe d emprunteurs ayant des liens entre eux tels que définis par l Institut d Émission) ; la séparation des tâches entre les entités commerciales et celles chargées de l évaluation, du suivi et de la gestion des risques liés au crédit, tant au niveau de la BCP qu au niveau des Banques Régionales Dispositif de surveillance du risque crédit Un même dispositif de suivi et de contrôle des expositions pour l ensemble des segments de la clientèle est mis en place au sein du CPM. A cet effet, le pôle Gestion Globale

17 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 32 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 33 des Risques est relayé par d autres fonctions en charge apportée à la cohérence entre les décisions prises et le Distribution des contreparties notées par classe de risques au 31/12/2010 de la Gestion opérationnelle et du contrôle permanant profil du risque dégagé par chaque note, ainsi que ses Distribution des GE par classe de risque (en %) des Risques, notamment les lignes métiers au sein composantes, en l occurrence les différentes informations 45% 40% Nombre GE en % Encours GE en % de la BCP qui assurent la sélection et le cadrage des qualitatives et quantitatives que la grille comprend. 35% 30% autorisations, et les entités en charge des risques au Par ailleurs, les objectifs en termes d emplois sont 25% 20% niveau des BPR qui jouent un rôle essentiel dans le suivi et la surveillance du risque de crédit à travers : la surveillance globale des engagements ; désormais définis par profil de risque. De même, le suivi des expositions est assuré à travers l analyse du portefeuille noté. A cet effet, des rapports 15% 10% 5% 0% 2,3% 12,7% 35,9% 34,7% 30,2% 18,4% 20,2% 17,9% 8,8% 13,8% 1,2% 2,1% 1,4% 0,6% 0,2% 0,0% A B C D E F G H Pour les GE, les quatre premières classes de risques concentrent environ 88% des expositions en nombre et 84% en encours. le contrôle des délégations (délégations de pouvoirs, périodiques sont établis par la fonction Risk Management Distribution des PME par classe de risque (en %) habilitations informatiques) ; au niveau de la BCP et des BPR, et sont destinés aux 45% Nombre PME en % le processus de contrôle de la qualité des risques différents Comités dédiés au suivi des risques. 40% 35% Encours PME en % 30% encourus ; Il est à préciser qu une attention particulière 25% le suivi permanent et rapproché des créances sensibles (dépassements sur les lignes de crédit, autorisations échues et non renouvelées, impayés ). A cet effet, la Watch List, qui constitue l aboutissement de ces actions de surveillance, fait elle-même, l objet est réservée aux contreparties présentant une détérioration de la qualité du risque (notes G et H). Les cas soulevés font l objet d examen au niveau de chaque Comité Risques ou Engagements. De part ce rôle stratégique que présente l outil de 20% 15% 10% 5% 1,8% 2,3% 0,0% 0,0% 4,1% 4,4% 14,8% 13,0% 33,7% 27,5% 35,5% 46,5% 9,3% 6,0% 1,3% 0,4% 0% A B C D E F G H En ce qui concerne les PME, les notes C, D et E concentrent près de 84% des expositions en nombre et 87% en encours. Distribution des TPE par classe de risque (en %) d un dispositif de suivi, permettant à la banque notation pour l Institution, un effort particulier est 45% 40% Nombre TPE en % Encours TPE en % de préserver dans, le temps, son potentiel du consacré au suivi de l usage de cet outil. A ce titre, un 35% 30% recouvrement. système de contrôle permanent a été mis en place pour 25% 20% Dispositif de notation des contreparties Pour les entreprises et professionnels, le CPM s assurer en permanence du bon fonctionnement du système de notation, notamment de l authenticité des informations et des notes attribuées. 15% 10% 5% 0,5% 0,3% 10,0% 13,6% 16,7% 8,3% 40,1% 39,7% 15,4% 18,9% 9,9% 12,1% 6,1% 6,7% 1,4% 0,4% 0% A B C D E F G H Pour les TPE, il ressort que plus des 2/3 des expositions sont concentrés dans les classes de risque (C, D et E). dispose d un système de notation conforme aux exigences Bâle II en termes de conditions En ce qui concerne la clientèle des particuliers, le scoring couvre actuellement les crédits immobiliers et Distribution des PRO par classe de risque (en %) 45% Nombre PRO en % d utilisation et d usage. les crédits à la consommation. Par ailleurs, la banque 40% 35% Encours PRO en % Ce système de notation constitue le cœur du dispositif vient de lancer un projet couvrant les besoins de son 30% 25% de gestion des risques de crédit. En effet, la notation est un élément essentiel dans l appréciation du risque et l approbation du crédit. Aussi, une attention est système de notation Retail qui servira à fonder la deuxième tranche encore nécessaire au passage au modèle de notation interne. 20% 15% 10% 5% 0% 0,5% 1,2% 8,5% 5,9% 18,7% 28,8% 42,5% 36,4% 14,6% 14,9% 9,4% 8,0% 5,1% 4,2% 0,8% 0,8% A B C D E F G H Les expositions sur les PRO sont concentrées pour plus des 3/4 au niveau des classes de risque (C, D, et E) aussi bien en nombre qu en encours.

18 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 34 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE Diversification par contrepartie Répartition géographique des emplois au un modèle opérationnel entre les entités chargées du quotidienne des indicateurs de risques (VaR, sensibilité, La concentration individuelle des risques fait l objet d un suivi minutieux par la banque, d une part, pour obéir aux règles prudentielles imposées par l exigence de la Division des Risques et, d autre part, pour assurer la diversification des contreparties nécessaires à la dilution des risques. A ce titre, le Groupe a mis en place un processus d examen des 100 premiers risques composés des grands groupes (environ 458 contreparties). Ledit processus est dupliqué au niveau des BPR, chacune dans son périmètre. Crédits par décaissement En % des emplois productifs CPM 100 premiers risques CPM 48% Contreparties éligibles à la déclaration BAM 30% En parallèle à ce suivi, une attention particulière est accordée aux engagements dès que leur niveau dépasse 5% des fonds propres Répartition sectorielle des emplois aux entreprises et professionnels Le CPM dispose d un dispositif de gestion et de suivi du risque de concentration sectorielle s articulant autour de règles et normes quantitatives et qualitatives. 31 décembre 2010 Fès - Taza 5% Tanger- Tétouan 5% Meknès 4% El Jadida - Safi 4% Centre Sud 6% Marrakech- Béni Mellal 7% Oujda 4% Nador 3% Rabat - Kénitra 9% Reflétant la concentration du tissu économique du Royaume, la répartition géographique du portefeuille demeure dominée par une forte représentativité de la Banque Centrale Populaire et la Banque Populaire de Rabat-Kénitra, qui continuent de concentrer 60 % des emplois globaux Créances en souffrance Laâyoune 2% BCP 51% Le déclassement et le provisionnement des créances en souffrance s effectuent conformément aux dispositions contrôle et du suivi des risques et les lignes métiers favorisant la communication et le partage d informations sur les risques ; une remise en question constructive des décisions et des indicateurs de mesure par rapport à l évolution du profil de risque. Objectifs et réalisations en 2010 Le CPM a continué à élargir son infrastructure de gestion des risques et à rehausser ses compétences tout en veillant à l amélioration constante des activités de surveillance conformément aux meilleures pratiques dans le domaine. Les mesures prises et les projets menés lui permettront de poursuivre sereinement sa stratégie. Courant 2010, plusieurs projets de concertation avec la profession et BAM ont été menés dans le cadre du renforcement du dispositif réglementaire actuel. Ces exigences, devenues applicables, mettent l accent sur la nécessité d appliquer des normes spécifiques aux Stress Test et aux modèles internes au titre des risques de marché, en vue de mieux gérer les risques dans un valeur marchande, ), d explorer via un moteur de génération de scénarios, les différents impacts hypothétiques ou historiques sur le profil de risque ; réorganisation des responsabilités et des contrôles autour des processus générant des risques de marché. Nous avons œuvré, dans le cadre d un projet d optimisation et de diagnostic des activités de marché, à harmoniser les rôles et à optimiser les contrôles exercés par les différentes fonctions impliquées dans le processus de contrôle des risques ; préparation en vue de l adoption des approches internes pour l allocation du capital. Au-delà du back testing du modèle interne dont le processus est déjà engagé, la définition des sources officielles de prix pour l évaluation des portefeuilles en effectuant un examen indépendant des prix et en appliquant des modèles d estimation de la valeur marchande pour certains instruments hors cote. Priorités pour l année 2011 Gérer efficacement les risques tout au long des processus Le suivi des expositions sectorielles s appuie sur des reportings périodiques, des études sectorielles et des fiches de suivi. Quant au processus de suivi opérationnel de ces expositions par secteur, il repose sur des indicateurs et limites dont le non respect entraine l application de mesures et exigences prédéfinies. Industries extractives 2% Agriculture 2% Industries alimentaires 3% Bâtiment et travaux publics 5% Industries diverses 6% Hôtels et restaurants 6% Répartition sectorielle au 31/12/2010 Transport & communication 6% Industrie chimique 2% Industrie métallurgique 2% Electricité, gaz et eau 12% Industrie textile 1% Pêche 0% Promotion Immobilière 25% Commerce 12% Activités financières 16% de la circulaire de BAM n 19/G/2002 et aux instructions de Bank Al Maghrib en la matière. Un suivi périodique de ces créances est assuré et un reporting élaboré pour les instances de décision de la Banque, notamment le Comité Directeur. Au 31 décembre 2010, le taux des CES est en stagnation par rapport au 31/12/2009 soit 3,3% des emplois. En effet, la légère augmentation enregistrée sur le marché de l Entreprise (+0,2 point) a été compensée par la baisse réalisée au niveau du marché des particuliers locaux. 2- GESTION DU RISQUE DE MARCHé La gestion des risques de marché en 2010 s est vue renforcée par le développement d une bonne culture autour des axes suivants : une structure de gouvernance comportant de solides assises, en termes de comités et de politiques générales approuvées par les organes d administration ou de gestion ; environnement en évolution. Les principaux projets réalisés et déployés sont les suivants : revue des modèles internes : il a été procédé à l analyse des modèles existants et à la décision en interne de produire quotidiennement deux modèles de VaR (historiques et paramétriques) afin de déterminer le meilleur modèle permettant de capter correctement les risques et d optimiser le capital ; amélioration du dispositif de limites pour les produits dérivés en adoptant des limites ajustées par rapport au style de gestion et à la volatilité de ces produits. Ce nouveau dispositif permet de définir un niveau de tolérance globale décliné sous forme d indicateurs de sensibilité et «Greeks» ; implémentation d une nouvelle plateforme de gestion globale des risques permettant un suivi quotidien des risques en toute indépendance des unités opérationnelles et de support. Cet outil permet, au-delà de la production de création de valeur en axant les interventions autour des contrôles et de déploiement des modèles internes ; Veiller à l amélioration constante des capacités en gestion des risques en enracinant la culture de sensibilisation aux risques à l échelle des entités opérationnelles ; Affiner la définition de la tolérance au risque, et ce, pour tous les compartiments d activité ; 2.1 Principes directeurs Dans un objectif d encadrer et de maîtriser les risques de marché, le Groupe Banque Populaire a mis en place un dispositif de gestion des risques conforme aux normes Bâle II et aux meilleures pratiques en la matière. Ce dispositif est fondé sur des principes directeurs clairs, des politiques et des procédures internes en ligne avec les objectifs de rendement, les niveaux de tolérance aux risques et en adéquation avec les fonds propres.

19 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 36 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 37 Les principes directeurs sont les suivants : un système de délégation des pouvoirs définissant limites en termes de maturités maximales pour certaines Les principaux indicateurs utilisés sont : maîtriser les risques sur les expositions ; sécuriser le développement des activités de marché du Groupe dans le cadre des orientations stratégiques du plan à moyen terme ; se conformer à la réglementation bancaire en matière de gestion prudentielle des risques ; adopter les meilleures pratiques sur le plan de la gestion des risques pour l ensemble des activités. La gestion des risques de marché a pour objectif de gérer et de contrôler les expositions aux risques de marché, afin d optimiser le couple risque/rendement, tout en conservant un profil de marché cohérent avec le statut du Groupe en tant qu établissement financier de premier plan et intervenant important en matière de produits financiers. Le niveau de tolérance de la Banque face aux risques de marché est décliné à travers les dispositifs de limite et de délégation de pouvoirs. Ces niveaux de tolérance sont fixés de sorte que les expositions face aux risques de marché ne puissent générer des pertes qui pourraient compromettre la solidité financière du Groupe et l exposer à des risques inconsidérés ou importants. Les instruments et les positions gérés font l objet de descriptifs de produits et d une stratégie de négociation définie en fonction : des objectifs de rendement et de performance alloués au titre de l exercice en cours ; de la structure de portefeuille en termes de concentration par facteur de risque ; de l univers de placement et des produits autorisés ; du style de gestion et du re-balancement des portefeuilles. Cette stratégie de négociation est formalisée dans le cadre d une circulaire interne validée par le Comité de Placement. 2.2 Dispositif de gestion et de suivi du risque de marché En vue d encadrer les risques sur les différentes activités de marché et d en assurer la surveillance, le Groupe s est doté le processus de demande, de validation des limites et d autorisation des dépassements ; une activité de pilotage et d arbitrage entre les différentes activités de marché ; une activité de suivi et de surveillance des indicateurs de risque par les entités et les organes de contrôle des risques de marché ; un ensemble d outils de gestion et de contrôle des risques de marché. Les risques de marché issus du portefeuille bancaire sont suivis, gérés et intégrés dans le cadre de la gestion du risque structurel de taux et de liquidité Principales limites Au-delà des limites applicables à toutes les activités de marché, à savoir les limites de positions par instrument, les limites de contrepartie et les limites de transactions, certaines limites ont été instaurées pour les activités obligataires et pour les activités de change. Ces limites sont identifiées comme suit : taille maximale du portefeuille de négociation obligataire par rapport au portefeuille total de la BCP ; limites de Duration pour le portefeuille de négociation ; limites de Stop Loss par tranche de position relativement aux positions de change ouvertes et aux transactions intraday pour compte propre ; limite de position courte en devise. Ce dispositif s est vu renforcé par la mise en place de limites spécifiques aux produits dérivés comprenant des : limites de positions maximales pour les opérations de change à terme et d options ; limites de sensibilité exprimées en termes de Greeks pour les options ; limites de gaps de taux pour la couverture des opérations opérations sauf autorisation spécifique. L ensemble du dispositif des limites est organisé sous forme de grille de délégation de pouvoirs fixant les limites par instrument, par marché, et par intervenant. Le processus de proposition et de validation des limites est encadré par une circulaire interne. Le contrôle des limites est effectué quotidiennement par le Middle- Office et sur une fréquence mensuelle par le Pôle Gestion Globale des Risques Outils de gestion du risque de Marché Le Groupe a adopté une structure de gestion et de suivi des risques de marché qui inclut le recours à la méthodologie VaR et à des analyses de sensibilité pour l ensemble de son portefeuille de négociation. Value at Risk La gestion du risque de marché des portefeuilles de négociation est effectuée quotidiennement et encadrée par une politique spécifique à cet effet. Le principal outil servant à mesurer le risque de marché des portefeuilles de négociation est la «Valeur à Risque» (VaR). La VaR constitue une estimation de la perte potentielle sur un certain intervalle de temps et selon un niveau de confiance donné. Quotidiennement, une VaR historique avec un niveau de confiance de 99 % est calculée pour les portefeuilles de négociation, et ce, pour un horizon de détention d un jour. Il est donc raisonnable d anticiper une perte excédant la VaR une fois tous les 100 jours. Le calcul de la VaR se fait à partir de données historiques sur un intervalle de deux ans. Autres indicateurs de sensibilité Parallèlement aux calculs de la VaR, des impacts en termes de profits et pertes (P/L) à partir de scénarios standards ou de scénarios de stress sont estimés pour l ensemble du portefeuille de négociation. Ces scénarios sont choisis parmi trois catégories à savoir : des scénarios historiquement avérés, une sensibilité à la variation de taux de +/- 25 bps et 15 bps (indicateur global et par tranche de maturité); un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur du seuil de rentabilité du portefeuille (Break even Point) ; une sensibilité à la variation extrême de taux de 200 bps ; un indicateur du risque de change ; une sensibilité à la variation des cours de +/- 1%, 5% et 10% tenant compte de la corrélation entre l EUR et le USD dans la composition du panier MAD. Reporting Le suivi des risques de marché est effectué quotidiennement par le Middle-office et par la fonction chargée des risques de marché. Les Comités de gestion (Comité de Placement et Comité de Gestion des Risques) surveillent sur une fréquence régulière les niveaux d exposition, les rendements générés par les activités de marchés, les risques adossés aux activités de trading, le respect des exigences réglementaires et la conformité aux dispositifs de limite. Le Reporting présenté aux différents Comités comprend en plus de l analyse de la sensibilité des portefeuilles, des simulations dans le cas de scenarios extrêmes tenant compte à la fois de la structure des portefeuilles et des corrélations entre les différents facteurs de risque. 2.3 Evolution des indicateurs de risque Le tableau ci-dessous présente la VaR globale des activités de négociation du CPM par catégorie de risque ainsi que l effet de diversification qui représente la différence entre la VaR globale et la somme des VaR des différentes catégories de risque. Le risque de prix des actions, le risque de taux d intérêt et le risque de change représentent les trois catégories de risque auxquelles est d un dispositif organisé autour de quatre axes: de change à terme et de swaps ; des scénarios hypothétiques et des scénarios adverses. exposé le CPM.

20 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 38 RAPPORT D ACTIVITÉ 2010 l GROUPE BANQUE POPULAIRE 39 Fin Min Max Moyenne décembre VaR VaR/MtM 0,47% 0,56% 0,52% 0,48% La VaR globale (1-Jour à 99%) du portefeuille à fin décembre 2010 est de 66,1 MMAD, soit 0,48% de la valeur marchande du portefeuille et 0,32% du total des Fonds Propres. La VaR hors corrélation est de 81,48 MMAD, soit un effet de diversification de 15,37 Millions sur le portefeuille global et réparti sur les différents instruments. La VaR est concentrée principalement sur les opérations de change et de trésorerie devises et accessoirement sur les autres composantes (portefeuille obligataire, actions et OPCVM). Ceci est dû à la taille de ces portefeuilles, à la forte volatilité des facteurs de risques les composant et à leurs poids par rapport aux autres facteurs du portefeuille de négociation Compartiment change Le portefeuille de change à terme a enregistré un niveau quasi stable pendant toute l année 2010, ce qui est dû notamment à la baisse généralisée des carnets de commande malgré quelques événements observés relatifs à la volatilité accrue des cours EUR et USD. En dépit d une augmentation notable au deuxième trimestre de l année, la position de change nette est restée équilibrée compte tenu de la composition du panier du dirham et de l actualisation des différents flux à terme. Les limites réglementaires, par rapport au niveau des fonds propres, pour la position globale et par devise ont été respectées courant La VaR pour les activités de change a atteint 27,63 MMAD en fin d année. Les limites de duration et de position maximale du portefeuille de placement ont été maintenues presque au même niveau que l année précédente. La VaR des activités obligataires à fin Décembre 2010 représente 10,91 MMAD Compartiment actions et OPCVM L encours de ce portefeuille est demeuré pratiquement stable courant l année 2010, avec une répartition de 10% et 90% respectivement pour les actions et les OPCVM. Ceci a été réalisé dans l objectif d alléger les positions sur actions, dont les valeurs ne sont pas significatives, et se concentrer sur des valeurs de fonds de portefeuille réputées plus liquides. La VaR pour les activités sur les titres de propriété représente 7,86 MMAD. 3- GESTION DES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE LIQUIDITé Le CPM a renforcé sensiblement la structuration de son dispositif de gestion des risques structurels de taux et de liquidité à travers l amélioration constante des exercices de surveillance et d évaluation des impacts de nos processus de planification stratégiques sur les fonds propres et le profil des risques structurels de taux et de liquidité. De plus, nos approches d évaluation des risques adossées aux réalités des métiers permettent d améliorer constamment la qualité de nos prévisions et de développer les échanges autour des processus d évaluation et de surveillance des risques. En 2010, le CPM a déployé sa stratégie de refinancement pour assurer la levée de fonds sur le marché tout en minimisant le coût et en veillant à l adéquation, en montant et en durée, entre les emplois et les ressources. Malgré le contexte de resserrement de la liquidité, les actions menées nous ont permis d optimiser les coûts de refinancement le renforcement du cadre réglementaire. Les exigences attendues mettent l accent sur la nécessité de revoir les normes applicables en matière de coefficient de liquidité. A noter que la récente réglementation bâloise a procédé à la revue du dispositif de gestion du risque de liquidité avec la refonte du coefficient de liquidité et la création de nouveaux indicateurs plus adaptés. D autre part, les nouvelles mesures relatives à l indexation des taux variables applicables aux crédits à l économie sont entrées en vigueur en février 2010, et ont nécessité une mise à jour des politiques de tarification et des termes contractuels relatifs aux crédits à la clientèle. Les principaux projets lancés courant 2010 sont les suivants : mise à disposition des données nécessaires aux analyses des risques de taux et de liquidité : enrichissement du DataMart ALM, base de données regroupant les données utiles à l ALM et permettant une meilleure traçabilité et automatisation des requêtes. enrichissement des indicateurs de suivi du risque de liquidité : le dispositif de suivi s est renforcé par la mise à jour des conventions d écoulement pour les dépôts à vue en capitalisant sur l historique des données. la revue de la méthodologie interne appliquée (consolidation des données, traitement, contrôles de fiabilité, indicateurs, ) pour la mesure des risques globaux de taux et de liquidité à la suite d une évaluation indépendante. La mise en œuvre des recommandations de ce diagnostic ont permis, outre le développement de modèles, de s assurer de la cohérence des indicateurs. l examen (par un comité de pilotage dédié) de modèles de Taux de Cessions Internes (TCI) proposés par un cabinet externe et dans le cadre du pilotage des relations financières du Groupe. Le système de TCI cible devrait permettre d avoir une vision plus analytique de la performance et servir d outil incitatif dans le cadre du pilotage commercial. dans le processus de développement planifié et adopté par le Groupe. Cette stratégie repose sur les principes directeurs suivants : orienter les activités de développement dans le cadre d un plan moyen terme, en tenant compte des risques de taux et de liquidité ; maintenir une structure stable et variée de nos dépôts, avec une maîtrise du potentiel de croissance de nos engagements ; améliorer progressivement le Gap global de taux en vue de maintenir un équilibre des différentes activités en termes de profil de taux et de liquidité ; développer les actifs à taux variables pour immuniser une partie du bilan, suite à une évolution défavorable des taux d intérêts. 3.2 Risque global de taux L analyse du risque global de taux est complexe, en raison de la nécessité de formuler des hypothèses relatives au comportement des déposants concernant l échéance de dépôts remboursables contractuellement, sur demande et sur les actifs et les passifs non sensibles directement au taux d intérêt. Lorsque les caractéristiques comportementales d un produit sont différentes de ses caractéristiques contractuelles, les caractéristiques comportementales sont évaluées afin de déterminer le risque de taux d intérêt réel sous-jacent Dispositif de gestion du risque global de taux Le processus d évaluation et de contrôle du niveau général du risque global de taux, s opère : une fois par trimestre à l arrêté des états de synthèse ; deux fois par an, en adossement au processus de planification (phase de la note d orientations stratégiques et phase de cadrage du Plan financier à Moyen Terme), et Compartiment obligataire comparativement aux banques confrères. 3.1 Principes directeurs ce en tant que dispositif de validation définitive du PMT ; Courant 2010, les limites obligataires ont été revues et Parallèlement, plusieurs projets de concertation initiés depuis La stratégie de gestion du risque global de taux et de à l occasion des changements importants des grilles validées par les organes d administration et de direction. deux ans avec la profession ont été menés avec BAM, visant liquidité, obéit à l objectif de maîtrise des risques inscrit tarifaires pour en évaluer les impacts.