Documentation Financière

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1 Documentation Financière Information Memorandum (Dossier de Présentation Financière) Name of the Issuer: La Poste Name of the Programme: La Poste «French Billet de Trésorerie» Type of Programme: French Billets de Trésorerie Programme Programme size: EUR 1,500,000,000 Guarantor None Ratings: Rated: A-1 Standard & Poor s, F1 Fitch Ratings Arranger: Société Générale Issuing and Paying Agent (Agent Domiciliataire) : Société Générale Dealers: BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, La Banque Postale, NATIXIS, Société Générale, Bred Banque populaire Effective date of the Information Memorandum: 10 July 2015 Amendment to the programme (if required): None The Billets de Trésorerie have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act). Prepared in compliance with Articles L A to L of the Code Monétaire et Financier An original copy of this document is sent to: BANQUE DE FRANCE-DGO-DSF Service des Titres de Créances Négociables-A l attention du chef de service-39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01

2 TABLE OF CONTENTS FRENCH SECTION I II III IV DESCRIPTION DU PROGRAMME INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR CERTIFICATION D INFORMATION INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L EMETTEUR ANNEXES ANNEXE I ANNEXE II ANNEXE III Rapport annuels et comptes La Poste s 2014 Registration document La Poste s 2013 Registration document Rapport des auditeurs Liens internet Lien internet Standard & Poor s Lien internet Fitch Ratings ENGLISH SECTION I II III IV DESCRIPTION OF THE PROGRAMME INFORMATION CONCERNING THE ISSUER CERTIFICATION OF INFORMATION INFORMATION CONCERNING THE ISSUER S REQUEST OF THE STEP LABEL APPENDICES APPENDIX I APPENDIX II APPENDIX III Issuer Annual reports and financial accounts La Poste s 2014 Registration document La Poste s 2013 Registration document Report of independent auditors Internet links Standard & Poor s Internet link Fitch Ratings Internet link 2

3 FRENCH SECTION DESCRIPTION DU PROGRAMME DE Billets de Trésorerie Articles D , II, 1, et du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme : La Poste «French Billets de Trésorerie» 1.2 Type de programme : Programme de Titres de Créances Négociables (Billets de Trésorerie) de droit français, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations applicables. 1.3 Dénomination sociale La Poste de l'emetteur : 1.4 Type d'émetteur : Etablissement non-financier 1.5 Objet du Programme : Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de La Poste ("l Emetteur") et de ses filiales, l Emetteur procèdera à l émission périodique de Billets de Trésorerie, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations applicables. 1.6 Plafond du Programme : L encours maximal des Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme s élèvera à 1,5 milliard EUR ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée à la date d émission. 1.7 Forme des titres : Les Billets de Trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémuneration : La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Billet de Trésorerie la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. 1.9 Devises d'émission : Les Billets de Trésorerie seront émis en Euro ou dans toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code Monétaire et Financier. 3

4 1.10 Maturité : L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation d échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènements indépendant(s) de l Emetteur et /ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et/ou du détenteur).l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Montant unitaire minimal des émissions : Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à Euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises Dénomination minimale des titres : En vertu de la réglementation (article D du Code monétaire et financier), le montant minimum légal des Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang : Les Billets de Trésorerie constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de l Emetteur Droit applicable : Tout Billet de Trésorerie émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Billets de Trésorerie pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16 Système de règlement livraison d émission : Les Billets de Trésorerie seront émis en Euroclear France Notation : Les agences de notation Standard & Poor s et Fitch Ratings ont respectivement attribué les notations A-1 et F1 au Programme. Les liens internet de Standard &Poor s et Fitch Ratings figurent à l Annexe III. Les notations peuvent être revues à n importe quel moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à consulter les sites internet des agences concernées pour la notation actuelle Garant : Aucun. Le Programme ne bénéficie d aucune garantie. 4

5 1.19 Agent Domiciliataire : L Emetteur a désigné la Société Générale en qualité d Agent Domiciliataire pour le Programme. L Emetteur peut décider de remplacer l Agent Domiciliataire d origine ou de nommer d autres Agents Domiciliataires et, dans cette hypothèse, mettra à jour la Documentation Financière conformément à la réglementation en vigueur Arrangeur : Société Générale 1.21 Mode de placement : Les Billets de Trésorerie seront placés par les Agents Placeurs (Dealers) suivants : BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, La Banque Postale, NATIXIS, Société Générale, et Bred banque populaire. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente : Restrictions Générales Aucune mesure n a été prise par l'emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial, et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme aux fins de permettre une offre au public des Billets de Trésorerie, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie, dans un pays ou territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial, et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie s est engagé à respecter, dans toute la mesure du possible, les lois et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il achète, offre ou vend les Billets de Trésorerie ou dans lequel il détient ou distribue la Documentation Financière ou tout autre document relatif au Billets de Trésorerie et à obtenir tout consentement, accord ou permission nécessaire à l achat, l offre ou la vente de Billets de Trésorerie conformément aux lois et règlements qui lui sont applicables et du pays ou territoire où il réalise cet achat, offre ou vente et ni l'emetteur, ni aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteur subséquent de Billets de Trésorerie n encourent de responsabilité à ce titre. Aucun Agent Placeur, aucun souscripteur initial ou détenteur subséquent de Billets de Trésorerie n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou indirectement, les Billets de Trésorerie ou distribuera la Documentation Financière ou tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie, de ou dans un pays ou territoire sauf dans des conditions où toutes les lois et règlements applicables seront respectés et qui ne mettront aucune obligation à la charge de l Emetteur. France L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie devra déclarer et garantir, qu il n a pas offert ni vendu ni n offrira ou ne vendra, directement ou indirectement, de Billets de Trésorerie en France, et qu il n a pas distribué ou fait distribuer et qu'il ne distribuera pas ou ne fera pas distribuer en France la Documentation Financière ou tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie sauf (i) aux personnes fournissant un service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) aux investisseurs qualifiés, tels que définis et conformément aux articles L L.411-2, D et suivants du Code monétaire et financier. Pour les autres pays, merci de vous référer au 1.22, English Section ( 1.22 de la section en anglais). 5

6 1.23 Taxation : L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Billets de Trésorerie en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Billets de Trésorerie, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités nationales : Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme : Des informations sur La Poste peuvent être obtenues auprès de : Site web de La Poste : Direction des opérations financières et de la trésorerie: Eric Bosdonnat (responsable du programme) 44 boulevard de Vaugirard-CP V Paris Cedex 15 Mail: eric.bosdonnat@laposte.fr Tel: +33 (0) Fax: +33 (0) Direction Juridique de La Banque Postale : Juliette Terras Loiseau 115 rue de Sèvres Paris cedex 06-CP P Paris cedex 06 Mail : juliette.terras@labanquepostale.fr Tel : +33 (0) Informations complémentaires relatives au programme: Merci de vous référer au 1.26, English Section ( 1.26 de la section en anglais) 1.27 Commissaires aux comptes de l Emetteur : Merci de vous référer au 1.27, English Section ( 1.27 de la section en anglais) II. INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Art. 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale : La Poste 2.2 Forme juridique : La Poste est une société anonyme créée par la loi n du 9 février

7 2.3 Date de constitution : 1 er mars Siège social : La Poste 44 Boulevard de Vaugirard Paris Cedex 15 FRANCE 2.5 Numéro d immatriculation, et lieu d'enregistrement : L Emetteur est enregistré au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro R.C.S. PARIS B (99 B07248). 2.6 Objet social résumé : La Poste et ses filiales constituent un groupe public qui remplit, dans les conditions définies par les textes qui régissent chacun de ses domaines d'activité, des missions d'intérêt général. Depuis le 1er mars 2010, La Poste est devenue une société anonyme créée par la loi n du 9 février S agissant de la transformation de La Poste en société anonyme, les principes qui fondent le texte découlent de ceux posés par le chef de l État lors de l annonce de la réforme fin décembre 2008 puis de l adoption du projet en conseil des ministres à l été 2009 : continuité juridique, financière et patrimoniale entre La Poste et La Poste SA ; détention de la totalité du capital par l État ou des personnes morales appartenant au secteur public : à la date de ce document, le capital de La Poste est détenu par l Etat à hauteur de 73,7% et de la Caisse des dépôts et Consignations à hauteur de 26,3% ; maintien de leurs droits et statuts pour les fonctionnaires comme pour les salariés ; confirmation des quatre missions de service public confiées à La Poste, en cohérence avec les textes qui les ont définies : mission de service universel postal, mission d aménagement et développement du territoire, mission de transport et de distribution de la presse et mission d accessibilité bancaire. La Poste est autorisée à émettre des Billets de Trésorerie. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur (I et II du 3 de l article 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié) Le Groupe La Poste est un grand groupe industriel et de services classé aujourd hui parmi les vingt-cinq premiers groupes français par le chiffre d affaires qu il génère. Constitué de la maison-mère (La Poste SA) et de ses filiales, Le Groupe est organisé autour de cinq branches: la branche Services-Courrier-Colis (50,2%des produits opérationnels consolidés regroupe, d une part, les activités traditionnelles de l entreprise livraison du courrier et du colis postal domestique et international ainsi que de la presse abonnée sur tout le territoire) et, d autre part, les activités en matière de courrier publicitaire et commercial et de solutions de transport et de logistique, notamment à destination des e-commerçants. la branche Geopost (21,9 % des produits opérationnels du Groupe en 2014 est numéro deux en Europe sur le marché domestique européen routier, porte l activité d express du Groupe en France et à l international. La Banque Postale (25,5 %des produits opérationnels du Groupe en 2014) est présente dans trois domaines : la banque de détail en France, l assurance et la gestion privée. le Réseau La Poste regroupe les points de contact de La Poste, qui distribuent les produits et services postaux, financiers et téléphoniques auprès du grand public en France. Détenu en propre ou assuré en partenariat avec les collectivités locales ou des commerçants, le 7

8 Réseau est la structure de commercialisation multimétier du Groupe, au service de ses branches ; la branche Numérique (2,2% des produits opérationnels du Groupe) produit et commercialise les solutions et services numériques du Groupe dans le domaine de la transformation numérique, du marketing digital, de l éditique et de la confiance numérique. Elle porte l innovation et la transformation du Groupe dans un environnement de plus en plus digitalisé. Pour chacune de ses activités, le Groupe La Poste détient des positions fortes sur des différents marchés, tous en concurrence depuis l ouverture totale du marché du courrier en Premier employeur de France après l État avec près de collaborateurs, Le Groupe La Poste est l entreprise de service public la mieux connue des Français qui la placent au premier rang des entreprises dans lesquelles ils ont le plus confiance. Ce capital confiance découle de la proximité très forte de La Poste et des Français, avec ses facteurs qui nouent un contact quotidien avec eux et ses points de contact qui en font un acteur majeur de la politique de la ville et du développement local. Son réseau de distribution est le réseau le plus dense d Europe, plus de 96% des Français se trouvent à moins de cinq kilomètres d un bureau de poste et ils sont deux millions à en franchir la porte chaque jour. Ce réseau constitue le réseau de distribution grand public des produits du Groupe, qui s efforce de répondre aux besoins de ses clients en adaptant son offre et sa présence à l évolution des usages et des modes de vie. Les relations institutionnelles et l action territoriale de La Poste au niveau régional sont assurées par une organisation spécifique portée par les Délégations Régionales du Groupe. Constitutives de son identité profonde et réaffirmées dans la loi postale du 9 février 2010, les quatre missions de service public (le Service Universel Postal, le transport et la distribution de la presse, une contribution à l aménagement du territoire via son réseau de points de contact et une mission d accessibilité bancaire) dévolues à La Poste sont totalement intégrées à ses activités et à son plan stratégique. En 2014, le Groupe La Poste a réalisé un chiffre d affaires consolidé de millions d euros en progression de 449 millions d euros par rapport à décembre Il a un résultat d exploitation de 719 millions d euros en baisse contenue de 59 millions % par rapport à Après prise en compte du résultat financier et de la contribution de CNP Assurances, le résultat net part du Groupe s élève à 513millions d Euros et baisse de 111 millions d euros par rapport à SERVICES-COURRIER-COLIS Pôles Services et Courrier En 2014 le Courrier et ses filiales réalisent un chiffre d affaires de millions d euros, en diminution de 1,8 %par rapport à Cette évolution s explique pour l essentiel par la baisse des volumes de -5,8%. La tendance est structurellement décroissante est accentuée sur l exercice par un contexte économique peu favorable par les difficultés plus spécifiques, entraînant un recul particulièrement marqué du courrier publicitaire adressé ( -9,6% de volumes par rapport à 2013). L augmentation tarifaire intervenue au 1 er janvier 2014 de 3% en moyenne sur la gamme courrier, qui compense en partie ces effets négatifs à hauteur de +236 millions d euros. La branche mène une politique active d innovations qui se traduit aussi bien par de nouvelles offres produits que par le déploiement de nouveaux services s appuyant sur le Réseau connecté des facteurs (Factéo). La qualité de service reste à un niveau élevé avec un taux de distribution de la Lettre Prioritaire à J+1 de 86,7% au 31 décembre

9 Le chiffre d affaires réalisé par les filiales s élève à 501 millions d euros au 31 décembre 2014, marquant une légère baisse par rapport à 2013 (-14 millions d euros). Pôle Colis L activité du Colis en volume est en baisse en 2014, ce qui marque une rupture de tendance par rapport à la croissance régulière observée sur les années précédentes. A la fin décembre 2014, le chiffre d affaires de 1566 millions d euros est néanmoins quasi stable par rapport à 2013 compte tenu des augmentations tarifaires. L impact de la baisse du trafic de 2,7 % est évalué à -42 millions d euros. Les ajustements tarifaires annoncés fin 2013 et poursuivis en début d année 2014, ainsi que le recul de la part du trafic du Coliéco dans les volumes totaux (10,4% en 2014 contre 12,3% en 2013), jouent favorablement sur le prix/mix pour 49 millions d euros et permettent de compenser la diminution du volume. Le pôle Colis reste très vigilant sur la qualité de service, qui demeure élevée sur 2014 (taux de distribution à J+2 de 94,1%) et en progression de 1 point par rapport à Au global, le résultat d exploitation de la branche Services Courrier Colis s élève à 419 millions d euros au 31 décembre 2014, en retrait de 127 millions d euros par rapport au 31 décembre 2013, soit -23,2%. Cette diminution est plus faible que l impact que l impact de la décroissance des volumes de courriers et dans une moindre mesure de colis, grâce à la politique tarifaire, l innovation dans les services et les efforts importants de maîtrise des charges. L EXPRESS A fin décembre 2014, le chiffre d affaires de Geopost est de millions d euros en croissance de 579 millions d euros (+13,3%) par rapport à Retraitée des effets périmètre (+175 millions d euros) et change (+35 millions d euros), la croissance organique reste très forte à 368 millions d euros, soit +8,4%. Les évolutions organiques du chiffre d affaires restent dynamiques et suivent les tendances de l année précédente. En marge de l activité, l année 2014 est marquée par le déploiement de nombreux projets visant à accélérer et soutenir la croissance de Geopost dans le futur. L évolution du chiffre d affaires s accompagne d une augmentation des charges courantes, visant à soutenir la bonne dynamique de l activité grâce au développement des capacités de traitement (mise en place de nouveaux hubs) et de solutions de livraison (expansion du maillage de points relais, développement de la livraison le week end). Le résultat d exploitation de Geopost à fin 2014 atteint 284 millions d euros. Hors éléments exceptionnels, dont la provision pour risques en lien avec l enquête de l Autorité de la concurrence sur les différents acteurs du transport et de la messagerie en France, le résultat et la rentabilité seraient en progression par rapport à LA BANQUE POSTALE Dans la continuité de 2013, l inflation a nettement ralenti en 2014 et les taux ont atteint de 9

10 nouveaux points bas historiques : -l Eonia s est affiché régulièrement en négatif au cours du second semestre. L OAT a perdu près de 1,5 point sur l année et finit en deça de 1% ; -dans ce contexte, le taux du Livret A, maintenu en février à 1,25% a été abaissé à 1% au 1 er août, impactant fortement la collecte des supports indexés sur ce taux ; -la faiblesse de la croissance a pesé sur le CAC 40, qui affiche une baisse modérée de -0,5% depuis le début de l année, après une très forte hausse en 2013 (18% sur l année). Sur le plan réglementaire, 2014 a été marquée par la mise en œuvre progressive de Bâle III en Europe (directive CRD IV/ règlement CRR) et le déploiement du Mécanisme de supervision unique des banques européennes. Conformément à l ambition affichée dans son plan stratégique, La Banque Postale adapte son organisation pour accélérer son développement commercial ; Dans ce cadre, un management commercial unique et simplifié a été mis en place en 2014 avec Le Réseau La Poste. Cette organisation donne une priorité bancaire aux bureaux de poste tout en privilégiant la qualité de la relation client. Dans cette optique également, La Banque Postale investit dans la transformation de ses systèmes d informations et notamment de son interface client au travers du projet Cap Client 3.0. Dans la tendance de la fin de l année 2013, le marché de l épargne a souffert des taux historiquement bas et de la faiblesse de la reprise économique. Les encours clientèle de La Banque Postale progressent néanmoins de 0,8% sur l année pour s établir à 299,4 milliards d euros (+2,3 milliards d euros) : Les dépôts à vue bénéficient du développement commercial de La Banque Postale et atteignent 50,4 milliards d euros, en progression de 5,7% ( +2,7 milliards d euros). Les encours de dépôts à vue des personnes morales, portés par la stratégie de conquête de cette clientèle, atteignent 4,2 milliards d euros. La faiblesse du taux du Livret A, tombé à 1% en août, a fortement pénalisé l épargne ordinaire, engendrant une décollecte conséquente. Après deux années de hausse importante, les encours sont ainsi en retrait de 1,6 milliard d euros (-2,5%). L épargne logement atteint 28,2 milliards d euros d encours, en progression de 1,2 milliard d euros. Cette bonne performance est à mettre en relation avec la rémunération attractive des PEL (Plan épargne logement) sur 2014 à 2,5%. Les encours de PEL progressent ainsi de 1,8 milliard d euros (+8,3%) et font plus que compenser le retrait des encours des CEL (Compte Epargne Logement). Les encours d OPCVM pénalisés par le niveau des taux courts et les performances mitigés des marchés, s affichent à 12,7 milliards d euros, en baisse de 2,0 milliards d euros. La décollecte a été particulièrement marquée sur les OPCVM monétaires (-1,1 milliard d euros). Les encours d assurance-vie à 123,1 milliards d euros sont pour leur part en hausse de 2,7 milliards d euros (+2,2%). Les encours de crédits à la clientèle poursuivent leur forte croissance à 64,7 milliards d euros, soit une progression de 6,9 milliards d euros. Dans un marché en repli, La Banque Postale continue de développer son activité de crédit à l habitat. Les encours affichent une hausse significative de 7,2% à 53,4 milliards d euros ; L activité de crédits à la consommation, portée depuis 2010 par La Banque Postale Financement affiche une croissance soutenue avec des encours en hausse de 19,2% à 4,0 milliards d euros. La bonne dynamique commerciale du Réseau a permis de franchir le seuil des 2 milliards d euros de production en La Banque Postale finance également depuis 2012 les entreprises et le secteur public local. Cette activité connaît une croissance rapide et atteint déjà 6,5 milliards d encours (+64,4%) f à fin 10

11 2014. Les nouveaux financements au secteur public local atteignent 6,8 milliards d euros en Le Produit Net Bancaire de La Banque Postale s élève à millions d euros en 2014, en progression de 1,8% (+100 millions d euros). Le PNB du pôle Gestion d actifs poursuit sa croissance (+10,3%) et s établit à 148 millions d euros en Le PNB du pôle Assurances est à 178 millions d euros et progresse de 13, par rapport à Le PNB du pôle Banque de Détail affiche une croissance de 3,5% ( +186 millions d euros). Cette hausse est à mettre en lien avec une marge nette d intérêts en hausse de 1,1% portée essentiellement par la poursuite du développement des crédits aux particuliers mais aussi par l essor des financements aux personnes morales ainsi que des commissions en forte progression de 7,5% en rapport avec les efforts d équipement de la clientèle et de montée en gamme des produits. Le Résultat Brut d Exploitation s élève à 1005 millions d euros, en progression de 125 millions d euros par rapport à 2013 (+14,2%) et s accompagne d une amélioration marquée du coefficient d exploitation à 82,7% ( 84,7% en 2013). Le résultat d exploitation de la branche La Banque Postale s élève ainsi à 842 millions d euros en 2014 en progression de 16,0% (+116 millions d euros). LE RESEAU LA POSTE La branche, anciennement appelée «Enseigne La Poste» est renommée «Réseau La Poste» afin de réaffirmer son rôle de distribution au grand public des produits et services de chacune des branches du Groupe. Avec ses points de contact en France, dont en partenariat au 31 décembre, le Réseau La Poste est le réseau de distribution physique le plus dense du territoire. Sa contribution au développement et à la compétitivité économique des branches du Groupe repose sur sa capacité à : accélérer leur développement commercial en développant les synergies au sein du groupe. La constitution en 2014 de plus de 500 zones de marché communes avec la branche Services- Courrier-Colis animées et pilotées conjointement avec un objectif multicanal constitue le nouveau pilier du dispositif commercial des professionnels et particuliers pour l ensemble des produits courrier et colis. Ces zones de marché doivent ainsi permettre de développer la complémentarité et la synergie des différents canaux de vente pour mieux traiter les clients du Groupe et accélérer le développement commercial. Dans le domaine bancaire, d autres synergies ont été opérées avec le transfert au 1 er septembre 2014 des lignes managériales des activités commerciales bancaires au Réseau. Le projet de Management commercial unique (MCU) vise à déployer : -une ligne managériale unique, simplifiée et plus efficace, centrée sur la priorité bancaire et la qualité de la relation avec le client, - des managers de terrain responsabilisés et ayant le pouvoir de décider au plus près du client, -une gestion des risques progressivement déconcentrée au niveau du terrain, -un dispositif ambitieux de développement des compétences bancaires. 11

12 Développer une offre de services innovante et adaptée à la clientèle ; à titre d exemple sur 2014, avec la poursuite de la montée en puissance de la téléphonie en intégrant régulièrement de nouvelles offres. Conforter la satisfaction des clients en conservant un niveau de qualité de service élevé; à ce titre, La Poste a par ailleurs reçu le 1 er prix du podium de la relation client 2014 pour le secteur «entreprise de services». Maîtriser les coûts de ce réseau commercial. La Poste Telecom poursuit son développement, appuyé sur des offres innovantes et compétitives en constant renouvellement. Le chiffre d affaires annuel de La Poste Mobile s élève à 182 millions d euros sur l année 2014, en croissance de 23 % par rapport à LE NUMERIQUE La branche Numérique, créée au cours du premier semestre 2014 dans le cadre de la mise en place de la nouvelle gouvernance du Groupe, va exercer des missions de nature complémentaire : la mission de développement du chiffre d affaires, la mission de laboratoire et la mission de prestations au service des autres branches du Groupe Le chiffre d affaires s établit à 539 millions d euros sur l année 2014 en recul de 9 millions d euros par rapport à 2013 (soit -1,7%). Pour plus de détails se référer au 5.5 du document de référence Capital ou équivalent: Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Jusqu au 1er mars 2010, La Poste était un exploitant public et n avait pas de capital au sens juridique du terme. Puis au 1er mars 2010, date de la transformation de La Poste en société anonyme, jusqu au 6 avril 2011 le capital social de La Poste s est élevé à 1 milliard d euros. L Assemblée Générale Extraordinaire le 6 avril 2011 a décidé, dans un premier temps, d augmenter le capital social par élévation du nominal des actions à hauteur de euros portant ainsi le capital social à euros. Puis, l Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations ont souscrit 350 millions d actions à Bons de Souscription d Actions à hauteur de respectivement 44% et 56%. Le montant de l augmentation du capital social, 2,1 milliards d euros a été libéré en deux fois : euros le 6 avril 2011, et euros le 5 avril 2012, sur appel du Conseil d Administration du 8 mars A la date du 5 avril 2012, le capital social émis par la Société est intégralement souscrit et libéré. Il est d un montant de 3,4 milliards d euros. Les 350 millions de Bons de Souscription d Actions attachés aux actions ont été exercés en avril Ces Bons de Souscription d Actions correspondent à 100 millions d actions souscrites par l Etat à hauteur de 44 % et par la Caisse des Dépôts 12

13 et Consignations à hauteur de 56%. La valeur de souscription de ces actions est identique à celle des actions émises en 2011, soit six euros (dont deux euros de prime d émission). Le montant total de cette souscription s est élevé à 600 millions d euros pour un montant nominal de 400 millions d euros assorti d une prime d émission de 200 millions d euros et a été totalement libéré au moment de la souscription. Le Conseil d Administration du 22 avril 2013 constate l augmentation de capital de 400 millions d euros. Le capital social s élève désormais à un montant de 3,8 milliards d euros et est constitué de actions de 4 euros chacune Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : Non applicable 2.9 Répartition du capital : L article 1 er de la loi n du 9 février 2010 dispose que le capital de La Poste est détenu par l Etat et par d autres personnes morales de droit public à l exception de la part du capital pouvant être détenue au titre de l actionnariat salarié. Conformément aux dispositions de cet article, le capital social est détenu par l Etat, actionnaire majoritaire, à hauteur de 73,7% et par la Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 26,3 % à l issue de l augmentation de capital. Ils détiennent la totalité du capital et des droits de vote de La Poste. A la date de ce document, il n existe pas d actionnariat salarié Marchés règlementés de l Espace Economique Européen (EEE) où les actions ou titres de créance de l Emetteur sont négociés : La Poste dispose d un programme d émission de titres de créances moyen terme (EMTN) sur NYSE EURONEXT à Paris Gouvernance Conseil d Administration : Conformément à la loi n du 2 juillet 1990 modifiée relative à l organisation du service public de La Poste et à France Télécom, au décret n du 26 février 2010 modifié fixant les statuts initiaux de La Poste et portant diverses dispositions relatives à La Poste et à l article 13 des statuts de la Société, le Conseil d administration de La Poste est composé de 21 membres. Ci-après figurent les noms des membres du Conseil d Administration de La Poste, comme mentionné page 202 du Document de Référence 2014 de La Poste (Appendix I): Douze administrateurs nommés par l Assemblée Générale : 13

14 -sur proposition de l Etat et de la Caisse des Dépôt et Consignations : Philippe Wahl, Président de La Poste, -sur proposition de l Etat : Mme Marie-Caroline Bonnet-Galzy, désigné par cooptation par le Conseil d Administration le 19 juin 2014, en remplacement de Mr Eric Delzant. L Assemblée Générale du 19 juin 2014 a ratifié sa nomination. Antoine Saintoyant, Sophie Mantel, Christian Martin, Laurence Franceschini, Jean-Michel Hubert, Philippe Lemoine, Françoise Malrieu. -sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations : La Caisse des dépôts et Consignations représentée par Mr Pierre-René Lemas nommé le 10 juin 2014 en remplacement de Mr Jean-Pierre Jouyet. Odile Renaud Basso Franck Silvent deux administrateurs nommés par décret : Jacques Pélissard, représentant les collectivités territoriales, Elyane Zarine, représentant des usagers. sept administrateurs élus par le personnel : Régis Blanchot, Florence Derouard, Bernard Dupin, Sylvie Feola, Michel Lersy, Marie-Pierre Liboutet, Michel Pesnel 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Comme mentionné en pages 285 et 286 du Document de Référence 2014 de La Poste (Appendix I) : En application du règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe La Poste au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu adoptées par l Union européenne, disponibles sur le site internet de la Commission européenne : (ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2013, à l exception des éléments décrits au paragraphe A ci-dessous. A. Normes et interprétations d application obligatoire pour la première fois en 2014 IFRS 10-Etats financiers consolidés La norme IFRS 10 définit un modèle unique d analyse du contrôle. Ce modèle comprend trois éléments : le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l entité, l exposition aux rendements variables de cette entité, et la capacité d utiliser le pouvoir afin d influer sur ces rendements. Le 14

15 Groupe La Poste a analysé ses participations afin de déterminer le contrôle exercé sur celles-ci au regard de cette nouvelle norme. La norme IFRS 10 remplace IAS 27. IFRS 11-Partenariats La norme IFRS 11 définit deux types de partenariats : les co-entreprises sont les partenariats dans lesquels les partenaires n ont qu un droit sur l actif net de l entité. Les co-entreprises sont obligatoirement consolidées par mise en équivalence ; les activités conjointes sont les partenariats dans lesquels les partenaires ont des droits sur les actifs de l entité, et des obligations sur ses passifs. Les activités conjointes sont comptabilisés de la quotepart de chaque partenaire dans les actifs, passifs, produits et charges de l entité. La norme IFRS 11 remplace IAS 31 IFRS 12-Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités Ce texte définit les informations à donner au titre des participations dans des filiales, partenariats, entités associées ou entités structurées non consolidées. IAS 27 révisée-etats financiers individuels Ce texte ne traite plus que du traitement des participations dans les états financiers individuels, et à ce titre ne concerne pas le Groupe La Poste. IAS 28 révisée-participations dans des entreprises associées et des co-entreprises Ce texte définit la notion d influence notable et la méthode de la mise en équivalence. Il n a pas eu d impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre Amendement à IAS 36-Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers. Ce texte n a pas eu d impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre Amendement à IAS 32-Compensation d actifs et de passifs financiers Ce texte n a pas eu d impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre Amendement à IAS 39-Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture Ce texte n a pas eu d impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre B. Normes et interprétations d application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2014 non appliquées par anticipation Le Groupe La Poste n a pas appliqué par anticipation l interprétation IFRIC 21-Taxes, dont la date d application est postérieure au 31 décembre Les impacts attendus de ce texte sur les comptes annuels du Groupe ne sont pas significatifs. Les impacts potentiels de la norme IFRS 15-Revenu des contrats avec des clients sur les comptes du Groupe sont en cours d analyse. 15

16 Par ailleurs, les impacts potentiels de la norme IFRS 9-Instruments financiers, publiée par l IASB en juillet 2014, seront analysés lors de son adoption par l Union européenne. C. Rappel des exemptions à l application rétrospective des normes IFRS retenues lors de la première application des IFRS En tant que premier adoptant au 1er janvier 2006, Le Groupe La Poste avait appliqué à cette date les exemptions suivantes, prévues par la norme IFRS 1 Première application des normes d information financière internationales : les regroupements d entreprises antérieurs au 1er janvier 2006 n ont pas été retraités ; le montant cumulé des écarts de conversion au 1er janvier 2006 a été reclassé dans les réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé ; le montant des écarts actuariels cumulés sur les engagements envers le personnel a été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2006 ; l option permettant d évaluer les actifs corporels à leur juste valeur à la date de transition a été retenue pour l ensemble des actifs immobiliers du Groupe Pour plus de détails se référer aux pages 285 à 286 du Document de Référence 2014 de La Poste (Appendix I) 2.13 Exercice comptable : 1er janvier - 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé: 11/06/ Exercice fiscal: du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Programmes d émission à l étranger de titres de même nature : Un programme d'euro-commercial Paper d un montant de d euros a été autorisé le 6 octobre 2005 par le Conseil d Administration et a été mis en place le 06 mars Notations de l Emetteur Fitch Ratings: F1 Standard & Poor s: A-1 Les notations peuvent être revues à n importe quel moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à consulter les sites internet des agences concernées pour la notation actuelle Information financière pour 2014 et 2013 : Tableau de résultat consolidé au 31 décembre 2014 Les bénéfices et pertes consolidés sont consultables aux pages 276et 277 du Document de Référence 2014 de La Poste Bilan consolidé au 31 décembre

17 Le bilan consolidé est consultable aux pages 278 et 279 du Document de Référence 2014 de La Poste Tableau de résultat consolidé au 31 décembre 2013 Les bénéfices et pertes consolidés sont consultables aux pages 238 et 239du Document de Référence 2013 de La Poste Bilan consolidé au 31 décembre 2013 Le bilan consolidé est disponible aux pages 240 et 241du Document de Référence 2013 de La Poste Merci de vous référer au 2.17, English Section ( 2.17 de la section en anglais). 17

18 III. CERTIFICATION D INFORMATION RESPONSABILITE DE LA DOCUMENTATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLE DES COMPTES Article D , II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et Art. 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié. Merci de vous référer au Chapter III, English section (chapitre III de la section en anglais). 18

19 IV. INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L'EMETTEUR Merci de vous référer au Chapter IV, English section (chapitre IV de la section en anglais). ANNEXES Merci de vous référer aux Appendices, English section (Annexes de la section en anglais). 19

20 ENGLISH SECTION DESCRIPTION OF THE BILLETS DE TRESORERIE PROGRAMME Articles D , II, 1 and of the Code Monétaire et Financier and Article 1 of the Amended Order (arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments 1.1 Name of the Programme: La Poste «French Billets de Trésorerie» 1.2 Type of programme: Programme of Titres de Créances Négociables (Billets de Trésorerie) issued under the French Law, in accordance with Articles L A to L and D to D of the French Monetary and Financial Code and all applicable regulations. 1.3 Name of the Issuer: 1.4 Type of issuer: La Poste non-financial corporation (corporate non-bank) 1.5 Purpose of the Programme: In order to meet the general funding needs of La Poste ( the Issuer ) and its subsidiaries, the Issuer will issue from time to time Billets de Trésorerie, in accordance with Articles L A to L and D to D of the French Monetary and Financial Code and all applicable regulations. 1.6 Maximum outstanding amount: The programme size of Billets de Trésorerie issued under the Programme shall be Euros 1,500,000,000 or its equivalent value at the date of issue in any other authorized currencies. 1.7 Characteristics and forms of the Notes: The Billets de Trésorerie are Negotiable Debt Securities (TCNs or Titres de Créances Négociables), issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations. 1.8 Yield basis: The yield basis of the Billets de Trésorerie is unrestricted. However, the Issuer shall inform the Banque de France prior to the issuance of Billets de Trésorerie of any yield basis linked to an index or which varies in accordance with an index clause and if that index or index clause does not refer to a usual interbank market, money market or bond market rate. The Programme also allows for the issuance of Billets de Trésorerie carrying a yield basis and which may be a function of a formula of indexation which does not guarantee the reimbursement of the capital at maturity date. The confirmation form of such Billets de Trésorerie shall explicitly specify the 20

21 repayment index formula and the fraction of guaranteed capital. 1.9 Currencies of issues of the Notes: In accordance with article D of the French Monetary and Financial Code, the Billets de Trésorerie shall be issued in Euro or in any other currency authorized by laws and regulations in force in France at the time of the issue Maturity of the Notes: The term of the Billets de Trésorerie shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, such term shall not be less than one day and shall not exceed one year (365 days or 366 days in a leap year). The Billets de Trésorerie may be repaid before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The early repayment option, expansion of time option, or redemption option of Billets de Trésorerie, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any relevant issuance of Billets de Trésorerie. The Billets de Trésorerie issued under the Programm shall have one (or many) expansion of time option(s) (as the Issuer or the holder want it, or if there is (are) one (or many) independent event(s) of the Issuer and/or the holder). The Billets de Trésorerie issued under the Programm shall have one (or many) redemption option(s) (as the Issuer or the holder want it, or if there is (are) one (or many) independent event(s) of the Issuer and/or the holder) Minimum issuance unit amount: The Billets de Trésorerie shall be issued for a nominal amount at least equal to Euro 200,000 or its equivalent in other currencies Minimum denomination of the Notes: In accordance with the French Law (article D of the French Monetary and Financial Code), the minimum legal amount of the Billets de Trésorerie issued under the programme is Euro 200,000 or its equivalent in other currencies determinated at the moment of the issue Status of the Notes: The Billets de Trésorerie shall constitute direct, unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, ranking at least pari passu with all other current and future direct, unsecured, unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer Governing law that applies to the Notes: 1.15 Listing: No Any Billet de Trésorerie under the Programme will be governed by French law. All potential disputes related to the issuance of the Billets de Trésorerie shall be governed and construed according to French Law Settlement system of issuance: The Billets de Trésorerie will be issued in Euroclear France. 21

22 1.17 Ratings: The ratings A-1 and F1 have been assigned to the Programme by Standard & Poor s and Fitch Ratings. The internet links of Standard & Poor s and Fitch Ratings are annexed hereto in Appendix III. Ratings can be reviewed at any time by the rating agencies. Investors are invited to refer to the websites of the agencies concerned for the current rating Guarantor: None, the Programme being not guaranteed Issuing and Paying Agent (Agent Domiciliataire): The Issuer has appointed the Société Générale as its Agent Domiciliataire in relation to the Programme. The Issuer may decide to replace the initial Agent Domiciliataire or appoint another Agent Domiciliataire and will, following such appointment update the Documentation Financière in accordance with French laws and regulations Arranger: Société Générale 1.21 Dealers: The Billets de Trésorerie will be placed by the following Dealers (Agents Placeurs): BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, La Banque Postale, NATIXIS, Société Générale and Bred Banque Populaire. The Issuer may subsequently elect to replace any of the Dealers or appoint other Dealers; an updated list of such Dealers shall be disclosed to investors upon request to the Issuer Selling Restrictions: General selling restrictions No action has been taken or will be taken by the Issuer, each Dealer, any initial subscriber and any further holder of the Billets de Trésorerie issued under the Programme that would or is intended to, permit a public offering of the Billets de Trésorerie or the possession or distribution of the Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie in any country or jurisdiction where action for that purpose is required. The Issuer, the Dealer, any initial subscriber and any further holder of the Billets de Trésorerie must, to the best of its knowledge, comply with all applicable laws and regulations in force in any country or jurisdiction in which it purchases, offers or sells the Billets de Trésorerie or possesses or distributes the Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie and must obtain any consent, approval or permission required by it for the purchase, offer or sale of Billets de Trésorerie under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is subject or in which it will make such purchases offers or sales and neither the Issuer, nor any Dealer nor any initial subscriber nor any further holder shall have responsibility therefore. None of any Dealer, any initial subscriber and any further holder of the Billets de Trésorerie will either offer, sell or deliver, directly or indirectly, any Billets de Trésorerie or distribute Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie in or from any country or jurisdiction except under circumstances that will result in compliance with any applicable laws and regulations and which will not impose any obligations on the Issuer. 22

23 Belgium The Documentation Financière and related documents are not intended to constitute a public offer in Belgium and may not be distributed to the Belgian public. The Belgian Commission for Banking, Finance and Insurance has not reviewed nor approved this (these) document(s) or commented as to its (their) accuracy or adequacy or recommended or endorsed the purchase of Billets de Trésorerie. The Issuer, each Dealer, any initial subscriber or any further holder has represented and agreed that it will not: (a) (b) offer for sale, sell or market in Belgium such Billets de Trésorerie by means of a public offer within the meaning of the Law of 16 June 2006 on the public offer of investment instruments and the admission to trading of investment instruments on a regulated market; or sell Billets de Trésorerie to any person qualifying as a consumer within the meaning of Article 1.7 of the Belgian law of 14th July 1991 on consumer protection and trade practices unless such sale is made in compliance with this law and its implementing regulation. Any offer will only be made in Belgium to qualified investors as defined in article 10 of the Law of 16 June 2006 on the public offer of investment instruments and the admission to trading of investment instruments on a regulated market. Denmark The Issuer, each Dealer, any initial subscriber or any further holder has represented and agreed that the Billets de Trésorerie have not been offered, or sold and will not be offered, sold or delivered directly or indirectly in the Kingdom of Denmark by way of a public offering, unless in compliance with the Danish Securities Trading Act, Consolidation Act No. 479 of 1 June 2006 as amended from time to time and any Orders issued thereunder. France Each of the Issuer, the Dealer, any initial subscriber has represented and agreed and any further holder of the Billets de Trésorerie will be required to represent and agree, that it has not offered or sold, and will not offer or sell directly or indirectly any Billets de Trésorerie in the Republic of France, and has not distributed and will not distribute or cause to be distributed in the Republic of France Documentation Financière or any other document relating to the Billet de Trésorerie, except to (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties, and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, all as defined and in accordance with Articles L , L , D and following of the French Code monétaire et financier. Ireland The Issuer, each Dealer, any initial subscriber or any further holder, of the Billets de Trésorerie represents and agrees that: (i) it will not underwrite the issue of, or place the Billets de Trésorerie otherwise than in conformity with the provisions of the Investment Intermediaries Act, 1995 (as amended) of Ireland, including, without limitation, Sections 9 and 50 and any codes of conduct made under Section 37. Each dealer has confirmed that, with respect to these Billets de Trésorerie, it will not knowingly offer to sell such instruments to an Irish resident, or to persons whose usual place of abode is Ireland, including a body corporate whose place of tax residence is in Ireland, and that it will not knowingly distribute or cause to be distributed in Ireland any offering material in connection with such Billets de Trésorerie. 23