EN ROUTE VERS LE MILLIARD

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1 EN ROUTE VERS LE MILLIARD Troisième rapport trimestriel 2013

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3 TABLE DES MATIÈRES MESSAGE AUX PORTEURS DE PARTS SOMMAIRE OPÉRATIONNEL SOMMAIRE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES INFORMATIONS CORPORATIVES

4 MESSAGE AUX PORTEURS DE PARTS Chers investisseurs, BTB a terminé son troisième trimestre 2013 avec des résultats dont nous sommes très fiers. Nos produits locatifs et nos résultats opérationnels nets affichent respectivement une croissance de 28 % et 25 % par rapport au 3 e trimestre de Notre bénéfice distribuable continue d afficher un excédent sur nos distributions avec un ratio de 88 % de même que nos fonds provenant de l exploitation qui totalisent après trois trimestres en 2013 un montant de 32,7 par part pour des distributions de 30,0 par part. Ces chiffres continuent de s améliorer grâce aux contributions des acquisitions relutives réalisées au cours de 2012 et BTB est maintenant un important propriétaire immobilier dans l est du Canada avec un portefeuille immobilier de 69 immeubles totalisant près de 4,6 millions de pieds carrés d espaces locatifs. Le 29 juillet dernier, nous avons émis parts pour un produit net de 19 millions $. Cette levée de fonds a permis le remboursement intégral de notre ligne de crédit d acquisition, au montant de 15 millions $, réduisant ainsi notre endettement. Les taux d intérêt à long terme canadiens et nord-américains subissent depuis quelques mois des pressions à la hausse affectant ainsi les titres boursiers des fonds et sociétés immobilières canadiens. BTB n a pas échappé à cette volatilité. Nous sommes toutefois heureux de constater qu environ 50 % de la perte subie au cours des derniers mois a dernièrement été effacée. Nos investisseurs ont sûrement noté que ces hausses anticipées n auront pas un impact majeur négatif sur les résultats de BTB. D ici la fin de 2014, nous renouvellerons plus de 70 millions $ d emprunts hypothécaires dont le taux moyen pondéré est d environ 5,25 %. Nous avons déjà entrepris les négociations pour le refinancement de certains de ces prêts et nous sommes confiants de bénéficier de réductions importantes de taux nominaux sur ces prêts: chaque baisse de 10 points de base procurera une économie directe d environ $. BTB conclue actuellement ses financements hypothécaires d un terme de cinq ans à des taux inférieurs à 4,0 %, soit plus de 125 points de base inférieurs aux taux actuellement en vigueur. En octobre 2013, nous nous sommes portés acquéreur de trois immeubles d une valeur totale de 14 millions $. Nous continuons d être actifs dans la recherche et l analyse d opportunités d acquisition de propriétés immobilières selon les critères rigoureux de qualité et de relutivité qui ont toujours guidé nos choix. Michel Léonard Président, Chef de la direction et Fiduciaire Benoit Cyr, CPA, CA, MBA Vice-président et Chef des finances 4 Le 7 novembre 2013

5 SOMMAIRE OPÉRATIONNEL Produits locatifs en par part en millions $ en millions $ ,5 $ 12,1 $ T3-12 T3-13 Résultat opérationnel net 8,8 $ 7,0 $ T3-12 T3-13 FPE récurrent/ part 10,5 10,1 0 T3-12 T3-13 5

6 SOMMAIRE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER Par région au 30 septembre 2013 (en % de la superficie locative) Rive-Sud de Montréal 14 % Sherbrooke 6 % Laval/Rive-Nord 12 % Région d'ottawa 17 % Région de la ville de Québec 25 % Île de Montréal 22 % Région de Toronto 4 % Par classe d'actif au 30 septembre 2013 (en % de la superficie locative) Polyvalent 22 % Bureau 31 % Industriel 32 % Commercial 15 % 6

7 RAPPORT DE GESTION Trimestre clos le 30 septembre 2013

8 TABLE DES MATIÈRES INTRODUCTION ÉNONCÉS PROSPECTIFS MISE EN GARDE MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS FAITS SAILLANTS DU TROISIÈME TRIMESTRE 2013 PRÉSENTATION DU FONDS OBJECTIFS ET STRATÉGIES D AFFAIRES FAITS SAILLANTS ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS PORTEFEUILLE IMMOBILIER INDICATEURS DE PERFORMANCE RÉSULTATS D EXPLOITATION BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ET DISTRIBUTIONS FONDS PROVENANT DE L EXPLOITATION (FPE) FONDS PROVENANT DE L EXPLOITATION AJUSTÉS (FPEA) INFORMATION SECTORIELLE SOMMAIRE COMPARATIF DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS SITUATION FINANCIÈRE PORTEFEUILLE IMMOBILIER OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES RESSOURCES DE CAPITAL IMPÔTS SUR LE REVENU IMPOSITION FISCALE DES PORTEURS DE PARTS SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES NOUVELLES CONVENTIONS COMPTABLES RISQUES ET INCERTITUDES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE 8

9 INTRODUCTION Ce rapport de gestion a pour objectif de permettre au lecteur d évaluer les résultats d exploitation du Fonds de placement immobilier BTB («BTB» ou le «Fonds») pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 ainsi que la situation financière à cette date. Il présente également les stratégies commerciales du Fonds et les risques auxquels il est exposé. Ce rapport de gestion en date du 7 novembre 2013 doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes afférentes du trimestre clos le 30 septembre Il fait état de toute information importante disponible jusqu à la date de ce rapport. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Fonds ont été dressés selon les Normes internationales d information financière («IFRS»), telles qu elles sont publiées par l International Accounting Standard Board («IASB»). À moins d avis contraire, les montants sont présentés en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part et par pied carré. Les montants par part sont calculés selon le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours des trimestres clos les 30 septembre 2013 et Ils ont été redressés pour tenir compte de la consolidation des parts qui a pris place le 7 juin 2012 dans un ratio de cinq parts pré-consolidation pour une part post-consolidation. Des renseignements supplémentaires au sujet du Fonds, incluant sa notice annuelle 2012, sont disponibles sur le site web des Autorités Canadiennes en Valeurs Mobilières («ACVM») à l adresse et sur notre site web au Le Comité d Audit et le Conseil des fiduciaires du Fonds ont approuvé le contenu de ce rapport de gestion et les états financiers trimestriels. ÉNONCÉS PROSPECTIFS MISE EN GARDE À l occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Nous pouvons faire ces déclarations dans le présent document, dans d autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens, dans des rapports aux porteurs de parts et dans d autres communications. Ces déclarations prospectives comprennent notamment les déclarations concernant nos objectifs futurs, ainsi que les stratégies concernant la réalisation de nos objectifs, de même que les déclarations concernant nos opinions, perspectives, projets, objectifs, attentes, prévisions, estimations et intentions. Les mots «peuvent», «pourraient», «devraient», «perspectives», «croire», «projeter», «prévoir», «estimer», «s attendre», «se proposer» et l emploi du conditionnel ainsi que les mots et expressions semblables visent à dénoter des déclarations prospectives. De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent de nombreux facteurs et hypothèses, et font l objet d incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui entraînent la possibilité que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se matérialisent pas. Nous déconseillons aux lecteurs de se fier indûment à ces déclarations étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d un certain nombre de facteurs importants, notamment : la conjoncture économique générale au Canada et ailleurs dans le monde; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; l incidence des modifications apportées aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; la réussite de la mise en œuvre de notre stratégie; notre capacité de mener à bien des acquisitions stratégiques et de les intégrer avec succès; la dilution éventuelle, notre capacité d attirer et de conserver des employés et des dirigeants clés; la situation financière de nos locataires; notre capacité à refinancer nos dettes à leur échéance et à louer des locaux vacants; notre capacité à compléter des développements selon nos plans et échéanciers et à mobiliser des fonds pour financer notre croissance ainsi que les variations des taux d intérêt. 9

10 Nous informons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs importants susceptibles d influer sur nos résultats futurs n est pas exhaustive. Les personnes, et notamment les investisseurs, qui se fient à des déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à BTB, doivent bien tenir compte de ces facteurs et d autres faits et incertitudes. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis à la rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion trimestriel. BTB ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux déclarations prospectives, et BTB se dégage de toute obligation de mettre celles-ci à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf s il y est tenu en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS Le bénéfice distribuable, les fonds provenant de l exploitation («FPE») et les fonds provenant de l exploitation ajustés («FPEA») constituent des mesures de rendement non reconnues par les IFRS et leur définition n est pas normalisée ou conforme aux IFRS. BTB utilise ces mesures, ainsi que le résultat opérationnel net, pour aider le public investisseur à mieux interpréter les résultats d exploitation et la performance du Fonds. Les IFRS désignent les normes internationales d information financière définies et publiées par l IASB, en vigueur en date du présent rapport. Ces mesures ne peuvent être comparées aux mesures similaires utilisées par d autres émetteurs. Cependant, BTB présente ses FPE conformément au Livre blanc de l Association des biens immobiliers du Canada («REALpac») portant sur les fonds provenant de l exploitation, mis à jour en novembre Les règlements sur les valeurs mobilières exigent que ces mesures soient définies clairement, qu elles fassent l objet d un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus semblables et qu on n y accorde pas plus d importance qu aux mesures conformes aux IFRS. 10

11 FAITS SAILLANTS DU TROISIÈME TRIMESTRE immeubles Plus de 600 locataires 4,5 millions de pieds carrés locatifs, en croissance de 24 % Amélioration du : Ratio d endettement hypothécaire de 58,7 % à 57,4 % Taux d intérêt contractuel moyen des emprunts hypothécaires de 5,13 % à 4,57 % Croissance de : 40 % de la capitalisation boursière 28 % des produits locatifs 25 % du résultat opérationnel net 43 % du bénéfice distribuable récurrent 46 % des FPE récurrents 41 % des FPEA récurrents 29 % de l actif total Émission de parts : Le 29 juillet 2013, le Fonds a clôturé l émission de parts à un prix d émission de 4,65 $ la part, pour un produit net de plus de 19 millions $. Sur réception de cette somme, BTB a immédiatement remboursé sa ligne de crédit d acquisition au montant de 15 millions $ réduisant ainsi l endettement du Fonds. Événements postérieurs : Le 29 octobre 2013, le Fonds s est porté acquéreur de trois immeubles pour un montant total de 14 millions $ et d une superficie locative de pieds carrés. Dans le cadre de cette transaction, un prêt hypothécaire de 9,1 millions $, d un taux de 3,95 % et d un terme de 5 ans a été conclu. 11

12 PRÉSENTATION DU FONDS BTB est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, créée et régie en vertu des lois de la province de Québec et conformément à un contrat de fiducie. BTB, qui a débuté ses activités immobilières le 3 octobre 2006, a acquis et détient à ce jour 69 immeubles commerciaux, de bureaux et industriels dans les marchés primaire et secondaire. BTB est maintenant devenu un important propriétaire immobilier dans les marchés géographiques à l est d Ottawa. Les parts et les débentures convertibles de série C, de série D et de série E de BTB se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles «BTB.UN», «BTB.DB.C», «BTB.DB.D» et «BTB.DB.E» respectivement. La gestion des immeubles du Fonds est majoritairement faite à l interne. Ainsi, 49 des 69 immeubles du Fonds détenus à ce jour sont entièrement gérés par les employés du Fonds. L objectif de la direction est de rapatrier à l interne, lorsque les circonstances sont favorables, la gestion de ses immeubles au terme des ententes qui lient le Fonds avec ses gestionnaires externes, permettant ainsi de réaliser des économies de charges d exploitation, d honoraires de gestion et de frais de location par une gestion centralisée et mieux contrôlée. Le tableau suivant présente le total des acquisitions depuis les débuts du Fonds : Nombre de propriétés Superficie locative (en pieds carrés) Actif acquis au coût (en milliers de dollars) Au 30 septembre 2013 (1) Acquisitions subséquentes À ce jour (1) Ces chiffres incluent une participation de 50 % dans un immeuble de pieds carrés en banlieue de Montréal, une participation de 50 % dans un complexe immobilier commercial de pieds carrés situé à St-Lazare, Québec, une participation de 75 % dans un immeuble de pieds carrés à Québec et une participation de 50 % dans deux immeubles totalisant pieds carrés à Gatineau, Québec. La direction du Fonds est entièrement internalisée et aucune convention de services et de gestion d actifs n est en vigueur entre le Fonds et ses dirigeants. Le Fonds s assure ainsi que les intérêts de la direction et de ses employés soient en accord avec ceux des porteurs de parts. 12

13 OBJECTIFS ET STRATÉGIES D AFFAIRES L objectif principal de BTB est de maximiser le rendement total pour les porteurs de parts. Ce rendement inclut des distributions en espèces et une appréciation à long terme de la valeur des parts. Plus spécifiquement, les objectifs sont les suivants : i) Produire des distributions mensuelles en espèces stables, fiables et fiscalement avantageuses pour les porteurs de parts; ii) Faire croître les éléments d actif du Fonds au moyen de stratégies de croissance interne et d acquisitions relutives dans le but d augmenter le revenu disponible et ainsi supporter les distributions; iii) Optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et maximiser ainsi la valeur à long terme des parts. Stratégiquement, BTB a acquis et vise à acheter des propriétés ayant un faible taux d inoccupation, des locataires de qualité, un bon emplacement, un potentiel intéressant de renouvellement des baux et des locaux en bon état permettant de minimiser les dépenses futures en immobilisations. 13

14 FAITS SAILLANTS ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS Depuis le début de ses activités en octobre 2006, le Fonds s est porté acquéreur de 69 propriétés générant, sur une base annualisée, des revenus de plus de 64 millions $. Le tableau qui suit présente les faits saillants et des renseignements financiers choisis des périodes closes les 30 septembre 2013 et Périodes closes les 30 septembre Référence Trimestre Cumulatif (9 mois) (en milliers de dollars, sauf les ratios et données par part) Information financière Produits locatifs Page Résultat opérationnel net Page Bénéfice net et résultat global Page Bénéfice distribuable récurrent Page Distributions Page Fonds provenant de l exploitation (FPE) récurrents Page Fonds provenant de l exploitation ajustés (FPEA) récurrents Page Immeubles de placement Page Actif total Page Emprunts hypothécaires Page Débentures convertibles Page Ratio d endettement excluant les débentures convertibles Page 37 57,4 % 58,7 % Taux d intérêt moyen pondéré de la dette à long terme Page 33 5,09 % 5,66 % Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Page Capitalisation boursière Information financière par part Nombre moyen pondéré de parts en circulation (000) Page Bénéfice net et résultat global Page 22 21,0 17,9 42,7 67,5 Bénéfice distribuable récurrent Page 24 11,9 11,7 36,3 30,2 Ratio de distribution («payout ratio») Page 24 88,1 % 85,2 % 84,0 % 101,1 % FPE récurrents Page 25 10,5 10,1 32,7 24,7 FPEA récurrents Page 27 10,0 9,9 29,8 24,8 Imposition fiscale des distributions Revenu Page 41 0,0 % 0,0 % Report d impôt Page ,0 % 100,0 % Information opérationnelle Nombre d immeubles Page Superficie locative (milliers pi 2 ) Page Taux d occupation Page 32 91,7 % 90,5 %

15 PORTEFEUILLE IMMOBILIER BTB est propriétaire à ce jour de 69 propriétés au coût d acquisition approximatif de 503 millions $ et offrant une superficie locative d environ 4,6 millions de pieds carrés. Les propriétés détenues sont décrites sommairement dans la notice annuelle 2012 du Fonds disponible sur INDICATEURS DE PERFORMANCE Les indicateurs suivants sont utilisés pour mesurer la performance financière de BTB : Le résultat opérationnel net du portefeuille comparable qui donne une indication de la rentabilité des opérations du portefeuille existant et de la capacité de BTB d augmenter ses revenus et de réduire ses coûts; Le bénéfice distribuable par part qui permet aux investisseurs de juger de la stabilité des distributions; Les fonds provenant de l exploitation (FPE) par part qui permettent d évaluer la capacité de BTB à générer des flux monétaires; Les fonds provenant d exploitation ajustés (FPEA) par part qui prennent en considération les frais de location et les dépenses en capital et qui peuvent varier de façon importante d une année à l autre; Le ratio d endettement qui permet d évaluer l équilibre financier de BTB et sa capacité d acquisition supplémentaire; Le ratio de couverture des intérêts qui permet de mesurer la capacité de BTB à payer les intérêts de la dette à même les résultats d exploitation; Le taux d occupation qui donne un aperçu du degré d optimisation de l espace locatif et du potentiel d augmentation des revenus du portefeuille immobilier du Fonds. Chacun de ces indicateurs est plus amplement défini et analysé dans les sections appropriées. 15

16 RÉSULTATS D EXPLOITATION Le tableau ci-dessous présente un sommaire des résultats financiers des périodes closes les 30 septembre 2013 et Il doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars, sauf les ratios et données par part) Référence Trimestre Cumulatif (9 mois) Produits locatifs Page Charges opérationnelles Page Résultat opérationnel net Page Produit financier (18) (37) (86) (105) Charges financières Page Frais d administration du Fonds Page Frais de projets abandonnés Page Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement Page 21 (2 652) (1 538) (3 855) (4 947) Bénéfice net et résultat global Page Portefeuille comparable Le portefeuille comparable comprend tous les immeubles détenus par BTB au 1 er janvier 2012 et n inclut pas les retombées des dispositions, des acquisitions et développements réalisés au cours de 2012 et Produits locatifs BTB s est activement livré à l acquisition d immeubles au cours de 2012 et Grâce à ces acquisitions ainsi qu à la croissance interne issue du portefeuille comparable, les produits locatifs du troisième trimestre 2013 se sont accrus de $ ou 27,9 % et de $ ou 35,3 % pour la période cumulative de 2013 par rapport à la même période en Les produits locatifs comprennent tous les montant reçus des locataires aux termes de contrats de location, y compris les loyers de base et autres charges locatives issues des stationnements et entrepôts, les revenus provenant de la résiliation de baux, les charges opérationnelles et les recouvrements d impôts fonciers, de même que les ajustements des revenus de loyer selon la méthode linéaire. BTB constate les hausses de loyer par paliers sur la durée du bail non résiliable. Au troisième trimestre 2013, des ajustements de loyer de 34 $ (2012 : 107 $) ont été comptabilisés de façon linéaire. Au troisième trimestre 2013, BTB a comptabilisé un amortissement de 368 $ (2012 : 313 $) en réduction des produits locatifs, amortissements provenant des incitatifs de location accordés aux locataires. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Produits locatifs sur la base des baux en place Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire Amortissement des incitatifs de location (368) (313) (1 073) (885) Produits locatifs tirés des immeubles de placement

17 Les revenus du portefeuille comparable ont progressé de 2,3 % au cours du troisième trimestre clos le 30 septembre 2013 par rapport à la même période de 2012 et de 3,08 % pour la période cumulative. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) % % Portefeuille comparable ,3 % ,8 % Acquisitions, dispositions et développement s/o s/o Produits locatifs ,9 % ,3 % Charges opérationnelles Les charges opérationnelles sont les charges directement liées à l opération des propriétés immobilières et sont généralement refacturables aux locataires en fonction des clauses contractuelles des baux. Elles comprennent les impôts fonciers et services publics, les coûts relatifs à l entretien intérieur et extérieur, au chauffage, à la ventilation et à la climatisation, aux ascenseurs, aux assurances, à la conciergerie et aux frais de gestion et d opération. Le montant des charges opérationnelles que le Fonds peut recouvrer auprès de ses locataires dépend du taux d occupation des locaux et de la nature des baux en place comportant des clauses de recouvrement des frais. BTB porte une attention particulière au respect des baux en place et à la récupération des charges opérationnelles de ses propriétés. La hausse des charges opérationnelles de 32,1 % entre le troisième trimestre 2012 et le troisième trimestre 2013 et de 35,5 % pour la période cumulative s explique essentiellement par les acquisitions des exercices 2012 et Le portefeuille comparable présente une hausse de ces charges opérationnelles de 4,4 % au cours du trimestre et de 4,7 % pour la période cumulative. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) % % Portefeuille comparable ,4 % ,7 % Acquisitions, dispositions et développement s/o s/o Charges opérationnelles ,1 % ,5 % La hausse des charges opérationnelles du portefeuille comparable (4,4 %) est supérieure en pourcentage à celle des produits locatifs du même portefeuille laissant une croissance du résultat opérationnel net de 0,7 % tel que présenté plus loin. Cette situation est ponctuelle et attribuable aux échéanciers de certains travaux d entretien différents d un exercice à l autre. D ailleurs, pour la période cumulative, la croissance des produits locatifs du portefeuille comparable (3,8 %) se rapproche de la croissance des dépenses opérationnelles de ce même portefeuille (4,7 %), générant une croissance des résultats opérationnels nets de 3,2 %. Le tableau suivant présente le détail des charges opérationnelles pour les périodes closes les 30 septembre 2013 et 2012: Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Charges opérationnelles - Frais d exploitation Impôts fonciers et services publics Total des charges opérationnelles % des produits locatifs 43,3 % 41,9 % 44,2 % 44,1 % 17

18 La nature des acquisitions réalisées par le Fonds à la fin de 2012 explique la hausse en pourcentage des charges opérationnelles en rapport aux produits locatifs. Le Fonds a acquis en décembre 2012 notamment deux propriétés dont les charges opérationnelles en pourcentage des produits locatifs sont plus élevées que la moyenne du portefeuille, contribuant ainsi à la hausse du ratio de 1,4 % pour le trimestre et de 0,1 % pour la période cumulative. Résultat opérationnel net Le résultat opérationnel net a augmenté de 24,9 % pour le troisième trimestre 2013 par rapport à celui de 2012 et de 35,1 % depuis le début de l exercice. Le portefeuille comparable a, quant à lui, présenté une hausse de 0,7 % pour le troisième trimestre 2013 comparé au troisième trimestre 2012 et une hausse de 3,2 % pour la période cumulative. Le résultat opérationnel net s établit à 56,7 % des produits locatifs pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 (2012 : 58,1 %) et à 55,8 % pour la période cumulative 2013 (2012 : 55,9 %). Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) % % Portefeuille comparable ,7 % ,2 % Acquisitions, dispositions et développement s/o s/o Résultat opérationnel net ,9 % ,1 % % des produits locatifs 56,7 % 58,1 % 55,8 % 55,9 % Le résultat opérationnel net est réduit par des ajustements aux produits locatifs sans effet de trésorerie. Avant ces ajustements, le résultat opérationnel net s établit ainsi : Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) % % Résultat opérationnel net ,9 % ,1 % Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire (34) (107) s/o (539) (380) s/o Ajustement relatif à l amortissement des incitatifs de location s/o s/o Résultat opérationnel net plus ou moins les ajustements aux produits locatifs ,9 % ,4 % % des produits locatifs sur la base des baux en place 57,6 % 58,8 % 56,3 % 56,5 % Le résultat opérationnel net ne constitue pas une mesure financière reconnue par les IFRS, mais il est toutefois utilisé dans le domaine immobilier pour évaluer la performance des activités. BTB le définit comme étant le bénéfice net avant les produits financiers et charges financières, les frais d administration du Fonds et l ajustement de la juste valeur des immeubles de placement. Cette définition peut différer de celles d autres émetteurs, et de ce fait, le résultat opérationnel net de BTB pourrait ne pas être comparable à celui d autres émetteurs. 18

19 Charges financières Les charges financières proviennent des emprunts et financements suivants : Emprunts hypothécaires contractés ou assumés d un montant total approximatif de 302 millions $ au 30 septembre 2013, comparativement à 240 millions $ au 30 septembre Cette hausse résulte du financement ou de la prise en charge des emprunts hypothécaires grevant les acquisitions faites et du refinancement de certaines propriétés au cours des 12 derniers mois. Débentures convertibles de série B, C, D et E émises pour un montant total de 82 millions $ (59 millions $ au 30 septembre 2012). Les débentures de série E au montant de 23 millions $ ont été émises le 20 février Les débentures de série B au montant de 13 millions $ ont été remboursées le 31 mars Marges de crédit d exploitation et d acquisition utilisées au besoin et qui ont permis notamment l acquisition de propriétés relutives au cours du quatrième trimestre 2012 et du premier trimestre La marge de crédit d acquisition au montant autorisé de 15 millions $ a été entièrement remboursée le 30 juillet Coûts de financement liés aux emprunts hypothécaires, aux débentures convertibles et aux autres emprunts qui sont portés en réduction des dettes connexes et amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif sur la durée prévue des dettes. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Charge d intérêts sur emprunts hypothécaires Charge d intérêts sur débentures Charge d intérêts sur crédit d acquisition Charge d intérêts sur crédit d exploitation et autres charges d intérêts Charges d intérêts Accroissement des intérêts effectifs Accroissement de la composante passif non dérivé des débentures convertibles Charges financières avant éléments suivants : Ajustement de la juste valeur des droits de souscription Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (options de conversion des débentures et swap de taux d intérêt) (559) (278) 259 (4 096) Charges financières Avant constatation des ajustements de la juste valeur des options de conversion des débentures, des droits de souscription et du swap de taux d intérêt, les charges financières ont augmenté de 722 $ durant le troisième trimestre 2013 comparativement au trimestre correspondant de 2012 et de $ durant la période cumulative, en raison du financement et de la prise en charge des hypothèques grevant les propriétés acquises et de l émission des débentures convertibles de série E en février L émission des débentures de série E le 20 février 2013 a servi au remboursement des débentures de série B le 31 mars 2013 au montant de 13 millions $. Le Fonds a ainsi supporté durant une période de 40 jours au cours du premier trimestre 2013 une double charge d intérêts sur débentures convertibles entre le moment de l émission de la série E jusqu au remboursement de la série B. Cette dépense, nette des intérêts créditeurs, est évaluée à 107 $. 19

20 Comme le démontre le tableau suivant, les charges d intérêts sur emprunts hypothécaires du portefeuille comparable ont diminué de 12,7 % au troisième trimestre 2013 et de 11,5 % pour la période cumulative de neuf mois par rapport à la même période de 2012, en raison de refinancements à des taux plus avantageux de certains prêts venus à terme au cours des derniers trimestres. Toutefois, la baisse a été limitée par la hausse du niveau de financement sur certaines propriétés. Périodes closes les 30 Trimestre Cumulatif (9 mois) septembre (en milliers de dollars) % % Portefeuille comparable (12,7 %) (11,5 %) Acquisitions et développement s/o s/o ,2 % ,9 % Les charges financières peuvent être réparties entre les charges d intérêts au montant de $ pour le trimestre (4 170 $ en 2012) et de $ pour la période de neuf mois ( $ en 2012) et les éléments non monétaires. Ces éléments non monétaires incluent les ajustements de justes valeurs des instruments financiers dérivés et des droits de souscription aux montants nets créditeurs de 559 $ pour le trimestre (278 $ en 2012) et d un montant net débiteur de 259 $ pour la période cumulative de neuf mois (créditeurs de $ en 2012), justes valeurs qui sont volatiles d une période à l autre. Ces ajustements résultent de la variation de valeur des parts du Fonds sur les marchés boursiers au cours des périodes concernées et ainsi que de la valeur des options de conversion et des droits de souscription par rapport aux montants constatés à la fin des périodes précédentes. Le taux d intérêt contractuel moyen pondéré des emprunts hypothécaires s élevait à 4,57 % au 30 septembre 2013, en baisse de 56 points de base par rapport au 30 septembre 2012 et de 12 points de base par rapport au 31 décembre Ces baisses sont la conséquence des taux d intérêt favorables des financements hypothécaires des propriétés acquises au cours des exercices 2012 et 2013 et des refinancements effectués. Depuis 20 trimestres consécutifs, le taux d intérêt moyen pondéré a été stable ou a présenté une baisse. Les taux d intérêt des financements hypothécaires de premier rang se situent entre 2,75 % et 6,80 % au 30 septembre Frais d administration du Fonds Les frais d administration du Fonds comprennent les dépenses administratives telles les charges salariales et honoraires associés au personnel cadre et administratif, le régime de rémunération des fiduciaires, les services juridiques et d audit, les charges relatives au statut de fonds coté en bourse, les frais d assurances et les frais de bureau. Ces dépenses administratives sont en baisse de 3,4 % pour le troisième trimestre 2013 par rapport à la période correspondante de 2012 et sont stables pour la période cumulative. Les frais d administration du Fonds comprennent également les amortissements de l immeuble du siège social et des immobilisations corporelles, la rémunération fondée sur des parts, un élément non monétaire qui affecte la volatilité des frais d administration d une période à l autre, les mauvaises créances et les frais légaux afférents, qui ont totalisé 211 $ au cours du trimestre en raison principalement de la faillite de deux locataires. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Dépenses administratives Amortissements Rémunération fondée sur des parts - (15) 43 (46) Frais d administration du Fonds avant élément suivant: Mauvaises créances et frais légaux afférents Frais d administration du Fonds

21 Frais de projets abandonnés Le Fonds a encouru des frais d analyse et de vérification diligente pour des projets d acquisition de propriétés. En raison des résultats de ces analyses, le Fonds a décidé de ne pas conclure des acquisitions. Depuis le début de l exercice, des frais de 92 $ (2012 : 8 $) ont été encourus et radiés. Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement En vertu de la norme IAS 40, le Fonds comptabilise ses immeubles de placement à la juste valeur et reconnaît le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur aux résultats de la période au cours de laquelle il a été généré. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon la méthode d actualisation des flux de trésorerie ou la méthode de capitalisation au bénéfice d exploitation net qui constituent des méthodes d évaluation généralement reconnues. Trimestriellement, la direction reçoit des données sur les taux de capitalisation et les taux d actualisation en vigueur de firmes d évaluateurs agréés et d experts indépendants. Les rapports sur les taux de capitalisation fournissent un éventail de taux pour diverses zones géographiques et des immeubles de nature et de qualité diverses dans chaque zone. Le Fonds utilise des taux de capitalisation et d actualisation à l intérieur des fourchettes fournies par les évaluateurs externes. Si les fourchettes des taux de capitalisation fournies en externe varient d une période comptable à la suivante ou si un autre taux à l intérieur des fourchettes fournies se révèle plus approprié que le taux utilisé précédemment, la juste valeur des immeubles de placement augmentera ou diminuera en conséquence. Annuellement, des évaluations externes indépendantes sont effectuées par rotation sur un cycle de trois ans. De plus, les 10 immeubles les plus importants du portefeuille sont évalués de façon indépendante annuellement. Dans le cadre de refinancements récents ou éventuels, le Fonds a procédé à des évaluations externes indépendantes des immeubles visés par ces refinancements. Conséquence de ces évaluations, la direction a déterminé qu une augmentation de valeur pour ce trimestre de $ (1 538 $ en 2012) était nécessaire afin de refléter adéquatement la juste valeur du portefeuille détenu. BTB a estimé qu une variation du taux de capitalisation appliqué de 0,10 % pour l ensemble du portefeuille entraînerait une variation d environ 6,73 millions $ de la juste valeur des immeubles de placement. Les tableaux qui suivent présentent les principales hypothèses retenues dans le processus de modélisation des évaluations en interne et en externe : Au 30 septembre 2013 Immeubles commerciaux Immeubles à bureaux Immeubles industriels Immeubles polyvalents Taux de capitalisation 6,25 % - 12,00 % 6,50 % - 10,50 % 7,00 % - 9,75 % 7,25 % - 8,25 % Taux de capitalisation à la revente 6,50 % - 8,50 % 6,50 % - 9,50 % 7,00 % - 11,50 % 7,50 % - 8,75 % Taux d actualisation 7,25 % - 9,00 % 7,50 % - 9,25 % 7,00 % - 10,75 % 8,25 % - 9,25 % Au 30 septembre 2012 Immeubles commerciaux Immeubles à bureaux Immeubles industriels Immeubles polyvalents Taux de capitalisation 7,25 % - 10,25 % 6,50 % - 9,75 % 7,00 % - 10,25 % 7,50 % - 9,00 % Taux de capitalisation à la revente 7,75 % - 10,50 % 6,50 % - 9,50 % 7,50 % - 10,50 % 7,75 % - 9,25 % Taux d actualisation 7,50 % - 10,25 % 7,50 % - 9,25 % 7,75 % - 11,25 % 8,00 % - 9,75 % 21

22 Le taux de capitalisation moyen pondéré pour l ensemble du portefeuille au 30 septembre 2013 se situe à 7,54 % (2012 : 7,71 %), en baisse de 1 point de base depuis le 31 décembre 2012 et en baisse de 17 points de base depuis un an. Bénéfice net et résultat global BTB a réalisé un bénéfice net de 5,7 millions $ pour le troisième trimestre 2013 et de 10,6 millions $ pour la période cumulative, en hausse de 2,3 millions $ par rapport au troisième trimestre de 2012 et en baisse de 1,8 million $ pour la période cumulative. Ces variations sont dues essentiellement à des ajustements de la juste valeur marchande des instruments financiers (0,6 million $ en 2013 et 0,3 million $ en 2012) et des immeubles (2,7 million $ en 2013 et 1,5 million $ en 2012), éléments non monétaires et volatiles d une période à l autre. Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars sauf les données par part) Trimestre Cumulatif (9 mois) Bénéfice net et résultat global Par part 21,0 17,9 42,7 67,5 22

23 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ET DISTRIBUTIONS Le concept de «bénéfice distribuable» ne constitue pas une mesure financière définie par les IFRS, mais il s agit d une mesure fréquemment utilisée par les investisseurs dans le domaine des fiducies de revenu. Nous estimons que le bénéfice distribuable est un outil efficace pour juger de la performance du Fonds. Nous définissons le bénéfice distribuable comme le bénéfice net établi selon les IFRS, avant les ajustements de justes valeurs non réalisées, les frais de transaction encourus dans le cadre de regroupements d entreprises, les revenus de location provenant de la comptabilisation linéaire des baux, l amortissement des incitatifs de location, l accroissement des intérêts effectifs et certains autres éléments sans effet sur la trésorerie. Le tableau suivant présente le calcul du bénéfice distribuable : Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Bénéfice net et résultat global (IFRS) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (2 652) (1 538) (3 855) Amortissement d un immeuble de placement et des autres immobilisations corporelles ± Charge de rémunération fondée sur des parts - (15) 43 (46) + Accroissement de la composante passif des débentures convertibles ± Ajustement de la juste valeur des droits de souscription ± Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (559) (278) 259 (4 096) + Amortissement des incitatifs de location Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire (34) (107) (539) (380) + Accroissement des intérêts effectifs Bénéfice distribuable Élément non récurrent Frais de migration à la Bourse de Toronto Bénéfice distribuable récurrent

24 Le tableau suivant présente le rapprochement entre le bénéfice distribuable (mesure non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d exploitation présentés aux états financiers : Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars) Trimestre Cumulatif (9 mois) Flux de trésorerie provenant des activités d exploitation (IFRS) + Produits financiers ± Variation nette des éléments du fonds de roulement 4 (348) Charges d intérêts sur emprunts hypothécaires (3 467) (2 984) (10 344) (8 627) Charges d intérêts sur débentures convertibles (1 274) (1 160) (3 872) (3 468) Charges d intérêts sur ligne de crédit d acquisition (174) - (767) - Autres charges d intérêts (12) (26) (36) (81) Bénéfice distribuable Distributions et données par part Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars, sauf pour les données par part) Trimestre Cumulatif (9 mois) Distributions Distributions payées aux porteurs de parts Distributions réinvesties en vertu du régime de réinvestissement des distributions Distributions totales aux porteurs de parts Données par part Bénéfice distribuable récurrent 11,9 11,7 36,3 30,2 Distribution par part 10,0 10,0 30,0 30,0 Ratio de distribution (1) 88,1 % 85,2 % 84,0 % 101,1 % (1) Le ratio de distribution correspond aux distributions divisées par le bénéfice distribuable récurrent. Le bénéfice distribuable récurrent du troisième trimestre a augmenté de 957 $ de 2012 à 2013, passant de $ à $. Le bénéfice distribuable récurrent par part du troisième trimestre 2013 se chiffre à 11,9 comparativement à 11,7 en Pour la période cumulative de neuf mois, le bénéfice distribuable récurrent s est chiffré à $, en hausse de $ par rapport à Par part, il s est chiffré à 36,3 en 2013 par rapport à 30,2 en Les distributions aux porteurs de parts se sont élevées à 10,0 par part émise pour chacun des trimestres présentés ou 30,0 pour la période cumulative. Le ratio de distribution se chiffre à 88,1 % au troisième trimestre 2013 comparativement à 85,2 % au troisième trimestre 2012 et à 84,0 % pour la période cumulative de 2013 comparativement à 101,1 % en 2012, reflétant ainsi un excédent du bénéfice distribuable sur ces distributions. 24 Le 29 juillet 2013, le Fonds a effectué une levée de capital de près de 20 millions $. De cette somme, 15 millions $ ont été affectés au remboursement de la ligne de crédit d acquisition. La somme résiduelle de 5 millions $ n avait pas encore été affectée à des acquisitions relutives, créant ainsi temporairement une augmentation du ratio de distribution. En page 26 du présent rapport sous la rubrique «Acquisition subséquente», le Fonds présente l acquisition de trois immeubles qui ont nécessité la contribution des liquidités excédentaires du Fonds.

25 FONDS PROVENANT DE L EXPLOITATION (FPE) La notion de fonds provenant de l exploitation («FPE») ne constitue pas une information financière et comptable définie par les IFRS. Il s agit toutefois d une unité de mesure fréquemment utilisée par des sociétés et fonds de placement immobilier. L Association des biens immobiliers du Canada («REALpac») a modifié son livre blanc sur les FPE en 2010 pour tenir compte de l incidence des IFRS. Les ajustements aux résultats nets, calculés conformément aux IFRS, sont des éléments hors trésorerie qui créent de la volatilité sur ceux-ci et sont les suivants: Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement; Amortissement des immeubles dont la comptabilisation a été maintenue au coût d acquisition (siège social du Fonds); Amortissement des incitatifs de location; Ajustement de la juste valeur de l instrument de conversion des débentures convertibles; Ajustement de la juste valeur des droits de souscription. Cette méthode de calcul est conforme à celle préconisée par REALpac, mais peut différer de celle utilisée par d autres fonds de placement immobilier. Par conséquent, cette mesure pourrait ne pas être comparable à celles présentées par d autres émetteurs. Le tableau suivant présente la conciliation entre le bénéfice net et le résultat global établie selon les IFRS et les FPE pour les périodes closes les 30 septembre 2013 et 2012 : Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars, sauf pour les données par part) Trimestre Cumulatif (9 mois) Bénéfice net et résultat global (IFRS) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (2 652) (1 538) (3 855) Amortissement d un immeuble comptabilisé au coût Amortissement des incitatifs de location Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (559) (278) 259 (4 096) + Ajustement de la juste valeur des droits de souscription FPE Élément non récurrent Frais de migration à la Bourse de Toronto FPE récurrents Données par part FPE 10,5 10,1 32,7 23,4 FPE récurrents 10,5 10,1 32,7 24,7 25

26 Pour le troisième trimestre 2013, les FPE récurrents ont augmenté de 46,1 % comparativement à ceux de 2012, principalement en raison des acquisitions d immeubles productifs de revenus et de la baisse du taux moyen d intérêt des prêts hypothécaires. Les FPE récurrents par parts du troisième trimestre se sont élevés à 10,5 en 2013 comparativement à 10,1 en 2012, représentant une hausse de 4,0 %. Pour la période cumulative de neuf mois, les FPE récurrents de 2013 se sont élevés à $ ou 32,7 par part comparativement à $ ou 24,7 par part en 2012, une hausse par part de 32,4 %. Le Fonds constate ces hausses malgré le fait que ses liquidités excédentaires n aient pas encore été affectées à l acquisition de propriétés relutives. Le 29 octobre 2013, le Fonds a conclu l acquisition de deux immeubles industriels et un immeuble à bureaux. Ces acquisitions sont présentées en page 26 du présent rapport sous la rubrique «Acquisition subséquente». FONDS PROVENANT DE L EXPLOITATION AJUSTÉS (FPEA) La notion de fonds provenant de l exploitation ajustés («FPEA») constitue une information financière largement utilisée dans le domaine des sociétés et fonds de placement immobilier. Elle est une mesure supplémentaire pour juger de la performance du Fonds et de sa capacité à maintenir et accroître ses distributions à long terme. Les FPEA ne constituent toutefois pas une mesure financière et comptable définie par les IFRS. La méthode de calcul pourrait différer de celle utilisée par d autres sociétés ou fonds de placement immobilier et ne pourrait donc être utilisée à des fins de comparaison. BTB définit ses FPEA comme étant ses FPE, ajustés pour tenir compte d autres éléments hors trésorerie qui affectent le résultat global et qui ne sont pas considérés dans le calcul des FPE, dont les suivants : Ajustement des revenus de loyers attribuable à la méthode linéaire; Accroissement des intérêts effectifs suite à l amortissement des frais de financement; Accroissement de la composante passif des débentures convertibles; Amortissement des autres immobilisations corporelles; Charges de rémunération fondée sur des parts. De plus, le Fonds déduit une réserve pour dépenses en capital non recouvrables afin de calculer les FPEA. Le Fonds alloue des sommes importantes à l entretien régulier de ses propriétés, tentant ainsi de réduire le plus possible les dépenses en capital. L allocation pour dépenses en capital non recouvrables est calculée depuis 2013 sur la base de 2 % des revenus de location (auparavant 1,3 %). Le Fonds déduit également une réserve pour frais de location d un montant approximatif de 20 par pied carré locatif sur une base annuelle. Même si les déboursés pour frais de location fluctuent de façon importante d un trimestre à l autre, la direction estime que cette réserve représente fidèlement, à long terme, les déboursés moyens que devra engager le Fonds. Ces déboursés sont constitués des incitatifs versés ou accordés à la signature des baux ainsi que des commissions de courtage. 26

27 Le tableau suivant présente la conciliation entre les FPE et les FPEA pour les périodes closes les 30 septembre 2013 et 2012 : Périodes closes les 30 septembre (en milliers de dollars, sauf pour les données par part) Trimestre Cumulatif (9 mois) FPE Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire (34) (107) (539) (380) + Accroissement des intérêts effectifs Accroissement de la composante passif des débentures convertibles Amortissement des autres immobilisations corporelles ± Rémunération fondée sur des parts - (15) 43 (46) Réserve pour dépenses en capital non recouvrables (309) (157) (941) (452) Réserve pour frais de location (225) (185) (675) (535) FPEA Élément non récurrent Frais de migration à la Bourse de Toronto FPEA récurrents Données par part FPEA 10,0 9,9 29,8 23,6 FPEA récurrents 10,0 9,9 29,8 24,8 La croissance de 40,8 % des FPEA récurrents pour le troisième trimestre 2013 par rapport au troisième trimestre 2012 s explique par les acquisitions d immeubles productifs de revenus et par la baisse du taux d intérêt moyen des prêts hypothécaires. Les FPEA récurrents par part se sont élevés à 10,0 par rapport à 9,9 en 2012 pour le troisième trimestre. Pour la période cumulative de neuf mois, les FPEA récurrents de 2013 totalisent $ ou 29,8 par part comparativement à $ ou 24,8 par part, une hausse par part de 20,2 %. Comme précédemment mentionné, le Fonds a affecté le 29 octobre 2013 ses excédents de liquidités à l acquisition de propriétés relutives, contribuant ainsi à la bonification éventuelle des FPEA et FPEA par part. 27

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