HISTORIQUE DE KBC ANCORA

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1 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

2 HISTORIQUE DE KBC ANCORA 1998 KBC Ancora SCA a été constituée le 18 décembre 1998 sous la dénomination Cera Ancora SA. Le capital de cette société était constitué par l apport de actions Almanij et d environ 12,4 millions d euros de liquidités et fut pratiquement entièrement souscrit par Cera (à l époque Cera Holding) SCRL. Cera Ancora était donc une filiale à quasiment 100 % de Cera En 2000 furent jetées les bases d une profonde restructuration de Cera Ancora et de Cera, qui furent approuvées respectivement les 12 et 13 janvier Ces restructurations étaient la concrétisation d une transaction conclue en vue de mettre fin à un litige juridique remontant à la fusion, en 1998, de la Banque CERA, d ABB Assurances et de la Kredietbank. La restructuration mena d une part à la transformation de Cera Ancora SA en Almancora SCA, à la scission des actions Almancora, ayant pour effet que le capital était représenté par actions et à l augmentation (par apport et achats) de la participation dans Almanij jusqu à actions (28,56 %). D autre part, les sociétaires Cera ont acquis suite à cette restructuration le droit à trois actions Almancora par part coopérative D avec laquelle ils démissionnent. Almancora a été cotée pour la première fois en bourse le 4 avril À partir de cette date, les actions Almancora étaient négociables librement sur le segment double fixing d Euronext Brussels Le 2 mars 2005, le Groupe Almanij/KBC a simplifié sa structure, par la fusion par absorption d Almanij par KBC Bancassurance Holding. La fusion et la naissance de KBC Groupe ont eu plusieurs conséquences importantes pour Almancora : À l occasion de la fusion, Almancora a reçu le 2 mars 2005 des actions KBC Groupe, sur la base d un rapport d échange de 1,35 action KBC Groupe pour 1 action Almanij. Jusqu à la fusion, la stabilité de l actionnariat du Groupe Almanij/KBC était assurée par Cera, Almancora et les Autres Actionnaires Stables, qui avaient signé à cet effet un pacte d actionnaires. Suite à la fusion, un nouveau pacte d actionnaires a été signé, auquel a également adhéré MRBB. Les actionnaires de référence du groupe KBC sont donc désormais Cera, Almancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables. La disparition d Almanij entraîne également la disparition de la réservation du bénéfice à ce niveau Le 15 juin 2007, le nom de la société, Almancora, a été modifié en KBC Ancora et l action Almancora a été scindée par un facteur 1,4 (7 nouvelles actions KBC Ancora pour 5 actions Almancora existantes). Ces deux modifications avaient pour objectif de souligner davantage le lien entre l action KBC Ancora et l action KBC Groupe. La scission a également pour effet que, depuis le 15 juin 2007, les sociétaires Cera démissionnant avec leurs parts D ont droit à 4,2 actions KBC Ancora par part D. Cette part de retrait en nature a pour effet que la participation à distribuer de Cera dans KBC Ancora diminue progressivement dans le temps. Depuis le 15 juin 2007, l action KBC Ancora est cotée au segment continu de NYSE Euronext Brussels. Le 8 août 2007, Cera et KBC Ancora ont déclaré avoir porté leur participation commune dans KBC Groupe au-delà de 30 %. Le dépassement de la barre des 30 % est important dans le cadre de la loi du 1 avril 2007 relative aux offres publiques d acquisition, qui prenait effet le 1 septembre En effet, les participations supérieures à 30 % à la date de prise d effet de la loi n entraînent pas d obligation de lancer une offre En décembre 2012, KBC Groupe a procédé à une augmentation de son capital pour un montant de 1,25 milliard d euros et ce, en émettant de nouvelles actions. KBC Ancora a soutenu cette augmentation de capital, mais n y a pas participé elle-même ; Cera y a participé, dans une proportion moindre que sa part dans le capital. La participation commune de Cera et de KBC Ancora a ainsi reculé sous la barre des 30 %. Cera et KBC Ancora ont toutefois apporté des actions KBC Groupe supplémentaires, qu elles possédaient déjà, au pacte d actionnaires entre Cera, KBC Ancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables (AVA), de sorte que ce pacte continue de regrouper plus de 30 % du nombre total d actions KBC Groupe.

3 R A P P O R T A N N U E L 2012/2013

4 KBC Ancora Forme juridique : société civile sous la forme d une société en commandite par actions Siège : Philipssite 5, bte 10, 3001 Leuven (À partir du 18 octobre 2013 : Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven) RPM Leuven : Site Internet :

5 TABLES DES MATIÈRES Historique de KBC Ancora en couverture Lettre du président et des administrateurs délégués 7 Déclaration des personnes responsables 9 Déclaration relative aux risques 9 1 Information des actionnaires Cours boursier, décote et volumes traités Chiffres clefs à la date du bilan Bilan et résultat Tableau des flux de trésorerie Dividende Répartition des actions KBC Ancora Actionnariat de KBC Ancora Comment les actions KBC Ancora parviennent-elles sur le marché 17 2 Bonne gouvernance Structure du groupe Almancora ASBL Almancora Société de gestion SA Ancora ASBL KBC Ancora SCA Déclaration en matière de bonne gouvernance Structure de gestion Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA Composition du Conseil d Administration Compétences du Conseil d Administration Fonctionnement du Conseil d Administration Comités créés au sein du Conseil d Administration Comité de gestion journalière Comité audit Comité nominations Comité rémunérations Commissaire Principales caractéristiques du processus d évaluation du Conseil d Administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels Rapport de rémunération de l exercice 2012/ Contrôle interne et gestion des risques Système de rotation Règles de conduite en matière de conflits d intérêts Règles de conduite en vie d éviter les abus de marché Mention annuelle conformément à l article 74, 8 de la loi du 1 avril 2007 sur les offres publiques d achat Directives pour l exercice du mandat de gestion Transparence de la communication aux actionnaires 39 3 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

6 3 Rapport du gérant statutaire Bilan au 30 juin Actif Passif Compte de résultats de l exercice 2012/ Produits Produits des immobilisations financières Autres produits Charges Charges au sein de l association de partage des coûts avec Cera Charges des dettes Autres charges de fonctionnement Impôts Résultat et proposition d affectation du résultat Faits marquants postérieurs à la date du bilan Procédure juridique Informations complémentaires Pas de comptes annuels consolidés de KBC Ancora Exercice écoulé de KBC Groupe et données disponibles pour Exercice écoulé de KBC Groupe Premier semestre 2013 de KBC Groupe Perspectives pour l exercice 2013/ Rapport financier Bilan Compte de résultats Commentaire Règles d évaluation Rapport du commissaire 66 5 Colophon 68 Communiqués de presse exercice 2012/2013 Calendrier financier 2013/2014 en couverture en couverture RAPPORT ANNUEL 2012/2013 4

7 LISTE DES GRAPHIQUES Graphique 1: Évolution du cours boursier de l action KBC Ancora et de l action KBC Groupe au cours de l exercice écoulé 10 Graphique 2 : Évolution en termes relatifs de la décote de l action KBC Ancora par rapport à sa valeur intrinsèque au cours de l exercice écoulé 11 Graphique 3 : Volumes quotidiens négociés de l action KBC Ancora au cours de l exercice écoulé 11 Graphique 4 : Évolution relative des cours boursiers de KBC Ancora et de KBC Groupe par rapport à l indice BEL20 au cours de l exercice écoulé 12 Graphique 5 : Évolution relative des cours boursiers de KBC Ancora et de KBC Groupe par rapport à l indice Dow Jones EURO STOXX Bank au cours de l exercice écoulé 13 Graphique 6 : Structure du groupe 18 Graphique 7 : Évolution du cours boursier de l action KBC Groupe 41 Graphique 8 : Évolution des fonds propres par action KBC Groupe 41 Graphique 9 : Évolution du bénéfice (sous-jacent) de KBC Groupe 52 LISTE DES TABLEAUX Tableau 1 : Chiffres boursiers des derniers exercices 12 Tableau 2 : Données de base à la date du bilan 14 Tableau 3 : Résultats des exercices écoulés 15 Tableau 4 : Tableau des flux de trésorerie des derniers exercices 15 Tableau 5 : Composition du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA et relevé des présences individuelles 22 Tableau 6 : Indemnités des administrateurs non-exécutifs d Almancora Société de gestion 34 Tableau 7 : Indemnités du Comité de gestion journalière de KBC Ancora 35 Tableau 8 : L actionnariat de KBC Ancora, basé sur les notifications reçues jusqu au 30 juin Tableau 9 : Évolution des produits de KBC Ancora 43 Tableau 10 : Évolution des charges de KBC Ancora 44 Tableau 11 : Charges au sein de l association de partage des coûts avec Cera 44 Tableau 12 : Bénéfice et ratios de base de KBC Groupe en 2012 et Tableau 13 : Bénéfice de KBC Groupe au premier semestre des exercices 2013 et RAPPORT ANNUEL 2012/2013

8 C ONSEIL D ADMINISTRATION D ALMANCORA SOCIÉTÉ DE GESTION De gauche à droite et de haut en bas: Johan Massy Luc Discry Herman Vandaele Franky Depickere Jean-François Dister Katelijn Callewaert Ghislaine Van Kerckhove Cynthia Van Hulle Danielle Sougné Anita Verresen Koen Kerremans RAPPORT ANNUEL 2012/2013 6

9 LETTRE DU PRÉSIDENT ET DES ADMINISTRATEURS DÉLÉGUÉS L exercice de KBC Ancora KBC Ancora a affiché au cours de l exercice 2012/2013 un bénéfice de 50,8 millions d euros, par rapport à une perte de 30,4 millions d euros lors de l exercice précédent. KBC Groupe a distribué en mai 2013 un dividende de 1,00 euro par action au titre de l exercice KBC Ancora a donc reçu un dividende de 82,2 millions d euros sur sa participation dans KBC Groupe. Les charges (31,4 millions d euros) se sont composées principalement des charges d intérêts (29,0 millions d euros) et des frais de fonctionnement (2,4 millions d euros). Le bénéfice de l exercice 2012/2013 étant inférieur à la perte reportée des exercices précédents, KBC Ancora ne distribuera pas de dividende. La perte reportée restante au terme de l exercice 2012/2013 a toutefois été ramenée de la sorte de 60,1 millions d euros à 9,3 millions d euros. Le nombre d actions détenues par KBC Ancora dans KBC Groupe est resté inchangé, à 82,2 millions d actions. KBC Ancora a soutenu l augmentation de capital de KBC Groupe fin décembre 2012, mais vu sa situation d endettement, n y a pas participé elle-même ; sa participation dans KBC Groupe a ainsi reculé de 23 % à 19,7 % du nombre total d actions en circulation. L augmentation de capital a permis à KBC Groupe de rembourser plus rapidement une importante partie des instruments de capital de base et de renforcer sa position parmi les banques les mieux capitalisées d Europe. Au cours de l exercice écoulé, le cours boursier de l action KBC Ancora s est redressé de 119 %, certes après avoir subi une baisse de 46 % lors de l exercice précédent. La performance de l action est ainsi supérieure à celle de l indice Bel20 de la Bourse de Bruxelles et même supérieure à celle de l indice européen des banques. Après la date de clôture de l exercice, KBC Ancora a trouvé début juillet 2013 un nouveau bailleur de crédit pour 325 millions d euros des crédits qui lui avaient été accordés par KBC Bank en Les conditions de durée et de taux des crédits concernés restent inchangées. Il s agit des crédits avec échéances 2017 (175 millions d euros), 2022 (50 millions d euros) et 2027 (100 millions d euros) pour un montant total de 325 millions d euros. Modifications chez le gérant statutaire d Almancora Société de gestion Lors de l Assemblée Générale Exceptionnelle du 21 septembre 2012, Danielle Sougné a été nommée nouvel administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans, succédant ainsi à Léopold Bragard. Elle a également été désignée comme membre du Comité audit à partir de cette même date. Lors de l Assemblée Générale Exceptionnelle d Almancora Société de gestion du 26 octobre 2012, Koenraad Kerremans a été nommé nouvel administrateur B. Il succède ainsi à Peter Müller en tant qu administrateur non-exécutif ; il est issu du mouvement des sociétaires de Cera et a été nommé pour une durée de 4 ans à compter du 1 novembre Le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion compte actuellement onze membres : deux administrateurs délégués (administrateurs A), cinq administrateurs non-exécutifs issus du mouvement des sociétaires de Cera (administrateurs B) et quatre administrateurs non-exécutifs, indépendants (administrateurs C). 7 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

10 KBC Groupe KBC Groupe a publié le 8 août 2013 ses résultats pour le premier semestre de l année ; le groupe a affiché un bénéfice de 1037 millions d euros, par rapport à une perte de 160 millions d euros pour la même période l exercice précédent. Le résultat net corrigé pour les six premiers mois s est établi à 843 millions d euros, par rapport à 844 millions d euros pour la même période de l année précédente. Ce bon résultat sous-jacent reflète les performances commerciales solides du modèle de bancassurance de KBC et ce, dans un contexte économique de croissance faible et de taux d intérêt bas. Outre ces bons résultats opérationnels, KBC Groupe peut se targuer d une robuste situation de capital et de liquidité. Cette évolution positive renforce la confiance dans la perspective que KBC Groupe mènera à bien son plan stratégique approuvé par l Union Européenne, qui inclut entre autres le remboursement du solde des aides du gouvernement flamand. KBC Ancora continuera à œuvrer en ce sens, en compagnie des autres actionnaires de référence. Leuven, 28 août 2013 Franky Depickere Cynthia Van Hulle Luc Discry administrateur délégué et représentant permanent de administrateur délégué représentant permanent Van Hulle & Cie SCS, d Almancora Société de gestion d Almancora Société de gestion 1 présidente du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion 1 Almancora Société de gestion est gérant statutaire de KBC Ancora (voir chapitre Almancora Société de gestion SA) RAPPORT ANNUEL 2012/2013 8

11 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Déclaration en vertu de la législation de transparence européenne, telle qu imposée par l Arrêté Royal belge du 14 novembre Nous, membres du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion 2, gérant statutaire de KBC Ancora SCA, déclarons conjointement par la présente que, à notre connaissance, a) les comptes annuels de KBC Ancora, établis en vertu des normes standard applicables aux comptes annuels, reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de KBC Ancora; b) le rapport annuel de KBC Ancora reflète fidèlement l évolution et les résultats de l entreprise ainsi que la position de KBC Ancora. DÉCLARATION RELATIVE AUX RISQUES Certains facteurs de risques peuvent avoir un impact sur la valeur de l actif de KBC Ancora et sur la possibilité de distribuer un dividende. Ainsi, l actif de KBC Ancora se compose à presque 100 % de sa participation dans KBC Groupe. Pour les risques spécifiques auxquels KBC Groupe est exposé, nous renvoyons au rapport annuel et aux communiqués de KBC Groupe, disponibles sur le site Une baisse du cours boursier de l action KBC Groupe a forcément un impact négatif sur la valeur de l actif de KBC Ancora. L investissement dans KBC Groupe est financé, d une part, sur fonds propres, et, d autre part, par des prêts contractés auprès d établissements financiers. À la date du bilan, ces derniers s élevaient à 573,1 millions d euros, dont 550 millions d euros consistant en des prêts à long terme à taux fixe, venant à échéance respectivement en 2017 (175 millions d euros), en 2022 (100 millions d euros) et en 2027 (275 millions d euros). Le solde, 23,1 millions d euros, se compose de prélèvements à court terme. KBC Ancora suit de près le risque de taux d intérêt et de refinancement. Les revenus récurrents de KBC Ancora se composent en majeure partie des dividendes qu elle reçoit de sa participation dans KBC Groupe. Si KBC Ancora, lors d un exercice déterminé, ne reçoit pas de dividende de sa participation dans KBC Groupe, elle ne distribuera pas non plus de dividende. Si KBC Ancora reçoit à nouveau des dividendes de KBC Groupe lors d un exercice suivant, elle portera en compte le résultat reporté lors de la fixation du bénéfice distribuable. KBC Groupe a fait part de son intention de ne pas distribuer, en 2014, de dividende au titre de l exercice 2013 ; par conséquent, on peut supposer que KBC Ancora clôturera l exercice 2013/2014 en perte, et ne distribuera donc évidemment pas de dividende. Lors de l exercice 2013/2014, KBC Ancora aura donc recours au financement pour assumer ses charges de fonctionnement et d intérêts. 2 Les membres du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion sont repris au chapitre de ce rapport annuel. 9 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

12 1 Information des actionnaires 1.1 Cours boursier, décote et volumes traités KBC Ancora détenait à la date de clôture du bilan actions KBC Groupe en portefeuille. Les dettes, déduction faite des actifs circulants, s affichaient à 577,2 millions d euros. KBC Ancora a émis elle-même actions. La valeur intrinsèque 3 d une action KBC Ancora correspondait donc au cours boursier de 1,05 action KBC Groupe moins 7,37 euros. Le graphique 1 illustre l évolution de l action KBC Ancora et de l action KBC Groupe au cours de l exercice écoulé. Graphique 1 : Évolution du cours boursier de l action KBC Ancora et de l action KBC Groupe au cours de l exercice écoulé 40 KBC Ancora KBC Groupe 35 E U R O S Le graphique 2 illustre l évolution de la décote de l action KBC Ancora par rapport à sa valeur intrinsèque au cours de l exercice écoulé et ce, en termes relatifs. La décote a fluctué entre 17,2 % et 42,0 %. 3 Valeur intrinsèque : valeur par action calculée sur la base du cours boursier des actions sous-jacentes moins les dettes. RAPPORT ANNUEL 2012/

13 Graphique 2 : Évolution en termes relatifs 4 de la décote de l action KBC Ancora par rapport à sa valeur intrinsèque au cours de l exercice écoulé 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Le graphique 3 illustre la liquidité de l action KBC Ancora. Graphique 3 : Volumes quotidiens négociés de l action KBC Ancora au cours de l exercice écoulé Valeur intrinsèque par action KBC Ancora (VI) = (cours boursier de l action KBC Groupe x nombre d actions KBC Groupe détenues par KBC Ancora + autres actifs - dettes) / nombre d actions KBC Ancora émises. Décote en termes relatifs = (VI - cours boursier de KBC Ancora)/VI 11 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

14 Le tableau 1 résume quelques chiffres boursiers et les compare aux chiffres des exercices précédents. Tableau 1 : Chiffres boursiers des derniers exercices Exercice 2012/2013 Exercice 2011/2012 Exercice 2010/2011 Cours plafond (euros) 16,42 12,87 17,15 Cours plancher (euros) 6,02 3,02 11,18 Nombre moyen journalier d actions négociées Période (exercice) Période Période Les graphiques 4 et 5 illustrent l évolution relative du cours de l action KBC Ancora par rapport à l action KBC Groupe, à l indice BEL20 et à l indice Dow Jones EURO STOXX Bank au cours de l exercice écoulé. Graphique 4 : Évolution relative des cours boursiers de KBC Ancora et de KBC Groupe par rapport à l indice BEL20 au cours de l exercice écoulé ( = 100) 250 KBC Ancora KBC Groupe BEL RAPPORT ANNUEL 2012/

15 Graphique 5: Évolution relative des cours boursiers de KBC Ancora et de KBC Groupe par rapport à l indice Dow Jones EURO STOXX Bank au cours de l exercice écoulé ( = 100) 250 KBC Ancora KBC Groupe DJES Bank RAPPORT ANNUEL 2012/2013

16 1.2 Chiffres clefs à la date du bilan Bilan et résultat Le tableau 2 reprend un certain nombre de données de base à la date du bilan des exercices écoulés. Tableau 2 : Données de base à la date du bilan 30 juin juin juin 2011 Nombre d actions émises Nombre d actions KBC Groupe en portefeuille Bilan total en euros Capitalisation boursière en euros (au cours boursier à la date du bilan) Valeur comptable fonds propres en euros Capitalisation boursière/ valeur comptable des fonds propres ,58 0,27 0,50 Le tableau 3 résume les résultats des exercices écoulés ajustés selon un schéma approprié aux entreprises dont l activité principale est déterminée principalement par la détention de participations. On y fait la distinction entre les résultats financiers et les autres résultats. Ces résultats sont en outre scindés selon qu ils sont récurrents ou exceptionnels. RAPPORT ANNUEL 2012/

17 Tableau 3 : Résultats des exercices écoulés Résultat de KBC Ancora (en millions d euros) Exercice 2012/2013 Exercice 2011/2012 Exercice 2010/2011 Résultat financier récurrent 53,2-28,4 32,3 Autre résultat récurrent -2,4-2,0-2,1 Résultat d opérations de capital 0,0 0,0 0,0 Résultat exceptionnel 0,0 0,0 0,0 Résultat avant impôts 50,8-30,4 30,2 Résultat après impôts 50,8-30,4 30,2 Résultat de KBC Ancora par action (en euro) Exercice 2012/2013 Exercice 2011/2012 Exercice 2010/2011 Résultat financier récurrent 0,68-0,36 0,41 Autre résultat récurrent -0,03-0,03-0,03 Résultat d opérations de capital 0,00 0,00 0,00 Résultat exceptionnel 0,00 0,00 0,00 Résultat avant impôts 0,65-0,39 0,39 Résultat après impôts 0,65-0,39 0, Tableau des flux de trésorerie Le tableau 4 reflète les flux de trésorerie de KBC Ancora. Tant lors de l exercice 2012/2013 que lors de l exercice 2010/2011, le flux de trésorerie net des résultats opérationnels qui, compte tenu de la perte reportée ne pouvait entrer en considération pour la distribution d un dividende, a été affecté à la réduction des dettes financières. Les charges d intérêts et de fonctionnement de l exercice 2011/2012, au cours duquel KBC Ancora n a quasiment réalisé aucune recette, ont été financées principalement par le prélèvement de dettes. Tableau 4 : Tableau des flux de trésorerie des derniers exercices Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Exercice 2012/2013 Exercice 2011/2012 Exercice 2010/2011 Activités opérationnelles 50,8-30,4 30,2 Bénéfice net 50,8-30,4 30,2 Charges/recettes non cash 0,0 0,0 0,0 Modification du fonds de roulement net 0,0 0,0 0,0 Activités d investissement 0,0 0,0 0,0 Immobilisations financières 0,0 0,0 0,0 Activités de financement -50,8 30,4-30,2 Dettes financières -50,8 30,4-30,2 Distribution du dividende intérimaire 0,0 0,0 0,0 Total des flux de trésorerie 0,0 0,0 0,0 15 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

18 1.2.3 Dividende KBC Groupe ayant distribué en 2013 un dividende (au titre de l exercice 2012) de 1,00 euro par action, KBC Ancora a pu de nouveau renouer avec les bénéfices. Le résultat positif (50,8 millions d euros) n est toutefois pas suffisant pour compenser intégralement le montant de la perte consolidée au terme de l exercice précédent (-60,1 millions d euros). KBC Ancora ne distribuera donc pas de dividende au titre de l exercice 2012/2013. RAPPORT ANNUEL 2012/

19 1.3 Répartition des actions KBC Ancora Actionnariat de KBC Ancora La loi impose de communiquer les participations de 5 % (ou multiples de 5 %) dans les entreprises cotées en bourse. Les statuts de KBC Ancora prévoient en outre des seuils de notification de 1 % et de 3 %. Conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la société FMR LLC a communiqué le 1 juillet 2013 qu elle détenait actions KBC Ancora au 28 juin Ces actions correspondent à une participation de 1,01 %, et autant de droits de vote, dans KBC Ancora. Conformément à l art. 74, 8 de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d achat, Cera a communiqué le 21 août 2013 qu elle détenait (encore) au 30 juin 2013 plus de 30 % des droits de vote dans KBC Ancora. Plus exactement, elle détenait des actions KBC Ancora, soit 58,75 %. Le relevé complet des notifications de participation reçues lors des exercices précédents se trouve sur le site web de KBC Ancora Comment les actions KBC Ancora parviennent-elles sur le marché En principe, les membres d une société coopérative, comme Cera, peuvent démissionner volontairement pendant les six premiers mois de l exercice. Les statuts de Cera stipulent toutefois que, dans certains cas, le gérant statutaire, Cera Société de gestion, a la possibilité de refuser ou de suspendre les démissions des sociétaires. Cera Société de gestion a fait usage de cette possibilité et c est ainsi que les démissions volontaires n étaient pas possibles en Les démissions de plein droit (par exemple suite à un décès) restent toutefois possibles en Les sociétaires démissionnant avec leurs parts coopératives D reçoivent une part de retrait spécifique composée principalement de 4,2 actions KBC Ancora. Pour chaque part D avec laquelle il démissionne, un sociétaire de Cera reçoit donc 4,2 actions KBC Ancora. Il a alors le choix : soit garder ses actions KBC Ancora, soit les vendre en Bourse. 17 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

20 2 Bonne gouvernance 2.1 Structure du groupe Le graphique 6 illustre la structure de KBC Ancora par rapport au groupe KBC. Le cadre entre pointillés comprend les sociétés faisant partie du groupe Cera/KBC Ancora. Graphique 6 : Structure du groupe 5 Almancora ASBL env. 100% Almancora Société de gestion SA Ancora ASBL p.m. p.m. Bourse env. 41% KBC Ancora SCA env. 59% Cera SCRL env. 20% Bourse MRBB SCRL AVA KBC Groupe SA env. 50%* env. 13% env. 10% env. 7% Belgique République Tchèque Marchés internationaux Centre du groupe Sur la base des derniers chiffres publics: 30 juin Almancora ASBL Almancora ASBL a pour but de contribuer à la stabilité et à la continuité du groupe KBC. En tant qu actionnaire de contrôle d Almancora Société de gestion, elle joue un rôle important dans la composition du Conseil d Administration de cette dernière. En tant qu actionnaire de contrôle d Almancora Société de gestion, Almancora ASBL a également une voix prépondérante à l Assemblée Générale d Almancora Société de gestion. Le Conseil d Administration d Almancora ASBL est composé des représentants des sociétaires de Cera qui siègent en tant que membre du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA et des administrateurs délégués d Almancora Société de gestion. 5 AVA ( Andere Vaste Aandeelhouders ) = autres actionnaires stables MRBB = Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond SCRL Ces parties constituent avec Cera et KBC Ancora les actionnaires de référence de KBC Groupe et ont signé à cet effet le 23 décembre 2004 une convention d actionnaires en vue de soutenir la politique générale de KBC Groupe (voir rubrique KBC Ancora SCA). RAPPORT ANNUEL 2012/

21 2.1.2 Almancora Société de gestion SA KBC Ancora elle-même n a pas de Conseil d Administration, mais elle est gérée par un gérant statutaire, Almancora Société de gestion SA. En cette qualité, Almancora Société de gestion définit entre autres la politique de KBC Ancora. Son Conseil d Administration (voir rubrique Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA) compte au moins quatre représentants des sociétaires de Cera, au moins deux administrateurs délégués et au moins trois administrateurs indépendants Ancora ASBL Les statuts de KBC Ancora prévoient une procédure en cas de conflit d intérêts. C est dans cette optique qu a été créée Ancora ASBL. Ancora ASBL agit comme mandataire ad hoc si Almancora Société de gestion a un intérêt opposé lors d une décision qu elle doit prendre en tant que gérant de KBC Ancora, si Almancora Société de gestion est empêchée d assumer sa mission ou s il est mis fin au mandat du gérant statutaire avant que l Assemblée Générale de KBC Ancora ait pu nommer un nouveau gérant statutaire. Ancora ASBL assume alors temporairement le mandat de gestion d Almancora Société de gestion. Le Conseil d Administration d Ancora ASBL se compose des administrateurs indépendants d Almancora Société de gestion SA KBC Ancora SCA KBC Ancora a pour objet principal la préservation et la gestion de sa participation dans KBC Groupe, en vue d assurer la stabilité de l actionnariat et la continuité du groupe KBC de concert avec Cera, MRBB et les Autres Actionnaires Stables ( AVA ) de KBC Groupe. À cet effet, KBC Ancora a conclu le 23 décembre 2004 un pacte d actionnaires avec ces parties. En vue de l application de cette convention, Cera et KBC Ancora sont considérées comme une seule et même partie. Au cours de l exercice écoulé, Cera et KBC Ancora ont apporté des actions KBC Groupe supplémentaires, qu elles possédaient déjà, au pacte d actionnaires entre Cera, KBC Ancora, MRBB et les Autres Actionnaires Stables, de sorte que ce pacte continue, même après l augmentation de capital de KBC Groupe, de regrouper plus de 30 % du nombre total d actions KBC Groupe. La convention d actionnaires porte actuellement sur 133,4 millions d actions KBC Groupe, soit 31,99 % du nombre total d actions en circulation. Cera et KBC Ancora ont apporté ensemble 67,7 millions d actions KBC Groupe, soit 16,25 % du nombre total d actions KBC Groupe. KBC Ancora a apporté 51,6 millions d actions KBC Groupe, soit 12,4 % du nombre total d actions KBC Groupe, et Cera le solde. 19 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

22 2.2 Déclaration en matière de bonne gouvernance KBC Ancora accorde une importance toute particulière à la gouvernance d entreprise. KBC Ancora utilise comme code de référence le Code belge de gouvernance d entreprise L objectif de KBC Ancora est d implémenter le plus possible ce Code La Charte de gouvernance d entreprise de KBC Ancora décrit les principaux aspects de la politique de la société en matière de gouvernance d entreprise. Elle est disponible sur KBC Ancora étant gérée par un gérant statutaire, les dispositions de corporate governance du Code belge de gouvernance d entreprise sont appliquées au niveau du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA. Le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion respecte sans restrictions les principes du Code de gouvernance d entreprise. Il est dérogé aux dispositions de ce code lorsque les caractéristiques spécifiques de la société ou les circonstances spécifiques l exigent. Le cas échéant, la divergence est justifiée conformément au principe comply or explain (se conformer ou expliquer). La Charte de gouvernance d entreprise de KBC Ancora ne déroge qu à deux dispositions. En dérogation aux dispositions 5.1. et 5.3./4. du Code de gouvernance d entreprise, le Comité nominations d Almancora Société de gestion peut faire directement (i.e. sans l intervention du Conseil d Administration) des propositions à l Assemblée Générale d Almancora Société de gestion concernant la nomination d administrateurs A, B et C. La compétence de présentation directe de candidats par le Comité nominations offre en effet la meilleure garantie d une politique indépendante de proposition de candidats, tenant compte uniquement de l intérêt de KBC Ancora. Par ailleurs, en dérogation à la disposition 7.11 du Code de gouvernance d entreprise, les membres du Comité de gestion journalière ne perçoivent pas de rémunération variable pour leurs fonctions effectives et permanentes au sein de KBC Ancora et ce, pour les raisons évoquées au chapitre Structure de gestion Le gérant statutaire est responsable de manière illimitée pour les dettes de KBC Ancora. Les autres actionnaires de KBC Ancora ne sont liés qu à concurrence de leur apport. En vertu du code des sociétés, dans le cas d une société en commandite par actions, le gérant statutaire doit marquer son accord sur les décisions de l Assemblée Générale concernant des tiers (p.ex. le versement d un dividende) ainsi que sur toute modification des statuts avant que celles-ci puissent être exécutées ou ratifiées. Le gérant a été désigné pour une durée indéterminée dans les statuts. Il ne peut être mis fin à son mandat que dans des cas exceptionnels. Le gérant lui-même peut cependant démissionner sans que l Assemblée Générale doive donner son accord. Almancora Société de gestion est, en tant que gérant, compétente pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à l Assemblée Générale. Almancora Société de gestion exerce son mandat de gestion à titre gratuit. Elle a toutefois droit au remboursement des frais encourus dans le cadre de l exercice de son mandat. RAPPORT ANNUEL 2012/

23 2.2.2 Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA Au cours de l exercice écoulé, on a noté les changements suivants dans la composition du Conseil d Administration : - - Lors de l Assemblée Générale Exceptionnelle d Almancora Société de gestion du 21 septembre 2012, Danielle Sougné a été nommée nouvel administrateur C pour une durée de quatre ans. Elle succédait ainsi à Léopold Bragard qui avait démissionné, pour raisons de santé, en tant qu administrateur C à dater du 27 avril Elle a également été désignée comme membre du Comité audit à partir du 21 septembre Danielle Sougné ( 1959) est titulaire du diplôme de Licenciée en sciences commerciales et d un certificat en économie de la Management School de l Université de Liège (HEC). Elle est également titulaire du diplôme de Master in Administration and Management (Finance orientation) et d un Ph.D in Applied Economics (Finance orientation) de l Université Catholique de Louvain (UCL). Depuis 1999, elle enseigne la gestion financière à la Management School de l Université de Liège, où elle est devenue en 2008 présidente du département Finance et Droit et est professeur à temps plein depuis Elle enseigne entre autres les branches Capital Budgeting and Valuation, Corporate Finance, Introduction to Consolidation, Accountancy and Taxation et Financial Markets. Lors de l Assemblée Générale Exceptionnelle d Almancora Société de gestion du 26 octobre 2012, Koenraad Kerremans a été nommé nouvel administrateur B pour une durée de quatre ans à partir du 1 novembre Il succédait ainsi à Peter Müller, qui avait atteint la limite d âge statutaire et dont le mandat avait pris fin le 27 avril Koenraad Kerremans ( 1959) est titulaire du diplôme de Licencié en Revalidation motrice et Kinésithérapie. Il est depuis 1985 kinésiste indépendant et depuis février 2005 Chef du service Rééducation cardiaque du Imeldaziekenhuis à Bonheiden. Par ailleurs, il est porteparole de la Fédération belge des centres agréés de rééducation cardiaque et du Belgian Working Group Cardiac Rehabilitation and Prevention. Il a été nommé membre du Conseil d Administration de Cera Société de gestion le 1 septembre 2010 et est membre du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion depuis le 1 novembre Le tableau 5 donne la composition du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion et des comités créés en son sein. Pour le Conseil d Administration et ses comités, le nombre de réunions auxquelles l administrateur concerné a assisté est mentionné. Au cours de l exercice 2012/2013, le Conseil s est réuni à treize reprises, le Comité audit à six reprises, le Comité nominations à sept reprises et le Comité rémunérations à trois reprises. 21 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

24 Tableau 5 : Composition du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion SA et relevé des présences individuelles Nom Terme du mandat actuel Administrateurs A Administrateurs B Administrateurs C Comité de gestion journalière Comité audit Comité nominations Comité rémunérations Franky Depickere Luc Discry Jean-François Dister Koen Kerremans (à partir du ) Johan Massy Ghislaine Van Kerckhove Anita Verresen Katelijn Callewaert Danielle Sougné* (à partir du ) Vandaele Herman BVBA (avec comme représentant permanent Herman Vandaele) Van Hulle & Cie Comm.V (avec comme représentant permanent Cynthia Van Hulle) président * Danielle Sougné a été désignée nouveau membre du Comité audit lors du Conseil d Administration du 21 septembre 2012, en remplacement de Léopold Bragard. RAPPORT ANNUEL 2012/

25 Composition du Conseil d Administration Il ne peut être mis fin au mandat de gestion du gérant statutaire Almancora Société de gestion que moyennant son accord ou par le juge s il existe à cet effet une raison légitime. C est pourquoi une attention toute particulière a été consacrée à la composition du Conseil d Administration d Almancora Société de gestion. Le texte des statuts a tenu compte de l objectif d ancrage de KBC Ancora, des principes de bonne gouvernance, plus particulièrement des recommandations en matière des autorités compétentes, ainsi que des directives légales en matière de conflits d intérêts au sein de sociétés cotées en Bourse. Le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion est composé de trois catégories d administrateurs, avec chacun leurs conditions d exercice spécifiques : Les administrateurs A pour qui le mandat d administrateur représente leur activité professionnelle quotidienne. Les intéressés sont administrateurs délégués d Almancora Société de gestion, avec pouvoir de représentation individuelle. Les deux administrateurs A actuels sont également administrateurs délégués de Cera Société de gestion, gérant statutaire de Cera. De cette manière, un lien personnel est créé entre KBC Ancora et Cera. Les administrateurs B sont des administrateurs non exécutifs, membres des organes de concertation au sein de Cera Ancora et pour autant que cette dernière ne s oppose pas à leur candidature. Ces administrateurs personnifient le lien institutionnel entre KBC Ancora et Cera, tel qu il est également repris dans la description de la finalité de KBC Ancora. Les administrateurs C sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs C sont indépendants tant vis-à-vis de la direction de KBC Ancora que vis-à-vis de Cera et du groupe KBC. Les administrateurs sont nommés pour une durée de maximum quatre ans. Le mandat d administrateur est renouvelable. En cas de renouvellement au sein de la même catégorie d administrateurs, un administrateur peut, à l expiration de son mandat, être renommé à une ou plusieurs reprises, mais uniquement pour une (des) période(s) de mandat consécutive(s) et pour autant que le mandat d administrateur ne soit pas exécuté plus de douze ans. 6 Un mandat d administrateur B ou C échoit de plein droit après l Assemblée Générale de la douzième année de mandat. Le mandat d administrateur prend en tout cas fin de plein droit après l Assemblée Générale de l année suivant l année pendant laquelle l administrateur en question a atteint l âge de 70 ans. Le mandat d administrateur A est cependant renouvelable sans restrictions; il prend en tout cas fin de plein droit au moment où l administrateur concerné atteint l âge de 65 ans. 6 Les administrateurs en place le sont soumis aux règles transitoires suivantes en matière de durée du mandat et d éventuelle prolongation de ce mandat : le mandat en cours le pouvait être mené à son terme pour la période de nomination. À l expiration du mandat, celui-ci peut être prolongé par périodes de maximum six ans, jusqu à l âge de septante ans ou jusqu à maximum trois mandats de six ans. En vertu de la loi du 17 décembre 2008 instituant un comité d audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières, ces mesures transitoires statutaires ne seront pas appliquées aux administrateurs indépendants (administrateurs C) dans la mesure où les critères légaux du nouvel article 526 ter du Code des sociétés (pas plus de 3 mandats successifs, maximum douze ans) venaient à être dépassés. 23 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

26 Si un ou plusieurs mandats d administrateur deviennent vacants, les administrateurs restants de la même catégorie ont le droit d y pourvoir, parmi les candidats proposés par le Comité nominations, provisoirement jusqu à l Assemblée Générale suivante. Le Conseil élit parmi ses membres B et C un président. Les administrateurs A et C constituent ensemble la majorité du Conseil d Administration; celui-ci doit compter au moins trois administrateurs C. On ne peut être nommé administrateur A, B ou C par l Assemblée Générale que sur proposition du Comité nominations d Almancora Société de gestion. Les administrateurs C détiennent la majorité au sein du Comité nominations. La société utilise des critères d indépendance stricts, qui sont repris à l article 9 des statuts d Almancora Société de gestion. Tous les administrateurs C répondent également aux nouveaux critères d indépendance légaux tels que définis à l article 526 ter du Code des sociétés Compétences du Conseil d Administration Le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion est habilité à poser tous les actes nécessaires ou utiles afin de réaliser sa finalité et, dans le cadre de la gestion de KBC Ancora, pour réaliser l objectif de KBC Ancora. Dans le cadre de l exercice de son mandat de gestion de KBC Ancora, Almancora Société de gestion doit toutefois accorder une attention toute particulière à l objectif de KBC Ancora, qui consiste à préserver et gérer une participation dans KBC Groupe, ou dans toute société et/ou groupe de sociétés qui en est la prolongation, afin de réaliser et d assurer, en compagnie de Cera, l ancrage de KBC Groupe, comme stipulé dans les statuts de KBC Ancora. Le Conseil d Administration assume toutes les tâches qui sont de sa compétence légale et/ ou statutaire. En ce qui concerne les décisions quant à la stratégie de la société, ses valeurs et l orientation de sa politique, il est tenu compte de la concertation entre KBC Ancora et Cera. Le Conseil d Administration assume ces compétences tant au niveau de la gestion d Almancora Société de gestion proprement dite qu à celui de la gestion de KBC Ancora, compte tenu de la qualité d Almancora Société de gestion de gérant statutaire de KBC Ancora, conformément aux dispositions statutaires respectives. Le cas échéant, le Conseil d Administration tient également compte de l association de partage des coûts entre Cera et KBC Ancora (voir rubrique Charges au sein de l association de partage des coûts avec Cera). Compte tenu de la qualité de gérant statutaire de KBC Ancora, le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion est également habilité à se concerter et à collaborer avec Cera dans le cadre de leur objectif commun d ancrage. Almancora Société de gestion est tenue d exercer personnellement son mandat de gérant statutaire. Le Conseil d Administration d Almancora Société de gestion a toutefois délégué, comme autorisé par les statuts de KBC Ancora, la gestion journalière de KBC Ancora et d Almancora Société de gestion ainsi que l exécution des décisions prises par le gérant statutaire, à deux administrateurs A, qui constituent ensemble le Comité de gestion journalière. RAPPORT ANNUEL 2012/

27 Fonctionnement du Conseil d Administration Le fonctionnement du Conseil d Administration est régi par les statuts, auxquels s ajoutent les dispositions pertinentes du Code des sociétés, ainsi que par les Directives pour les administrateurs d Almancora Société de gestion dans le cadre de l exercice de leur mandat, qui font partie de l Addendum interne à la Charte de Gouvernance d Entreprise de KBC Ancora. Au cours de l exercice écoulé, le Conseil d Administration s est réuni à treize reprises; pratiquement tous les membres ont assisté aux réunions. Outre ses tâches classiques (constatation des résultats semestriels et annuels, proposition d affectation du résultat, suivi des activités du Comité audit, du Comité nominations et du Comité rémunérations, approbation des budgets, etc.), le Conseil d Administration a examiné notamment les points suivants lors de l exercice 2012/2013 : suivi de la stratégie et des résultats du groupe KBC ; gestion des risques du groupe Cera/KBC Ancora ; évaluation des immobilisations financières de KBC Ancora, en particulier du risque éventuel de l augmentation de capital de KBC Groupe sur l évaluation des immobilisations financières ; émoluments additionnels du commissaire pour les activités supplémentaires relatives à l évaluation des immobilisations financières ; augmentation de capital de KBC Groupe en décembre 2012 ; replacement pour un montant de 325 millions d euros des crédits accordés en 2007 par KBC Bank SA ; apport au pacte d actionnaires d actions supplémentaires KBC Groupe ; procédure juridique relative aux achats d actions KBC Groupe par KBC Ancora en 2007 (procédure en action minoritaire) ; suivi des mandats (nomination d un administrateur B et d un administrateur C et désignation d un nouveau membre du Comité audit) ; adaptation de la Charte de gouvernance d entreprise de KBC Ancora Comités créés au sein du Conseil d Administration Comité de gestion journalière Composition : Le Comité de gestion journalière est un organe collégial composé des deux administrateurs A. Le mandat des membres du Comité de gestion journalière prend fin à l expiration de leur mandat d administrateur A au Conseil d Administration. Compétences : Le Comité de gestion journalière prépare les réunions du Conseil d Administration et formule des propositions de décisions au Conseil. Le Comité exerce ses compétences de manière autonome, mais toujours dans le cadre de la stratégie globale fixée par le Conseil d Administration. Le Comité de gestion journalière est habilité à assumer la gestion quotidienne tant d Almancora Société de gestion que de KBC Ancora. 25 RAPPORT ANNUEL 2012/2013

28 Fonctionnement : Le Comité de gestion journalière a été chargé par le Conseil d Administration de la gestion quotidienne de la société. Il se réunit en principe mensuellement. Lors de l exercice écoulé, le Comité de gestion journalière s est réuni à treize reprises. En outre, les administrateurs délégués ont bien entendu des contacts informels permanents Comité audit Composition : Le Comité audit se compose de minimum trois administrateurs autres que les administrateurs A. Plus de la moitié des membres du Comité audit doivent être des administrateurs C. Les administrateurs C sont des administrateurs indépendants répondant tous aux critères d indépendance fixés dans le Code de gouvernance d entreprise et à l article 526ter du Code des sociétés. Parmi les membres du Comité audit, Katelijn Callewaert, Herman Vandaele (en tant que représentant permanent de Vandaele Herman SPRL) et Danielle Sougné ont été désignés comme membres disposant d une expérience spécifique en matière de comptabilité et d audit. Katelijn Callewaert est titulaire du diplôme de Licencié en droit de la Rijksuniversiteit Gent. Elle a également obtenu un Graduat en sciences fiscales à la Fiscale Hogeschool Brussel. Elle est active depuis 1981 chez PricewaterhouseCoopers Tax Consultants sccrl-bcvba et administrateur depuis 1991 ; elle occupe actuellement le poste de Tax Director Global Compliance Services. Elle est en outre membre du TLS (Tax and Legal Services) HR Board de PricewaterhouseCoopers Tax Consultants. Par ailleurs, elle est membre de l Institut des Experts-comptables et des Experts fiscaux (IAB-IEC) et siège au sein de plusieurs commissions de l IAB-IEC ; elle est également membre de l International Fiscal Association (IFA) et de la Beroepsvereniging voor Fiscale en boekhoudkundige beroepen van Brabant (BAB Brabant). Elle a également été professeur à la Fiscale Hogeschool Brussel, où elle est également membre de la commission d examens. Herman Vandaele est titulaire des diplômes de Licencié en Sciences économiques appliquées de l Universiteit Antwerpen (UFSIA) et de Master in Treasury & Banking and Tax Management de l IPO Antwerpen (actuellement Antwerp Management School) ; il a également suivi un Executive Management Program au CEDEP/INSEAD à Fontainebleau et un Leadership Program à l University of Colorado Denver. Il fut, jusque fin décembre 2010, General Manager Corporate Projects chez Bekaert SA ; il a occupé depuis 1975 différents postes au sein du groupe Bekaert, tant en Belgique qu à l étranger. Il dispose d une large expérience des corporate and headquarter responsibilities. Ses domaines d expertise ont trait e. a. à : plant control, corporate finance, audit, personnel management, IT, corporate treasury and banking, M&A, shared services, investor relations et general management. Il fut de 1985 à 2000 professeur aux Ecoles supérieures Ehsal et Vlekho (actuellement Hogeschool- Universiteit Brussel) et à IPO Antwerpen (actuellement Antwerp Management School). Danielle Sougné est titulaire du diplôme de Licenciée en sciences commerciales et d un certificat en économie de la Management School de l Université de Liège (HEC). Elle est également titulaire du diplôme de Master in Administration and Management (Finance orientation) et d un Ph.D in Applied Economics (Finance orientation) de l Université Catholique de Louvain (UCL). Depuis 1999, elle enseigne la gestion financière à la Management School de l Université de Liège, où elle RAPPORT ANNUEL 2012/