Rapport sur l exercice

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1 Rapport sur l exercice

2 Forme juridique: société civile sous la forme d une société en commandite par actions Siège: Philipssite 5, bte 10, 3001 Leuven Registre des sociétés civiles Leuven: 1074 Numéro national: Registre des personnes morales: Site Internet: 2

3 Table des matières 1 Mot du président du Conseil d administration et des administrateurs délégués d Almancora Société de gestion SA, gérant statutaire d Almancora SCA 7 2 Informations pour les actionnaires Cours boursier et volumes négociés Chiffres clefs au 30 juin Dividende, pourcentage de distribution du dividende d Almanij et rendement du dividende 14 3 Répartition des actions Almancora Comment les actions parviennent-elles sur le marché? Free float 15 4 Structure du groupe et corporate governance Structure du Groupe Fondation Almancora ASBL Almancora Société de gestion SA Ancora ASBL Almancora SCA Corporate governance Structure de gestion Composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion SA Composition du Conseil d administration Fonctionnement du Conseil d administration Comités créés par le Conseil d administration Comité de gestion journalière Comité audit Comité nominations Rémunération des administrateurs Commissaire Procédure de conflit d intérêts Système de rotation Charte relative à l exercice de mandats de gestion Loi de corporate governance du 2 août Représentant permanent d Almancora Société de gestion Institution d un Comité de direction Délai de convocation de l assemblée générale Indépendance du commissaire 28 3

4 4.6.5 Procédure de conflit d intérêts au sein d un groupe de sociétés Communication transparente aux actionnaires 29 5 Rapport du gérant statutaire Bilan au 30 juin Actif Passif Compte de résultats de l exercice 2002/ Produits Frais Résultat et proposition de répartition du bénéfice Almancora n établit pas de comptes annuels consolidés L exercice écoulé et les données 2003 disponibles du Groupe Almanij L exercice écoulé du Groupe Almanij Le premier semestre de l exercice 2003 du Groupe Almanij Perspectives 41 6 Rapport financier Bilan Compte de résultats Commentaire Règles d évaluation Rapport du commissaire 52 4

5 Liste des graphiques Graphique 1: Evolution du cours boursier d Almancora et d Almanij au cours de l exercice écoulé 10 Graphique 2: Evolution de la décote d Almancora par rapport à Almanij au cours de l exercice écoulé 10 Graphique 3: Volume quotidien des actions Almancora négociées au cours de l exercice écoulé 11 Graphique 4: Evolution relative des cours boursiers d Almancora et d Almanij par rapport à l évolution de l indice Bel20 au cours de l exercice écoulé 12 Graphique 5: Evolution relative des cours boursiers d Almancora et d Almanij par rapport à l évolution de l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank au cours de l exercice écoulé 12 Graphique 6: Evolution du dividende d Almanij et d Almancora 14 Graphique 7: Free float d Almancora et participation de Cera Holding dans Almancora 16 Graphique 8: Présentation schématique de l actionnariat et de la structure du groupe Almancora au sein de l ensemble du Groupe Almanij/KBC-CBC 18 Graphique 9: Part des différentes catégories de coûts d Almancora 34 Graphique 10: Evolution du bénéfice et du dividende d Almanij 38 Liste des tableaux Tableau 1: Récapitulatif des chiffres boursiers de l exercice écoulé 11 Tableau 2: Données de base au 30 juin 2003 par rapport au 30 juin Tableau 3: Résultats de l exercice 2002/2003 par rapport aux douze derniers mois de l exercice 2001/2002 et à l exercice complet 2001/2002 (18 mois) 13 Tableau 4: Evolution du dividende d Almanij et d Almancora 14 Tableau 5: Participation de Cera Holding dans Almancora à la date du bilan 16 Tableau 6: Evolution de l actionnariat d Almancora 17 Tableau 7: Composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion 21 Tableau 8: Chiffres clefs d Almanij pour les exercices 2002 et Tableau 9: Chiffres clefs d Almanij pour le premier semestre de

6 Conceil d administration d Almancora Société de gestion Rangée en haut, de gauche à droite: Theo Erauw (commissaire) Léopold Bragard Willy Danneels Deuxième rangée, de gauche à droite: Paul Peeters Georges Beerden Rik Donckels Herman Jacobs Germain Vantieghem Premier rang, de gauche à droite: Gilbert Marquenie Ivo Verhaeghe Cynthia Van Hulle (présidente) Jean-Marie Géradin 6

7 1 Mot du président du Conseil d administration et des administrateurs délégués d Almancora Société de gestion SA, gérant statutaire d Almancora SCA Le 30 juin 2003, Almancora 1 a clôturé son deuxième exercice en tant que société cotée en bourse. Le premier exercice (2001/2002) avait exceptionnellement une durée de 18 mois, l exercice qui vient d être clôturé (2002/2003) portait sur une période de douze mois, à savoir du 1 juillet 2002 au 30 juin Les prochains exercices s étendront eux aussi du 1 juillet au 30 juin de l année suivante. Almancora est un monoholding dont l actif est constitué en majeure partie d actions Almanij. Les actions Almancora sont donc des actions Almanij sous une autre présentation. Lors de l introduction en bourse le 4 avril 2001, Almancora détenait exactement une action Almanij pour toute action qu elle avait émise ellemême. Au cours de l exercice écoulé, Almancora a effectué un achat supplémentaire de actions Almanij. Pour ce faire, Almancora a utilisé des moyens qui, suite à la constitution obligatoire de la réserve légale, ne pouvaient pas être distribués sous la forme de dividendes. A la date du bilan, Almancora détenait ainsi actions Almanij en portefeuille. Le nombre d actions émises par Almancora étant resté inchangé, à savoir , une action Almancora correspondait à la date de clôture du bilan à 1,001 action Almanij. On peut s attendre à ce que ce ratio augmente légèrement chaque année sous l effet du réinvestissement des moyens qui, suite à la constitution obligatoire de la réserve légale, ne peuvent être distribués sous la forme de dividendes. Avec une participation de plus de 28%, Almancora est de loin le plus important actionnaire individuel d Almanij. En compagnie de Cera Holding et des autres actionnaires stables ( AVA ), Almancora assure la stabilité de l actionnariat du Groupe Almanij/KBC-CBC. Dans ce cadre, Almancora a conclu le 15 décembre 1999 une convention d actionnaires avec ces parties. En vue de l application de cette convention, Cera Holding et Almancora sont considérées comme une seule et même partie. Almancora n a pas elle-même de Conseil d administration, mais elle est gérée par un gérant statutaire, à savoir Almancora Société de gestion. Cette dernière veille tout particulièrement à la transparence de l action Almancora, qui est une action Almanij sous une autre présentation, avec une structure de coûts réduite et un dividende qui, compte tenu des restrictions légales en la matière, se rapproche au maximum du dividende distribué par Almanij. Il a été décidé de ne pas mettre sur pied une propre structure de services pour Almancora. Afin de réduire les coûts par le biais d un partage de ces coûts, 1 Dans le présent rapport, on entend par «Almancora» chaque fois «Almancora SCA». 7

8 Almancora et Cera Holding ont créé en 2001 une association de partage des coûts. En 2002, le pourcentage des coûts à imputer à Almancora a été revu à la baisse pour deux postes importants des coûts, à savoir administration des sociétaires et du capital d une part, et patrimoine financier d autre part. Le dividende qui est proposé le 31 octobre 2003 à l assemblée générale d Almancora s élève à 1,28 euro (brut) par action. De cette manière, le ratio de distribution du dividende Almanij de juin 2003 (1,38 euro brut par action) sous la forme du dividende Almancora s élève à 92,75%, chiffre légèrement supérieur à l estimation faite dans le rapport semestriel du 21 février 2003, qui était de 92,5%. Le 30 juin 2003, le cours de l action Almancora s élevait à 29 euros, contre 31 euros le 30 juin Il s agit là d une performance plus qu honorable dans un climat boursier très défavorable. Au cours de l exercice écoulé, la décote 2 par rapport à l action Almanij a fluctué généralement entre 12,5% et 22,5%; ce chiffre est largement inférieur à celui de l exercice précédent. En outre, les performances de l action Almancora ont été supérieures à celles de l indice BEL20 et l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank sur la même période. Enfin, nous attirons votre attention sur la loi de gouvernement d entreprise ( corporate governance ) du 2 août 2002, qui contenait un certain nombre de points importants pour Almancora, notamment: la nécessité de désigner un représentant permanent d un gérant-personne morale. Dans cette optique, Monsieur Rik Donckels a été désigné le 20 septembre 2002 comme représentant permanent d Almancora Société de gestion. la possibilité d instituer un Comité de direction disposant de compétences étendues. Etant donné qu il a été décidé de ne pas modifier la répartition existante des compétences, il n a pas été fait usage de la possibilité de créer un Comité de direction nouveau style. Par conséquent, il a fallu adapter dans les statuts le terme Comité de direction par le terme Comité de gestion journalière. la prolongation du délai de convocation de l assemblée générale. 2 Décote = (cours d Almanij cours d Almancora) / cours d Almanij. 8

9 la modification de la législation en matière de conflits d intérêts au sein d un groupe de sociétés. Afin de mettre le texte des statuts en conformité avec ces nouvelles dispositions, une proposition d adaptation des statuts est soumise à l assemblée générale extraordinaire d Almancora du 31 octobre Louvain, le 28 août 2003 Rik Donckels Administrateur délégué Almancora Société de gestion Cynthia Van Hulle Présidente du Conseil d administration Almancora Société de gestion Germain Vantieghem Administrateur délégué Almancora Société de gestion 9

10 2 Informations pour les actionnaires 2.1. Cours boursier et volumes négociés Almancora détient à la date de clôture du bilan actions Almanij en portefeuille (soit 28,59% du nombre total d actions Almanij en circulation) et a émis elle-même actions Almancora. Par conséquent, une action Almancora correspond à 1,001 action Almanij, sous une autre présentation. La valeur intrinsèque d une action Almancora correspond donc au cours de 1,001 action Almanij. Le graphique ci-après illustre l évolution du cours de l action Almancora et du cours de l action Almanij lors de l exercice écoulé. Le second graphique illustre quant à lui l évolution de la décote de l action Almancora par rapport à sa valeur intrinsèque. Graphique 1: Evolution du cours boursier d Almancora et d Almanij au cours de l exercice écoulé 50 Almancora Almanij e u r o s juillet-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03 Graphique 2: Evolution de la décote d Almancora par rapport à Almanij au cours de l exercice écoulé 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% juillet-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03 10

11 Le graphique de volumes ci-après illustre la bonne liquidité de l action Almancora au cours de l exercice écoulé. Le volume quotidien moyen des actions négociées est sensiblement supérieur au premier semestre de l année civile. Cela est dû à la manière avec laquelle les actions Almancora parviennent sur le marché (voir rubrique 3 Répartition des actions Almancora). Graphique 3: Volume quotidien des actions Almancora négociées au cours de l exercice écoulé nombre d actions juillet-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03 Tableau 1: Récapitulatif des chiffres boursiers de l exercice écoulé Date Cours plafond 32,39 euros Cours plancher 21,20 euros Décote maximum par rapport à Almanij 25,6% Décote minimum par rapport à Almanij 10,9% Nombre moyen d actions négociées par jour Période Période

12 Les graphiques ci-après présentent l évolution relative du cours de l action Almancora par rapport à l action Almanij, à l indice BEL20 et à l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank au cours de l exercice écoulé. Graphique 4: Evolution relative des cours boursiers d Almancora et d Almanij par rapport à l évolution de l indice Bel20 au cours de l exercice écoulé 110 Almancora Almanij Indice Bel juillet-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03 Graphique 5: Evolution relative des cours boursiers d Almancora et d Almanij par rapport à l évolution de l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank au cours de l exercice écoulé 110 Almancora Almanij Dow Jones Euro Stoxx Bank juillet-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03 12

13 2.2 Chiffres clefs au 30 juin 2003 Tableau 2: Données de base au 30 juin 2003 par rapport au 30 juin juin juin 2002 Nombre d actions Almancora émises Nombre d actions Almanij en portefeuille Bilan total en euros Capitalisation boursière en euros (au cours boursier à la date du bilan) Capitaux propres en euros Cours / valeur comptable des capitaux propres par action 0,51 0,54 Tableau 3: Résultats de l exercice 2002/2003 par rapport aux douze derniers mois de l exercice 2001/2002 et à l exercice complet 2001/2002 (18 mois) Résultat Almancora SCA Exercice Exercice Exercice (en milliers d euros) 2002/ / /2002 (12 derniers (18 mois) mois) Résultat financier récurrent Autre résultat récurrent Résultat d opérations de capital Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Résultat après impôts Résultat Almancora SCA Exercice Exercice Exercice par action (en euros) 2002/ / /2002 (12 derniers (18 mois) mois) Résultat financier récurrent 1,40 1,32 2,53 Autre résultat récurrent -0,11-0,11-0,17 Résultat d opérations de capital 0,00 0,00 0,00 Résultat exceptionnel 0,00 0,00 0,00 Résultat avant impôts 1,29 1,21 2,36 Résultat après impôts 1,29 1,21 2,36 Nombre d actions

14 2.3 Dividende, pourcentage de distribution du dividende d Almanij et rendement du dividende Le dividende proposé par Almancora Société de gestion, gérant statutaire d Almancora, s élève à 1,28 euro brut par action, ce qui correspond à un pourcentage de distribution de 92,75% du dividende d Almanij (1,38 euro brut par action) reçu le 10 juin Le rendement de dividende brut de l action Almancora s élève par conséquent à 4,41% par rapport au cours de clôture du 30 juin 2003, à savoir 29 euros. Le rendement de dividende brut moyen des actions de l indice BEL20 s élevait à la même date à 3,47%. Le rendement de dividende brut moyen pondéré (calculé sur la base du poids relatif de chaque action dans l indice BEL20) s élevait à 4,54%. Graphique 6: Evolution du dividende d Almanij et d Almancora 1,38 1,4 1,308 1,22 1,22 1,2 1,02 1 e u 0,8 r o 0,6 1,28 0,4 0, /2002 (a) 2001/2002 (b) 2002/2003 Dividende d'almanij Dividende (intérimaire) d'almancora (a) dividende versé par Almanij en 2001 pour l exercice 2000 et dividende intérimaire versé par Almancora en 2001 et portant sur l exercice 2001/2002 (b) dividende versé par Almanij en 2002 pour l exercice 2001 et dividende final versé par Almancora en 2002 et portant sur l exercice 2001/2002 Tableau 4: Evolution du dividende d Almanij et d Almancora Dividende d Almanij (brut) 1,38 euro 1,308 euro 1,22 euro Pourcentage de distribution du dividende d Almanij sous forme de dividende d Almancora (a) 92,75% 93,27% 83,61% Dividende d Almancora (brut) 1,28 euro (b) 1,22 euro 1,02 euro Cours boursier d Almancora (c) 29 euros 31 euros 29,5 euros Rendement du dividende d Almancora (d) 4,41% 3,94% 3,46% (a) pourcentage de distribution = dividende d Almancora / dividende d Almanij (b) proposé par le gérant statutaire, sous réserve d approbation par l assemblée générale (c) cours boursier du 30 juin (d) rendement du dividende = dividende d Almancora / cours boursier d Almancora 14

15 3 Répartition des actions Almancora 3.1 Comment les actions parviennent-elles sur le marché? Les actions Almancora parviennent sur le marché d une manière assez inhabituelle: via les démissions de sociétaires de Cera Holding avec leurs parts coopératives D. Comme prévu légalement pour toutes les sociétés coopératives, les sociétaires de Cera Holding ne peuvent démissionner volontairement que pendant les six premiers mois de l année civile. Les sociétaires démissionnant depuis le 13 janvier 2001 avec leurs parts coopératives D reçoivent une part de retrait spécifique composée principalement de trois actions Almancora. Pour chaque part D avec laquelle il démissionne, un sociétaire de Cera Holding reçoit donc trois actions Almancora. Il a alors le choix: d une part garder ses actions Almancora sur son compte-titres ou matériellement ou d autre part les vendre en bourse. 3.2 Free float Les déclarations de participation faites à Almancora permettent de déterminer l évolution du free float 3 d Almancora. Cera Holding est le seul actionnaire à avoir communiqué une participation supérieure à 3%. Le 12 janvier 2001, la participation de Cera Holding dans Almancora était de quasiment 100%. Depuis lors, Cera Holding attribue des actions Almancora à ses sociétaires démissionnant avec leurs parts coopératives D. En outre, Cera Holding achète et vend des actions Almancora en bourse. De ces mouvements résulte la participation de Cera Holding. Selon la dernière déclaration de participation remontant au 11 mars 2003, Cera Holding détient 80,96% d Almancora. L évolution de la participation de Cera Holding dans Almancora jusqu à la date du bilan se présente comme suit: 3 Le free float est généralement défini comme étant le pourcentage d actions non détenues par des actionnaires stables. 15

16 Tableau 5: Participation de Cera Holding dans Almancora à la date du bilan Nombre d actions Pourcentage des Almancora actions Almancora Participation initiale au 13 janvier ,99% Actions Almancora attribuées à des sociétaires démissionnant avec leurs parts D (depuis le 13 janvier 2001) ,95% Solde des achats et ventes en bourse (période 4 avril juin 2003) ,07% Participation de Cera Holding à la date du bilan ,12% Au cours de l exercice écoulé, Almancora n a pas reçu de communication de participation d autres actionnaires. Le free float de l action Almancora s élève donc à 19,88% à la date du bilan. Le free float est détenu par divers fonds de placements ainsi que par des investisseurs institutionnels et particuliers. Ainsi, des données de Bloomberg, un fournisseur d informations financières, révèlent que 32 fonds de placements détenaient fin juin 2003 des actions Almancora. Globalement, la participation de ces fonds de placements représente 1,9% du nombre total d actions Almancora 5 en circulation. Il s agit principalement de fonds de placements belges et luxembourgeois. Ces informations ne donnent toutefois qu une image limitée de la détention globale d actions Almancora par des fonds de placements. Graphique 7: Free float d Almancora et participation de Cera Holding dans Almancora Participation de Cera Holding (80,12%) Free float (19,88%) 4 Ancora ASBL et Almancora Société de gestion SA détiennent chacune une action Almancora. 5 Sur la base des données disponibles le 15 août

17 Tableau 6: Evolution de l actionnariat d Almancora 30 juin juin janvier 2001 Participation de Cera Holding 80,12% 82,12% 99,99% Autres participations (> 3%) 0% 0% 0% Free float 19,88% 17,88% 0,01% 17

18 4 Structure du groupe et corporate governance 4.1 Structure du Groupe Graphique 8: Présentation schématique de l actionnariat et de la structure du groupe Almancora au sein de l ensemble du Groupe Almanij/KBC- CBC 6 Fondation Almancora ASBL 100% BOURSE Almancora Société de gestion SA Ancora ASBL BOURSE env. 20% p.m. p.m. env. 80% AVA Almancora SCA MRBB SCRL Cera Holding SCRL env. 30% env. 16% env. 28% env. 17% env. 9% Almanij SA env. 71%** env. 77%* 100% 100% KBC Bancassurance Holding SA Kredietbank SA Luxembourgeoise ( KBL ) Gevaert SA Almafin SA 100% 100% KBC Bank SA KBC Assurances SA 100% CBC Banque SA (*) 70,4% directe, 5,5% via Gevaert et 1,3% via KBC (**) dont 2,51% détenus par des sociétés du Groupe Fondation Almancora ASBL La Fondation Almancora ASBL a pour but de contribuer à la stabilité et à la continuité du Groupe Almanij/KBC-CBC. En tant qu actionnaire de contrôle d Almancora Société de gestion, elle joue un rôle important dans la composition du Conseil d administration de cette dernière. En tant qu actionnaire de contrôle d Almancora Société de gestion, la Fondation Almancora a également une voix prépondérante à l assemblée générale d Almancora Société de gestion. 6 AVA: Andere Vaste Aandeelhouders = autres actionnaires stables d Almanij, ayant signé avec Cera Holding et Almancora une convention d actionnaires en vue du soutien de la politique générale d Almanij. MRBB: Société mobilière du Boerenbond Belge SCRL. 18

19 Le Conseil d administration de la Fondation Almancora compte actuellement cinq représentants des sociétaires de Cera Holding et les deux administrateurs délégués d Almancora Société de gestion Almancora Société de gestion SA Almancora elle-même n a pas de Conseil d administration, mais elle est gérée par un gérant statutaire, Almancora Société de gestion SA. En cette qualité, Almancora Société de gestion fixe entre autres la politique d Almancora. Son Conseil d administration (voir rubrique Conseil d administration d Almancora Société de gestion) compte cinq représentants des sociétaires de Cera Holding, les deux administrateurs délégués et quatre administrateurs indépendants. Les représentants des sociétaires et les administrateurs délégués sont également, comme déjà précisé, administrateurs de la Fondation Almancora ASBL. Les administrateurs indépendants siègent également au Conseil d administration d Ancora ASBL Ancora ASBL Les statuts d Almancora prévoient une procédure en cas de conflit d intérêts. Dans cette optique, Ancora ASBL a été créée (voir rubrique 4.3 Régime de conflit d intérêts). Ancora ASBL agira comme mandataire ad hoc si Almancora Société de gestion a un intérêt opposé lors d une décision qu elle doit prendre en tant que gérant d Almancora, si Almancora Société de gestion est empêchée d assumer sa mission ou s il est mis fin au mandat du gérant statutaire avant que l assemblée générale ait pu nommer un nouveau gérant. Ancora ASBL assume alors temporairement le mandat de gestion d Almancora Société de gestion. Le Conseil d administration se compose des quatre administrateurs indépendants d Almancora Société de gestion SA Almancora SCA Almancora a pour objet le maintien et la gestion de sa participation dans Almanij, en vue d assurer la stabilité de l actionnariat du Groupe Almanij/KBC-CBC de concert avec Cera Holding et les autres actionnaires stables ( AVA ) d Almanij. A cet effet, Almancora a conclu avec ces parties le 15 décembre 1999 une convention d actionnaires portant sur actions Almanij, soit 31,63% du nombre to- 19

20 tal d actions Almanij en circulation. En vue de l application de cette convention, Cera Holding et Almancora sont considérées comme une seule et même partie. Elles ont apporté ensemble la moitié de ce nombre d actions ( ). A l origine, il s agissait uniquement d actions détenues par Almancora. A l occasion de la restructuration de Cera Holding, approuvée en janvier 2001, cette proportion a été modifiée: Almancora a pris en charge actions Almanij (3/4) et Cera Holding (1/4). Comme précisé plus haut, Almancora n a pas de Conseil d administration mais elle est gérée par un gérant statutaire, Almancora Société de gestion SA. 4.2 Corporate governance Structure de gestion Almancora Société de gestion, gérant statutaire, gère donc Almancora SCA. Le gérant statutaire est responsable de manière illimitée pour les dettes d Almancora. Les autres actionnaires d Almancora ne sont liés qu à concurrence de leur apport. En vertu du code des sociétés, le gérant statutaire doit marquer son accord sur les décisions de l assemblée générale concernant des tiers (p.ex. le versement d un dividende) ainsi que sur toute modification des statuts avant que celles-ci puissent être ratifiées. Le gérant a été désigné pour une durée indéterminée dans les statuts. Il ne peut être mis fin à son mandat que dans des cas exceptionnels. Le gérant lui-même peut cependant démissionner sans que l assemblée générale doive donner son accord. Almancora Société de gestion est, en tant que gérant statutaire, compétente pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à l assemblée générale. Almancora Société de gestion exerce son mandat de gestion à titre gratuit. Elle a toutefois droit au remboursement des frais encourus dans le cadre de l exercice de son mandat. 20

21 4.2.2 Composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion SA Vous trouverez ci-après la composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion et des divers comités créés en son sein. Tableau 7: Composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion Nom Activité principale Expiration du mandat actuel ** Administrateurs A Administrateurs B Administrateurs C Comité de gestion journalière Comité audit Comité nominations Rik Donckels Administrateur délégué 2006 x x x Germain Vantieghem Administrateur délégué 2004* x x Georges Beerden Parlementaire flamand honoraire 2007 x x Willy Danneels Agriculteur 2007 x Jean-Marie Géradin Avocat 2004 x Herman Jacobs Fonctionnaire fédéral 2007 x Paul Peeters Directeur chez Pharmacia 2007 x x Cynthia Van Hulle Professeur ordinaire à la K.U. Leuven 2007 x x Léopold Bragard Administrateur de l Université de Liège 2007 x x x Gilbert Marquenie Professeur à la K.U. Leuven 2007 x x Servus SPRL Consulting 2007 x x x (représentant permanent: Ivo Verhaeghe) * Germain Vantieghem a été nommé à la succession de Paul Tanghe et assumera le mandat de ce dernier jusqu à son terme, à savoir en ** La date d expiration indiquée est la date limite normale du mandat actuel. Dans la pratique, elle peut être inférieure si les conditions d exercice spécifiques ne sont plus remplies ou en application du système de rotation tel que prévu à l article 9, par. 2 et 9 des statuts d Almancora Société de gestion Composition du Conseil d administration Il ne peut être mis fin au mandat de gestion du gérant statutaire Almancora Société de gestion que moyennant son accord ou par le juge s il existe à cet effet une raison légitime. C est pourquoi une attention toute particulière a été consacrée à la composition du Conseil d administration d Almancora Société de gestion. Le texte des statuts a tenu compte de l objectif d ancrage d Almancora, des principes de 21

22 corporate governance plus particulièrement des recommandations en la matière des autorités compétentes, ainsi que des directives légales en matière de conflits d intérêts au sein de sociétés cotées en bourse. Le conseil d administration d Almancora Société de gestion est composé de trois catégories d administrateurs, avec chacun leurs conditions d exercice spécifiques: Les administrateurs «A», pour qui le mandat d administrateur représente leur activité professionnelle quotidienne. Les intéressés sont administrateurs délégués d Almancora Société de gestion, avec pouvoir de représentation individuelle. Les deux administrateurs A actuels sont également administrateurs délégués de Cera Société de gestion, gérant statutaire de Cera Holding. De cette manière, un lien personnel est créé entre Almancora et Cera Holding. Les administrateurs «B» sont élus parmi le mouvement des sociétaires de Cera Holding. Ces administrateurs personnifient le lien institutionnel entre Almancora et Cera Holding, tel qu il est également repris dans la description de la finalité d Almancora. La Fondation Cera, au sein de laquelle est organisé le mouvement des sociétaires de Cera Holding, dispose d un droit de veto contre la candidature d administrateurs B. Les administrateurs «C» sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs «C» sont nommés en raison de leur indépendance tant vis-à-vis de la direction d Almancora que vis-à-vis du Groupe Cera et du Groupe Almanij/KBC-CBC. Les conditions minimales auxquelles doivent répondre les administrateurs concernés pour attester pareille indépendance, sont énumérées de manière précise à l article 9 des statuts d Almancora Société de gestion. Le 31 octobre 2003, sera soumise à l assemblée générale extraordinaire d Almancora une proposition de modification des statuts afin d ajouter à la définition statutaire actuelle d indépendance la définition légale du concept d administrateur indépendant (cf. article 524 du Code des sociétés). Dans la pratique, c est la disposition la plus stricte qui devra être respectée Fonctionnement du Conseil d administration Le fonctionnement du Conseil d administration est régi par les statuts, auxquels s ajoutent les dispositions significatives du code des sociétés et la charte relative à l exercice des mandats de gestion approuvée par le Conseil d administration lors de sa réunion du 22 mars

23 Le Conseil d administration élit parmi ses membres «B» et «C» un président. Les administrateurs sont nommés pour une période de maximum six ans, étant entendu que le système de rotation suivant doit être appliqué: après deux ans expirent les mandats d un administrateur «A», d un administrateur «B» et d un administrateur «C»; deux ans après expirent les mandats d un deuxième administrateur «A», d un deuxième administrateur «B» et d un deuxième administrateur «C»; encore deux ans après expirent les mandats d un troisième et d un quatrième administrateur «B» et d un troisième administrateur «C»; si on nomme davantage d administrateurs que le nombre minimum précisé ci-dessus, le système de rotation est appliqué de telle manière que tous les deux ans environ un tiers des mandats, répartis de manière égale entre les administrateurs «A», «B» et «C», expirent. Le mandat des administrateurs est renouvelable. Il ne peut être exercé que pendant 18 ans maximum, prenant ensuite fin de plein droit. Après une interruption de minimum six années successives, un mandat peut à nouveau être exercé. Les mandats exercés par les administrateurs exerçant également les fonctions d administrateur délégué sont toutefois renouvelables de manière illimitée aussi longtemps qu ils exercent cette fonction. Le mandat d administrateur prend fin de plein droit avec l assemblée générale qui approuve les comptes de l année pendant laquelle un administrateur atteint l âge de septante ans. Si un ou plusieurs mandats d administrateur deviennent vacants, les administrateurs restants de la même catégorie ont le droit d y pourvoir, parmi les candidats proposés par le Comité nominations, provisoirement jusqu à l assemblée générale suivante qui procédera à leur nomination définitive. Hormis les cas de force majeure, le Conseil d administration ne peut décider valablement que si la moitié au moins des administrateurs «A», «B» ou «C» sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas d égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Sans préjudice de la compétence de représentation générale du Conseil d administration en tant que collège, la société est représentée valablement par l (les) administrateur(s) délégué(s) à qui une compétence de représentation individuelle a été accordée. 23

24 Au cours de l exercice écoulé, le Conseil d administration s est réuni à dix reprises. La situation au sein du Groupe Almanij/KBC-CBC constitue un point fixe de l ordre du jour Comités créés par le Conseil d administration Comité de gestion journalière 7 Fonctionnement: le Comité de gestion journalière a été chargé par le Conseil d administration de la gestion quotidienne de la société. Il se réunit en principe mensuellement. Lors de l exercice écoulé, le Comité de gestion journalière s est réuni à dix reprises Comité audit Tâches: le Comité audit a été créé au sein du Conseil d administration dans le but de faciliter le contrôle effectif par le Conseil. Les tâches du Comité audit portent sur les aspects suivants: Reporting financier et information Contrôle du fonctionnement effectif du système de contrôle interne de l entreprise Fonction de contrôle externe exercée par le commissaire Missions de contrôle supplémentaires Fonctionnement: le Comité audit se réunit en règle générale deux à quatre fois par an. Une charte audit fixant le cadre global du fonctionnement du Comité audit a été rédigée et approuvée par le Conseil d administration le 21 septembre La charte fixe le cadre de fonctionnement du Comité audit. Le Comité audit peut demander au président du Conseil d administration, à un membre du Comité de gestion journalière, au commissaire ou à un préposé de l entreprise d assister à la réunion, sans que ces personnes soient toutefois membres du Comité. Il est fait rapport au Conseil d administration d Almancora Société de gestion dans la mesure, au moment et sous la forme que le Comité audit estime la plus appropriée et ce, en concertation avec le Conseil d administration. Au cours de l exercice écoulé, le Comité audit s est réuni à trois reprises. Le fonctionnement du Comité audit a en outre fait l objet d une évaluation approfondie. Il a été fait rapport à ce sujet lors du Conseil d administration du 21 février Pourquoi a-t-on opté pour un comité de gestion journalière: voir 4.6 Loi de corporate governance du 2 août

25 Comité nominations Fonctionnement: le Comité nominations propose à l assemblée générale d Almancora Société de gestion les candidats à chacun des mandats d administrateur à pourvoir, compte tenu des conditions d exercice spécifiques mentionnées ci-dessus et étant entendu que pour chacun des mandats à pourvoir deux candidats minimum doivent être proposés. Il n est pas possible de proposer des candidats administrateurs qui n ont pas été présentés par le Comité nominations. Au cours de l exercice écoulé, le Comité nominations ne s est pas réuni Rémunération des administrateurs Les administrateurs d Almancora Société de gestion ont perçu pour l exercice écoulé, du chef de leur fonction, une rémunération brute totale de euros. Ce montant se compose d une part d un montant de euros payé par Almancora à Almancora Société de gestion et affecté principalement au paiement des indemnités des administrateurs «B» et «C». D autre part, un montant de euros a été imputé, par le biais de l association de partage des coûts, en tant que rémunération fixe et variable des administrateurs «A», qui sont également membres du Comité de gestion journalière Commissaire Lors de l assemblée générale du 25 octobre 2002, KPMG Réviseurs d entreprises, représenté par Theo Erauw, a été nommé commissaire pour une période de trois ans. KPMG Réviseurs d entreprises perçoit une indemnité annuelle de euros pour les activités normales du commissaire. KPMG Réviseurs d entreprises n a pas effectué d autres prestations autorisées. 4.3 Procédure de conflit d intérêts Le code des sociétés et les statuts d Almancora SCA distinguent deux types de conflits d intérêts: d une part le conflit d intérêts avec le gérant statutaire et d autre part celui avec un actionnaire important. Au cours de l exercice écoulé, aucun fait nécessitant l application de la procédure de conflit d intérêts n a été noté. 25

26 4.4 Système de rotation Lors de la constitution d Almancora Société de gestion SA en 2001, les administrateurs ont été nommés pour une durée de maximum six ans. En principe, ces mandats expirent donc tous en Afin d assurer la continuité dans la gestion, un système de rotation a été inscrit dans les statuts, en vertu duquel un certain nombre de mandats expirent tous les deux ans. Ces mandats peuvent être prolongés pour une période de six ans. Le 17 avril 2003, le Conseil d administration a décidé que, conformément au système de rotation repris à l article 9 des statuts (voir également Fonctionnement du Conseil d administration), les quatre mandats suivants d administrateur expirent avec l assemblée générale d Almancora Société de gestion de 2003: 1 mandat «A» (Rik Donckels), 2 mandats «B» (Georges Beerden et Willy Danneels) et 1 mandat «C» (Gilbert Marquenie). Afin de déterminer les mandats venant à expiration en 2003, le Conseil d administration a utilisé comme critère la date finale effective du mandat prévue en vertu du respect des critères de qualité d administrateur de l article 9 des statuts d Almancora Société de gestion. Le comité nominations d Almancora Société de gestion fera une proposition à l assemblée générale d Almancora Société de gestion, qui peut (re)nommer les candidats proposés. 4.5 Charte relative à l exercice de mandats de gestion Le 22 mars 2002, le Conseil d administration d Almancora Société de gestion a approuvé une Charte relative à l exercice de mandats de gestion. Cette charte est un document contraignant reprenant les principes et lignes directrices de l exercice d un mandat de gestion. La charte a été rédigée entre autres compte tenu de la structure complexe du Groupe Cera Holding-Almancora. La charte contient des directives pour les administrateurs d Almancora Société de gestion, d une part au niveau du Conseil d administration en tant qu organe collectif et d autre part au niveau des mandats de gestion individuels. 8 Dans la pratique, tous les mandats n expirent pas en 2007 car pour les administrateurs «B» il est tenu compte de la date de début de leur mandat au sein des conseils consultatifs régionaux de Cera Holding. En outre, tous les administrateurs sont également soumis à des règles de limitation de leur mandat (maximum 3 x 6 ans, limite d âge 70 ans ou 65 ans pour les administrateurs A, dont la date d expiration peut se situer avant

27 Le contrôle du respect de la charte a été confié à un comité ad hoc, composé d un administrateur «A», d un administrateur «B» et d un administrateur «C». Ces fonctions sont assumées par, respectivement, Germain Vantieghem, Willy Danneels et Gilbert Marquenie (président). 4.6 Loi de corporate governance du 2 août 2002 Le 22 août 2002 a paru au Moniteur belge la «Loi portant modification du code des sociétés ainsi que de la loi du 2 mars 1989 sur la publicité des participations importantes dans des sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d acquisition». Cette nouvelle loi de corporate governance contient des dispositions importantes en matière de gouvernement d entreprise et vise à permettre un fonctionnement meilleur et mieux équilibré des sociétés. Par ailleurs, cette loi souhaite offrir une meilleure défense des intérêts des investisseurs dans des titres émis par des sociétés belges. Les éléments suivants de la nouvelle loi sont importants pour la gestion d Almancora: Représentant permanent d Almancora Société de gestion Lorsqu une personne morale est nommée gérant, cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. En vertu de cette modification de la loi, le Conseil d administration d Almancora Société de gestion a désigné le 20 septembre 2002 Rik Donckels comme représentant permanent dans le cadre de son mandat dans Almancora Institution d un Comité de direction La loi du 2 août 2002 ajoute au Code des sociétés une nouvelle section donnant au Comité de direction une base légale. Ces articles de la loi stipulent que les statuts peuvent permettre que le Conseil d administration délègue ses pouvoirs de gestion à un Comité de direction sans que cette délégation puisse avoir trait à la politique générale de l entreprise ou aux actes réservés au Conseil d administration en vertu d autres dispositions de loi. Si un Comité de direction est institué, le Conseil d administration devient donc plutôt un conseil de surveillance, qui délègue une partie de ses compétences au Comité de direction. A la lumière de la composition particulière et équilibrée du Conseil d administration du gérant statutaire, il a été opté pour le maintien de la répartition de compétences existante. Par conséquent, le terme «Comité de direction» a été remplacé dans les statuts d Almancora Société de gestion par le terme «Comité de gestion journalière» et 27

28 ce, lors de l assemblée générale extraordinaire d Almancora Société de gestion du Ce Comité de gestion journalière d Almancora Société de gestion est chargé de la gestion journalière d Almancora Délai de convocation de l assemblée générale Pour les sociétés cotées en bourse, le délai de convocation de l assemblée générale a été prolongé. Les convocations doivent paraître au Moniteur belge au moins 15 jours avant l assemblée générale et deux fois, avec un intervalle de huit jours minimum et la seconde fois au minimum 15 jours avant l assemblée, dans un quotidien national et dans une publication de la région où est situé le siège de la société. Ce délai de convocation a également été inscrit dans les statuts lors de l assemblée générale d Almancora du 25 octobre Indépendance du commissaire La loi de corporate governance instaure également toute une série de mesures visant à optimaliser l indépendance du commissaire. Ainsi, le commissaire ne peut, outre les tâches (d audit) fixées par la loi, offrir des services annexes que si ceux-ci ne figurent pas sur une liste limitative d activités (autres que d audit) interdites. Le montant total de l indemnité pour ces activités annexes ne peut en outre pas dépasser la rémunération normale du mandat de commissaire. Il peut être dérogé à ce principe dans trois cas: après une décision positive d un comité audit inscrit dans les statuts; après l avis positif du comité d avis et de contrôle de l indépendance du commissaire; si un collège des commissaires a été institué au sein de la société et que ces commissaires sont indépendants l un vis-à-vis de l autre. Le Conseil d administration d Almancora Société de gestion, gérant statutaire, proposera à l assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2003 de donner une base statutaire au comité audit actuel Procédure de conflit d intérêts au sein d un groupe de sociétés Notamment en vue d une meilleure protection des actionnaires minoritaires de sociétés cotées en bourse, les dispositions légales en matière de conflits d intérêts au sein d un groupe de sociétés ont été profondément modifiées. Le Conseil 9 Les statuts d Almancora prévoyaient la possibilité d instituer un comité de direction. Lors de l assemblée générale extraordinaire d Almancora du 25 octobre 2002, les statuts ont été adaptés, prévoyant la possibilité d instituer un Comité de gestion journalière. Il n a pas été fait usage de cette possibilité d instituer un organe de gestion journalière au niveau d Almancora, étant donné que la gestion journalière d Almancora, comme précisé, est assumée par le Comité de gestion journalière (et auparavant par le Comité de direction) d Almancora Société de gestion. 28

29 d administration d Almancora Société de gestion, gérant statutaire, prépare une modification des statuts, afin d inscrire ces modifications dans les statuts. La proposition de modification sera soumise à l assemblée générale extraordinaire d Almancora du 31 octobre Communication transparente aux actionnaires Dans la communication à ses actionnaires, Almancora s axe principalement sur les investisseurs particuliers belges. La liquidité limitée de l action au second semestre de chaque année civile ne constitue en effet pour eux pas un problème majeur. La valeur patrimoniale élevée et le rendement de dividende attrayant de l action Almancora attirent en outre particulièrement les investisseurs particuliers. Au cours de l exercice écoulé, Almancora a été largement abordée dans les différentes publications de placements belges. Par ailleurs, Almancora a participé le 5 octobre 2002 au «dag van de tips», un large forum financier pour investisseurs particuliers organisé par la Fédération flamande des clubs d investissements et des investisseurs (VFB). Dans l accomplissement de sa tâche d information, Almancora met l accent sur les moments de communication naturels et fournit non seulement des informations correctes, mais tente en outre de rendre ces informations compréhensibles. Ainsi, Almancora communique au sujet de son fonctionnement entre autres via: la mise à disposition des statuts et du prospectus d introduction en bourse la publication du communiqué semestriel la publication du communiqué annuel et de la proposition de dividende la publication du rapport annuel son site L action Almancora étant une action Almanij sous une autre présentation, il peut également, pour des informations spécifiques relatives aux résultats sous-jacents du groupe, être renvoyé au rapport annuel et au site internet d Almanij et de ses filiales. 29

30 5 Rapport du gérant statutaire 5.1 Bilan au 30 juin 2003 Le bilan total d Almancora au 30 juin 2003 s élève à 3.279,8 millions d euros Actif Les immobilisations financières représentent la majeure partie de l actif et s élèvent à 3.199,5 millions d euros, soit 97,6% du total du bilan. Ces immobilisations financières se composent de actions Almanij d une valeur comptable moyenne pondérée de 57,14 euros par action. Aussi longtemps que la réserve légale d Almancora n atteint pas 10% de son capital social, Almancora réserve comme prévu par la loi chaque année 5% de son bénéfice net à la constitution de la réserve légale. Almancora dispose ainsi, dans des conditions normales, d un excédent de liquidités. Ces moyens sont investis en actions Almanij supplémentaires. Au cours de l exercice 2002/2003, elle a ainsi acquis actions Almanij en bourse. Les actions du portefeuille sont représentées par les paquets comptables ci-après: actions Almanij d une valeur comptable de 60,73 euros actions Almanij d une valeur comptable de 50,89 euros actions Almanij d une valeur comptable de 45,00 euros actions Almanij d une valeur comptable moyenne de 31,88 euros La valeur comptable moyenne pondérée des actions Almanij s élevait à 57,14 euros par action. Fin juin 2003, le cours boursier de l action Almanij était de 34,67 euros. La valeur intrinsèque de l action Almanij a été estimée le 30 juin 2003 par Almanij à 49,60 euros par action; à cet égard, les participations dans les sociétés cotées en bourse ont été estimées au cours boursier et celles dans des sociétés non cotées en bourse à la valeur estimée. Dans son communiqué semestriel du 11 septembre 2003, Almanij a estimé la valeur intrinsèque au 9 septembre 2003 à 52,40 euros par action. Le gérant statutaire est d avis que ces actions Almanij ne doivent pas faire l objet d une réduction de valeur. Les considérations ci-après sont, essentiellement, à l origine de cette position: on peut s attendre à ce que les mesures structurelles prises au niveau des filiales d Almanij, qui sont d ailleurs des entreprises saines, auront un effet positif sur les futurs résultats d Almanij; 30

31 le cours boursier d Almanij peut être considéré comme un bon baromètre pour les opérations limitées, mais est beaucoup moins significatif pour la détermination de la valeur d une participation stratégique dans Almanij. Etant donné que la participation d environ 28,59% dans Almanij s inscrit dans le cadre de l ancrage du Groupe Almanij/KBC-CBC par Almancora et Cera Holding d une part et par les autres actionnaires stables d autre part, cette participation fait donc clairement partie d une importante participation stratégique. L évaluation de ces actions doit donc tenir compte d une prime reflétant cette influence stratégique, de sorte qu il n est nullement question d une moins-value ou dépréciation durable. compte tenu du contexte spécifique des activités d Almancora (cf. son rôle important dans l ancrage d Almanij et le fait qu une action Almancora équivaut pratiquement à une action Almanij), une vente éventuelle au cours boursier d une partie des actions Almanij n est pas à l ordre du jour. Les autres immobilisations comprennent les frais de constitution pour un montant de 3,6 millions d euros. Ces frais portent principalement sur la partie non encore amortie des droits d enregistrement payés à l occasion de l apport en 1998 (initialement 11 millions d euros) et en 2001 (initialement 5,1 millions d euros). Les actifs circulants s élèvent à 76,7 millions d euros et se composent de placements à court terme, dont la majeure partie sera affectée au paiement du dividende Almancora proposé pour l exercice 2002/ Passif Les capitaux propres s élèvent à 3.207,7 millions d euros, soit 97,8% du bilan total. Le capital souscrit s élève à 3.189,9 millions d euros. Conformément aux obligations légales en la matière, la réserve légale a été portée à 13,7 millions d euros (soit un accroissement à concurrence de 5% du bénéfice net annuel jusqu à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social). Un montant de 4,1 millions d euros est reporté au prochain exercice (voir rubrique 5.3 Résultat et proposition de répartition du bénéfice). Les dettes d Almancora s élèvent à 72,1 millions d euros. Les dettes diverses s élèvent à 71,6 millions d euros, ce qui correspond au dividende Almancora proposé pour l exercice 2002/2003 (voir rubrique 5.3 Résultat et proposition de répartition du bénéfice). Les dettes commerciales s élèvent à 0,5 million d euros. 31