La meilleure banque, aujourd hui et demain.

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1 La meilleure banque, aujourd hui et demain. Rapport annuel 20

2 TABLE DES MATIÈRES Portrait de 20 Aperçu de l exercice Indicateurs de performance Message du président du Groupe et chef de la direction Message du président du conseil d administration 8 RAPPORT DE GESTION RÉSULTATS FINANCIERS États financiers consolidés Notes afférentes aux états financiers consolidés 54 Principales filiales 56 Analyse statistique des dix derniers exercices 60 Glossaire 6 Renseignements à l intention des actionnaires et des investisseurs Renseignements à l intention des actionnaires et des investisseurs INSCRIPTIONS EN BOURSE Les actions ordinaires de La Banque TorontoDominion sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole «TD». Les actions privilégiées de La Banque TorontoDominion sont inscrites à la Bourse de Toronto. On trouvera des renseignements supplémentaires sur les titres cotés de la Banque, y compris les symboles boursiers et les numéros CUSIP, sur notre site Web à l adresse com/francais, sous Investisseurs/Renseignements sur le capital-actions. Les actionnaires peuvent également communiquer avec le Service des relations avec les actionnaires par téléphone au ou au (en anglais) ou par courriel à l adresse tdshinfo@td.com. DIVIDENDES Dépôt direct des dividendes : Les actionnaires peuvent opter pour les dépôts directs de leurs dividendes dans un compte bancaire au Canada ou aux États-Unis. Pour ce faire, prière de communiquer avec l agent des transferts de la Banque dont les coordonnées figurent ci-dessous. Dividendes en dollars américains : Les versements de dividendes envoyés à des actionnaires ayant une adresse aux États-Unis ou faits directement dans des comptes bancaires américains seront effectués en dollars américains, à moins que l actionnaire ne donne d autres instructions à l agent des transferts de la Banque. Les autres actionnaires peuvent demander que les dividendes leur soient versés en dollars américains en communiquant avec l agent des transferts de la Banque. Les dividendes seront convertis en VÉRIFICATEURS POUR L EXERCICE 20 Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Pour obtenir de plus amples renseignements, y compris visionner les vidéos d Ed Clark et de Brian Levitt, consultez le rapport annuel interactif en ligne de la TD en balayant le code QR ci-dessous ou en visitant le site Web à l adresse td.com/francais/annual-report/ar20 Pour en savoir plus sur l engagement de la TD à l égard des collectivités, consultez le Rapport en ligne sur les responsabilités de la TD en balayant le code QR ci-dessous ou en visitant le site Web à l adresse td.com/francais/responsabilites-de-lentreprise Le Rapport 20 sera mis en ligne en mars 202 dollars américains selon le taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le cinquième jour ouvrable suivant la date de clôture des registres, à moins d avis contraire de la Banque. L information sur les dividendes de 202 est disponible à l adresse sous Investisseurs/Renseignements sur le capitalactions. Les dividendes, y compris les montants et les dates, sont déclarés par le conseil d administration de la Banque. RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES Pour obtenir des renseignements sur le régime de réinvestissement des dividendes de la Banque, veuillez communiquer avec notre agent des transferts ou visitez notre site Web à l adresse sous Investisseurs/ Renseignements sur le capital-actions. SI VOUS : ET VOTRE DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS PORTE SUR CE QUI SUIT : VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC LES PERSONNES SUIVANTES : Êtes un actionnaire inscrit (votre nom figure sur votre certificat d actions) Un dividende non reçu, un certificat d actions perdu, une question de succession, un changement d adresse au registre des actionnaires, un changement de compte bancaire pour le dépôt des dividendes, le régime de réinvestissement des dividendes, l élimination des envois en double aux actionnaires ou l arrêt (ou la reprise) des envois de rapports annuels et trimestriels. Agent des transferts : Compagnie Trust CIBC Mellon* C.P. 700, Station B Montréal (Québec) H3B 3K Téléc. : inquiries@canstockta.com ou Détenez vos actions de la TD par l intermédiaire du système d inscription direct aux États-Unis Un dividende non reçu, un certificat d actions perdu, une question de succession, un changement d adresse au registre des actionnaires, l élimination des envois en double aux actionnaires ou l arrêt (ou la reprise) des envois de rapports annuels et trimestriels. Coagent des transferts et agent comptable des registres : BNY Mellon Shareowner Services P.O. Box Pittsburgh, Pennsylvania ou 480 Washington Boulevard Jersey City, New Jersey Service ATS (pour personnes malentendantes) : Actionnaires à l extérieur des États-Unis : Service ATS pour actionnaires à l extérieur des États-Unis : Détenez en propriété véritable des actions de la TD qui sont immatriculées au nom d un intermédiaire comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre personne désignée Vos actions TD, notamment des questions au sujet du régime de réinvestissement des dividendes et de l envoi de documents aux actionnaires. Votre intermédiaire SERVICE DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES SIÈGE SOCIAL ASSEMBLÉE ANNUELLE La Banque Toronto-Dominion P.O. Box Toronto-Dominion Centre King St. W. et Bay St. Toronto (Ontario) M5K A2 Tél. : (en anglais) Téléc. : Le 29 mars 202 à 9 h 30 (HE) Glenn Gould Studio Toronto (Ontario) (diffusion simultanée à New York, New York) Pour obtenir des renseignements sur les produits et services, 24 heures sur 24, sept jours sur sept : Fiduciaire billets subordonnés : Société de fiducie Computershare du Canada Services fiduciaires aux entreprises 00 University Avenue, 8th Floor, South Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y Pour toute autre question, les actionnaires peuvent communiquer avec le Service des relations avec les actionnaires de la TD par téléphone au ou au (en anglais), ou par courriel à l adresse tdshinfo@td.com. Veuillez prendre note qu en nous faisant parvenir un courriel ou en nous laissant un message vocal, vous consentez à ce que nous transmettions votre demande aux personnes aptes à vous répondre. Les actionnaires peuvent communiquer directement avec les administrateurs indépendants par l intermédiaire du président du conseil d administration en écrivant au : Président du conseil d administration La Banque Toronto-Dominion P.O. Box Toronto-Dominion Centre Toronto (Ontario) M5K A2 Ils peuvent également envoyer un courriel au Service des relations avec les actionnaires de TD à l adresse tdshinfo@td.com. Les courriels des actionnaires adressés au président du conseil d administration dans lesquels ils expriment le désir de communiquer directement avec les administrateurs indépendants seront transmis à M. Levitt. Au Canada Communiquer avec TD Canada Trust au : Aux États-Unis Communiquer avec TD Bank, America s Most Convenient Bank au : En français : En cantonais/mandarin : Service de télécommunications à l intention des malentendants : Renseignements généraux : Affaires internes et publiques au SERVICES RELATIFS AUX BILLETS SUBORDONNÉS Copies of the Annual Report are available in English from: Corporate and Public Affairs Department The Toronto-Dominion Bank P.O. Box, Toronto-Dominion Centre Toronto, Ontario M5K A2 Site Web : au Canada : aux États-Unis : Adresse courriel : customer.service@td.com (seulement au Canada, les clients américains peuvent envoyer un courriel au service à la clientèle par l intermédiaire du site * Depuis novembre 200, la Société canadienne de transfert d actions, qui agit en qualité d agent administratif pour la Compagnie Trust CIBC Mellon, assure la tenue des dossiers des actionnaires. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RENSEIGNEMENTS À L INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES INVESTISSEURS 6 Conception graphique : q30 design inc.; impression : Transcontinental PLM

3 Portrait de 20 du Groupe Banque TD BÉNÉFICE NET attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions de dollars canadiens) Rajusté Comme présenté BÉNÉFICE PAR ACTION (en dollars canadiens) Rajusté Comme présenté RENDEMENT DES ACTIFS PONDÉRÉS EN FONCTION DES RISQUES (en pourcentage) Rajusté Comme présenté TOTAL DE L ACTIF (en milliards de dollars canadiens) $ 7 $ 3,5 % 700 $ , , ,0, , , ,6 % TCAC sur 5 ans de la TD (rajusté) 8,0 % TCAC sur 5 ans de la TD (rajusté) 2,95 % Rendement des actifs pondérés en fonction des risques (rajusté) de la TD pour 20,8 % TCAC sur 5 ans de TD DIVIDENDES PAR ACTION (en dollars canadiens) TOTAL DU RENDEMENT POUR LES ACTIONNAIRES (TCAC sur 5 ans) COMPOSITION DES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS DE DÉTAIL DE LA TD EN 20 3,0 $ 2,5 2,0,5,0 0,5 6,7 % La composition s appuie sur les activités de détail de la TD en Amérique du Nord qui comportent moins de risques et génèrent des bénéfices constants. 64 % 2 % 24 % Activités de détail au Canada Activités de détail aux États-Unis Services bancaires de gros 8,0 % TCAC sur 5 ans TD 6,2 % TCAC sur 5 ans autres grandes institutions financières canadiennes (29,4) % TCAC sur 5 ans grandes institutions financières américaines 3,2 % Autres grandes insti tutions financières canadiennes (4,4) % Grandes institutions financières américaines 88 % Services bancaires de détail 2 % Services bancaires de gros Veuillez consulter la note au bas de la page suivante pour en savoir plus sur la méthode de calcul de ces résultats. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 PORTRAIT DE 20 DU GROUPE BANQUE TD

4 Aperçu de l exercice La TD possède l application bancaire mobile la plus populaire au Canada avec plus d un million de téléchargements La TD a continué d accroître ses activités dans les secteurs où elle est sous-représentée grâce à l acquisition, au cours de l exercice 20, de Services financiers Chrysler et du portefeuille de cartes de crédit de MBNA Canada Valeurs Mobilières TD figure toujours parmi les trois plus importantes maisons de courtage au Canada premier rang pour la prise ferme d actions et pour la négociation de blocs d actions; deuxième rang pour les prêts syndiqués, les titres de créance de sociétés et les fusions-acquisitions TD Bank, America s Most Convenient Bank a enregistré un bénéfice record pour une deuxième année consécutive; le bénéfice rajusté des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis a franchi la barre du milliard de dollars Nos activités de détail ont enregistré un bénéfice rajusté record de 5,7 milliards de dollars en 20 Les primes totales de TD Assurance ont dépassé les 3 milliards de dollars pour une deuxième année consécutive deuxième rang pour ce qui est de l assurance habitation et auto pour les particuliers du Canada La TD nommée meilleure banque en Amérique du Nord par la revue Euromoney pour la troisième année consécutive Les Services-conseils de Gestion de patrimoine TD au Canada ont atteint un jalon important en franchissant la barre des 00 milliards de dollars d actifs administrés malgré la volatilité des marchés TD Canada Trust s est classée au premier rang pour ce qui est de la satisfaction de la clientèle parmi les cinq grandes banques de détail pour une sixième année d affilée 2 Principaux indicateurs financiers (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Résultats d exploitation Total des revenus comme présenté $ $ Total des revenus rajusté Bénéfice net comme présenté Bénéfice net rajusté Situation financière à la fin de l exercice Total de l actif Total des dépôts Total des prêts Par action ordinaire (en dollars canadiens) Bénéfice dilué comme présenté 6,4 5,0 3,47 Bénéfice dilué rajusté 6,82 5,77 5,35 Ratio de distribution sur actions ordinaires rajusté 38, % 42, % 45,6 % Cours de clôture (3 octobre 20) 75,23 73,45 6,68 Total du rendement pour les actionnaires 5,7 % 23,4 % 3,6 % Ratios financiers Ratio des fonds propres de première catégorie 3,0 % 2,2 %,3 % Ratio du total de fonds propres 6,0 % 5,5 % 4,9 % Ratio d efficience comme présenté 60,6 % 62,2 % 68,4 % Ratio d efficience rajusté 57,9 % 58,6 % 59,2 % Les résultats dressés selon les PCGR sont désignés «comme présentés». Les résultats rajustés (obtenus en retranchant les «éléments à noter», déduction faite des impôts, des résultats présentés) et les termes connexes ne sont pas définis selon les PCGR et, par conséquent, ils pourraient avoir une signification différente d une terminologie similaire utilisée par d autres émetteurs. Pour d autres explications, une liste des éléments à noter ainsi qu un rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR, voir la rubrique «Présentation de l information financière de la Banque» du rapport de gestion ci-inclus. Le «TCAC sur cinq ans» est le taux de croissance annuel composé, calculé de 2006 à 20, sur une base rajustée. «La composition des bénéfices des activités de détail de la TD» est fondée sur les résultats rajustés. Le bénéfice des «activités de détail au Canada» correspond au total du bénéfice rajusté des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et de Gestion de patrimoine. Le bénéfice des «activités de détail aux États-Unis» correspond au total du bénéfice rajusté du secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis et de l apport de TD Ameritrade. Parmi les autres cinq grandes institutions financières canadiennes figurent la Banque Royale du Canada, la Banque Scotia, la Banque de Montréal et la Banque CIBC. Les autres grandes institutions financières américaines comprennent Citigroup, Bank of America, J.P. Morgan, Wells Fargo, PNC Financial et U.S. Bancorp. Aux fins de comparaison avec les autres grandes institutions financières américaines, le taux de croissance composé sur cinq ans du dividende par action est calculé sur douze mois, à partir du troisième trimestre de 2006 jusqu au troisième trimestre de TD Canada Trust se classe au premier des cinq grandes banques de détail selon une enquête portant sur six facteurs déterminants de la satisfaction de la clientèle. Parmi les banques de détail de moyenne taille, Services financiers le Choix du Président a reçu la plus haute note dans l enquête exclusive de 20 sur la satisfaction de la clientèle des services bancaires de détail canadiens de J.D. Power and Associates. L enquête a évalué huit banques et reposait sur un total de réponses. Les résultats exclusifs de l enquête font état de l expérience et des perceptions de clients sondés entre le er novembre et le 3 octobre 20. Visitez le site jdpower.com. 2 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 APERÇU DE L EXERCICE

5 Indicateurs de performance Les indicateurs de rendement nous aident à orienter nos efforts, à communiquer nos priorités et à mesurer notre rendement dans le but d être la meilleure banque. Le tableau ci-dessous présente le rendement de la TD en fonction de ces indicateurs. INDICATEURS DE RENDEMENT POUR 20 RÉSULTATS FINANCIERS Obtenir un rendement total pour les actionnaires supérieur à la moyenne des pairs 2 Faire croître le bénéfice par action rajusté de 7 à 0 % Obtenir un rendement supérieur à la moyenne des pairs relativement aux actifs pondérés en fonction des risques EXPLOITATION Faire croître les revenus plus rapidement que les dépenses Investir dans nos activités principales pour améliorer l expérience client CLIENT Améliorer l indice d expérience de la clientèle (IEC) 3 Investir dans nos activités principales pour améliorer l expérience client EMPLOYÉ Améliorer l indice de l engagement des employés par rapport à l exercice précédent Améliorer l expérience du personnel : en étant à l écoute de nos employés en favorisant la diversité au sein du personnel en offrant un milieu de travail sain, sûr et flexible en offrant une rémunération basée sur le rendement et des avantages concurrentiels en investissant dans la formation et le perfectionnement COLLECTIVITÉ Verser à des organismes de bienfaisance et sans but lucratif des dons équivalant à au moins % du bénéfice avant impôt réalisé au pays (moyenne sur cinq ans) Avoir une incidence positive : en soutenant l engagement communautaire des employés et les activités de financement qu ils organisent en favorisant les progrès dans nos domaines stratégiques cibles, y compris l éducation et l initiation aux finances, par l intermédiaire d initiatives relatives aux jeunes, au logement abordable et à l environnement Protéger l environnement Les indicateurs de rendement qui concernent le bénéfice sont fondés sur les résultats rajustés de la TD pour l exercice complet (sauf indication contraire), tel qu il est expliqué à la rubrique «Présentation de l information financière de la Banque» dans le rapport de gestion qui accompagne le présent document. Pour ce qui est des pairs, le bénéfice a été rajusté sur une base comparable de façon à exclure les éléments non sous-jacents ciblés. 2 Le rendement total pour les actionnaires est mesuré pour l exercice ayant commencé le er novembre 200 et s étant terminé le 3 octobre 20. RÉSULTATS Rendement de la TD : 5,7 % p/r à une moyenne de,2 % pour les pairs canadiens Croissance du bénéfice par action rajusté de 8 % Rendement de la TD : 2,95 % p/r à une moyenne de 2,30 % pour les pairs canadiens Croissance des revenus supérieure à la croissance des dépenses dans une proportion de,4 % Plus d information à la section «Analyse des secteurs d exploitation» dans le rapport de gestion qui accompagne le présent document IEC de 30,4 % (objectif : 26,7 %) Plus d information à la section «Analyse des secteurs d exploitation» dans le rapport de gestion qui accompagne le présent document Indice de l engagement des employés 4 de 4,8 à l automne 20 p/r à 4,5 à l automne 200 Plus d information dans le Rapport sur les responsabilités 20 de la TD qui sera publié en mars 202 Dons et commandites communautaires au Canada de,3 % 5 (42,6 millions de dollars) p/r à,4 % (38,4 millions de dollars) en 200 Dons et commandites communautaires aux États-Unis de 25 millions de dollars US p/r à 9,8 millions de dollars US en 200 Dons et commandites communautaires de au Royaume-Uni p/r à en $ remis à plus de 580 organismes en guise de subventions pour bénévolat à l échelle nationale 23 millions de dollars (56 % des dons versés) remis à la collectivité pour favoriser nos domaines stratégiques cibles à l échelle nationale 3,6 millions de dollars remis pour 085 projets communautaires liés à l environnement par l entremise de la Fondation TD des amis de l environnement; la somme supplémentaire de 4,7 millions de dollars, provenant du budget de la TD pour les dons à la collectivité, a été versée pour appuyer des projets liés à l environnement 6 3 L IEC est un indice qui permet de suivre l évolution de la fidélité et de l appui des clients de la TD. 4 L engagement des employés est évalué sur une échelle de à 5. 5 Valeur calculée en divisant les dons versés au Canada par la moyenne mobile du revenu net avant impôt sur cinq ans. 6 Exception faite des dons uniques spéciaux de M$ versés par Environnement TD à FAE TD pour le projet de neutralité papier. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 INDICATEURS DE RENDEMENT 3

6 Message du président du Groupe et chef de la direction La TD a connu une autre année record. Grâce à la vigueur de notre réseau nord-américain de succursales et à nos investissements constants dans notre entreprise, nos résultats nets rajustés se sont chiffrés à 6,3 milliards de dollars, soit une hausse de 20 % par rapport à l an dernier, malgré les difficultés persistantes du contexte macroéconomique et la volatilité des marchés. Nous avons poursuivi notre expansion en ouvrant 24 nouvelles succursales au Canada et 37 aux États-Unis. Nous avons mené à terme l acquisition de Services financiers Chrysler afin d accroître la part de marché de Financement auto TD et nous avons acquis la quasi-totalité du portefeuille de cartes de crédit de la Banque MBNA Canada, ce qui nous a permis d étendre nos activités liées aux cartes de crédit en Amérique du Nord. L EXERCICE EN BREF Nos réalisations de la dernière année témoignent de la vigueur de nos activités de détail ainsi que de la pertinence du modèle de nos services bancaires de gros, orienté sur les besoins des clients. C est ce qui nous a permis de nous distinguer dans un contexte de ralentissement de la croissance économique et de resserrement de la réglementation. Nous avions entamé l année en sachant très bien qu elle serait difficile sur les plans réglementaire et économique. Mais, finalement, l exercice 20 a mis en évidence la puissance du modèle d affaires de la TD. Nous sommes extrêmement fiers de nos résultats. Les activités du secteur des services bancaires personnels et commerciaux au Canada ont inscrit une performance exceptionnelle grâce à la ténacité du marché canadien de l habitation, à la solide croissance du volume des dépôts et des emprunts des particuliers et des entreprises et à l excellent rendement de TD Assurance. TD Bank, America s Most Convenient Bank, a connu une autre année fantastique, affichant des résultats rajustés records, malgré les répercussions des nouveaux règlements sur les frais de découvert. Nous continuons d élargir notre part de marché du Maine jusqu à la Floride en ouvrant de nouvelles succursales; de plus, l intégration de South Financial Group s est très bien déroulée. Les dépôts ont fortement augmenté, et nous avons renouvelé notre engagement envers nos clients en accroissant le volume des prêts, qui a cette année encore surpassé celui de nos pairs. L année a également été exceptionnelle pour les activités de gestion de patrimoine, qui ont au total affiché un bénéfice record. Les activités canadiennes ont continué d exceller dans l obtention d actifs et ont enregistré des volumes de négociation élevés tout au long de cette année marquée par la volatilité. Aux États-Unis, TD Ameritrade a encore accru sa part du marché des actifs détenus tout en restant en tête pour ce qui est du nombre de transactions par jour. Les services bancaires de gros ont clôturé l exercice sur une note positive, malgré le contexte économique défavorable. Les marchés ont subi de fortes pressions découlant de la crise de la dette en Europe et aux États-Unis, ainsi que des données économiques plus faibles que prévu aux États-Unis. Tous ces facteurs ont eu une incidence importante sur nos activités de négociation de titres à revenu fixe. Nous nous attendons à ce que les conditions demeurent difficiles à court terme sur les marchés, mais nous croyons que notre stratégie sera appropriée quand ils reviendront à la normale. Par ailleurs, nous allons continuer de mettre l accent sur l expansion des activités de nos filiales, car nous ne cessons pas de progresser dans l établissement de notre position de chef de file au Canada. CLIENTS ET COLLECTIVITÉS Notre engagement à offrir une expérience exceptionnelle à notre clientèle, qui nous a permis de nous distinguer de la concurrence en 20, est au cœur de notre modèle d affaires. Encore une fois, nous avons relevé la barre cette année en matière de service à la clientèle. D ailleurs, TD Canada Trust reste la seule grande banque canadienne à avoir obtenu la meilleure cote en matière de service à la clientèle de J.D. Power & Associates, et ce, pour la sixième année consécutive. Pour la septième année de suite, nous avons aussi remporté le prix d excellence du service à la clientèle remis par Synovate. Le grand magazine financier international Euromoney a aussi décerné à la TD le titre de meilleure banque en Amérique du Nord pour une troisième année. Un excellent service à la clientèle se traduit par un soutien à nos clients en temps de crise. À ce jour, le programme Soutien en direct TD, conçu pour aider les clients touchés par la crise financière, a permis de venir en aide à plus de clients au cours de ses deux années d existence. Nous continuons d offrir notre soutien aux collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités grâce à des investissements de plus de 66 millions de dollars à l échelle locale. J ai été très fier d être président de la campagne de United Way Toronto en 200, en raison non seulement des résultats records que l organisme a annoncés en janvier, mais aussi des efforts incroyables déployés par nos employés, qui ont répondu à l appel en cette véritable période de crise. Toutes nos réalisations de cette année ont été possibles grâce au dévouement d une incroyable équipe composée de plus de personnes qui contribuent chaque jour au succès de la TD. Nous aspirons à créer une culture unique favorisant l intégration de notre personnel parce que nous savons que nos employés font partie intégrante de notre avenir. Notre image de marque à titre d employeur nous a permis de recruter de nouveaux talents dans l ensemble de la TD et d élargir notre expertise. Pour la quatrième année consécutive, Aon Hewitt a classé la TD parmi les 50 meilleurs employeurs du Canada. LA BONNE STRATÉGIE À la base, nous nous efforçons d obtenir une croissance rentable à long terme en bâtissant des filiales formidables et en créant de la valeur pour nos clients, nos actionnaires et les collectivités où nous sommes établis. Cette stratégie n a pas fondamentalement changé, puisqu elle est simple et adaptable et qu elle a prouvé qu elle donne d excellents résultats. Nous avons été fortement avantagés par l accent que nous avons mis sur la rentabilité constante et stable des services de détail. Environ 90 % de notre bénéfice rajusté provient de notre plateforme de détail, ce qui a contribué à nous prémunir en partie contre la volatilité qui a sévi dans le monde en raison des problèmes liés aux dettes souveraines, à la crise budgétaire aux États-Unis et à la morosité de la reprise économique. Les activités canadiennes liées aux services bancaires de détail de la TD illustrent à merveille comment notre stratégie nous permet de réussir même si les taux d intérêt se rapprochent du plus bas niveau jamais atteint. Nos services bancaires commerciaux et nos activités d assurance ont affiché une robuste croissance, ces deux secteurs ayant enregistré des rendements supérieurs et conservant un bon potentiel de hausse. La croissance des services bancaires personnels a ralenti, comme nous l avions prévu, mais notre rendement s est maintenu au sein des activités stables et bien développées liées au crédit garanti par des biens immobiliers. Étant donné que l année a été exceptionnelle, nous nous attendons à ce que les bénéfices tirés des activités de gestion de patrimoine poursuivent leur progression dans la mesure où nous attirons et faisons croître la clientèle, que nous élargissons nos activités de placement direct et nos activités de services-conseils et que nous mettons l accent sur la création, la préservation et le transfert du patrimoine de nos clients particuliers et institutionnels. 4 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU GROUPE ET CHEF DE LA DIRECTION

7 Aux États-Unis, la solide croissance des volumes s est poursuivie et notre part du marché a augmenté grâce à l octroi de prêts à des particuliers et à des entreprises de bonne qualité. Déterminés à stimuler la reprise économique aux États-Unis, nous nous sommes récemment joints à d autres banques décidées à doubler les prêts aux petites entreprises au cours des trois prochaines années. Nous estimons que notre filiale américaine est en bonne position pour poursuivre sa croissance. Nos activités bancaires de gros sont fondées sur un modèle d affaires diversifié et axé sur la clientèle, qui a prouvé cette année qu il pouvait tenir le coup dans un contexte de crise en inscrivant un rendement du capital investi de plus de 24 % en 20. Il n y a pas si longtemps, nous visions la troisième position parmi les maisons de courtage, et maintenant nous sommes dans la course pour la première ou la deuxième place parmi les banques canadiennes. Nous sommes très satisfaits des résultats de Valeurs Mobilières TD et nous prévoyons que ce secteur continuera d inscrire un bon rendement malgré le contexte difficile. UNE BANQUE AXÉE SUR LA CROISSANCE Encore une fois cette année, l essor de notre plateforme a été obtenu par la croissance interne et les acquisitions. Mis à part l ajout de nouvelles succursales à notre réseau dans le but de mieux répondre aux besoins de notre clientèle, nous avons continué de rechercher de nouvelles occasions d expansion et d augmenter notre présence sur les marchés où nous sommes sous-représentés. Nous avons acquis Services financiers Chrysler, ce qui nous a permis de former l une des cinq principales sociétés de prêt-auto détenues par une banque en Amérique du Nord. La société acquise a inscrit un bon rendement au sein de Financement auto TD et, selon nous, elle constitue une solide plateforme de génération d actifs. Nous avons aussi acquis la quasi-totalité du portefeuille de cartes de crédit de la Banque MBNA Canada. Grâce à cette transaction, nous sommes devenus l émetteur de deux cartes de crédit de grande qualité, ce qui s ajoute à nos capacités de distribution en succursale et accroît notre présence dans le créneau de l affinité. Ces deux acquisitions respectent notre gestion prudente des risques : nous prenons uniquement les risques que nous comprenons et que nous pouvons gérer. Dans le cas de Services financiers Chrysler, les prêts-auto ont donné un bon rendement au cours de la récession, et c est une des raisons pour lesquelles nous nous sommes intéressés à ce portefeuille. Par ailleurs, nous possédons une vaste expérience des activités liées aux cartes de crédit, nous savions donc exactement ce que nous achetions lorsque nous avons fait l acquisition de la Banque MBNA Canada. La grande capacité de nos activités à générer du capital à l interne nous a permis de renforcer encore davantage notre bilan, le ratio du capital de catégorie se chiffrant à 3,0 % à la fin de l exercice. Selon nous, d ici le milieu de l exercice 202, nous dépasseront d une marge confortable les exigences de l accord de Bâle III après leur mise en application complète. Nous avons aussi augmenté deux fois au cours de l exercice 20 les dividendes qui sont versés sur nos actions ordinaires, soit une hausse de,5 %. Cette décision témoigne de la confiance que le conseil d administration accorde à la capacité de la TD de procurer une croissance durable à long terme des bénéfices. Nous continuons de chercher de nouvelles sources de revenus et nous lancerons de nouveaux produits et services qui conviennent à nos clients et nous permettront de stimuler cette croissance à long terme des bénéfices. C est pourquoi, en 20, nous avons investi dans les fonctions des services bancaires par téléphone, aux guichets automatiques et en ligne dans le but d innover en matière de produits, d améliorer les services et d accroître la commodité. Notre gamme de services est fondée sur notre compréhension de ce que les clients veulent qu une banque leur offre. Par exemple, nos heures d ouverture sont plus longues et nous offrons des services bancaires tous les jours de la semaine, parce que nous comprenons que nos clients ne font pas tous leurs opérations au même moment de la journée. Nous savons aussi que bon nombre de nos clients ne viennent pas en succursale; nous avons donc lancé une application pour téléphone cellulaire conviviale qui est devenue l application de services bancaires la plus téléchargée au Canada. L EXERCICE À VENIR J ai déjà dit que la TD avait émergé du creux de la récession engendrée par la crise financière avec un avantage. Il est cependant clair que nous avons quitté ce creux pour nous retrouver devant un grand plateau : taux d intérêt stables, très faible croissance économique et contexte d exploitation généralement difficile. Nous sommes parfaitement conscients que nous ne devons pas sous-estimer la tâche qui nous attend. C est pourquoi nous gérons de manière stricte le taux d augmentation de nos dépenses tout en cherchant de nouvelles sources de revenus. Il ne s agit pas simplement de reporter des dépenses ou de réduire certains postes budgétaires discrétionnaires. Il faut repenser notre manière de mener nos affaires et optimiser les investissements que nous continuons de faire pour assurer l avenir de notre réseau de succursales. Nous devons aussi travailler mieux pour nos clients et continuer de bâtir la meilleure banque. La TD possède un solide modèle d affaires qui a prouvé son efficacité au cours des périodes difficiles; nous croyons que les marchés complexes favorisent les sociétés comme la nôtre. À l heure actuelle, nous sommes plus solides que nous l étions au début de la crise financière de 2008, et nos entreprises sont suffisamment maniables et souples pour s adapter sans avoir à changer leur stratégie fondamentale. TD Canada Trust a connu une progression incroyable, et nous sommes certains qu elle peut continuer d afficher un bon rendement, malgré la faiblesse des taux et le ralentissement de la croissance des prêts personnels. Il devrait y avoir certains changements quant à nos sources de bénéfices, et les secteurs des services bancaires commerciaux, de l assurance et de la gestion de patrimoine seront appelés à jouer un rôle plus important. Gestion de patrimoine est sur une bonne lancée et nous nous attendons à ce qu elle continue d attirer de nouveaux clients, malgré la volatilité des marchés. Elle nous permettra d offrir aux clients des services bancaires de détail et commerciaux de la TD une proposition fondée sur le service légendaire de la Banque, ses excellents conseils, ses services de placement direct de premier ordre, ses produits et services concurrentiels et un accent unique mis sur les investisseuses. Aux États-Unis, je suis certain que nous serons en mesure de compenser l effet important de l amendement Durbin au fil du temps, tout comme nous l avions fait avec le changement de la réglementation sur les découverts qui a eu des répercussions semblables en 200. Nous avons non seulement absorbé une grande partie de cette incidence, mais nous avons aussi obtenu des résultats record par la suite. Nous savons que nous serons en mesure de relever les nouveaux défis une fois de plus. Nous n aspirons pas seulement à traverser une autre tempête. Nous voulons en sortir grandis. Valeurs Mobilières TD continuera d étendre son réseau et de procurer de la valeur à ses clients en respectant leurs exigences en matière de placement, de liquidités et de financement. Son expansion devrait provenir de ses activités de courtage principales au cours du prochain exercice, et nous nous attendons à ce qu elle génère d intéressants rendements du capital investi pondérés en fonction des risques, même si le contexte de négociation risque d être difficile. L année dernière, je vous disais qu il serait de plus en plus difficile de reproduire nos succès passés. Et rien ne laisse présager qu il en sera autrement cette année. Cependant, en raison de notre capacité d adaptation jamais démentie et de l efficacité éprouvée de notre modèle d affaires, jumelées au dévouement incroyable dont nos employés font preuve quotidiennement envers nos clients, je suis certain que les plus importants jalons que la TD franchira restent encore à venir. Ed Clark Président du Groupe et chef de la direction GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU GROUPE ET CHEF DE LA DIRECTION 5

8 Message du président du conseil d administration L année 20 a été caractérisée par une faible croissance économique et l accroissement de la complexité réglementaire. Malgré un contexte d exploitation difficile, le Groupe Banque TD a obtenu une fois de plus des résultats records grâce à la force de son équipe de direction et à l engagement de ses employés. GOUVERNANCE D ENTREPRISE Nous croyons que la bonne gouvernance est la pierre angulaire du succès de la TD. Pour une cinquième année consécutive, GovernanceMetrics International a reconnu la TD pour ses normes de gouvernance en la classant encore une fois dans le centile supérieur des sociétés à l échelle mondiale. Nous sommes fiers de notre position de chef de file en matière de gouvernance, et votre conseil d administration demeure déterminé à apporter des améliorations continues à cet égard. Nous examinons et mettons à jour régulièrement nos pratiques. Au cours de l exercice 20, nous avons actualisé les pratiques de la TD en matière de divulgation de la rémunération des dirigeants. Je suis heureux de vous annoncer que la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises a reconnu les efforts de la TD à cet égard dans le cadre de son rapport 20 sur les pratiques exemplaires de divulgation d information visant les circulaires de procuration. En effet, elle a remis à la TD un prix souli gnant la meilleure politique de divulgation de la rémunération des dirigeants. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Pendant l exercice 20, Karen Maidment de Cambridge, en Ontario, a été nommée au conseil d administration. M me Maidment fait profiter les comités des ressources humaines et du risque de sa vaste expérience du secteur et de sa précieuse vision stratégique. CONFIANCE DANS L AVENIR Bien que nous nous attendions à ce que la conjoncture difficile perdure dans les marchés au sein desquels la Banque exerce ses activités, votre conseil d administration est absolument persuadé que la direction et les employés de la Banque continueront d obtenir un rendement supérieur et d améliorer la situation et les perspectives financières de la Banque. Pendant la période de turbulence récente des marchés, l engagement profond des employés de la TD n a cessé d impressionner le conseil d administration. Nous les remercions non seulement de nous avoir aidés à obtenir des résultats financiers records, mais aussi d avoir déployé des efforts afin de servir nos clients et les collectivités. Je tiens à saluer particulièrement leur volonté d offrir un service légendaire et de répondre aux besoins des collec tivités au sein desquelles nous exerçons nos activités en leur offrant un soutien sans réserve, notamment par l intermédiaire de la Campagne de dons des employés Centraide de la TD. Leur contribution remarquable en dit long sur leur engagement à l égard des collectivités. J aimerais également remercier nos actionnaires de leur soutien indéfectible. Votre conseil d administration demeure déterminé à travailler en votre nom et est impatient de servir vos intérêts en 202. Brian M. Levitt Président du conseil d administration LE CONSEIL D ADMINISTRATION ET SES COMITÉS La liste des administrateurs en date du er décembre 20 figure ci-dessous. Notre circulaire de procuration pour l assemblée annuelle de 202 présentera les candidats proposés aux postes d administrateur en vue de l élection à l assemblée et des renseignements supplémentaires sur chacun d eux, y compris leur scolarité, les autres conseils d administration dont ils ont été membres au cours des cinq dernières années, leurs champs d expertise, les comités de la TD dont ils font partie, les actions qu ils détiennent et leur participation aux réunions du conseil d administration et de ses comités. William E. Bennett Administrateur de sociétés et ancien président et chef de la direction Draper & Kramer, Inc. Chicago, Illinois Hugh J. Bolton Président du conseil d administration EPCOR Utilities Inc. Edmonton, Alberta John L. Bragg Président du conseil, président et cochef de la direction Oxford Frozen Foods Limited Oxford, Nouvelle-Écosse Amy W. Brinkley Conseillère, AWB Consulting, LLC Charlotte, Caroline du Nord W. Edmund Clark Président du Groupe et chef de la direction La Banque Toronto- Dominion Toronto, Ontario Wendy K. Dobson Professeure et codirectrice Institute for International Business Joseph L. Rotman School of Management Université de Toronto Toronto, Ontario Henry H. Ketcham Président du conseil, président et chef de la direction West Fraser Timber Co. Ltd. Vancouver, Colombie- Britannique Pierre H. Lessard Président exécutif du conseil METRO INC. Montréal, Québec Brian M. Levitt Président du conseil d administration La Banque Toronto-Dominion Avocat-conseil, Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Montréal, Québec Harold H. MacKay Avocat-conseil MacPherson Leslie & Tyerman LLP Regina, Saskatchewan Karen E. Maidment Administratrice de sociétés et ancienne chef des finances et des affaires administratives, BMO Groupe financier Cambridge, Ontario Irene R. Miller Chef de la direction Akim, Inc. New York, New York Nadir H. Mohamed Président et chef de la direction Rogers Communications Inc. Toronto, Ontario Wilbur J. Prezzano Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d administration à la retraite Eastman Kodak Company Charleston, Caroline du Sud Helen K. Sinclair Chef de la direction BankWorks Trading Inc. Toronto, Ontario Carole S. Taylor Administratrice de sociétés Vancouver, Colombie-Britannique John M. Thompson Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d administration à la retraite IBM Corporation Toronto, Ontario 6 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION

9 COMITÉ Comité de gouvernance Comité des ressources humaines Comité du risque Comité de vérification MEMBRES* Brian M. Levitt (président) Hugh J. Bolton Pierre H. Lessard John M. Thompson Wilbur J. Prezzano (président) Henry H. Ketcham Brian M. Levitt Karen E. Maidment Nadir H. Mohamed Helen K. Sinclair John M. Thompson Harold H. MacKay (président) William E. Bennett Amy W. Brinkley Wendy K. Dobson Karen E. Maidment Wilbur J. Prezzano Helen K. Sinclair William E. Bennett** (président) Hugh J. Bolton** John L. Bragg Harold H. MacKay Irene R. Miller** Carole S. Taylor PRINCIPALES RESPONSABILITÉS Gouvernance de la TD : Établir les critères de sélection des nouveaux administrateurs et les lignes directrices du conseil d administration en matière d indépendance des administrateurs; Trouver des personnes qualifiées pour siéger au conseil d administration et recommander à ce dernier des candidatures aux postes d administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; Élaborer et, le cas échéant, recommander au conseil d administration, un ensemble de principes de gouvernance, y compris un code de conduite et d éthique conçu pour favoriser une saine culture de gouvernance au sein de la TD; Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la TD; S assurer que la TD communique efficacement avec ses actionnaires, les autres parties concernées et le public, au moyen d une politique de communication adaptée; Superviser l évaluation du conseil d administration et de ses comités; Superviser un programme d orientation destiné aux nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs. Évaluation du rendement, rémunération et planification de la relève de la direction : S acquitter, et aider le conseil d administration à faire de même, de la responsabilité du conseil d administration en ce qui a trait à la direction, à la planification des ressources humaines et à la rémunération de la manière énoncée dans la charte du comité; Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la TD, et évaluer régulièrement le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs; Recommander la rémunération du chef de la direction au conseil d administration aux fins d approbation, et déterminer la rémunération de certains membres de la haute direction en collaboration avec des conseillers indépendants; Superviser un processus rigoureux de planification des talents qui comprend la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d autres postes de haute direction; Étudier les candidatures au poste de chef de la direction et recommander au conseil d administration le meilleur candidat à ce poste dans le cadre du processus de planification de la relève; Superviser la sélection, l évaluation, le perfectionnement et la rémunération d autres membres de la haute direction. Produire un rapport sur la rémunération à l intention des actionnaires, qui sera publié dans la circulaire annuelle de procuration de la TD, et examiner au besoin les principales déclarations publiques concernant la rémunération. Supervision de la gestion des risques de la TD : Approuver le cadre de travail de la TD en matière de tolérance au risque ainsi que les mesures connexes, et déceler et surveiller les principaux risques pour la TD, notamment en évaluant leur gestion; Approuver les politiques de gestion des risques qui établissent les niveaux d approbation appropriés pour les décisions ainsi que d autres mesures de protection pour gérer les risques; Analyser le profil de risque actuel de la TD par rapport aux mesures de tolérance au risque, et s assurer que des politiques sont en place pour gérer les risques auxquels la TD est exposée, y compris les risques de marché, d exploitation, d illiquidité, de crédit, d assurance, de réglementation et de réputation, et le risque juridique; Servir de forum pour une analyse globale de la position de l entreprise sur le plan des risques, y compris l évaluation des tendances et des risques émergents. Supervision de la qualité et de l intégrité de l information financière de la TD : Assurer la présentation d une information financière claire, exacte et fiable aux actionnaires; Superviser les contrôles internes les mesures de protection nécessaires doivent être en place; Assumer la responsabilité directe de la sélection du vérificateur nommé par les actionnaires, de sa rémunération, de son maintien en poste et de la supervision de son travail le vérificateur nommé par les actionnaires relève directement du comité; Être à l écoute du vérificateur nommé par les actionnaires, du vérificateur en chef, du vérificateur en chef de la conformité et du chef, Lutte mondiale contre le blanchiment d argent, et évaluer l efficacité et l indépendance de chacun; Assurer l établissement et le maintien de processus garantissant que la TD respecte les lois et règlements qui régissent ses activités ainsi que ses propres politiques; Agir à titre de comité de vérification et de comité de révision pour certaines filiales de la TD qui sont des institutions financières et des sociétés d assurance régie par la réglementation fédérale; Recevoir les rapports sur certaines transactions avec des apparentés et, le cas échéant, approuver celles-ci. * Au er décembre 20. ** Nommés experts financiers du comité de vérification. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 7

10 Rapport de gestion Le présent rapport de gestion est présenté pour aider les lecteurs à évaluer les changements importants survenus dans la situation financière et les résultats d exploitation du Groupe Banque TD (la TD ou la Banque) pour l exercice clos le 3 octobre 20 comparativement aux exercices précédents. Il doit être lu avec nos états financiers consolidés et les notes y afférentes pour l exercice clos le 3 octobre 20. Le présent rapport de gestion est daté du 30 novembre 20. À moins d indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens et proviennent principalement des états financiers consolidés annuels de la Banque dressés selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada. Certains chiffres correspondants ont été reclassés afin de les rendre conformes à la présentation adoptée pour l exercice considéré. APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS 3 Bénéfice net 4 Revenus 6 Frais 7 Impôts et taxes 8 Information financière trimestrielle ANALYSE DES SECTEURS D EXPLOITATION 20 Description des activités 23 Services bancaires personnels et commerciaux au Canada 26 Gestion de patrimoine 30 Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis 33 Services bancaires de gros 35 Siège social APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS DE Sommaire du rendement de Rendement financier de 200 par secteur d exploitation SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 40 Revue du bilan 4 Qualité du portefeuille de crédit 53 Situation du capital 57 Arrangements hors bilan 59 Opérations entre apparentés 59 Instruments financiers FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 60 Facteurs de risque qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs 62 Gestion des risques NORMES ET CONVENTIONS COMPTABLES 77 Estimations comptables critiques 80 Modifications futures de méthodes comptables et de la présentation de l information financière 83 Contrôles et procédures Les renseignements additionnels concernant la Banque, y compris la notice annuelle de la Banque, sont disponibles sur le site Web de la Banque, à l adresse sur le site SEDAR, à l adresse et sur le site de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, à l adresse (section EDGAR Filers). MISE EN GARDE À L ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS De temps à autre, la Banque fait des énoncés prospectifs, écrits et verbaux, y compris dans le présent document, d autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et d autres communications. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d autres personnes. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 995. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les énoncés figurant dans le présent document, le rapport de gestion de 20 de la Banque à la rubrique «Sommaire et perspectives économiques» et, pour chacun de nos secteurs d exploitation, aux rubriques «Perspectives et orientation pour 202» ainsi que d autres énoncés concernant les objectifs et les priorités de la Banque pour 202 et par la suite et les stratégies pour les atteindre, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l emploi de termes et expressions comme «croire», «prévoir», «anticiper», «avoir l intention de», «estimer», «planifier» et «pouvoir», et de verbes au futur ou au conditionnel. De par leur nature, ces énoncés obligent la Banque à formuler des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, généraux ou spécifiques. Particulièrement du fait de l incertitude quant à l environnement financier, à la conjoncture économique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner de tels écarts incluent les risques, notamment de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, de change et de taux d intérêt), d illiquidité, d exploitation (y compris les risques liés à la technologie), de réputation, d assurance, de stratégie et de réglementation ainsi que les risques juridiques, environnementaux et les autres risques, tous présentés dans le rapport de gestion de 20. Parmi les autres facteurs de risque, mentionnons l incidence des récentes modifications législatives aux États-Unis, comme il est mentionné à la rubrique «Événements importants en 20» de la section «Aperçu des résultats financiers» du rapport de gestion de 20; les modifications aux lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité, et les instructions relatives à la présentation ainsi que leur nouvelle interprétation; l augmentation des coûts de financement de crédit causée par l illiquidité des marchés et la concurrence pour l accès au financement; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou ses sociétés affiliées relativement au traitement et au contrôle de l information. Veuillez noter que la liste qui précède n est pas une liste exhaustive de tous les risques possibles et que d autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section «Facteurs de risque et gestion des risques» du rapport de gestion de 20. Les lecteurs doivent tenir compte de ces facteurs attentivement, ainsi que d autres incertitudes et événements possibles, de même que de l incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l égard de la Banque et ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de la Banque. Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont décrites dans le rapport de gestion de 20 à la rubrique «Sommaire et perspectives économiques» ainsi qu aux rubriques «Perspectives et orientation pour 202» pour chacun des secteurs d exploitation, telles qu elles sont mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite. Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d aider les actionnaires de la Banque et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs, les priorités et le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d autres fins. La Banque n effectuera pas de mise à jour de quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qu elle peut faire de temps à autre directement ou indirectement, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l exige. 8 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

11 APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS APERÇU DE LA SOCIÉTÉ La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l appellation Groupe Banque TD (la TD ou la Banque). La TD est la sixième banque en importance en Amérique du Nord d après le nombre de succursales et elle offre ses services à environ 20,5 millions de clients. Ces services sont regroupés dans quatre principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers clés dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust, TD Assurance et Financement auto TD au Canada; Gestion de patrimoine, y compris TD Waterhouse et une participation dans TD Ameritrade; Services bancaires personnels et commerciaux aux États- Unis, y compris TD Bank, America s Most Convenient Bank, et Financement auto TD aux États-Unis; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers par Internet du monde, avec plus de 7,5 millions de clients en ligne. Au 3 octobre 20, les actifs de la TD totalisaient 686 milliards de dollars. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole «TD». PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE DE LA BANQUE La Banque dresse ses états financiers consolidés selon les PCGR et désigne les résultats dressés selon les PCGR «comme présentés». La Banque utilise également des mesures financières non conformes aux PCGR pour obtenir les résultats «rajustés», afin d évaluer chacun de ses secteurs d activité et de mesurer son rendement global. Pour obtenir les résultats rajustés, la Banque retire les «éléments à noter», déduction faite des impôts sur les bénéfices, des résultats comme présentés. Les éléments à noter comprennent des éléments que la direction n estime pas révélateurs du rendement de l entreprise sousjacente. La Banque croit que les résultats rajustés permettent au lecteur de mieux comprendre comment la direction évalue le rendement de la Banque. Les éléments à noter sont présentés dans le tableau de la page suivante. Comme expliqué, les résultats rajustés sont différents des résultats comme présentés selon les PCGR. Les résultats rajustés, les éléments à noter et les termes semblables utilisés dans le présent document ne sont pas définis aux termes des PCGR et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables à des termes similaires utilisés par d autres émetteurs. La Banque fait la transition des PCGR du Canada aux Normes internationales d information financière (IFRS) pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du premier trimestre de l exercice 202. Se reporter à la note 35 des états financiers consolidés pour prendre connaissance du bilan consolidé d ouverture selon les IFRS au er novembre 200 de la Banque (bilan consolidé d ouverture selon les IFRS) et les notes complémentaires y compris un sommaire des choix exercés par la Banque dans le cadre de la première application selon l IFRS et d autres différences importantes entre les PCGR du Canada et les IFRS. Ces informations représentent pour la TD le point de départ de la présentation de l information financière conformément aux IFRS et ont été fournies afin de permettre aux utilisateurs des états financiers de mieux comprendre l incidence prévue de l adoption des IFRS sur les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de l exercice 202 comprendront également les résultats financiers comparatifs de l exercice 20, des rapprochements transitoires connexes et des notes complémentaires. Le tableau qui suit donne les résultats d exploitation comme présentés de la Banque. TABLEAU RÉSULTATS D EXPLOITATION COMME PRÉSENTÉS (en millions de dollars canadiens) Revenu d intérêts net 2 83 $ 543 $ 326 $ Revenus autres que d intérêts Total des revenus Provision pour pertes sur créances Frais autres que d intérêts Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales et quote-part du bénéfice net d une société liée Charge d impôts sur les bénéfices Participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales, déduction faite des impôts sur les bénéfices Quote-part du bénéfice net d une société liée, déduction faite des impôts sur les bénéfices Bénéfice net comme présenté Dividendes sur actions privilégiées Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires comme présenté $ $ $ GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION 9

12 TABLEAU 2 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET RAJUSTÉ ET DU BÉNÉFICE NET COMME PRÉSENTÉ (en millions de dollars canadiens) Résultats d exploitation rajustés Revenu d intérêts net 2 83 $ 543 $ 326 $ Revenus autres que d intérêts Total des revenus Provision pour pertes sur créances Frais autres que d intérêts Bénéfice avant charge d impôts sur les bénéfices, participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales et quote-part du bénéfice net d une société liée Charge d impôts sur les bénéfices Participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales, déduction faite des impôts sur les bénéfices Quote-part du bénéfice net d une société liée, déduction faite des impôts sur les bénéfices Bénéfice net rajusté Dividendes sur actions privilégiées Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires rajusté Rajustements pour les éléments à noter, déduction faite des impôts sur les bénéfices Amortissement des actifs incorporels 6 (426) (467) (492) Augmentation (diminution) de la juste valeur des dérivés couvrant le portefeuille de titres de créance reclassés comme disponibles à la vente (450) Frais d intégration et de restructuration liés aux acquisitions effectuées par les Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis 8 (69) (69) (276) Augmentation (diminution) de la juste valeur des swaps sur défaillance de crédit couvrant le portefeuille de prêts aux grandes entreprises, déduction faite de la provision pour pertes sur créances 9 3 (4) (26) Économie (charge) d impôts sur les bénéfices liée à une modification des taux d impôt sur les bénéfices prévus par la loi 0 Reprise (provision) pour réclamations d assurance 7 Reprise (augmentation) des provisions générales pour les secteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et Services bancaires de gros 2 44 (78) Règlement d un litige initié par des actionnaires de TD Banknorth 3 (39) Cotisation spéciale imposée par la FDIC 4 (35) Entente avec l Agence du revenu du Canada 5 (2) Frais d intégration liés à l acquisition de Services financiers Chrysler 6 (4) Total des rajustements pour les éléments à noter (362) (584) ( 596) Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires comme présenté $ $ $ Les revenus autres que d intérêts rajustés excluent les éléments à noter suivants : en 20, gain avant impôts de 9 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des swaps sur défaillance de crédit couvrant le portefeuille de prêts aux grandes entreprises, comme expliqué à la note 9 ci-dessous; gain de 57 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des dérivés couvrant le portefeuille de titres de créance reclassés comme disponibles à la vente, comme expliqué à la note 7 ci-dessous; en 200, perte avant impôts de 9 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des swaps sur défaillance de crédit couvrant le portefeuille de prêts aux grandes entreprises; gain avant impôts de 4 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des dérivés couvrant le portefeuille de titres de créance reclassés comme disponibles à la vente; recouvrement de 25 millions de dollars de réclamations d assurance, comme expliqué à la note ci-dessous; en 2009, perte avant impôts de 96 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des swaps sur défaillance de crédit couvrant le portefeuille de prêts aux grandes entreprises; perte avant impôts de 564 millions de dollars découlant de la variation de la juste valeur des dérivés couvrant le portefeuille de titres de créance reclassés comme disponibles à la vente. 2 Les provisions rajustées pour pertes sur créances excluent les éléments à noter suivants : en 200, reprise de 59 millions de dollars des provisions générales pour pertes sur créances des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et des Services bancaires de gros, comme expliqué à la note 2 ci-dessous; en 2009, augmentation de 255 millions de dollars des provisions générales pour pertes sur créances dans les secteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et Services bancaires de gros. 3 Les frais autres que d intérêts rajustés excluent les éléments à noter suivants : en 20, amortissement d actifs incorporels de 63 millions de dollars comme expliqué à la note 6 ci-dessous; 3 millions de dollars de frais d intégration et de restructuration liés aux acquisitions dans le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis, comme expliqué à la note 8 ci-dessous; 2 millions de dollars de frais d intégration liés à l acquisition de Services financiers Chrysler, comme expliqué à la note 6 ci-dessous; en 200, amortissement d actifs incorporels de 592 millions de dollars; 08 millions de dollars de frais d intégration et de restructuration liés aux acquisitions dans le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis; en 2009, amortissement d actifs incorporels de 653 millions de dollars; 429 millions de dollars de frais d intégration et de restructuration liés à l acquisition de Commerce; règlement d un litige initié par des actionnaires de TD Banknorth au montant de 58 millions de dollars, comme expliqué à la note 3 ci-dessous; cotisation spéciale imposée par la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) au montant de 55 millions de dollars, comme expliqué à la note 4 ci-dessous. 4 Pour un rapprochement de la charge d impôts sur les bénéfices comme présentée et de la charge d impôts sur les bénéfices rajustée, se reporter au tableau «Mesures financières non conformes aux PCGR Rapprochement des impôts sur les bénéfices comme présentés et des impôts sur les bénéfices rajustés», à la rubrique «Impôts et taxes». 5 La quote-part du bénéfice net rajustée d une société liée exclut les éléments à noter suivants : en 20, amortissement d actifs incorporels de 59 millions de dollars, comme expliqué à la note 6 ci-dessous; en 200, amortissement d actifs incorporels de 72 millions de dollars; en 2009, amortissement d actifs incorporels de 68 millions de dollars. 6 L amortissement des actifs incorporels se rapporte principalement à l acquisition de Canada Trust en 2000, à l acquisition de TD Banknorth en 2005 et à sa privatisation en 2007, à l acquisition de Commerce en 2008, aux acquisitions par TD Banknorth de Hudson United Bancorp (Hudson) en 2006 et d Interchange Financial Services (Interchange) en 2007, ainsi qu à l amortissement des actifs incorporels compris dans la quote-part du bénéfice net de TD Ameritrade. Avec prise d effet en 20, l amortissement des logiciels est inclus dans l amortissement des actifs incorporels; toutefois, il n est pas inclus aux fins des éléments à noter, qui ne comprennent que l amortissement des actifs incorporels acquis par suite de regroupements d entreprises. 7 Au cours de 2008, en raison de la détérioration des marchés et des bouleversements profonds du marché du crédit, la Banque a modifié sa stratégie de négociation en ce qui concerne certains titres de créance détenus à des fins de transaction. Puisque la Banque n avait plus l intention de négocier activement cette catégorie de titres de créance, la Banque a reclassé, en date du er août 2008, ces titres de créance détenus à des fins de transaction dans la catégorie disponibles à la vente. Dans le cadre de la stratégie de négociation de la Banque, ces titres de créance sont couverts sur le plan économique, principalement avec des swaps sur défaillance de crédit et des contrats de swaps de taux d intérêt. Cela comprend le risque lié à la conversion des monnaies étrangères pour le portefeuille de titres de créance et les dérivés qui le couvrent. Ces dérivés ne sont pas admissibles au reclassement et sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant passées en résultat de la période. La direction estime que cette asymétrie entre le traitement comptable des produits dérivés et celui des titres de créance reclassés entraîne une volatilité périodique des profits et des pertes, qui n est pas représentative des caractéristiques économiques de la performance de l entreprise sous-jacente du secteur Services bancaires de gros. À compter du deuxième trimestre de 20, la Banque peut à l occasion remplacer des titres dans le portefeuille pour mieux utiliser le financement à échéance déterminée initial. Par conséquent, les dérivés sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d exercice dans le secteur Services bancaires de gros, et les gains et les pertes sur les dérivés, en sus des montants comptabilisés, sont constatés dans le secteur Siège social. Les résultats rajustés de la Banque excluent les gains et les pertes relatifs aux dérivés qui dépassent le montant comptabilisé. 8 Par suite des acquisitions effectuées par les Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis et des initiatives d intégration et de restructuration connexes entreprises, la Banque peut engager des frais d intégration et de restructuration. Les frais de restructuration se composent principalement des frais liés aux indemnités de départ, des frais liés à la modification des contrats d emploi et de primes de certains dirigeants, des frais liés à la résiliation de contrats et de la dépréciation d actifs à long terme. Les frais d intégration se composent des frais relatifs à la technologie informatique, au maintien de l effectif, des honoraires de consultation externes, des coûts de marketing (notamment pour les communications avec la clientèle et la diffusion de la nouvelle marque) et des frais de déplacement liés à l intégration. À partir du deuxième trimestre de 200, le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis a choisi de ne plus inclure d autres frais d intégration et de restructuration liés à Commerce dans cet élément à noter étant donné que les efforts dans ces domaines ont tiré à leur fin et que l intégration et la restructuration de Commerce sont pratiquement achevées. De façon similaire, à compter du deuxième trimestre de 202, le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ne devrait plus inclure d autres frais d intégration et de restructuration liés à des acquisitions facilitées par la FDIC et à l acquisition de South Financial. Pour les douze mois clos le 3 octobre 20, les frais d intégration ont découlé des acquisitions facilitées par la FDIC et de l acquisition de South Financial. Aucuns frais de restructuration n ont été comptabilisés. 0 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

13 9 La Banque achète des swaps sur défaillance de crédit pour couvrir le risque de crédit du portefeuille de prêts aux grandes entreprises des Services bancaires de gros. Ces swaps ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture et sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont constatées dans les résultats de la période considérée. Les prêts connexes sont comptabilisés au coût après amortissement. La direction estime que cette asymétrie entre le traitement comptable des swaps sur défaillance de crédit et celui des prêts entraînerait une volatilité périodique des profits et des pertes, qui n est représentative ni des caractéristiques économiques du portefeuille de prêts aux grandes entreprises ni du rendement de l entreprise sous-jacente des Services bancaires de gros. Par conséquent, les swaps sur défaillance de crédit sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d exercice dans le secteur Services bancaires de gros, et les gains et les pertes relatifs aux swaps sur défaillance de crédit, en sus des coûts comptabilisés, sont constatés dans le secteur Siège social. Les résultats rajustés excluent les gains et les pertes relatifs aux swaps sur défaillance de crédit, en sus des coûts comptabilisés. Lorsqu un incident de crédit se produit dans le portefeuille de prêts aux grandes entreprises qui comporte des swaps sur défaillance de crédit comme couverture connexe, la provision pour pertes sur créances liée à la portion qui était couverte au moyen des swaps sur défaillance de crédit est portée en diminution de cet élément à noter. 0 Cet élément représente l incidence des modifications prévues du taux d impôt sur les bénéfices prévu par la loi sur les soldes d impôts futurs nets. La Banque a inscrit dans les activités d assurance de ses filiales un passif actuariel additionnel au titre des pertes éventuelles au premier trimestre de 2008 relativement à une décision d un tribunal de l Alberta. La législation du gouvernement de l Alberta qui a pour effet de limiter les montants de réclamation pour les blessures mineures causées par des accidents de la route a été contestée et jugée inconstitutionnelle. Au troisième trimestre de 2009, le gouvernement de l Alberta a gagné son appel de la décision. Les requérants ont demandé l autorisation d interjeter appel de la décision devant la Cour suprême du Canada, et au premier trimestre de 200, la Cour suprême du Canada a rejeté la demande des requérants. Par suite de cette issue favorable, la Banque a repris sa provision pour le litige relatif à la limite des réclamations pour les blessures mineures en Alberta. 2 Depuis le er novembre 2009, le poste Reprise (augmentation) de la provision générale des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et des Services bancaires de gros inclut le portefeuille de Services de Financement TD Inc. (anciennement VFC Inc.). Avant cette date, le portefeuille de Services de Financement TD inc. était exclu de cet élément à noter. 3 Par suite de l annonce de la privatisation de TD Banknorth en novembre 2006, certains actionnaires minoritaires de TD Banknorth ont initié un recours collectif alléguant diverses réclamations contre la Banque, TD Banknorth et les dirigeants et administrateurs de TD Banknorth (litige initié par des actionnaires de TD Banknorth). En février 2009, les parties ont convenu de régler le litige moyennant 6,3 millions de dollars (50 millions de dollars US), dont un montant de 3,7 millions de dollars (3 millions de dollars US) avait déjà été comptabilisé au moment de la privatisation. La cour de chancellerie du Delaware a approuvé le règlement du litige initié par des actionnaires de TD Banknorth le 24 juin 2009 et le règlement est maintenant définitif. L incidence nette après impôts du règlement a été de 39 millions de dollars. 4 Le 22 mai 2009, la FDIC, aux États-Unis, a approuvé l imposition d une cotisation spéciale donnant lieu à une charge de 55 millions de dollars avant impôts ou 49 millions de dollars US avant impôts. 5 La Banque a réglé plusieurs questions fiscales en suspens liées aux stratégies des Services bancaires de gros qui avaient fait l objet de nouvelles cotisations par l Agence de revenu du Canada (ARC) et pour lesquelles une décision était attendue de la part de la division des appels de l ARC ou des tribunaux. La Banque a cessé d entreprendre ces types de stratégies. 6 La Banque a engagé des frais d intégration par suite de l acquisition de Services financiers Chrysler au Canada et aux États-Unis et des initiatives d intégration connexes qui ont été entreprises. Les frais d intégration se composent de frais relatifs à la technologie informatique et au maintien de l effectif, des honoraires de consultation externes, des frais de marketing (notamment pour les communications avec la clientèle et la diffusion de la nouvelle marque) et des frais de déplacement liés à l intégration. Bien que les frais d intégration liés à cette acquisition aient été engagés au Canada et aux États-Unis, la plus grande partie de ces frais sont liés aux initiatives d intégration entreprises pour les Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis. TABLEAU 3 RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE PAR ACTION COMME PRÉSENTÉ ET DU BÉNÉFICE PAR ACTION RAJUSTÉ (en dollars canadiens) Bénéfice de base par action comme présenté 6,45 $ 5,3 $ 3,49 $ Rajustements pour les éléments à noter 2 0,40 0,68,88 Bénéfice de base par action rajusté 6,85 $ 5,8 $ 5,37 $ Bénéfice dilué par action comme présenté 6,4 $ 5,0 $ 3,47 $ Rajustements pour les éléments à noter 2 0,4 0,67,88 Bénéfice dilué par action rajusté 6,82 $ 5,77 $ 5,35 $ Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période. 2 Pour une explication sur les éléments à noter, se reporter au tableau «Mesures financières non conformes aux PCGR Rapprochement du bénéfice net rajusté et du bénéfice net comme présenté» dans la rubrique «Aperçu des résultats financiers» du présent document. TABLEAU 4 AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS, DÉDUCTION FAITE DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (en millions de dollars canadiens) Canada Trust 68 $ 59 $ 59 $ TD Bank, N.A TD Ameritrade (compris dans la quote-part du bénéfice net d une société liée) Divers Total 542 $ 467 $ 492 $ L amortissement des actifs incorporels est inclus dans le secteur Siège social. 2 À compter de 20, l amortissement des logiciels d un montant de 6 millions de dollars pour l exercice clos le 3 octobre 20 est inclus dans l amortissement des actifs incorporels. Les soldes des exercices antérieurs n ont pas été retraités. PROFIT ÉCONOMIQUE ET RENDEMENT DU CAPITAL INVESTI La Banque utilise le profit économique comme outil de mesure de la création de valeur pour l actionnaire. Le profit économique représente le bénéfice net rajusté attribuable aux actionnaires ordinaires moins une imputation au titre du capital investi moyen. Le capital investi moyen est égal à l avoir moyen en actions ordinaires pour la période plus le montant moyen cumulatif des écarts d acquisition et des actifs incorporels, déduction faite des impôts, amortis à la date du bilan. Le taux utilisé pour l imputation au titre du capital investi correspond au coût du capital calculé à l aide du modèle d évaluation des actifs financiers. L imputation représente un rendement minimum présumé exigé par les actionnaires ordinaires sur le capital investi de la Banque. Le but de la Banque est de générer un profit économique positif et croissant. Le rendement du capital investi (RCI) est obtenu en divisant le bénéfice net rajusté attribuable aux actionnaires ordinaires par le capital investi moyen. Le RCI est une variante de la mesure du profit économique qui s avère utile comparativement au coût du capital. Le RCI et le coût du capital sont des pourcentages, tandis que le profit économique est exprimé en dollars. Si le RCI excède le coût du capital, le profit économique est positif. Le but de la Banque est de maximiser le profit économique en générant un RCI supérieur au coût du capital. Le profit économique et le RCI sont des mesures financières non conformes aux PCGR, puisque ce ne sont pas des termes définis par les PCGR. Les lecteurs doivent prendre note que les bénéfices et d autres mesures rajustés par rapport à une base autre que les PCGR n ont pas de définition normalisée selon les PCGR et qu ils pourraient donc ne pas être comparables à des termes similaires utilisés par d autres émetteurs. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

14 Le tableau ci-après présente un rapprochement du profit économique, du RCI et du bénéfice net rajusté attribuable aux actionnaires ordinaires. Les résultats rajustés, les éléments à noter et les termes connexes sont décrits à la rubrique «Présentation de l information financière de la Banque». TABLEAU 5 PROFIT ÉCONOMIQUE ET RENDEMENT DU CAPITAL INVESTI (en millions de dollars canadiens) Avoir moyen des actionnaires ordinaires $ Montant cumulatif moyen de l amortissement des écarts d acquisition / actifs incorporels, déduction faite des impôts sur les bénéfices Capital investi moyen $ $ $ Coût du capital investi 9,0 % 0,0 % 0,0 % Imputation au titre du capital investi $ 4 58 $ $ Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires comme présenté $ $ $ Éléments à noter ayant une incidence sur le bénéfice, déduction faite des impôts sur les bénéfices Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires rajusté 6 07 $ $ $ Profit économique $ 876 $ 56 $ Rendement du capital investi 3,6 % 2, %,4 % ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS EN 20 Acquisition du portefeuille de cartes de crédit de la Banque MBNA Canada Le ou vers le er décembre 20, la Banque devrait conclure l acquisition de la quasi-totalité du portefeuille de cartes de crédit de la Banque MBNA Canada, filiale en propriété exclusive de la Bank of America Corporation, ainsi que de certains autres actifs et passifs. À la clôture de la transaction, la Banque versera une prime d environ 75 millions de dollars pour le portefeuille, lequel devrait totaliser environ 7,8 milliards de dollars en date du er décembre 20. L acquisition sera comptabilisée selon la méthode de l acquisition. Sur une base pro forma, le ratio de fonds propres de première catégorie de la Banque aurait fléchi de 44 points de base (pdb), au 3 octobre 20 si l acquisition avait été réalisée avant la fin de l exercice. L incidence pro forma n inclut pas les actions ordinaires émises en septembre 20. L incidence nette de l acquisition sur le ratio de fonds propres de première catégorie de la Banque, y compris les actions ordinaires émises, aurait été négative de 2 pdb au 3 octobre 20. Acquisition de Services financiers Chrysler Le er avril 20, la Banque a acquis la totalité des titres de participation en circulation au Canada et aux États-Unis de Services financiers Chrysler pour une contrepartie au comptant d environ millions de dollars, y compris une contrepartie conditionnelle. Dans le cadre du contrat d acquisition, la Banque devait verser une contrepartie au comptant additionnelle s il arrivait que les montants réalisés sur certains actifs excèdent un seuil préétabli. Selon les PCGR du Canada, une contrepartie conditionnelle doit être comptabilisée comme partie intégrante du coût d acquisition, lorsque le montant peut être raisonnablement estimé à la date de l acquisition et que l issue peut être déterminée hors de tout doute raisonnable. Au cours du mois de septembre 20, les montants réalisés sur ces actifs ont excédé le seuil préétabli et la Banque a dû verser une contrepartie au comptant de 70 millions de dollars. L acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l acquisition. Les résultats de Services financiers Chrysler depuis la date de l acquisition et jusqu au 3 octobre 20 ont été inclus dans les résultats consolidés de la Banque. Les résultats de Services financiers Chrysler aux États-Unis sont présentés dans le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis. Les résultats de Services financiers Chrysler au Canada sont présentés dans les Services bancaires personnels et commerciaux au Canada. Au er avril 20, l acquisition avait ajouté un montant net de 3 08 millions de dollars de trésorerie et d équivalents de trésorerie, millions de dollars de prêts, millions de dollars d autres actifs et millions de dollars de passifs. La juste valeur estimative des prêts reflète les pertes sur créances prévues à la date de l acquisition. L excédent de la juste valeur des actifs identifiables acquis par rapport à celle des passifs pris en charge d environ 242 millions de dollars a été attribué à l écart d acquisition, lequel a augmenté de 73 millions de dollars, au cours de la période depuis l acquisition et jusqu au 3 octobre 20, essentiellement en raison de la comptabilisation de la contrepartie conditionnelle. La répartition du prix d acquisition est susceptible de faire l objet de rajustements à mesure que la Banque termine l évaluation des actifs acquis et des passifs pris en charge. Au 3 octobre 20, Services financiers Chrysler contribuait un montant net de 69 millions de dollars de trésorerie et d équivalents de trésorerie, millions de dollars de prêts, 65 millions de dollars d autres actifs et millions de dollars de passifs. Les prêts comprennent 58 millions de dollars de prêts douteux acquis ayant subi une perte de valeur. Acquisition du Groupe TMX Le 30 octobre 20, Groupe TMX inc. (TMX) et Corporation d Acquisition Groupe Maple (Maple) ont annoncé avoir conclu une convention de soutien relativement au projet d acquisition par Maple de la totalité des actions de TMX en circulation dans le cadre d une opération intégrée en deux étapes d une valeur d environ millions de dollars. La première étape de cette acquisition intégrée comportera l acquisition de 70 % à 80 % des actions de TMX au prix de 50 $ au comptant par action, au prorata. Cette première étape sera suivie d une deuxième consistant en un plan d arrangement approuvé par un tribunal qui donnera aux actionnaires (à l exception de ceux de Maple) des actions de Maple en échange de leurs actions restantes de TMX. Maple est une société dont les investisseurs comprennent 3 des institutions financières et caisses de retraite de premier plan du Canada, notamment Valeurs Mobilières TD Inc., filiale en propriété exclusive de la Banque. Dans le cadre de l opération proposée, la participation de Valeurs Mobilières TD correspond à un engagement de capitaux propres allant jusqu à 92 millions de dollars. TMX et Maple travaillent avec diligence à obtenir toutes les approbations exigées aux fins de la conclusion de l offre de Maple, y compris les approbations des organismes de réglementation des valeurs mobilières et du Bureau de la concurrence. Dans le cadre de la conclusion de la convention de soutien, Maple a convenu de prolonger son offre associée à la première étape de la transaction décrite ci-dessus jusqu au 3 janvier 202. Nouveautés législatives aux États-Unis Le 2 juillet 200, le président des États-Unis a ratifié la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (la loi Dodd-Frank ou la loi) qui déclenche des changements en profondeur du secteur financier aux États-Unis. Couvrant plus de pages, la loi Dodd-Frank aura une incidence sur presque toutes les institutions financières exerçant leurs activités aux États-Unis, dont la Banque, et, du fait de certains aspects extraterritoriaux, pourrait toucher les activités de la Banque à l extérieur des États-Unis. La loi Dodd-Frank entraîne d importants changements, entre autres pour ce qui est de la supervision des services bancaires et des banques, de la résolution des problématiques entourant les institutions financières d importance systémique, des transactions pour compte propre et de certains placements dans des fonds, de la protection des consommateurs, des valeurs mobilières, des dérivés négociés hors Bourse et de la rémunération des cadres, et un resserrement des normes prudentielles qui s appliqueront à ces institutions. La loi Dodd-Frank sera aussi complétée par la publication de plus de 240 dispositions réglementaires ainsi que par un grand nombre d études et de rapports continus dans la foulée de sa mise en œuvre. Par conséquent, même si la loi aura une incidence sur les affaires de la Banque, particulièrement sur ses activités aux États-Unis, les conséquences ultimes pour la Banque ne seront pas connues tant que les règlements de mise en œuvre n auront pas été entièrement rendus publics et finalisés. Le 0 novembre 20, le Département du Trésor, le conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale, la Federal Deposit Insurance Corporation et la Securities and Exchange Commission ont émis conjointement un projet de règlement de mise en œuvre de l article 69 de la loi Dodd-Frank (la règle Volcker). Les estimations comportent des risques et des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante; et les prévisions de la TD sont fondées sur un nombre de risques et d hypothèses. Se reporter à la «Mise en garde à l égard des énoncés prospectifs» comprise dans le communiqué de presse de la Banque du 5 août 20 qui est disponible sur le site Web de la Banque à l adresse francais de même que sur SEDAR à l adresse et sur le site Web de la SEC à l adresse (section EDGAR filers). 2 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

15 La Banque procède actuellement à l analyse du projet de règlement de la règle Volcker en vue de planifier sa mise en œuvre. La règle Volcker interdit de façon générale les transactions pour compte propre et établit des restrictions à l égard des soi-disant activités de négociation permises, limite les placements dans des fonds de couverture et d actions de sociétés fermées et leur soutien, et exige un respect strict des régimes de déclaration entourant les activités permises. Selon le projet actuel, les dispositions de la règle Volcker s appliquent aux entités bancaires, y compris les banques autres qu américaines, comme la Banque, qui contrôlent des institutions de dépôts assurées aux États-Unis ou sont traitées comme des sociétés de portefeuille du fait qu elles ont une succursale ou une agence dans un État. Le projet de règle Volcker s applique aux sociétés affiliées ou aux filiales de la Banque : la définition donnée aux termes «société affiliée» et «filiale» dans la règle Volcker inclut les entités contrôlées par la Banque ou qui sont sous le contrôle conjoint de la Banque. La règle Volcker aura également une incidence sur certains des fonds soutenus par la Banque et pour lesquels elle offre des services-conseils dans le cadre de ses activités de gestion d actifs ainsi que sur les placements de capital de risque qu elle détient. Bien que les directives réglementaires ne soient pas encore définitives, dans son plan de mise en œuvre, la Banque devra établir une distinction entre ses activités de négociation pour compte propre, qui seront interdites selon la règle Volcker, et ses affaires composées essentiellement d «activités permises». La Banque considère comme ses activités de négociation pour compte propre celles dont l objectif principal est de constituer un portefeuille de valeurs, de dérivés ou d autres instruments en investissant les propres fonds ou capitaux de la Banque, plutôt que ceux des clients, dans le but de tirer parti des variations de prix à court terme, pour le compte de la Banque. En outre, les activités de négociation pour compte propre ne comportent pas de responsabilités de tenue de marché ni de responsabilités de gestion d autres risques et sont menées principalement ou exclusivement avec des contreparties interbancaires. Ces activités sont aussi généralement séparées des activités de tenue de marché sur les plans organisationnel ou opérationnel. Même si la règle Volcker aura une incidence sur les activités de la Banque, l étendue de ses conséquences pour la Banque ne sera pas connue tant que le projet actuel ne sera pas finalisé. Le Durbin Amendment est une disposition de la loi Dodd-Frank qui autorise le conseil de la Réserve fédérale à adopter des règlements fixant des frais d interchange qui sont «raisonnables et proportionnels» aux coûts de traitement des transactions. En juin 20, le conseil de la Réserve fédérale a adopté des règles définitives limitant les frais d interchange sur les cartes de débit et fixant la date de mise en œuvre au er octobre 20, et a plafonné les frais à 2 cents par transaction, plus de petits montants pour couvrir les frais relatifs aux fraudes. L incidence prévue du Durbin Amendment est une perte de revenus bruts d environ 50 à 60 millions de dollars US avant impôts par trimestre. Les autres changements réglementaires comprennent les modifications apportées à la loi intitulée Electronic Funds Transfer Act (Regulation E), laquelle interdit aux institutions financières d imposer des frais aux consommateurs sur les opérations de paiement effectuées à un guichet automatique bancaire ou à un point de vente qui donnent lieu à un découvert, et à la loi intitulée Credit Card Act, qui, entre autres, a limité considérablement la capacité de la filiale bancaire américaine de la Banque à appliquer des taux d intérêt et à imposer des frais basés sur le risque propre à un client. Pour plus d informations sur l incidence du Durbin Amendment et de la Regulation E, se reporter à «Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis» dans la section «Analyse des secteurs d exploitation» du présent rapport. La Banque continue de surveiller de près l évolution de ces questions et d autres faits législatifs nouveaux et analysera l incidence que pourraient avoir ces changements réglementaires et législatifs sur ses activités. APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS Bénéfice net APERÇU Le bénéfice net comme présenté a atteint millions de dollars, soit une hausse de 245 millions de dollars, ou 27 %, en regard de l exercice précédent. Le bénéfice net rajusté a atteint 6 25 millions de dollars, soit une hausse de 023 millions de dollars, ou 20 %, en regard de l exercice précédent. Le bénéfice net comme présenté pour l exercice s est établi à millions de dollars, par rapport à millions de dollars pour l exercice précédent. Le bénéfice net rajusté pour l exercice s est établi à 6 25 millions de dollars, comparativement à millions de dollars pour l exercice précédent. La hausse du bénéfice net rajusté s explique par la croissance des bénéfices de tous les secteurs de détail et par une perte nette moins élevée subie par le secteur Siège social, lesquelles ont été en partie contrebalancées par la baisse des bénéfices dans le secteur Services bancaires de gros. Le bénéfice net des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada a progressé sous l effet de la forte croissance des volumes et des revenus tirés des frais, de la solide hausse des revenus d assurance et d une baisse de la provision pour pertes sur créances, le tout en partie contrebalancé par un rétrécissement de la marge sur les actifs productifs moyens. Le bénéfice net des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis a progressé surtout en raison de la forte croissance des volumes, de l augmentation des revenus de base tirés des commissions, de l incidence des acquisitions et de la baisse de la provision pour pertes sur créances, qui ont été en partie contrebalancées par la réduction des frais de découvert, la hausse des frais et l effet de change lié à l appréciation du dollar canadien. Le bénéfice net du secteur Gestion de patrimoine a été entraîné à la hausse par la croissance des actifs des clients, l accroissement des volumes de transactions et l amélioration du revenu d intérêts net. La perte nette dans le secteur Siège social a diminué surtout en raison des transferts entre les secteurs et de l accroissement des bénéfices réalisés sur le capital non réparti. La diminution du bénéfice net du secteur Services bancaires de gros s explique surtout par la baisse des revenus de transaction en raison de la grande incertitude qui a plané sur le marché, en partie compensée par des gains sur valeurs mobilières plus élevés. Le bénéfice dilué par action comme présenté s est établi à 6,4 $ pour l exercice, une hausse de 26 %, comparativement à 5,0 $ pour l exercice précédent. Le bénéfice dilué par action rajusté a été de 6,82 $, une hausse de 8 %, par rapport à 5,77 $ pour l exercice précédent. Incidence du taux de change sur les bénéfices convertis des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis et de TD Ameritrade Les bénéfices du secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis et la quote-part des bénéfices de TD Ameritrade revenant à la Banque sont touchés par les fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien par rapport à l exercice précédent. L appréciation du dollar canadien a eu un effet défavorable sur nos résultats consolidés pour l exercice clos le 3 octobre 20, comparativement à l exercice précédent, comme présenté dans le tableau ci-après. TABLEAU 6 INCIDENCE DU TAUX DE CHANGE SUR LES BÉNÉFICES CONVERTIS DES SERVICES BANCAIRES PERSONNELS ET COMMERCIAUX AUX ÉTATS-UNIS ET DE TD AMERITRADE (en millions de dollars canadiens) 20 par rapport à 200 Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis Diminution du total des revenus comme présenté 282 $ Diminution du total des revenus rajusté 282 Diminution des frais autres que d intérêts comme présentés 68 Diminution des frais autres que d intérêts rajustés 62 Diminution du bénéfice net, comme présenté, après impôts 62 Diminution du bénéfice net rajusté, après impôts 66 TD Ameritrade Diminution de la quote-part des bénéfices, après impôts 2 $ Diminution du bénéfice de base par action comme présenté 0,08 $ Diminution du bénéfice de base par action rajusté 0,08 $ PCGR DES ÉTATS-UNIS Se reporter à la rubrique «Rapprochement des principes comptables généralement reconnus du Canada et des États-Unis», qui figure dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Banque pour l exercice 20 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et accessible sur le site Web de la Banque à l adresse (onglet Investisseurs), et sur le site Web de la SEC à l adresse Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires selon les PCGR des États-Unis s est établi à 6 48 millions de dollars, par rapport à millions de dollars selon les PCGR du Canada. Le fait que le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires soit plus élevé selon les PCGR des États-Unis tient principalement à une hausse du bénéfice du fait qu il a été mis fin à la désignation de certaines relations de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie qui avaient été désignées selon les PCGR du Canada, au revenu de titrisation de prêts et à des gains sur valeurs mobilières. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION 3

16 APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS Revenus APERÇU Les revenus comme présentés se sont établis à millions de dollars, une progression de millions de dollars, ou 0 %, par rapport à l exercice précédent. Les revenus rajustés se sont établis à 2 48 millions de dollars, une augmentation de 855 millions de dollars, ou 9 %, par rapport à l exercice précédent. Le revenu d intérêts net a marqué une hausse de 288 millions de dollars, ou %, par rapport à l exercice précédent. Les revenus autres que d intérêts comme présentés ont monté de 74 millions de dollars, ou 9 %, par rapport à l exercice précédent. Les revenus autres que d intérêts rajustés ont augmenté de 567 millions de dollars, ou 7 %, par rapport à l exercice précédent. REVENU D INTÉRÊTS NET Le revenu d intérêts net pour l exercice a été de 2 83 millions de dollars, une hausse de 288 millions de dollars, ou %, par rapport à l exercice précédent. L augmentation du revenu d intérêts net découle de la progression enregistrée dans tous les secteurs de détail, contrebalancée en partie par un recul dans le secteur Services bancaires de gros. Le revenu d intérêts net des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis a augmenté du fait de l incidence des acquisitions et de la solide croissance interne des volumes, dont l incidence a été en partie annulée par l effet de change lié à l appréciation du dollar canadien. Le revenu d intérêts net des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada a monté dans une large mesure du fait de la forte croissance des volumes des prêts et des dépôts, en partie contrebalancée par un rétrécissement de la marge sur les actifs productifs moyens. Le revenu d intérêts net du secteur Gestion de patrimoine a été entraîné à la hausse principalement par l amélioration de la marge d intérêt nette et par l augmentation des dépôts et des prêts sur marge de clients. Le revenu d intérêts net des Services bancaires de gros a diminué du fait de la baisse du revenu d intérêts net lié aux activités de transaction et aux activités autres que de transaction. MARGE D INTÉRÊT NETTE La marge d intérêt nette s est améliorée de 2 pdb au cours de l exercice pour s établir à 2,37 % en regard de 2,35 % à l exercice précédent, en raison surtout de l augmentation des marges sur les portefeuilles acquis dans le secteur Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis, en partie annulée par la faiblesse des taux d intérêt et la concurrence sur les prix. REVENU D INTÉRÊTS NET (en millions de dollars canadiens) $ TABLEAU 7 REVENU D INTÉRÊTS NET SUR LES SOLDES PRODUCTIFS MOYENS (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Actifs productifs Solde Taux Solde Taux Solde Taux moyen Intérêts moyen moyen Intérêts moyen moyen Intérêts moyen Dépôts auprès de banques 2 4 $ 354 $,65 % $ 668 $ 3,05 % $ 442 $ 2,63 % Valeurs mobilières Détenues à des fins de transaction , , ,9 Détenues à des fins autres que de transaction , , ,69 Total des valeurs mobilières , , ,20 Valeurs mobilières prises en pension , , ,33 Prêts Prêts hypothécaires , , , Prêts à la consommation et autres prêts aux particuliers , , ,36 Cartes de crédit , , ,77 Dépôts d entreprises et de gouvernements 2, , , ,43 Total des prêts , , ,28 Total des actifs productifs $ $ 3,40 % $ $ 3,55 % $ $ 4,23 % Passifs portant intérêt Dépôts Particuliers $ 2 48 $ 0,85 % $ $, % $ $,57 % Banques , , ,83 Prêts aux entreprises et aux gouvernements , , ,40 Total des dépôts , , ,47 Billets et débentures subordonnés , , ,38 Obligations liées aux valeurs mobilières vendues à découvert et mises en pension , , ,34 Actions privilégiées et titres de fiducie de capital , , ,48 Passifs de titrisation ,55 Total des passifs portant intérêt $ $,08 % $ $,24 % $ 7 56 $,72 % Total du revenu d intérêts net sur les actifs productifs moyens $ 2 83 $ 2,37 % $ 543 $ 2,35 % $ 326 $ 2,54 % Le revenu d intérêts net comprend les dividendes sur les valeurs mobilières. 2 Comprend les prêts classés comme détenus à des fins de transaction que la Banque entend vendre immédiatement ou dans un avenir proche d une juste valeur de 253 millions de dollars (88 millions de dollars en 200) et d un coût après amortissement de 253 millions de dollars (88 millions de dollars en 200), ainsi que les prêts désignés comme détenus à des fins de transaction selon l option de la juste valeur de 4 millions de dollars (85 millions de dollars en 200) et d un coût après amortissement de 5 millions de dollars (86 millions de dollars en 200). Aucune provision n est comptabilisée pour les prêts détenus à des fins de transaction ou les prêts désignés comme détenus à des fins de transaction selon l option de la juste valeur. 3 Par suite des modifications de 2009 au chapitre 3855, «Instruments financiers comptabilisation et évaluation», du Manuel de l ICCA, certaines valeurs mobilières disponibles à la vente et détenues jusqu à leur échéance ont été reclassées dans la catégorie des prêts. 4 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

17 TABLEAU 8 ANALYSE DE LA VARIATION DU REVENU D INTÉRÊTS NET (en millions de dollars canadiens) 20 par rapport à par rapport à 2009 Variation favorable (défavorable) attribuable à la variation du Variation favorable (défavorable) attribuable à la variation du Volume Taux Variation Volume Taux Variation moyen moyen nette moyen moyen nette Total des actifs productifs 595 $ (523) $ 072 $ 663 $ (3 63) $ ( 500) $ Total des passifs portant intérêt (57) (92) Revenu d intérêts net 078 $ 20 $ 288 $ 742 $ (525) $ 27 $ REVENUS AUTRES QUE D INTÉRÊTS Les revenus autres que d intérêts pour l exercice se sont établis à millions de dollars, en hausse de 74 millions de dollars, ou 9 %, comme présentés, et à millions de dollars sur une base rajustée, en hausse de 567 millions de dollars, ou 7 %, par rapport à l exercice précédent. Cette hausse des revenus autres que d intérêts rajustés découle principalement des augmentations dans tous les secteurs de détail, contrebalancées en partie par une baisse dans le secteur Services bancaires de gros. Pour le secteur Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, la hausse des revenus autres que d intérêts tient à la forte croissance des revenus tirés des frais et des revenus d assurance. Quant aux revenus autres que d intérêts du secteur Gestion de patrimoine, ils ont augmenté surtout par suite de la hausse des revenus tirés des commissions attribuable à l accroissement des actifs de clients. Les revenus autres que d intérêts des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ont augmenté compte tenu de la hausse des revenus tirés des commissions et de l incidence des acquisitions, en partie annulées par la baisse des frais de découvert attribuable à la Regulation E et l effet de change lié à l appréciation du dollar canadien. Les revenus autres que d intérêts des Services bancaires de gros ont diminué du fait surtout de la baisse des revenus liés aux transactions, en partie contrebalancée par des gains sur valeurs mobilières plus élevés. TABLEAU 9 REVENUS AUTRES QUE D INTÉRÊTS (en millions de dollars canadiens) 20 par rapport à Variation en % Services de placement et de valeurs mobilières Honoraires et commissions de TD Waterhouse 459 $ 42 $ 465 $ 9,0 % Service de courtage traditionnel et autres services de valeurs mobilières ,9 Honoraires de prise ferme et de consultation ,7 Frais de gestion de placements ,8 Gestion des fonds communs ,9 Total des services de placement et de valeurs mobilières ,3 Commissions sur crédit ,4 Gains nets (pertes nettes) sur valeurs mobilières (437) 424,0 Revenu (perte) de négociation (9,) Frais de service (3,0) Titrisations de prêts (8,0) Services de cartes ,2 Assurances, déduction faite des règlements , Honoraires de fiducie ,7 Autres revenus (pertes) (30) 56, Total $ $ $ 9,2 % REVENU LIÉ AUX ACTIVITÉS DE NÉGOCIATION Le revenu lié aux activités de négociation est le total du revenu d intérêts net sur les positions de négociation, du revenu de négociation, qui comprend le revenu provenant des prêts de négociation, et du revenu provenant des prêts désignés comme détenus à des fins de transaction selon l option de la juste valeur qui sont gérés dans un portefeuille de négociation. Le revenu lié aux activités de négociation a diminué de 443 millions de dollars, ou 33 %, par rapport à 200. La diminution est principalement attribuable aux portefeuilles d instruments à taux d intérêt et de crédit, partiellement contrebalancée par les augmentations des négociations de monnaies étrangères et d actions et autres portefeuilles en regard de l exercice précédent. Le contexte de négociation des instruments à taux d intérêt et de crédit s est révélé difficile en 20 en raison de la volatilité des marchés du crédit et d une raréfaction des possibilités de transactions. Les portefeuilles d instruments de monnaies étrangères et les portefeuilles d actions et autres ont bénéficié d un creusement des écarts et de la hausse des activités clients provoquée par les niveaux élevés de volatilité sur les marchés. La proportion du revenu lié aux activités de négociation qui est attribuable au revenu d intérêts net et celle qui est attribuable au revenu de négociation dépendent beaucoup du niveau des taux d intérêt, qui influe sur les coûts de financement des portefeuilles de négociation de la Banque. De façon générale, lorsque les taux d intérêt montent, le revenu d intérêts net diminue et le revenu de négociation présenté dans les revenus autres que d intérêts augmente. La direction estime que le total du revenu lié aux activités de négociation est une mesure appropriée du rendement des activités de négociation. TABLEAU 0 REVENU LIÉ AUX ACTIVITÉS DE NÉGOCIATION (en millions de dollars canadiens) Revenu d intérêts net 842 $ 827 $ 20 $ Revenu (perte) de négociation Prêts désignés comme détenus à des fins de transaction selon l option de la juste valeur Total du revenu (de la perte) lié(e) aux activités de négociation 889 $ 332 $ 942 $ Par produit Portefeuilles d instruments à taux d intérêt et de crédit 403 $ 896 $ 292 $ Portefeuilles de monnaies étrangères Portefeuilles d actions et autres 50 (3) 30 Prêts désignés comme détenus à des fins de transaction selon l option de la juste valeur Total du revenu (de la perte) lié(e) aux activités de négociation 889 $ 332 $ 942 $ Exclut les montants relatifs aux valeurs mobilières désignées comme détenues à des fins de transaction selon l option de la juste valeur qui ne sont pas gérées dans un portefeuille de négociation, mais qui ont été combinées à des dérivés pour former des relations de couverture économiques. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION 5

18 APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS Frais APERÇU Les frais autres que d intérêts comme présentés ont été de millions de dollars, en hausse de 920 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à l exercice précédent. Les frais autres que d intérêts rajustés ont été de millions de dollars, en hausse de 93 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à l exercice précédent. Le ratio d efficience comme présenté s est amélioré pour s établir à 60,6 % comparativement à 62,2 % à l exercice précédent. Le ratio d efficience rajusté s est amélioré pour s établir à 57,9 % comparativement à 58,6 % à l exercice précédent. FRAIS AUTRES QUE D INTÉRÊTS Les frais autres que d intérêts comme présentés pour l exercice ont été de millions de dollars, une hausse de 920 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à l exercice précédent. Les frais autres que d intérêts rajustés ont été de millions de dollars, en hausse de 93 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à l exercice précédent. La hausse des frais autres que d intérêts rajustés s explique par les hausses dans tous les secteurs. Les frais autres que d intérêts des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ont augmenté du fait des acquisitions ainsi que des investissements faits dans les nouvelles succursales et l infrastructure, compensés en partie par l effet de change lié à l appréciation du dollar canadien. Les frais du secteur Gestion de patrimoine ont été plus élevés du fait de l augmentation de la rémunération de l effectif reflétant essentiellement la croissance des revenus, et du fait de l augmentation des investissements faits dans l infrastructure afin de soutenir la croissance de l entreprise et de la hausse des coûts des projets. La montée des frais du secteur Services bancaires personnels et commerciaux au Canada est imputable surtout aux investissements continus dans le secteur. Les frais des Services bancaires de gros ont augmenté en raison principalement de la hausse des coûts liés à l effectif et des investissements faits dans l infrastructure de gestion des risques et de contrôle, contrebalancée en partie par la diminution de la rémunération variable attribuable à la baisse des revenus. RATIO D EFFICIENCE Le ratio d efficience mesure l efficience de l exploitation et est calculé d après les frais autres que d intérêts exprimés en pourcentage du total des revenus. Un pourcentage plus faible indique une meilleure efficience de nos activités. Le ratio d efficience comme présenté s est amélioré pour s établir à 60,6 % comparativement à 62,2 % à l exercice précédent. Le ratio d efficience rajusté s est amélioré pour s établir à 57,9 % comparativement à 58,6 % à l exercice précédent. Le ratio d efficience comme présenté et rajusté de la Banque s est amélioré par rapport à l exercice précédent, en raison surtout d une meilleure efficience dans le secteur Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et les activités mondiales de gestion de patrimoine. FRAIS AUTRES QUE D INTÉRÊTS (en millions de dollars canadiens) $ RATIO D EFFICIENCE (en pourcentage) 80 % TABLEAU FRAIS AUTRES QUE D INTÉRÊTS ET RATIO D EFFICIENCE (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) 20 par rapport à Variation en % Salaires et avantages sociaux Salaires $ $ 3 67 $ 3,0 % Rémunération au rendement ,2 Prestations de retraite et autres avantages sociaux ,4 Total des salaires et des avantages sociaux ,8 Frais d occupation des locaux Loyers ,2 Amortissement (8,7) Impôt foncier ,3 Divers (4,0) Total des frais d occupation des locaux ,0 Frais de matériel et de mobilier Loyers ,8 Amortissement (39,5) Divers ,2 Total des frais de matériel et de mobilier (9,) Amortissement des autres actifs incorporels ,8 Frais de restructuration 7 36 (00,0) Marketing et développement des affaires (0,3) Frais liés aux activités de courtage ,7 Services professionnels et services-conseils ,9 Communications ,0 Frais divers Impôts et taxe sur le capital et taxe d affaires (27,7) Affranchissement ,6 Déplacements et déménagements ,4 Autres (7,6) Total des frais divers (5,7) Total des frais $ 2 63 $ 2 2 $ 7,6 % Ratio d efficience comme présenté 60,6 % 62,2 % 68,4 % (60) pdb Ratio d efficience rajusté 57,9 58,6 59,2 (70) Avec prise d effet en 20, l amortissement des logiciels est inclus dans l amortissement des actifs incorporels, reclassé hors de l amortissement pour le matériel. Les soldes des exercices antérieurs n ont pas été retraités. 6 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION

19 APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS Impôts et taxes Le total comme présenté de la charge d impôts sur les bénéfices et des autres impôts et taxes a augmenté de 6 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à 200. La charge d impôts sur les bénéfices comme présentée a augmenté de 37 millions de dollars, ou 3 %, par rapport à 200. Les autres impôts et taxes ont monté de 24 millions de dollars, ou 4 %, en regard de 200. Le total rajusté de la charge d impôts sur les bénéfices et des autres impôts et taxes a augmenté de 245 millions de dollars, ou %, par rapport à 200. Le total rajusté de la charge d impôts sur les bénéfices a grimpé de 2 millions de dollars, ou 9 %, par rapport à 200. Le taux d impôt sur les bénéfices effectif de la Banque comme présenté a été de 8,4 % pour 20, par rapport à 2,8 % pour 200. La baisse sur douze mois est due en grande partie à une diminution du taux d impôt canadien prévu par la loi pour l exercice considéré et à une charge de 2 millions de dollars liée à une entente conclue avec l Agence du revenu du Canada au cours de l exercice précédent. La TD présente son placement dans TD Ameritrade à la valeur de consolidation. La charge d impôts de TD Ameritrade, de 48 millions de dollars pour l exercice comparativement à 32 millions de dollars pour 200, ne fait pas partie du rapprochement des taux d impôt de la Banque. TABLEAU 2 IMPÔTS (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Impôts au taux d impôt sur les bénéfices canadien prévu par la loi 983 $ 28, % 76 $ 30,5 % 006 $ 3,8 % Augmentation (diminution) attribuable aux éléments suivants : Dividendes reçus (24) (3,0) (283) (4,9) (333) (0,5) Écarts de taux liés aux activités internationales (47) (6,7) (359) (6,2) (448) (4,) Entente avec l Agence du revenu du Canada 2 2, Divers 22 0,3 6 0,4 Charge d impôts sur les bénéfices et taux d impôt sur les bénéfices effectif comme présenté 299 $ 8,4 % 262 $ 2,8 % 24 $ 7,6 % Le taux d impôt sur les bénéfices effectif rajusté de la Banque s est élevé à 20,0 % pour 20, comparativement à 2,6 % en 200. Pour l exercice, la baisse sur douze mois est due en grande partie à une diminution du taux d impôt canadien prévu par la loi pour l exercice considéré. TABLEAU 3 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR RAPPROCHEMENT DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES COMME PRÉSENTÉS ET DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES RAJUSTÉS (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Charge d impôts sur les bénéfices comme présentée 299 $ 262 $ 24 $ Rajustements pour les éléments à noter : Économie (charge) d impôts sur les bénéfices 2 Amortissement des actifs incorporels Juste valeur des dérivés couvrant le portefeuille de titres de créance reclassés comme disponibles à la vente (23) 9 4 Frais d intégration et de restructuration liés aux acquisitions effectuées par les Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis Juste valeur des swaps sur défaillance de crédit couvrant le portefeuille de prêts aux grandes entreprises, déduction faite de la provision pour pertes sur créances (6) 5 70 Impôts sur les bénéfices dus à la modification des taux d impôt sur les bénéfices prévus par la loi Réclamations d assurance (8) Augmentation (reprise) de provisions générales dans les Services bancaires personnels et commerciaux au Canada et les Services bancaires de gros (6) 77 Règlement d un litige initié par des actionnaires de TD Banknorth 9 Cotisation spéciale imposée par la FDIC 20 Entente avec l Agence du revenu du Canada (2) Frais d intégration liés à l acquisition de Services financiers Chrysler 7 Total des rajustements pour les éléments à noter Charge d impôts sur les bénéfices rajustée Autres impôts et taxes Charges sociales Impôts et taxes sur le capital et sur les primes TPS, TVH et taxes de vente provinciales Taxes municipales et taxes d affaires Total des autres impôts et taxes Total des impôts et taxes rajusté 2 50 $ $ 772 $ Taux d impôt sur les bénéfices effectif rajusté 4 20,0 % 2,6 % 7,2 % Pour une explication sur les éléments à noter, se reporter au tableau «Mesures financières non conformes aux PCGR Rapprochement du bénéfice net rajusté et du bénéfice net comme présenté» dans la section «Aperçu des résultats financiers» du présent document. 2 L incidence fiscale pour chaque élément à noter est calculée au moyen du taux d impôt effectif prévu par la loi de la personne morale en question. 3 Avec prise d effet en 20, l amortissement des logiciels est inclus dans l amortissement des actifs incorporels. Aux fins des éléments à noter seulement, l incidence fiscale de l amortissement des logiciels est exclue de l amortissement des actifs incorporels. 4 Le taux d impôt sur les bénéfices effectif rajusté correspond à la charge d impôts sur les bénéfices rajustée avant les autres impôts et taxes en pourcentage du bénéfice net rajusté avant impôts. GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION 7

20 APERÇU DES RÉSULTATS FINANCIERS Information financière trimestrielle SOMMAIRE DU RENDEMENT DU QUATRIÈME TRIMESTRE DE 20 Le bénéfice net comme présenté pour le trimestre s est établi à 566 millions de dollars, soit une hausse de 572 millions de dollars, ou 58 %, par rapport au quatrième trimestre de l exercice précédent. Le bénéfice dilué par action comme présenté s est établi à,69 $ pour le trimestre, par rapport à,07 $ pour le trimestre correspondant de l exercice précédent. Le bénéfice net rajusté pour le trimestre a atteint 634 millions de dollars, soit une hausse de 374 millions de dollars, ou 30 %, par rapport au quatrième trimestre de l exercice précédent. Le bénéfice dilué par action rajusté s est élevé à,77 $ pour le trimestre, par rapport à,38 $ pour le quatrième trimestre de l exercice précédent. Les revenus ont été de millions de dollars pour le trimestre considéré, en hausse de 648 millions de dollars, ou 3 %, comme présentés, et de millions de dollars sur une base rajustée, en hausse de 570 millions de dollars, ou %, par rapport au quatrième trimestre de l exercice précédent. La hausse des revenus rajustés s explique par des hausses dans tous les secteurs. Les revenus des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ont augmenté en raison surtout d une forte croissance interne des volumes et de l incidence des acquisitions. Les revenus des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada ont augmenté sous l effet de la forte croissance des volumes et de la hausse des revenus d assurance, en partie contrebalancées par une diminution de la marge sur les actifs productifs moyens. Les revenus du secteur Gestion de patrimoine ont monté essentiellement par suite de l augmentation des revenus tirés des commissions attribuable à l accroissement des actifs de clients et la croissance des volumes de négociation. Les revenus des Services de gros ont augmenté en raison de la hausse des gains sur valeurs mobilières et de la hausse des revenus de transaction tirés des activités de transaction de dérivés sur actions et de monnaies étrangères, en partie annulées par la diminution des revenus de transaction d instruments à taux fixe et d un repli des activités de transaction d instruments de crédit. La provision pour pertes sur créances s est établie à 334 millions de dollars, soit 70 millions de dollars, ou 7 %, de moins qu au quatrième trimestre de l exercice précédent, en raison surtout de la diminution des provisions dans tous les secteurs qui s explique par l amélioration de la qualité du crédit tant aux États-Unis qu au Canada, en partie contrebalancée par l incidence des acquisitions. Les frais autres que d intérêts pour le trimestre se sont établis à millions de dollars, en hausse de 29 millions de dollars, ou 7 %, comme présentés, et à 3 37 millions de dollars sur une base rajustée, en hausse de 229 millions de dollars, ou 7 %, par rapport au quatrième trimestre de l exercice précédent. La hausse des frais autres que d intérêts rajustés s explique par l augmentation enregistrée dans la plupart des secteurs. Les frais des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ont monté surtout sous l effet des acquisitions, des investissements faits dans l infrastructure et des nouvelles succursales. Les frais du secteur Services bancaires de gros ont monté en raison de la hausse des coûts liés à l effectif et des investissements faits dans l infrastructure de gestion des risques et de contrôle. Les frais du secteur Gestion de patrimoine ont été plus élevés du fait de la hausse des coûts liés à l effectif et aux projets et de l augmentation des commissions payées en fonction des revenus. La montée des frais du secteur Services bancaires personnels et commerciaux au Canada est imputable principalement à la hausse des coûts liés à l effectif. Le taux d impôt effectif comme présenté de la Banque a été de 7,4 % pour le trimestre, contre 27,7 % pour le trimestre correspondant de l exercice précédent. La baisse par rapport à il y a un an est due en grande partie à une diminution du taux d impôt canadien prévu par la loi pour l exercice considéré et à l incidence d une charge de 2 millions de dollars liée à une entente conclue avec l Agence du revenu du Canada au cours de l exercice précédent. Le taux d impôt effectif rajusté de la Banque a été de 8,9 % pour le trimestre, contre 20,5 % pour le trimestre correspondant de l exercice précédent. La baisse par rapport à il y a un an est due en grande partie à une diminution du taux d impôt canadien prévu par la loi pour l exercice considéré. ANALYSE DES TENDANCES TRIMESTRIELLES Au cours des huit trimestres précédents, les bénéfices rajustés sous-jacents de la Banque ont connu une solide croissance dans les secteurs de détail malgré le contexte économique difficile. Du côté des Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, les bénéfices ont marqué une croissance robuste tout au long des huit trimestres précédents grâce à la forte croissance des volumes et à la réduction de la provision pour créances douteuses, partiellement annulées par le recul de la marge d intérêt nette en 20. Malgré les environnements d exploitation et de réglementation difficiles, les bénéfices des Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis ont augmenté de façon stable au cours des huit derniers trimestres grâce à la croissance interne des volumes de prêts et de dépôts ainsi qu aux acquisitions. Les revenus de Gestion de patrimoine ont affiché une croissance solide tout au long des huit trimestres précédents en raison de la progression des actifs de clients et de l amélioration des marges en 20. Les bénéfices de Gestion de patrimoine comprennent l apport du placement comme présenté de la Banque dans TD Ameritrade, lequel a augmenté légèrement comparativement à l exercice précédent, en raison surtout de la hausse des volumes de négociation. L apport des Services bancaires de gros aux bénéfices a reculé par rapport aux niveaux élevés affichés au moment où les marchés des capitaux se remettaient rapidement de la crise du crédit. Les conditions de marché ont été un obstacle en 20, les crises de la dette en Europe et aux États-Unis et les sursauts d incertitude ayant entraîné une baisse des revenus tirés des marchés financiers, de la négociation et des prêts aux grandes entreprises. Les bénéfices de la Banque sont touchés par certains facteurs saisonniers; en particulier, les résultats du deuxième trimestre sont désavantagés par le nombre moins élevé de jours ouvrables. Les bénéfices de la Banque sont également touchés par des événements de marché et les variations des taux de change. 8 GROUPE BANQUE TD RAPPORT ANNUEL 20 RAPPORT DE GESTION