RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION RELATIF AUX RESOLUTIONS PRESENTEES A TITRE EXTRAORDINAIRE A L ASSEMBLEE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 22 MAI 2015

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1 PSB INDUSTRIES Société anonyme au capital de Euros Siège social : Les Pléiades n 21 - Park Nord - La Bouvarde METZ-TESSY RCS ANNECY (55 B 1) RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION RELATIF AUX RESOLUTIONS PRESENTEES A TITRE EXTRAORDINAIRE A L ASSEMBLEE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 22 MAI 2015 Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Le Conseil d administration de notre société s est réuni les 27 février et 25 mars 2015, afin de soumettre à votre vote des résolutions portant sur : - La modification des statuts, - La délégation de compétence pour l émission ou l acquisition de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription. I. LA MODIFICATION DES STATUTS *** Dans le cadre de l examen de sa Gouvernance, le Conseil d administration a établi courant 2014 un Règlement Intérieur, reprenant les recommandations du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF, lequel a été définitivement adopté lors de sa séance du 27 janvier A ce titre, il vous propose de mettre en harmonie les Statuts de la Société avec le Règlement Intérieur sur des points touchant : à la composition du Conseil d administration et à la révocation de ses membres (article 15 / 9 ème résolution), aux actions d administrateur, à la durée de leur mandat et leur limite d âge (articles 16 et 17 / 10 ème et 11 ème résolutions), à la limite d âge du Président du Conseil d administration (article 19 / 12 ème résolution),

2 aux réunions du Conseil et délibérations (articles 20 et 21/ 13 ème et 14 ème résolutions), à la limite d âge du Directeur Général (article 23 / 15 ème résolution), au cumul des mandats d administrateurs, Président du Conseil d administration et Directeur Général (article 26 / 16 ème résolution), à la création de mandats de Censeurs (article 27 avec suppression des dispositions sur les conventions réglementées qui se trouvent déjà régies par la loi / 17 ème résolution). Par ailleurs, suite à la loi «Florange» visant à reconquérir l économie réelle, il vous est proposé de modifier les articles 33 (Admission aux assemblées) et 35 (Vote) des statuts, avec maintien du droit de vote double aux actions nominatives détenues depuis au moins trois ans. En application de l article du Règlement général de l AMF, le projet de modification des Statuts lui aura été communiqué, attirant votre attention sur le fait que les modifications proposées n affectent ni les droits attachés aux actions émises par la société, ni les droits des actionnaires aux assemblées. Dans la mesure où l adoption de la 11 ème résolution, portant sur la réduction de la durée du mandat d administrateurs, serait d application immédiate, vous aurez à vous prononcer à titre ordinaire sur le renouvellement des mandats de la société MAJEST et de Monsieur François- Xavier Entremont (en sus du mandat de Monsieur Olivier Salaun venant à échéance lors de l assemblée). Par ailleurs, si vous adoptez la 17 ème résolution, portant sur la création de Censeurs, il vous est proposé à titre ordinaire de procéder à la nomination de Messieurs Jacques Entremont, Jean-Claude Cachat et Roger Rosnoblet. II. LA DELEGATION DE COMPETENCE POUR L EMISSION OU L ACQUISITON DE VALEURS MOBILIERES a) EMISSION DE BSA (BSAANE /BSAAR) Il est envisagé, sous réserve des travaux que doit mener notre Comité des Rémunérations et des Nominations, de proposer aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe la possibilité de devenir actionnaires de notre Société au titre d un investissement purement capitalistique. Aussi, il vous est proposé d adopter une résolution (20 ème ) aussi large que possible portant délégation à votre Conseil d administration pour pouvoir décider pour une durée de 26 mois toute émission de bons de souscription d actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d acquisition d actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR), étant précisé que : - le nombre total d actions nouvelles susceptibles d être émises ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 2% du capital social (avant dilution) ; 2

3 - le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d émission des bons ; - la catégorie des personnes bénéficiaires sera : tous salariés et/ou dirigeants sociaux de la société et/ou des sociétés dont 95% des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la société, ou de certaines catégories d entre eux. Nous vous précisons que l'adoption de cette proposition entraînerait la suppression du droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires. b) OPTIONS DONNANT DROIT A LA SOUSCRIPTION OU A L ACHAT D ACTIONS («STOCK OPTIONS» PAYANTS) Il est envisagé, sous réserve des travaux que doit mener notre Comité des Rémunérations et des Nominations, d attribuer aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe des options de souscription ou d achat d actions de notre Société, ce dans les conditions des articles L et suivants du Code de Commerce. Aussi, il vous est proposé de voter une résolution (21 ème ) aussi large que possible portant délégation à votre Conseil d administration pour une durée de 26 mois afin de pouvoir consentir au bénéfice des membres du personnel désignés par le Conseil d administration et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à l achat d actions existantes de la Société ou à la souscription d'actions nouvelles, dont le montant total ne pourra être supérieur à 2 % du capital social. Le prix d achat ou de souscription par action sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation tel que déterminé par le Conseil d administration au jour où l'option est consentie, et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital. Le délai d'exercice des options pourrait être fixé au plus à dix (10) années à compter de leur attribution. Votre Conseil d administration pourra arrêter les modalités du plan d'options d achat ou de souscription d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi, notamment : - en fixer notamment les époques de réalisation ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation ; 3

4 - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Nous vous précisons que l'adoption de cette proposition emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites au fur et à mesure des levées d'options. c) LOI SUR L EPARGNE SALARIALE Eu égard aux dispositions de la Loi sur l'epargne Salariale n du 19 février 2001, nous vous soumettons une résolution (22ème) par laquelle nous vous proposons pour une durée de 26 mois de donner compétence à votre Conseil d'administration pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions de l'article L du Code du Travail. Nous vous précisons que l'adoption de cette proposition entraînerait la suppression du droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires. Toutefois, cette augmentation de capital n'est pas obligatoire, vous pouvez aussi rejeter la résolution si vous estimez préférable de maintenir la situation existante. d) PLAFONNEMENT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE Le Conseil d administration vous propose dans la 23 ème résolution de plafonner les actions susceptibles d être émises, attribuées ou achetées au titre de la mise en œuvre des délégations de compétence qui résulteraient de l adoption des 20 ème, 21 ème et 22 ème résolutions, en y intégrant aussi les actions qui pourraient être attribuées au titre de la délégation résultant de la 12 ème résolution de l assemblée générale du 27 mai 2013 (Plan d attribution gratuite d actions). Les émissions, attributions ou achats ne pourront pas être supérieurs à 2 % du capital social, avec un sous-plafond de 1 % du capital social lorsqu un ou plusieurs droits de souscription, d achat ou d attribution bénéficieraient à des dirigeants sociaux. * * * Nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions qui vont être soumises à vos suffrages au titre du présent rapport, à l'exception de celle relative à l'augmentation de capital réservée. Le Conseil d'administration. 4

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