ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de Siège social : 105 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE

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1 ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de Siège social : 105 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE CONVOCATION Nous avons l'honneur de vous informer que Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 juin 2010 à 15h30, à la Maison des Arts et Métiers, Salon Neptune, 9 bis avenue d Iéna, Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration, rapport du président, Rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L à L du Code de commerce, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, Affectation des résultats, Approbation des comptes consolidés, Fixation des jetons de présence, Autorisation au conseil d administration d acquérir des actions dans le cadre d un contrat de liquidité, Questions diverses, s'il y a lieu. A titre extraordinaire : Rapport du conseil d'administration, Rapport du commissaire aux comptes, Autorisation d'attribution d'actions gratuites, délégation de compétence au conseil d'administration, Autorisation de la délibération des administrateurs par audioconférence, Modification corrélative de l article 16 des statuts, Pouvoirs pour formalités, Questions diverses, s'il y a lieu. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R du Code de Commerce, en annexée au formulaire de

2 vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d entreparticuliers.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires en consultant le site de la société Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d Administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

3 1 ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de Siège social : 105 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE B RESOLUTIONS PROPOSEES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES DU 23 JUIN 2010 PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2009, et sur les comptes dudit exercice, - et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L à L du code de commerce, prend acte de la poursuite, au cours de l'exercice, de la convention conclue au cours d'un exercice antérieur, relative à la convention d'assistance commerciale, aux termes de laquelle notre filiale, la société CONQUETES fournit des prestations commerciales à la société pour un montant de hors taxes en 2009, calculé sur la base du résultat d exploitation hors chiffre d affaires de la société CONQUETES majorée de 10%.

4 2 TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L à L du Code de Commerce prend acte de la poursuite, au cours de l'exercice, de la convention consistant en la sous-location par Entreparticuliers.com au profit de notre filiale, la société CONQUETES de bureaux moyennant un loyer annuel en 2009 toutes charges confondues de hors taxes. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L à L du code de commerce, prend acte de la poursuite au cours de l'exercice de la convention conclue au cours d'un exercice antérieur relative à la sous-location commerciale consentie par la société GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL, moyennant un loyer annuel toutes charges confondues en 2009 de hors taxes. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de de la manière suivante: - à raison de 184,50 à la réserve légale afin de compléter celle-ci au montant légal obligatoire, - une somme de en distribution de dividendes, soit un dividende brut de 0,50 par action, - le solde soit 356,50 au compte report à nouveau. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 des sociétés ENTREPARTICULIERS.COM et CONQUETES, et la lecture des rapports du commissaire aux comptes sur l exécution de sa mission de contrôle sur les comptes consolidés des sociétés ENTREPARTICULIERS.COM et CONQUETES, - approuve les comptes et le bilan consolidés tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.

5 3 SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, approuvant la proposition du président, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2009 à , ainsi qu'un montant identique pour l'exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L et suivants du code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 2 % du nombre des actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 28 octobre 2009, au maximum actions. L'assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées : - Dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologie reconnue. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 10 euros par action, soit compte tenu du nombre d'actions composant le capital à la date du 28 octobre 2009, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital d'entreparticuliers.com, un montant maximal d'achat de L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et d'une manière générale, faire le nécessaire.

6 4 La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration à procéder à une distribution gratuite d'actions. La distribution gratuite d'actions bénéficiera à l'ensemble du personnel de la société, et des sociétés visées à l'article L alinéa 1 du Code de commerce, dont dix pour cent (10 %) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la société. La distribution gratuite portera, soit sur des actions existantes, soit sur des actions à émettre, le tout dans la limite de 7,06 % du capital social actuel soit actions. La totalité des actions gratuites, soit actions sera attribuée sans condition. La durée de validité de l'autorisation donnée par l'assemblée est de 38 mois, le terme est donc fixé au 23 août La période d'attribution des actions est de deux ans, elle prendra effet à la date de réunion du conseil d'administration mettant en œuvre l'attribution gratuite d'actions. Les bénéficiaires devront respecter une période de conservation des actions d'une durée de deux ans à compter de la date de l'attribution effective des actions par le conseil d'administration. L'assemblée générale consent au conseil d'administration, en tant que de besoin, toute délégation de compétence nécessaire pour procéder à l'acquisition d'actions (article L du Code de commerce) ou à la/ou aux augmentations de capital nécessaires, par émission d'actions nouvelles à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission dans la limite du plafond global rappelé plus haut. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission décidées par le conseil, en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi

7 5 incorporé au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de : - fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attributions des actions ordinaires, - fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, - déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, - les modalités d'attribution des actions ordinaires, - prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L du code de commerce. DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d autoriser les administrateurs a délibérer aux réunions du conseil d administration aux moyens d audioconférence. ONZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, en conséquence de l autorisation des administrateurs de délibérer aux moyens d audioconférence, décide que l'article 16 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-après :. ARTICLE 16 - Délibérations du conseil Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

8 6 Le conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Les administrateurs peuvent participer aux débats par visioconférence ou audioconférence dès lors que les moyens mis en place par la société permettent leur identification et garantissent leur participation effective. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * * *

9 ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de Siège social : 105 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE B RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 JUIN 2010 (Opérations de l'exercice clos le 31 décembre Approbation des comptes et des comptes consolidés) Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin notamment de vous rendre compte de la marche des affaires de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, vous proposer une modification des statuts afin de permettre la consultation des administrateurs par audio-conference, ainsi qu une attribution gratuite d actions. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Rappel de l activité de la société L origine des annonces En France, plus de 50% des transactions immobilières se réalisent directement entre particuliers, donc sans agence. Le site Entreparticuliers.com est exclusivement dédié à la mise en relation des particuliers entre eux en vue de réaliser des ventes immobilières, il ne se positionne donc pas dans une logique de concurrence directe avec les agences immobilières et les réseaux de professionnels ou leurs sites respectifs, mais plutôt dans une logique parallèle. En effet, le mode de transaction choisi, intermédié ou non, est laissé à l initiative du vendeur, et n est pas nécessairement exclusif : un vendeur peut à la fois diffuser une annonce sur le site Entreparticuliers.com, et parallèlement diffuser une annonce sur un site généraliste gratuit et solliciter les services d une agence immobilière dans un souci d optimisation de la vente. Cela n influe pas sur le revenu d exploitation du site puisque la facturation de la prestation offerte par le site Entreparticuliers.com est indépendante de la réalisation (hormis l effet éventuel de la garantie de remboursement) et du montant de la transaction ; le client paye en effet le service de

10 diffusion de son annonce sur le site, mais ne verse pas de commission une fois la vente conclue. 2 Diffusion : Internet ou presse «papier» La Société a disposé également d une présence complémentaire dans la presse papier, qui, bien que très marginale (moins de 1% du CA 2007), permet d atteindre une cible ne disposant pas ou n utilisant pas encore Internet. Mais c est un véhicule désuet qui a été complètement suspendu depuis fin décembre Répartition géographique des annonces Le site recense des annonces sur l ensemble du territoire français. Ainsi au cours de l exercice 2009, les annonces des biens immobiliers situés en Province ont représenté environ 85% des annonces diffusées pour 15% en Ile de France. Cette répartition est représentative de celle observée sur le plan national où les transactions sont en effet réalisées dans le même rapport entre la Province et l Ile de France. Entreparticuliers.com est ainsi le seul acteur du marché à couvrir l ensemble du territoire national dans des proportions significatives. La plupart des acteurs du marché sont fortement implantés sur l Ile de France (et notamment Paris) ou bien sont des acteurs régionaux et ne prétendent pas à une couverture nationale, comme par exemple les sites Internet de la presse quotidienne régionale (Ouest France, Var Matin, Sud Ouest, etc.). Le positionnement d Entreparticuliers.com Entreparticuliers.com a donc un positionnement unique sur son marché : - un modèle basé sur des transactions non-intermédiées, - plus de 97% du CA provient d Internet, - une couverture nationale. ENTREPARTICULIERS.com n a pas de concurrent strictement équivalent sur le marché, mais une concurrence «diffuse» avec d autres média (presse) et l émergence depuis deux ans des sites gratuits généralistes : Les journaux d annonces et leur site Internet : De Particulier à Particulier, J annonce, Les journaux gratuits : Paru vendu, Top Annonces,

11 La presse quotidienne nationale et régionale : Le Figaro, Ouest France, Nice Matin, La Voix du Nord, Les sites d annonces gratuits généralistes : Leboncoin.fr, Immo-free.fr, Vivastreet.com. Notre site conserve une très forte notoriété malgré la réduction drastique du budget alloué à la publicité, qui passe entre 2008 et 2009 d environ 36% à environ 22% du chiffre d affaires. Un service associé à valeur ajoutée est mis à la disposition des annonceurs, le baromètre mensuel d Entreparticuliers.com. C est un outil de mesure du marché de l immobilier en France. Chaque mois, un état des lieux des trois mois précédents est effectué sur la base de cinq indicateurs clés, au niveau régional et national : - les indices des prix trimestriels des prix de l immobilier, - le délai de réalisation des ventes et la part des opérations conclues en moins d un mois, - le taux de négociation des prix et la proportion des ventes non négociées, - les prix des appartements et des maisons par grandes zones géographiques, - le volume de nouveaux biens mis en vente. 3 C est grâce à cet outil que le nombre de nouveaux biens immobiliers mis en vente en 2009 au niveau national peut-être chiffré à un peu moins de contre au cours de l année précédente. Sur la même période, un peu plus de annonces «transitent» par le site entreparticuliers.com, soit un taux de pénétration du marché des ventes de biens immobiliers de 27%, proche du taux constaté en Corrélativement le mix produit résiste avec difficulté, sur un marché immobilier en profonde crise et un marché fortement concurrentiel, puisque le nombre des annonces payées baisse de près de 50% pour atteindre annonces et la part des annonces à valeur ajoutée dites annonces «premium» résiste en passant de 43% à 40% du nombre des annonces payées. La part «premium» du chiffre d affaires quant à elle, passe de 74%% en 2008 à 82% en 2009.

12 4 Cotation sur le marché d ALTERNEXT PARIS L action ENTREPARTICULIERS.COM est cotée sur le marché d ALTERNEXT de NYSE EURONEXT PARIS depuis février Les cours et les transactions de l action en 2009 sont les suivants : - Transactions de l année : soit 13% du capital - Cours d ouverture en début d année : 6,50 - Cours de clôture en fin d année : 5,00 - Cours le plus haut de l année : le 23 octobre ,50 - Cours le plus bas de l année : le 14 décembre ,00 Au 31 décembre 2009, le capital social se décompose en actions au nominal de 0,10 euros, soit un capital social de euros. Au 31 décembre 2008, le capital social se décomposait en actions au nominal de 0,10 euros, soit un capital social de euros. Le capital social a été augmenté de euros le 11 septembre 2009 par l incorporation de réserves du même montant et création de actions nouvelles qui ont permis d honorer en partie, le 11 septembre 2009, les attributions gratuites d actions accordées au collaborateurs au travers du PAGA ANALYSE DE L EVOLUTION DES AFFAIRES Décomposition du Chiffre d'affaires du Groupe Le chiffre d affaires consolidé s établit à en 2009 contre en Ce chiffre d affaires provient quasi exclusivement de la facturation aux annonceurs de la diffusion sur internet d annonces de ventes immobilières. Ce chiffre d affaires consolidé s entend net de l effet de la mise en jeu par une fraction des annonceurs de la garantie attachée aux annonces dites «premium». En 2007 cette garantie s appliquait aux annonces ayant été diffusées et réglées au moins six mois. A compter du 1 e janvier 2008 le délai de diffusion a été porté à douze mois, avec en sus l introduction d une durée de validité de la garantie limitée à six mois après le douzième mois de diffusion et de règlement. L impact total de ces garanties est un moins de chiffre d affaires à hauteur de en 2009 contre un moins de chiffre d affaires à hauteur de en Le chiffre pour l exercice 2009 se décompose en d avoirs émis en remboursés en 2009, d une reprise globale de provision pour avoir à émettre dotée au 31 décembre 2008 à hauteur de et d une dotation cumulée de

13 provisions pour avoirs à émettre au 31 décembre 2009 à hauteur de , évaluées sur une base statistique. Le risque de garantie de remboursement à six mois est quasiment totalement éteint et le risque de la garantie de remboursement à 12 mois, mise en place depuis deux ans, semble se stabiliser. La décroissance des volumes d annonces vendues constatée en 2009 est la résultante d un marché de l immobilier fortement dégradé jusqu au début du quatrième trimestre et la vive concurrence des sites gratuits qui ont su imposer leur culture «low cost» en période de crise. La politique de prix est restée inchangée en Résultat d'exploitation Les facteurs qui influencent les revenus d exploitation sont en résumé les suivants : La quasi-totalité des revenus d exploitation de la société Entreparticuliers.com correspond au revenu découlant de la vente d annonces immobilières qui sont diffusées sur le site. Ces revenus se décomposent donc en un volume d annonces vendues, en un prix moyen de vente moyen par annonce et en une durée moyenne de diffusion pour ce qui concerne les annonces premium. A ces trois facteurs de base qui sont susceptibles d impacter le montant des revenus de la société, s ajoute l impact des garanties de remboursement attachées aux annonces premium d une durée minimum de diffusion de six mois jusqu au 31 décembre 2007 et surtout de douze mois à compter du 1 e janvier Les charges d'exploitation En 2009, les charges d exploitation consolidées se sont élevées à contre en 2008, soit une diminution de près de 32%. La masse salariale recule légèrement de à , soit une baisse d environ 8%. Elle représente 37% du chiffre d affaires en 2009 contre 29% en La part variable de la masse salariale, quant à elle, elle reste égale en part relative à un peu moins de 13% du chiffre d affaires. Il a eu une volonté délibérée de maintenir les équipes afin de renforcer la pression commerciale, de développer les fonctionnalités du site et ainsi préparer l avenir. La variable d ajustement du compte de résultat a surtout été la publicité. Son montant s élève à en 2009 contre l année précédente. Elle représente presque 22% du chiffre d affaires contre 36,5% un an avant, soit une baisse en valeur absolue de 58%. Sa part relative dans l ensemble des dépenses d exploitation a reculé régulièrement tout au long de l exercice et d une façon encore plus marquée sur le second semestre.

14 6 Les investissements Les investissements, au sens strict du terme, réalisés par la société sur l exercice 2009 restent limités et sont de la même nature que les exercices précédents. La société a notamment investi, en 2009, en autres immobilisations incorporelles, en autres immobilisations corporelles et en immobilisations financières. Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le modèle économique de la société reste structurellement générateur de flux de trésorerie d exploitation positifs. Le chiffre d affaires de la société provenant quasi exclusivement de la vente d annonces de ventes immobilières avec un paiement par carte de crédit pour l essentiel, les encaissements sont réalisés au comptant. Par ailleurs les garanties de remboursements attachées aux annonces premium n impactent la trésorerie qu avec un décalage d au moins treize mois. Le Besoin de Fonds de Roulement de la société est donc structurellement négatif. Au 31 décembre 2009, le BFR d exploitation en consolidation est de soit 44,5% du chiffre d affaires contre soit 30,5% du chiffre d affaires au 31 décembre Trésorerie et Capitaux Au cours de l exercice clos au 31 décembre 2009, la société n a contracté aucun emprunt bancaire. Par contre deux dividendes exceptionnels ont été versés en juillet et en novembre 2009 pour un total de La société ne recourt pas à l escompte, ni à d autres concours bancaires du type factoring. Au 31 décembre 2009 la trésorerie nette s élève à contre un an plus tôt, soit une diminution de Cette trésorerie a été placée en 2009 essentiellement en certificats de dépôts bancaires diversifiés et à court terme, à des échéances égales et inférieures à six mois. En raison du bon niveau de sa trésorerie, et ce malgré les distributions exceptionnelles effectuées en 2009, la société estime être en mesure d autofinancer ses futurs investissements d exploitation.

15 7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément à la loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 et au décret du 30 décembre 2008, nous insérons des informations sur les délais de paiement des fournisseurs à fin 2008 et à fin 2009, à la fois chez Entreparticuliers.com et chez sa filiale détenue à 100% Conquêtes : - Au cours des deux exercices 2008 et 2009, les délais moyens de règlement des fournisseurs a été de moins de 30 jours. - Les dettes fournisseurs échues correspondent en général à des contestations qui se résolvent dans la durée. - au 31 décembre Entreparticuliers.com Dettes fournisseurs TTC. échues ,39. exigibles de 0 à 30 jours ,73. exigibles de 31 à 60 jours ,62. exigibles au-delà de 60 jours 0. intercos ,78. total ,52. Conquêtes Dettes fournisseurs TTC. échues 0. exigibles de 0 à 30 jours 4.206,74. exigibles de 31 à 60 jours 0. exigibles au-delà de 60 jours 0. intercos ,89.. total ,63 - au 31 décembre Entreparticuliers.com Dettes fournisseurs TTC. échues ,59. exigibles de 0 à 30 jours ,78. exigibles de 31 à 60 jours ,04. exigibles au-delà de 60 jours 0. intercos ,07. total ,48. Conquêtes Dettes fournisseurs TTC. échues 0. exigibles de 0 à 30 jours 5.117,55. exigibles de 31 à 60 jours 0. exigibles au-delà de 60 jours 0. intercos ,00. total ,55

16 EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE 8 Aucun évènement significatif n est intervenu depuis la clôture de l exercice, si ce n est la poursuite du léger redressement du marché immobilier résidentiel en France constaté depuis le début du quatrième trimestre Cet environnement moins défavorable, se traduit depuis début 2010 par une reprise prudente des quantités de nouvelles annonces souscrites. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Eu égard à l article L232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société a effectuée une modeste activité de recherche et de développement au cours de l exercice écoulé. Son montant est d environ et touche à la construction d une base de données concernant les ventes de biens immobiliers en France et à la conception d interventions automatisées. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D AVENIR 1. Contexte et perspectives de marché Le marché actuel est marqué par deux principaux facteurs. Suite à la crise, la culture «low cost» prédomine dans beaucoup de secteurs. Dans ce contexte les sites gratuits non spécialisés augmentent sensiblement leur part de marché. Par ailleurs, même si elle reste fragile, la reprise des transactions immobilières est bien engagée depuis le quatrième trimestre Cela se traduit par une augmentation du volume des biens mis en vente depuis les cinq derniers mois. Corrélativement le marché retrouve ses repères habituels, avec un tiers des transactions qui se réalisent en moins d un mois et un tiers qui se réalisent sans négociation au niveau du prix des biens. Notre société compte bénéficier de ce contexte favorable, avec une reprise du nombre des annonces vendues devrait donc être une année de reprise en matière de quantité d annonces diffusés. Mais compte tenu de l inertie de notre modèle économique, cette meilleure activité ne devrait concrètement se traduire dans les comptes qu à partir de l exercice 2011.

17 9 2. Un positionnement solide, unique et ciblé Nous restons le premier site immobilier de vente des particuliers, strictement spécialisé sur ce créneau, avec une multiplication des prestations à valeur ajoutée. Notre taux de notoriété reste élevé, malgré la compression des dépenses publicitaires. De plus nous sommes le seul support à proposer une garantie de résultat, avec un remboursement du prix des diffusions, en cas de non vente, au bout de douze mois. Il ne faut pas oublier que notre modèle repose également sur un centre d appel intégré, soit une force commerciale très performante face à un marché extrêmement compétitif. Enfin notre situation financière est solide, marqué par une absence de dette financière et une activité génératrice de cash flow. 3. Privilégier notre métier de base (notre «core business») La priorité de l exercice 2010 sera de continuer à dédier nos ressources à notre métier de base, qui est la vente d annonces immobilières aux particuliers, lors de la mise en vente de leurs biens immobiliers en France. L objectif reste de devenir l endroit et la solution privilégiée, pour vendre ou acheter un bien immobilier sur Internet, les services et l accompagnement proposés étant en constante innovation. A ce titre sera lancée au début du deuxième trimestre 2010 une nouvelle génération d annonces immobilières dénommées «visites en ligne». PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES A notre connaissance, non applicable

18 10 FILIALES ET PARTICIPATIONS S'agissant des filiales et participations, nous vous avons présenté leur activité lors de notre exposé sur l'activité de la société. Le chiffre d'affaires de Conquêtes s'élève en 2009 à contre en 2008, soit une diminution d environ 13%.. Le résultat d'exploitation s'élève à en 2009 contre l'année précédente. Le résultat net est de contre en La société Conquêtes regroupe la force vente télé-commerciale, à l'exception de la majorité de l'équipe chargée de vendre les annonces "premium", qui est directement logée dans la société Entreparticuliers.com. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. PRISES DE CONTROLE Néant. CESSION DE PARTICIPATION Néant. SOCIETES CONTROLEES Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l article L du Code de commerce la société suivante : La société Conquêtes SARL à 100% Cette société ne détient aucune participation dans notre Société. Conformément à l article R du Code de commerce, nous ne détenons aucune participation croisée. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

19 - Conformément aux stipulations de l article L du Code de commerce, nous vous rappelons que la société a : o Acheté Actions au cours de l exercice ; o Les cours moyens des achats ont été de 7,51, sachant qu il n y a pas eu de vente ; o Les frais de négociation se sont élevés à 650,00 ; o Le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l exercice est néant, la totalité des actions achetées ayant été attribuées gratuitement au personnel le 11 septembre 2009, dans le cadre du Plan d Attribution Gratuite d Actions mis en place le 11 septembre 2007, dénommé PAGA Nous proposons de renouveler l autorisation nous permettant dans le cadre de l article L et suivant du code de commerce à acquérir un nombre d actions représentant jusqu à 2% du capital du nombre des actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté au 28 octobre 2009, au maximum actions. Ces acquisitions seraient effectuées dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte déontologie reconnue. RECAPITULATIONS DES ACQUISITIONS, CESSIONS, SOUSCRIPTIONS, OU ECHANGE DE TITRES DE LA SOCIETE AINSI QUE TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS Le groupe familial de Monsieur Stéphane ROMANYSZYN détient à la fin de l exercice 2009 : - directement actions, dont actions acquises au cours de l exercice 2009, - indirectement par l intermédiaire de la société GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL actions, dont actions acquises au cours de l exercice 2009, - indirectement par l intermédiaire de la société SR CAPITAL PARTICIPATIONS actions, dont acquises au cours de l exercice 2009, - indirectement par l intermédiaire de la société SR CAPITAL INVEST actions, dont aucune n a été acquise au cours de l exercice PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2009:

20 12 1,02 % du capital de la société Entreparticuliers.com, soit actions nominatives, est détenue par son personnel et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L du Code de commerce dont les intéressés n'ont pas la libre gestion. Nous vous rappelons que ces actions ont été attribuées gratuitement dans le cadre du premier plan d attribution gratuite d actions, dénommé PAGA 2007, ces actions ayant été concrètement attribuées le 11 septembre 2009, d entre elles ayant été préalablement achetées sur le marché d ALTERNEXT et le solde, , ayant été créées par augmentation de capital par incorporation de réserves. Nous vous rappelons que : L Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société réunie le 17 juin 2009 autorisé le conseil d administration, par sa neuvième résolution, à procéder à des attributions gratuites d actions, à hauteur de actions, au profit des salariés de ENTREPARTICULIERS.COM ainsi que de la société CONQUETES qui est liée directement à la société ENTREPARTICULIERS.COM dans les conditions de l article L du Code de commerce. Dans le cadre de cette résolution, le Conseil d administration a été autorisé à attribuer gratuitement des actions dans la limite globale de actions, au cours de la période de 38 mois à compter de la date de l Assemblée précitée, soit jusqu au 17 août Sur la base de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires précitée, le Conseil d administration de la société a décidé dans sa séance du 17 juin 2009 de procéder aux attributions gratuites d actions en faveur des salariés d ENTREPARTICULIERS.COM et des salariés de CONQUETES. La liste des bénéficiaires est demeurée annexée au procès-verbal de cette décision. Les attributions gratuites des actions sont effectuées sans condition d objectif. Aucune création ou acquisition d actions n est intervenue au cours de l exercice 2009 au titre de ce plan d attribution gratuite d actions, dénommé PAGA EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS Au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 les comptes sociaux sont comme suit : Le chiffre d affaires H.T. s est élevé à contre au titre de l exercice précédent, soit un recul de - 29,4%. Le total des produits d exploitation s élève à contre au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 28,5%.

21 13 Les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à contre au titre de l exercice précédent. Le résultat d exploitation ressort à contre au titre de l exercice précédent, soit une variation de plus de -19%. Le montant des traitements et salaires s élève à contre au titre de l exercice précédent Le montant des charges sociales s élève à contre au titre de l exercice précédent. L effectif salarié moyen de la société augmente légèrement et passe de 21 à 25 collaborateurs. Compte tenu d un résultat financier de (contre en 2008) y compris un dividende versé en 2009 par la filiale Conquêtes de , le résultat courant avant impôt de l exercice ressort à contre pour l exercice précédent, soit une variation de plus de 20,5%. Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel en perte de , de l impôt sur les bénéfices de , le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de contre un bénéfice de en 2008, soit une baisse de près de 25%. Au 31 décembre 2009, le total bilan de la société s élevait à contre pour l exercice précédent, soit une augmentation d environ de 29%, après deux distributions exceptionnelles de dividendes en 2009 pour un montant cumulé de Est joint une annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l article R al.2 du Code de commerce. ANALYSE DE L EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE La société a subi une légère détérioration de ses résultats opérationnels en valeur absolue, tout en générant une marge d exploitation en amélioration, qui passe de 18,80% du chiffre d affaires en 2008 à 21,46% du chiffre d affaires en 2009, en grande partie grâce à une forte maitrise des dépenses de publicité. Les résultats nets se maintiennent avec une marge nette de 16,09% du chiffre d affaires en 2009 contre 15,09% l année précédente.

22 La situation nette est quasiment divisée par deux, passant de au 31 décembre 2008 à au 31 décembre 2009, sachant que de dividendes ont été distribués aux actionnaires au cours de l exercice Il y a un infime endettement financier de 846 à la fin 2009La trésorerie active s élève à au 31 décembre 2009, soit une diminution de par rapport à fin C est également la conséquence directe des distributions significatives de dividendes effectuées au cours de l exercice PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Par rapport à l exercice précédent, les modifications suivantes ont été apportées aux règles et méthodes d établissement des comptes annuels : En 2009 la société a maintenu en place une garantie pour les clients qui souscrivent à une annonce premium. Si au terme des douze mois de parution, le bien n est pas vendu, le client peut demander le remboursement des sommes payées. Au 31 décembre 2009 la société a calculé et comptabilisé en avoir à établir, un moins de chiffre d affaires évalué sur la base d une estimation statistique des remboursements à venir. Dans le cas où les annonceurs bénéficiant de la garantie de remboursement précitée, acceptent au terme des douze mois un remboursement limité à 50% des sommes versées au fil des mois contre le maintien de leur annonce sur le site «jusqu à ce que la vente soit réalisée», nous constatons alors pour la moitié des sommes non remboursées un produit constaté d avance qui est étalé sur douze mois. Toutes précisions et justifications figurent en annexe. Le bilan et compte de résultat figurent en annexe.

23 15 COMPTES CONSOLIDES Au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation du groupe ENTREPARTICULIERS.COM comprenait les sociétés suivantes : -la société CONQUÊTES détenue à 100%. Le chiffre d affaires consolidé s élève à , les charges d exploitation s élèvent à Le résultat d exploitation est de et le résultat de l ensemble consolidé s élève à Au 31 décembre 2009 la situation nette s élève à et la trésorerie active est de Nous vous demandons, conformément aux articles L et L du Code de commerce, de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de de la manière suivante: - autres affectations et dotations : à raison de 184,50 à la réserve légale afin de compléter celle-ci au montant légal obligatoire, - dividendes : la somme de au titre de dividende, soit un dividende brut de 0,50 par action, - report à nouveau : le solde soit 356,50 au compte report à nouveau. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons: - qu'il a été distribué un premier dividende en juillet 2009 de , soit 1,1 par action, - qu'il a été distribué un deuxième dividende en novembre 2009 de , soit 1,1 par action,

24 - qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices clos les 31 décembre 2007 et Les dividendes distribués sont éligibles à l abattement de 40%. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, nous vous rappelons que le Président du conseil assure la direction générale de la société. Conformément aux dispositions de l article L , al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Aucune attribution gratuite d actions n a été effectuée au profit du Président du Conseil d Administration, ni au profit des administrateurs. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Pas de renouvellement à prévoir au titre de cet exercice. REMUNERATIONS des MANDATAIRES SOCIAUX Rémunérations versées à Mr Stéphane ROMANYZSYN en 2009 : - En tant que Président Directeur Général de la société Entreparticuliers.com une rémunération de lui a été versée. - En tant que gérant de la société Conquêtes aucune rémunération n a été versée à Mr Stéphane ROMANYZSYN.

25 17 CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. JETONS DE PRESENCE Votre conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2009 et de l exercice 2010, l'attribution de jetons de présence, pour un montant annuel de Les jetons de présence seront répartis entre les administrateurs à leur convenance. * * * Nous vous demandons, chers actionnaires, d'adopter les résolutions qui vous sont soumises. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

26 ENTREPARTICULIERS.COM Exercice clos le : 31 Décembre 2009 RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Code de commerce Article R ) Euros 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 Capital en fin d exercice Capital social Nombre d actions ordinaires Nombre d actions à dividende prioritaire sans droit de vote Nbre maximum d actions à créer : - par conversion d obligations - par droit de souscription Opérations et résultat Chiffre d affaires (H.T) Résultat av. impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Résulta ap. impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué (1) Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions ,59 0,79 0,69 0,59 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions ,57 0,76 0,67 0,50 Dividende attribué 2,20 (1) 0,50 Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées en avantage sociaux (Sécu. Soc. uvres sociales) (1) lors de l AGM du 17 juin 2009 et lors de l AGORE du 28 octobre 2009 après l augmentation de capital par création de actions nouvelles par incorporation de réserves.

27 ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de Siège social : 105 rue Jules Guesde LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE ************* DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS (Art. R du Code du Commerce) Je soussigné : NOM... Prénoms... Adresse Adresse électronique.. Propriétaire de ACTION(S) de la société ENTREPARTICULIERS.COM demande l'envoi des documents et renseignements concernant l Assemblée générale mixte du 23 juin 2010, tels qu'ils sont visés par l'article R du Code du Commerce sur les sociétés commerciales au format suivant : papier fichiers électroniques à l adresse mail indiquée ci-dessus Fait à..., le... Signature NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R du Code du Commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.