IL CONVIENT DE LIRE LE PRÉSENT RÉSUME COMME UNE INTRODUCTION AU PROSPECTUS.

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1 PARTIE I RÉSUME IL CONVIENT DE LIRE LE PRÉSENT RÉSUME COMME UNE INTRODUCTION AU PROSPECTUS. TOUTE DÉCISION D INVESTISSEMENT RELATIVE A L OFFRE D ÉCHANGE DOIT ÊTRE FONDÉE SUR UN EXAMEN APPROFONDI DU PROSPECTUS DANS SON INTÉGRALITÉ, EN CE COMPRIS LES DOCUMENTS DONT IL EST FAIT RÉFÉRENCE. Si une réclamation relative à l information reprise dans le prospectus est introduite devant un tribunal, le demandeur, selon la législation nationale de l État de l Espace économique européen où se situe le tribunal, devra éventuellement supporter le coût de la traduction du prospectus avant que la demande ne soit introduite. Aucune responsabilité ne pourra être imputée à quiconque sur la base du résumé, sauf si le contenu de ce résumé est trompeur, incorrect ou incohérent par rapport aux autres parties du prospectus. Résumé de l offre d échange Offre d échange Titres Existants Nouveaux Titres LBG Capital No.1 invite tous les Détenteurs (sauf les exceptions mentionnées ci-dessous) à Offrir d Échanger leurs Titres Existants aux conditions prévues par le présent Prospectus, contre (i) des ECNs ou (ii) la Contrepartie d Échange appropriée, qui sera remise sous la forme de Nouvelles Actions et/ou en espèces et/ou, dans des certaines circonstances limitées précisées ci-dessous, des ECNs Additionnelles. A l expiration de la Période d Acceptation de l Offre, les Offres d Échange seront, si elles le sont, acceptées en fonction de la Priorité d Échange correspondante, à la condition que le Montant Maximum de la Nouvelle Émission d ECNs ou que le Montant Maximum d Échange ne soient pas dépassés. Les rapports entre les Options d Échange et les Priorités d Échange sont décrits dans l Annexe 3. Si le nombre de Nouvelles Actions à émettre par Lloyds Banking Group en fonction du Montant global d Échange excédait le Montant Maximum Autorisé, les Détenteurs dont l Offre d Échange a été acceptée en fonction de la Priorité ECA recevront tout d abord (en fonction de leur préséance dans la Priorité ECA) des Nouvelles Actions et/ou un montant en espèces jusqu à ce que toutes les Nouvelles Actions pour le Montant Maximum Autorisé aient été émises et/ou livrées, ensuite des ECNs Additionnelles. Certaines portions spécifiques des titres de Tier 1 et Upper Tier 2 comme expliqué dans la Partie III («Tableau Résumé d'échange et Aperçu des Options d'échange») de ce Prospectus. Enhanced Capital Notes («ECN») et Nouvelles Actions (étant entendu que, à l élection de LBG Capital No. 1, un 1

2 montant en espèces peut être payé en remplacement de tout ou partie des Nouveaux Titres). Période d'acceptation de l'offre Rapport d'échange Du 3 novembre 2009 à la dernière Limite d Expiration, sauf si la Période d'acceptation de l'offre est prolongée ou écourtée anticipativement. Les Détenteurs dont l'offre d'échange est acceptée en échange : (i) d'ecns, recevront un montant global total d'ecns égal au montant global total/préférence en matière de liquidation, des séries correspondantes de Titres Existants; (ii) du Montant d'échange et qui recevront des Nouvelles Actions par 1.000, 1.000, $U.S. ou en montant principal/préférence en matière de liquidation des Titres Existants dont l'échange est accepté, égal au Montant d'échange divisé par le produit du Prix des Nouvelles Actions par le taux de change approprié (le cas échéant); (iii) du Montant d'échange, et qui reçoivent des espèces, recevront un montant en espèces égal au Montant d'échange Approprié par 1.000, 1.000, $U.S. ou (en fonction) en montant principal/préférence en matière de liquidation des titres existants dont l échange est accepté, payable dans la même devise que les séries ou classes de Titres Existants correspondantes dont l échange a été accepté; ou (iv) du Montant d'échange, et qui reçoivent des ECNs Additionnelles recevront un montant principal total d'ecns égal au montant principal total/préférence en matière de liquidation, des séries de Titres Existants correspondantes. Participation Minimum Existante Les Offres d'échange des Titres Existants sans Système de Compensation doivent être placées à concurrence d un montant principal global/préférence en matière de liquidation de au moins. Prix de conversion Le Prix de Conversion sera annoncé le 27 novembre 2009 et sera égal au produit (i) du montant le plus élevé de soit (a) la moyenne arithmétique quotidienne du Cours Moyen de Volume Pondéré par action des Actions cotées sur le London Stock Exchange pendant cinq jours consécutifs de négociations commençant le 11 novembre 2009 inclus et se terminant le 17 novembre 2009 inclus, soit (b) 90% du prix de clôture d une Action Ordinaire sur le London Stock Exchange le 17 novembre 2010, par (ii) le Facteur d'émission d'obligations. Prix des Nouvelles Actions Le Prix des Nouvelles Actions sera annoncé le 12 février 2010 et sera le montant le plus élevé de soit (i) la moyenne arithmétique quotidienne du Cours Moyen de Volume 2

3 Pondéré par action des Actions cotées sur le London Stock Exchange pendant cinq jours consécutifs de négociations commençant le 5 février 2010 inclus et terminant le 11 février 2010 inclus, soit (ii) le prix de clôture d une Action Ordinaire sur le London Stock Exchange le 11 février Intérêts échus et dividendes échus Annonce des Résultats Chaque Détenteur aura le droit de recevoir le Payement d'un Intérêt Échu ou le Payement d'un Dividende Échu en rapport à leurs Titres Existants dont l'échange est accepté. A la Date d'annonce des Résultats, le Groupe à l'intention d'annoncer: (i) si les Offres d'échanges valables sont acceptées; (ii) le montant global total/préférence en matière de liquidation, de chaque série ou classe de Titres Existants dont l'échange sera accepté; (iii) lorsque les Détenteurs ont fait des Offres d'échange de Titres Existants en vertu des Options d'échange 3 ou 4, si ces Détenteurs recevront des ECNs ou le Montant d'échange Approprié (ou les deux); (iv) si les Offres d'échange valables seront acceptées intégralement (si elles sont acceptées) ou sur une base proportionnelle et la mesure d'une quelconque proportion; (v) chaque Montant des Nouvelles Émissions; (vi) la Date du Règlement Anticipé; (vii) la Date du Règlement Tardif. Annonce du Montant d'échange Le 12 février 2010 les annonces suivantes seront faites : (i) le Prix des Nouvelles Actions; (ii) chaque Taux de Change; (iii) si les Détenteurs recevant le Montant d'échange approprié le recevront sous la forme de Nouvelles Actions, en espèces ou, dans les circonstances précises et limitées applicables, en ECNs Additionnelles (ou, dans certaines circonstances limitées, une combinaison des précédentes); et (iv) le nombre de Nouvelles Actions qui seront reçues par 1.000, 1.000, $U.S. ou en montant global/préférence en matière de liquidation des Titres Existants correspondants. Date du règlement Les ECNs (autres que les ECNs Additionnelles, s il y en a) seront émises et transférées à la Date de Règlement Anticipé. Le Montant d'échange sera émis, transféré ou payé (en fonction), approximativement 90 jours après la dernière Limite d Expiration à la Date de Règlement Tardif. Restrictions à l'offre L'Offre est soumise à des conditions et n'est pas faite aux résidents des États-Unis d'amérique ou à toute personne située ou résidante en Italie. Résumé des Caractéristiques Principales des Nouvelles Actions Émetteur Forme Lloyds Banking Group Action du capital de Lloyds Banking Group devant être émises soit sous forme certifiée soit sous forme non certifiée CREST. 3

4 Etat Pari Passu avec les Actions Ordinaires Résumé des Caractéristiques Principales des ECNs Les mots commençant par des majuscules utilisés dans ce résumé des Caractéristiques Principales des ECNs ont la même signification que dans les Conditions des ECNs. Émetteurs Garant Horizon de maturité Taux d'intérêt/échéances des Payements État des ECNs État de la garantie correspondante Remboursement Anticipé Conversion Obligatoire Soit LBG Capital No.1, soit LBG Capital No.2 Soit Lloyds Banking Group, soit Lloyds TSB Bank Comme indiqué dans le Calendrier de Fixation des Prix Comme indiqué dans le Calendrier de Fixation des Prix Direct, non sécurisé et obligations subordonnées de l'émetteur correspondant des ECNs. Garantie irrévocable et inconditionnelle du payement ponctuel de toutes les sommes à payer par les Émetteurs des ECNs correspondants. L'obligation de Garantie du Garant correspondant constitue une obligation directe, nonsécurisée et subordonnée. Les ECNs sont remboursables avant la Date de Maturité, à l'avènement d'un Événement Taxable ou d'un Événement de Disqualification de Capital (Capital Disqualification Event). Si l'événement de Conversion se produit (avant qu un Événement Significatif ne se produise), toutes les ECNs seront converties à la Date de Conversion en Actions Ordinaires au Prix de Conversion correspondant. Les Détenteurs d'ecns ne peuvent choisir de les convertir à aucun moment. L'Événement de Conversion se produira si, à n'importe quel moment, il apparaît dans les derniers comptes publiés consolidés annuels ou semestriels de Lloyds Banking Group ou il est révélé publiquement, à tout moment, par ailleurs, par Lloyds Banking Group, que le ratio du Core Tier 1 Consolidé de Lloyds Banking Group tombe en dessous de 5%. Événement significatif Si l'événement de Conversion se produit à n'importe quel moment après un Événement Significatif Qualifiant, les ECNs seront convertibles en Actions Correspondantes de l'entité Approuvée au Prix de Conversion approprié. A la suite d'un Événement Significatif non-qualifiant (sauf si l'événement de Conversion s'est déjà produit) les ECNs existantes ne seront, à aucun moment, converties, sans préjudice de l'avènement ultérieur d'un Événement de Conversion. Un "Événement Significatif" se produit si une personne ou 4

5 toutes personnes agissant de concert (telle que la notion est définie dans le Code OPA du Panel du Royaume-Uni sur les fusions et acquisitions), acquiert le contrôle de Lloyds Banking Group (hors l'hypothèse du résultat d'un Schéma Newco Exempté («Exempted Newco Scheme»)). Forme Dénomination Montants Additionnels Notation Chaque série d'ecns seront émises au porteur ou sous la forme nominative. Comme indiqué dans le Calendrier de Fixation des Prix Les payements relatifs aux ECNs seront effectués sans retenue à la source ou déduction pour ou relativement aux impôts du Royaume-Uni, sauf si cette retenue ou cette déduction s'impose légalement. Dans cette hypothèse un arrondi sera appliqué, soumis aux exceptions d usage. Des notations des ECNs garanties par Lloyds TSB Bank de BB par Standard & Poor's, de Ba2 par Moddy's et de BB par Fitch et des notations des ECNs garanties par Lloyds Banking Group de BB- par Standard & Poor's, de Ba3 par Moddy's et de BB par Fitch sont anticipées. Une notation n est pas un conseil d achat, de conservation ou de vente de titres et peut faire l objet d une suspension, d une réduction ou d un retrait à tout moment par l agence de notation considérée. Cours actuel tendances et perspectives Le 5 août 2009, Lloyds Banking Group annonçait ses résultats intermédiaires pour le semestre terminant le 30 juin Le Groupe a été capable de démontrer la résistance continue de son core business. Comme annoncé dans le Communiqué Intermédiaire du Management, le Groupe a continué à réaliser une bonne performance au niveau des revenus dans le troisième trimestre 2009, avec des tendances similaires, à l exception des gains relatifs à la gestion de passif, à celles du premier semestre. La marge d intérêt net bancaire du Groupe a montré des signes clairs de stabilisation au cours du troisième trimestre 2009, comparé au premier semestre. Le Groupe continue à fournir une gestion des coûts efficace et, en outre, le Conseil d Administration est d avis que d excellents progrès ont été accomplis relativement à l intégration du Groupe élargi, avec l obtention d un taux d absorption du coût des synergies plus élevé que ceux précédemment annoncés. Le taux d absorption global des dépréciations a diminué au cours du troisième trimestre de l année. En conséquence, le Groupe s attend encore à une baisse significative des dépréciations dans la seconde moitié de 2009, par rapport à la première moitié de l année. Comme annoncé précédemment, le Groupe prévoit encore une perte avant impôts pour 2009, sans compter l impact du crédit de 11,2 milliards relatif au goodwill négatif. Le Groupe a identifié approximativement 300 milliards d actifs associés à des prêts et à des investissements non relationnels, en ce compris des activités qui sont actuellement en dehors de son appétence au risque, qui pourraient donner lieu à la protection GAPS. L approche du Groupe concernant la gestion de ces actifs sera la même, qu il décide ou non de procéder aux Offres ou de participer au GAPS. Le Groupe a l intention de gérer ces actifs par la valeur et de les réduire avec le temps étant donné le climat économique actuel. Au cours des cinq prochaines années, le Groupe s attend à réduire ces actifs d environ 200 milliards, ce qui revient approximativement à 5

6 20 pour cent de l actif total du Groupe inscrit au bilan au 30 juin L impact de la réduction de ces actifs ne devrait pas entraîner d impact significatif sur les revenus du Groupe au cours de cette période de cinq ans. Informations financières sélectionnées 1 Pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008, Lloyds Banking Group disposait d'un revenu total, net des demandes d indemnisation, de 9,9 milliards (contre respectivement 10,7 milliards et 11,1 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006) et des profits après impôts de 0,8 milliards (contre respectivement 3,3 milliards et 2,9 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, Lloyds Banking Group disposait d'actifs s'élevant à 436,0 milliards (contre respectivement 353,3 milliards et 343,6 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006) tandis que les fonds propres s'élevaient à 9,4 milliards (contre respectivement 12,1 milliards et 11,2 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, le ratio de risque sur actifs de Lloyds Banking Group s'élevait à 11,2 pourcent pour l'ensemble du capital (contre 11,0 pourcent au 31 décembre 2007), à 8,0 pourcent pour le capital tier 1 (contre 9,5 pourcent au 31 décembre 2007) et 5,6 pourcent pour le capital principal tier 1 (contre 7.4 pourcent au 31 décembre 2007). Les ratios de risque sur actifs au 31 décembre 2008 et 2007 ont été calculés selon les accords Bâle II. Au 31 décembre 2006, le ratio de risques sur actifs de Lloyds Banking Group, calculé selon les normes Bâle I était de 10,7 pourcent pour le capital total et de 8,2 pourcent pour le capital tier 1. Pour l exercice se terminant le 31 décembre 2008, HBOS a déclaré un profit opérationnel net d'approximativement 3,6 milliards (contre respectivement 21,3 milliards et 22,7 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006) et une perte avant impôt de 10,8 milliards (contre respectivement un profit avant impôts de 5,5 milliards et 5,7 milliards pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, HBOS a déclaré des actifs totaux de 704,6 milliards (contre 667,0 milliards et 591,8 milliards aux 31 décembre 2007 et 2006) et des fonds propres de 11,5 milliards (contre 21,8 milliards et 20,7 milliards respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006). Pour le semestre se terminant le 30 juin 2009, Lloyds Banking Group avait un revenu total, net des demandes d indemnisation, de 9,8 milliards (contre 4,6 milliards pour Lloyds Banking Group pour le semestre se terminant le 30 juin 2008 et 5,5 milliards pour HBOS Group pour le semestre se terminant le 30 juin 2008) et un profit avant impôt de 6,0 milliards (contre un profit avant impôt de 0,6 milliards pour Lloyds Banking Group pour le semestre se terminant le 30 juin 2008 et 0,8 milliards pour HBOS Group pour le semestre se terminant le 30 juin 2008). Au 30 juin 2009, Lloyds Banking Group avait des actifs cumulés de 1.063,1 milliards (contre 436,0 milliards pour Lloyds Banking Group au 31 décembre 2008 et 704,6 milliards pour HBOS Group au 31 décembre 2008) et des actifs nets de 35,0 milliards (contre 9,7 milliards pour Lloyds Banking Group au 31 décembre 2008 et 12,8 milliards pour HBOS Group au 31 décembre 2008). Au 30 juin 2009, le ratio de risque sur actifs de Lloyds Banking Group s'élevait à 10,6 pourcent pour l'ensemble du capital (contre 11,2 pourcent au 31 décembre 2008) et à 8,6 pourcent pour le 1 Ces données sont extraites sans modification substantielle des Comptes Annuels Audités 2007 et 2008 de la Société, du rapport annuel audité de HBOS 2007 et 2008, des Résultats Intermédiaires non-audités mais revus et des Résultats Intermédiaires 2009 non-audités mais revus de HBOS. 6

7 capital tier 1 (contre 8,0 pourcent au 31 décembre 2008) et 6,3 pourcent pour le capital principal tier 1 (contre 5,6 pourcent au 31 décembre 2008). Les ratios de risque sur actifs au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2008 ont été calculés selon des accords Bâle II. Facteurs de risque Les résultats opérationnels du Groupe, les conditions financières et les perspectives pourraient être affectés significativement et négativement par certains événements ou d'autres facteurs, en ce compris les risques repris ci-dessous: Risques relatifs au Groupe risques liés aux conditions économiques générales sectorielles au Royaume-Uni ou sur d autres marchés, et liés aux développements négatifs ultérieurs de l'économie; risques associés à la participation par le Trésor de Sa Majesté; risques liés aux aides données par le Trésor de Sa Majesté au Groupe, sujettes à examen en matière d'aides d'état, examen dont l issue est incertaine et qui pourrait entraîner l obligation pour le Groupe de rembourser l aide ou le soumettre à des conditions significativement contraires à ses intérêts et qui l empêcheraient de distribuer des dividendes sur ses Actions Ordinaires jusqu au 31 Janvier 2012; risques associés à la réforme de la structure et des normes régissant le système bancaire tel qu exposée dans le Livre Blanc publié par le gouvernement du Royaume-Uni en juin 2009; risques associés à certains actes entrepris par le Trésor de Sa Majesté relatifs aux opérations commerciales du Groupe; risques associés aux dépréciations des évaluations des actifs financiers du Groupe; risques associés à l'impossibilité de réaliser des bénéfices sur, ou d'encourir des coûts nonanticipés relatifs à, l'acquisition; risques liés au taux de demandes d indemnisation, aux montants des créances relatives au plan de pensions et au changement du comportement des clients ou des membres du plan de pension; risques liés à l'obligation de contribuer à un système de compensation relatifs aux banques ou autres intermédiaires financiers au Royaume-Uni, incapables d'assumer leurs obligations envers leurs clients; risques liés au caractère erroné des présupposés et des estimations sur lesquels les comptes du Groupe sont basés; risques de dépendance aux dividendes dans le chef des filiales; et risques liés au changement des taux d'imposition ou de la législation ou de l'interprétation de celle-ci. Risques liés à l'offre d'échange différences entre les Titres Existants et les Nouvelles Actions 7

8 incertitudes quant aux notations et aux négociations sur le marché des Titres Existants nonéchangés incertitudes quant à la suspension des coupons ou des appels en capital de certains Titres Existants pas d'obligation de la part des Détenteurs d'accepter l'offre d'échange responsabilité des Détenteurs de se conformer aux procédures de l'offre d'échange exécution, résiliation et amendement de l Offre d Échange restriction au transfert des Titres Existants le prix des Nouvelles Actions n'est pas déterminé avant la dernière Limite d'expiration; et Lloyds Banking Group pourrait ne pas apporter le Montant d'échange sous la forme de Nouvelles Actions ou en espèces et les Détenteurs pourraient recevoir des ECNs. Risques liés aux Propositions risque que les Propositions ne soient pas approuvées par l'assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires risques que, même si les Propositions sont menées à bien, elles puissent ne pas atteindre leurs objectifs; et l'effet dilutif des Propositions est difficile à prédire. Risques liés aux Nouvelles Actions possible volatilité des Action Ordinaires; risque d émissions ultérieures d Actions Ordinaires diluant les participations des actionnaires actuels et affectant significativement le prix des Actions Ordinaires. Le cours des Actions Ordinaires peut également être affecté négativement par une vente massive des Actions Ordinaires détenues par le Trésor de Sa Majesté ou un autre actionnaire important ; et risques de dépendance aux dividendes dans le chef des filiales. Risques liés aux ECNs Les ECNs sont convertibles obligatoirement en Actions Ordinaires dans certaines circonstances prédéterminées; les obligations de l'émetteur correspondant des ECNs et du Garant Correspondant sont subordonnées; un marché actif pour les ECNs pourrait ne pas se développer; les moyens d'actions en cas de non-paiement sont restreints; et les ECNs peuvent être des Titres à Haute Décote. 8