Exercice Cadre de référence

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1 ITS GROUP Société anonyme au capital de à Siège social : 25 boulevard des Bouvets Nanterre cedex RCS Nanterre RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Exercice 2010 Le présent rapport du Président du Conseil d administration, approuvé par le Conseil d administration lors de sa réunion du 21 mars 2011, conformément aux exigences de l article L du Code de commerce, est destiné à vous rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, des références faites à un code de gouvernement d entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Ce rapport précise également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société et les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique. Un rapport des commissaires aux comptes, joint au rapport général relatant l accomplissement de leur mission, présente leurs observations sur ce rapport. Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l ensemble du Groupe, le Groupe étant défini comme la société ITS Group ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l intégration globale. Cadre de référence La société ITS Group se réfère désormais (délibération du Conseil d administration du 4 janvier 2010) au Code de gouvernement d entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 (ci-après le «Code de référence») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance, en lieu et place du code AFEP/MEDEF de décembre 2008 de gouvernement d entreprise des sociétés cotées. Le Code Middlenext est disponible sur le site Middlenext à l adresse suivante : Le Code de Référence contient quinze (15) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d administration. Le Conseil d Administration a initié une démarche, visant à une mise en conformité progressive avec les recommandations du Code de référence, à savoir : (A) Nomination d administrateurs indépendants Dès l exercice 2008, les critères d indépendance des membres ont été mentionnés, et un Administrateur indépendant supplémentaire a été nommé (voir ci après 1.1.b Composition du Conseil d Administration). (B) Mise en œuvre d un processus d évaluation des travaux du Conseil Conformément aux dispositions de la quinzième recommandation du Code de référence, les membres du Conseil sont invités par le Président, une fois par an, à s exprimer sur le fonctionnement du Conseil 1 / 11

2 d Administration et la préparation de ses travaux. Parallèlement, un processus visant à permettre une évaluation pertinente des travaux du conseil va être mis en place. (C) Mise en place d un règlement intérieur du Conseil Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d Administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 4 janvier Organisation des travaux des organes d administration et de direction 1.1 Le conseil d administration a. Présentation. La société ITS GROUP est administrée par un conseil d administration, qui conformément aux dispositions légales et statutaires a pour fonction de déterminer les orientations de l activité et de veiller à leur mise en œuvre. Le conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires. b. Composition. Le conseil d administration, comporte 6 administrateurs, personnes physiques, que sont : - Jean Michel BENARD, Président Directeur Général, Ingénieur ESTACA et DESS Affaires Internationales à DAUPHINE, il a passé 10 années chez Computer Associates successivement comme Ingénieur d Affaires, Directeur commercial puis Directeur de la Division Grands Comptes. Après avoir participé au développement de l activité commerciale «progiciels applicatifs» chez Transiciel avant de créer ITS GROUP en David LAURENT, Maîtrise en Administration économique et sociale et une Maîtrise en Sciences politiques, après une première expérience dans les services et projets informatiques chez Sitinfo, il entre au sein de ITS GROUP en 1998 pour prendre la responsabilité de la direction commerciale jusqu en Robert SPIEGL, Homme d affaires, il est a été à la tête de nombreuses sociétés belges avant d intégrer et un fonds d investissement en Gilles RIDEL (Administrateur Indépendant), Aujourd'hui à la tête d'une société d'e-business et d'édition de logiciel, il a dirigé et développé avec succès plusieurs sociétés du secteur des nouvelles technologies. - Guy PORRÉ (Administrateur Indépendant), Ingénieur belge INRACI, il a dirigé Computer Associates Belgique à partir de En 1981, il crée la filiale française et devient Vice-President International de Computer Associates International jusqu en Il participe ensuite à l expansion du groupe Transiciel aux côtés de Georges Cohen, en sa qualité de Vice-Président du Groupe, et depuis demeure actif dans de nombreuses sociétés liées aux nouvelles technologies. - Georges ROUSSEAU (nommé en mai 2008, Administrateur Indépendant). Licencié en sciences économiques, il évolue dans le monde des services informatiques depuis près de 40 ans, a été le Co-fondateur et Président Directeur Général de Soleri en 1980 avant sa cession à Deutsche Telekom. Il continue depuis à s impliquer dans divers projets d administration et de conseil aux entreprises. 2 / 11

3 Les administrateurs ont été nommés par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de 6 années et sont propriétaires d une action au moins. Dans le but de satisfaire au Code de gouvernement d entreprise Middlenext et de permettre aux actionnaires de pouvoir se prononcer avec une fréquence suffisante sur l attribution des mandats d administrateurs de la Société, l Assemblée Générale du 20 mai 2009 a décidé de réduire à quatre ans la durée desdits mandats, ceci sans toutefois affecter les mandats en cours. Afin de s assurer que le contrôle de la société n est pas exercé de façon abusive, trois des administrateurs sont indépendants et répondent à l ensemble des critères suivants : - Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes. - Ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en temps que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur. - Ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d affaires, banquier de financement : Significatif de la société ou de son groupe, Ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l activité. - Ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social. - Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. - Ne pas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital ou des droits de vote de la société. c. Fonctionnement. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Au cours de l exercice 2010, le conseil d administration s est réuni à 6 reprises, et a débattu des sujets suivants : - Examen et arrêté des comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31/12/10 ; élaboration du rapport de gestion, Propositions d affectation du résultat ; - Adoption du Code de gouvernement d entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites ; - Couverture du taux de l emprunt relatif à l acquisition du groupe AXIALOG ; - Attribution de bons de souscription d actions à émettre sous forme de bons de souscription de parts de créateur d entreprise ; - Autorisation préalable d une convention rentrant dans le cadre de l article L du Code de commerce - Mise en place d une convention de compte courant entre la Société et sa filiale belge ; - Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires. - Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels 2010 ; élaboration du rapport de gestion semestriel ; - Examen et approbation du projet d apport partiel d actif de la Société au profit de la société Intégra - Dissolution sans liquidation de la société AXIALOG, filiale détenue à 100 % par la Société, en application de l article al. 3 du Code civil ; - Constatation des augmentations de capital suite à l exercice de BSPCE et de BSAR ; - Nomination et rémunération des mandataires sociaux ; - Résultats prévisionnels 2010 et réorganisation ; Le taux de présence des Administrateurs à ces réunions du conseil a été de 56 %. Aucun d entre eux n a perçu de jetons de présence. 3 / 11

4 1.2 Direction Générale. Monsieur Jean Michel BENARD représente la société à l égard des tiers sans limitation particulière. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi aux assemblées d actionnaires et aux conseils d administration. Il est assisté dans ses fonctions par un comité de direction. 1.3 Direction Générale Déléguée. Le Conseil d'administration du 16 mars 2010 a décidé de faire évoluer le périmètre du poste de Monsieur François PERRIN de Directeur Général Délégué «Infrastructures» à Directeur Général Délégué aux Opérations. Ce poste consiste, désormais, d une part à gérer l ensemble des activités de la Société, tant parisiennes que régionales, sur les plans commerciaux et techniques, et, d autre part, à diriger les pôles Ressources Humaines, Recrutement et Marketing pour l ensemble de l UES ITS Group. Le Conseil d'administration du 16 mars 2010 a décidé de nommer Monsieur Philippe SAUVÉ en tant que Directeur Général Délégué aux Finances et à l Administratif. Ce poste consiste à piloter la stratégie active de croissance externe en collaboration avec le Président Directeur Général, à gérer les relations investisseurs ainsi qu à diriger l ensemble des activités administratives, financières et juridiques du groupe. 1.4 Comité de Direction. a. Présentation. La société ITS GROUP comporte un comité de direction chargé d assurer la direction exécutive opérationnelle du groupe. Il a pour principaux objectifs de garantir la rentabilité du groupe, d en fixer les orientations stratégiques, de définir les procédures et de veiller au respect de celles-ci. Compte tenu de sa taille, la société ne s est pas dotée de comités spécialisés (comptes, audit interne, rémunérations et nominations). Toutes les prérogatives de ceux-ci sont en conséquence assurées par le Comité de Direction qui réfère au Conseil d Administration sur les principaux thèmes suivants : - Toutes questions comptables et financières (arrêtés des comptes, élaboration des budgets, engagements hors bilan), - Analyse des risques auxquels la société est exposée et examen des mesures de prévention, - Rémunérations des mandataires sociaux fixes et variables en fonction des marges opérationnelles dégagées au cours de l exercice, conditions d attribution des Bons de Souscription de Parts de Créateur d Entreprise et d Actions Gratuites aux collaborateurs du groupe. b. Composition. Au cours de l exercice 2010, la composition du comité de direction de ITS GROUP n a pas changée et était la suivante : - Monsieur Jean Michel BENARD, Président Directeur Général, - Monsieur François PERRIN, Directeur Général Délégué, - Monsieur Philippe SAUVÉ, Directeur Général Délégué. Le comité de direction peut être assisté dans ses travaux par les responsables des services Juridique, Ressources Humaines et Contrôle de Gestion, qui ont pour mission d éclairer le comité sur les points particuliers. 4 / 11

5 c. Fonctionnement. Le comité de direction se réunit une fois par semaine pour traiter les principaux dossiers et problèmes rencontrés depuis la dernière réunion. Chaque mois, le comité de direction examine les tableaux de bords de clôture du mois précédent de chaque département et de chaque société du groupe. Les résultats ainsi que les principaux indicateurs le composant sont analysés et commentés. 1.5 Délégation de pouvoirs dans l entreprise. a. Principes de la délégation. Les représentants légaux de chaque société ont la faculté de consentir à une ou plusieurs personnes de leur choix des délégations de pouvoirs. L objectif de celles-ci est de permettre le fonctionnement des services concernés sous la responsabilité de chaque bénéficiaire des délégations de pouvoir. b. Champs des délégations. Les délégations de pouvoir sont accordées et limitées aux membres du comité de direction. Les Directeur Généraux Délégués sont investis, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social et du poste défini auparavant, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1.6 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. a. Rémunération des membres du conseil. Les Administrateurs ne perçoivent aucun jeton de présence. b. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d Administration arrête la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du comité de direction et statue de manière exhaustive sur tous les éléments qui la compose (parties fixes et variables, BSPCE et actions gratuites, retraites complémentaire et avantages en nature). Les règles appliquées pour l élaboration des rémunérations sont stables et correspondent aux objectifs de croissance de l entreprise. b.1. La partie fixe de la rémunération est déterminée à l entrée en fonction de la formation, de l expérience et des valeurs de marché couramment pratiquées. Elle peut être revue au début de chaque exercice sur la base du bilan personnel de l exercice écoulé et en tenant compte de la situation générale de la société. b.2. La part variable des rémunérations est basée sur l objectif annuel de marge opérationnelle concernée précisément par le champ d action du mandataire et représente au maximum 40% de la rémunération totale. b.3. Des attributions de BSPCE et d actions gratuites visent à associer les mandataires sociaux et les principaux cadres aux actionnaires de la société. Les derniers plans ont été autorisés par l Assemblée Générale du 20 mai 2009 en intégrant une décote de 5% pour l ensemble des bénéficiaires. Compte tenu des quantités attribuées, de la période couverte par les plans (5 années) et des espérances de gains (inférieures à 10% de la rémunération annuelle), les attributions de BSPCE ne sont soumises qu à des conditions de présence et non à des conditions de performance. 5 / 11

6 b.4. Les dirigeants mandataires sociaux et membres du comité de direction sont affiliés aux différents contrats groupe (mutuelle, santé). Ils bénéficient de cotisations de retraite supplémentaires dans le cadre de l article 83 du CGI dont les montants correspondent à une part fixe (15,30%) du plafond de la sécurité sociale. b.5 Le seul avantage en nature accordé aux dirigeants mandataires sociaux est un véhicule de fonction. c. Indemnités de départ des mandataires sociaux. A ce jour, aucun des mandataires sociaux ne bénéficie d une indemnité de départ. 1.7 Eléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique. Tous ces éléments sont mentionnés dans le rapport de gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale des Actionnaires. 1.8 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Toutes ces modalités sont mentionnées à l article 17 des statuts. 1.9 Réunion du Conseil sous forme de Comité. Enfin, conformément aux articles L et suivant du Code de commerce, le Conseil d administration, en présence de Monsieur Philippe Sauvé, Directeur Général Délégué en charge des finances, s est réuni sous la forme d un Comité d audit, en date du 21 mars 2011, à l effet d assurer le suivi : - du processus d élaboration de l information financière, - de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes, - de l indépendance des Commissaires aux comptes. Compte tenu de la structure du Conseil d administration et de l absence d au moins un administrateur indépendant, il n a pas été jugé utile de constituer un comité d audit. 2. LE CONTROLE INTERNE. 2.1 Objectif. Les procédures de contrôle interne ont pour objet : - d une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise ; - d autre part, de veiller que les informations comptables, financières et de gestion communiquées produites reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Le Groupe s appuie sur une longue pratique et sur des systèmes documentaires et d information formalisés. Certaines sont accessibles à tous les collaborateurs et d autres uniquement à certaines directions (Finance, Ressources Humaines, Juridique) ainsi qu aux Directeurs Opérationnels. Ce système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue sur l atteinte des objectifs et l élimination des risques dont il vise à réduire la probabilité d occurrence et l impact potentiel. 6 / 11

7 - risques de fraude : le groupe est vigilant à déceler et à empêcher toute tentative de fraude, en particulier, une séparation et un contrôle mutuel des opérations de comptabilité et de trésorerie a été mis en place. - risques de liquidité et de crédit : la Direction Financière assure la prévention des risques de liquidité et de crédit par le suivi journalier de la trésorerie, le suivi de l endettement bancaire à moyen terme et le suivi des lignes de crédit court terme. Et vérifie la concordance des éléments avec les cash-flows prévisionnels de la société. Elle rend compte hebdomadairement aux membres du Comité de Direction de la corrélation des financements avec des engagements, ainsi que du suivi des encaissements des créances (variations hebdomadaires et états des créances échues) Les engagements contractuels vis-à-vis des banques («covenants») font l objet d un rapport annuel présenté au Comité de Direction. - risques de change : toutes les prestations sont facturées en euros. De même, les achats, à de très rares exceptions sont réalisés auprès de fournisseurs en euros. Le risque de change est donc quasi nul pour ITS GROUP et ne fait l objet d aucun suivi particulier. - risques de taux : le seul emprunt en cours à taux variable (souscrit pour l acquisition du groupe Axialog en février 2010) a été couvert dans les modalités suivantes o un swap du taux variable (Euribor 3 mois) contre un taux fixe 2,42%, o début de la couverture 15/02/2011 jusqu à échéance soit février 2016, o montant couvert 7917 K soit 72% du capital restant du au démarrage de la couverture. Le risque de taux porte en conséquence sur K à compter du 11/02/2011, soit pour une variation de +1% une charge supplémentaire de 28 K (compte tenu de la périodicité annuelle des remboursements). - risques clients : le chiffre d affaires du groupe étant réalisé essentiellement avec une clientèle «Grands comptes», le risque d impayé ou de défaut client est très faible. La direction est particulièrement attentive à la diversification de son portefeuille clients de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients. - risques professionnels : dans le respect des dispositions légales, le groupe veille à l évaluation et à la prévention des risques professionnels particuliers à l exercice de ses activités de prestations de services et d intégration. Le service Ressources Humaines de ITS GROUP est en charge de l évaluation et de l inventaire de ces risques encourus par les salariés et doit mettre en œuvre au plus tôt un plan de prévention. - risques environnementaux : le groupe n a pas identifié de risque spécifique lié à son activité dans les domaines industriels ou environnementaux, notamment concernant la consommation de ressources naturelles, les rejets dans l air ou dans l eau. En conséquence, aucune provision ou garantie spécifique pour risque en matière d environnement n a été constituée. Compte tenu de la nature des activités du groupe, aucun impact n a été déterminé. - Risques liés au ralentissement de l activité : ITS Group est positionné sur le marché de la gestion et du maintien en conditions opérationnelles des infrastructures, moins sensible à l évolution de la conjoncture économique, comme l attestent la croissance dynamique qu a connu la société depuis sa création. Néanmoins, d une façon générale et plus particulièrement dans le contexte actuel difficile, la direction porte une attention particulière à son taux d activité (et par ricochet, à son taux d inter contrats), afin de mettre en œuvre les mesures nécessaires en cas de besoin. - risques liés à la conduite de projets : les projets sont suivis tout au long de leur réalisation par la Direction Technique qui assure en permanence un contrôle de la qualité des réalisations devant conduire à la conformité des livrables. Corrélativement, le système de conduite de projet permet de réévaluer les budgets et les résultats à terminaison de chaque affaire lors d une réunion mensuelle avec la Direction Financière. D une manière générale, ITS GROUP a souscrit les contrats d assurance adaptés à la couverture des risques usuellement encourus du fait de ses activités, et peut être amené à souscrire des couvertures particulières pour des risques spécifiques à certains contrats. 7 / 11

8 Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 2.2 Moyens du contrôle interne. a. Acteurs Les problématiques de contrôle interne relatives aux activités opérationnelles du groupe sont pris en charge par : - le comité de direction, dans chaque domaine de compétence des membres qui le compose, - le service juridique, garant du respect des procédures et règlement intérieur, ainsi que des lois et règles générales. Ces services définissent les procédures de gestion applicables et contrôlent leur application. En particulier, la Direction Administrative et Financière (comptabilité, trésorerie et contrôle de gestion), sous l autorité directe du Président Directeur Général, est responsable de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette direction assure également les relations avec les Commissaires aux Comptes. b. Référentiels - lois et règlements, - convention collective applicable (Syntec) et accords d entreprise, - procédures internes. - Code de gouvernement d entreprise Middlenext c. Elaboration de l information comptable et financière Concernant plus particulièrement l élaboration de l information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d une part la conformité aux principes comptables généralement admis et d autre part la traduction comptable et financière de l activité du groupe, la Direction Générale et la Direction Financière sont les principaux acteurs du contrôle interne. - la Direction Générale encadre les processus d arrêté des comptes et fixe le calendrier et les principaux points spécifiques (engagements, provisions.) au cours de comités spécialisés, - la Direction Administrative et Financière (comptabilité, trésorerie et contrôle de gestion), sous l autorité directe du Président Directeur Général, est responsable de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction assure également les relations avec les Commissaires aux Comptes. Son effectif est de 19 personnes. Pour accomplir leurs missions, ces Directions ont doté l ensemble des sociétés du groupe dès leur entrée dans celui-ci d un système d information financière unique. Ce système d information, baptisé SYGES, permet à la Direction Générale de disposer d informations complètes sur l activité et les résultats de chaque société, de chaque centre de profit et de chaque contrat. L ensemble des centres de profit du groupe respecte les mêmes méthodologies dans le domaine comptable et financier. Le Direction Financière veille à la cohérence des méthodes et process du groupe. L activité d infogérance dédiée aux PME/PMI, baptisée SPINEA, assure le maintien en conditions opérationnelles des infrastructures et systèmes qui hébergent le système d information. Dans ce cadre ont été mis en place des procédures de sauvegarde et de restauration nécessaires en cas de pannes ou d accidents 8 / 11

9 susceptibles d affecter le fonctionnement de l entreprise, pour permettre un redémarrage des systèmes sous 24 heures. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, exercent un contrôle externe sur la qualité des informations comptables et financières au cours de leurs interventions. d. Les reportings périodiques. Des reportings réguliers, remontés de l ensemble des centres de profit des entités du groupe, permettent d informer le Comité de Direction sur l activité de et les résultats : - Quotidiennement : un tableau de suivi de l activité ou de la non activité (intercontrats, congés, maladies, etc ) des collaborateurs de chaque agence est mis à jour au fil de l eau. l établissement des rapprochements bancaires permet de réagir immédiatement à toute anomalie et d optimiser la gestion de la trésorerie. - Hebdomadairement : le tableau de suivi du chiffre d affaires prévisionnel (contrats signés) des trois mois à venir est communiqué au Président Directeur Général. Ce tableau compare les prévisions et les réalisations de chiffre d affaires de l exercice avec l exercice précédent et avec le budget de l exercice en cours. la réunion commerciale permet de faire le point sur les affaires prévisionnelles (contrats à signer), sur le déroulement des contrats en cours et sur leurs dates d achèvement afin d optimiser le taux d activité des consultants. l état de la trésorerie et des retards de règlement client. - Mensuellement : le Comité de Direction : i. examine les résultats d exploitation de chaque centre de profit, ii. analyse les écarts avec les résultats mensuels de l exercice précédent, iii. analyse les écarts avec les budgets de l exercice, iv. examine les paramètres de gestion de chaque centre de profit : taux d activité, taux de facturation, nombre d intervenants, marges brutes et nettes. Les travaux mensuels du Comité de Direction permettent de prendre le cas échéant les mesures correctrices, notamment en analysant les écarts entre les réalisations et les budgets de chaque centre de profit. - Semestriellement : les comptes consolidés semestriels du groupe sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» avec une sélection des notes annexes qui doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l exercice précédent. l analyse des écarts entre les prévisions budgétaires de début d exercice et les réalisations des 6 premiers mois donne lieu à l établissement d un budget révisé pour le deuxième semestre. - Annuellement : les budgets annuels de chaque structure du groupe sont établis selon les axes suivants : i. les perspectives et objectifs de chiffre d affaires sont établis par les responsables de chaque centre de profit et validés par la Direction Générale, ii. l évolution des charges de fonctionnement «récurrentes» (électricité, locations, entretien ) est prédéterminée par la Direction Financière et validée par la Direction Générale, 9 / 11

10 iii. les budgets de charges de fonctionnement «spécifiques» sont présentés par chaque service concerné à la Direction Financière et à la Direction Générale, étudiés et validés dans la mesure où leur intégration au budget de fonctionnement global rend cohérent les perspectives de résultat de l exercice. les comptes consolidés du groupe et les comptes annuels sont établis avec les mêmes règles et méthodes comptables que lors de l arrêté des comptes précédents. 2.3 Les principes essentiels des procédures de contrôle interne. L ensemble des procédures repose sur 4 principes essentiels : a. Implication de la Direction Générale Le Président Directeur Général intervient directement dans les décisions de commercialisation, de gestion et d investissement, en concertation avec les autres membres de la Direction et dans la mesure où les engagements dépassent les limitations des délégations de pouvoir accordées. Seuls le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier disposent des pouvoirs bancaires. En matière comptable et financière : la Direction Générale approuve les budgets et les options comptables d établissement des comptes. b. Séparation des fonctions La séparation des fonctions d engagement (achats, investissements, personnels), de conservation des actifs (trésorerie) et de comptabilisation (comptabilité), permet un contrôle permanent et efficace dans la mesure où les opérations initiées par la société concernent généralement au moins 2 fonctions. c. Formalisation des processus de traitement et de circulation de l information Des procédures internes encadrent la circulation et le traitement de l information des principaux processus. Elles sont retranscrites dans des «flow-charts» décisionnels et le Comité de Direction assure le respect de celles-ci. d. Automatisation des traitements L automatisation poussée des tâches de facturation et le contrôle effectué par la Direction Financière assure l intégralité et l exactitude des facturations des prestations et des ventes réalisées. Dans le domaine comptable et financier, la production de documents auxiliaires par le système de gestion permet de s assurer de la pertinence des informations comptabilisées. La sécurité des données et des traitements informatiques fait l objet d une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegarde, back up...) 2.4 L évaluation du contrôle interne Les principaux processus, qu ils soient opérationnels ou qu ils traitent de l élaboration des comptes, font l objet de revues visant à évaluer les principaux points clés du contrôle interne (forts, faibles) et s assurer, par sondage, du respect des procédures en place. ITS GROUP veille constamment à maintenir son niveau de prévention et de maîtrise des risques opérationnels et financiers. 10 / 11

11 Au cours de l exercice 2010, les différentes revues ont conduit à traiter particulièrement les points suivants : a. Risques de fraude Afin d améliorer la séparation des fonctions une révision de l organigramme fonctionnel, opérée fin 2008 au sein de la direction financière du groupe, a permis une réorganisation des tâches visant à limiter le risque de fraudes et à conduit à séparer totalement les moyens de paiement des tâches de comptabilités et de facturation. b. Système de reporting financier Les systèmes de comptabilité analytique et de contrôle de gestion conduisant à l élaboration des reportings financiers ont évolués afin de prendre en compte les opérations de croissance externe et le développement du groupe. Ainsi, un chantier de mise en œuvre d une comptabilité analytique étroitement corrélée aux tableaux de bord de gestion a été initialisé, qui a pour objectif d être totalement opérationnel d ici la fin de l exercice En 2010, dans le contexte de l intégration du groupe Axialog, la Direction Financière s est attachée à mesurer et à améliorer la pertinence des indicateurs et plus particulièrement les niveaux de marge opérationnelle déterminés dans les tableaux de bord mensuels afin de permettre au comité de direction d adapter la stratégie opérationnelle au fil de l eau. c. Plan de prévention Sur la base des travaux annuels d évaluation des risques, un plan de prévention en trois points principaux a été réalisé au cours de l exercice : - Risques liés à l activité : la totalité des salariés du groupe étant destiné à travailler sur ordinateur, une notice a été distribuée en concertation avec le CHSCT visant à prévenir les maladies liées à cette activité (posture physique, orientation des écrans par rapport aux sources de lumière, éclairage ) - Risques de la circulation : tous les personnels étant amenés à être mobiles (déplacement sur les sites des clients), bénéficiant de véhicules de fonction et en particulier la population commerciale, ont reçu une charte de «bonne conduite» obligatoire, - Risques liés aux locaux : l ensemble des salariés du siège social a suivi une formation (conduite à adopter, utilisation des extincteurs ) d. Plan de reprise d activité (PRA) ITS Group ayant atteint une taille critique, est de fait exposée aux risques de disfonctionnement de son activité, qui peuvent entrainer des pertes financières directes ou indirectes. Consciente du risque et disposée à le couvrir, la direction de ITS Group a évalué son PRA. Une très grande partie de la production du groupe étant réalisée sur les sites clients, les domaines les plus concernés par les enjeux de continuité d activité sont : i. Le back office en général et plus particulièrement la messagerie, le CRM, les applications de finances et de communication sous IP ; ii. Les centres de services managés (production). ITS Group n ayant pas identifié de RTO (Recovery Time Objective) ni de RPO (Recovery Point Objective) inférieurs à la journée, une méthode de sauvegarde asynchrone a été déployée par le biais de ses centres d hébergement à valeur ajouté qui apporte une réponse adaptée aux principales problématiques de continuité d activité du groupe. Sur l exercice 2011, une démarche complémentaire de virtualisation de l informatique du siège social a été initiée, qui permettra à terme d optimiser encore le PRA et de réduire les coûts associés. 11 / 11