DOCUMENT DE REFERENCE

Transcription

1 DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 En application de son règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 21 juin 2001 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur le contenu du paragraphe 3.13 du document de référence où figurent des explications sur les écarts constatés entre les chiffres consolidés pro forma au 31 décembre 2000 de KEYRUS- PROGIWARE et les données prévisionnelles ainsi qu'une révision à la baisse des éléments prévisionnels fournis lors de l'introduction en bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. DES EXEMPLAIRES DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE SONT DISPONIBLES SANS FRAIS : AU SIEGE DE LA SOCIETE : 64 BIS RUE LA BOETIE PARIS SUR SIMPLE DEMANDE ADRESSEE A LA SOCIETE SUR LE SITE INTERNET

2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES PAGES 1.1 Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Attestation des commissaires aux comptes Responsable de l information 6 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 Renseignements à caractère général concernant la Société Dénomination sociale Siège social Forme juridique Législation Date de création Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Durée de vie Exercice social (article 21 des statuts) Objet social (article 2 des statuts) Assemblées générales (article 20 des statuts) Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts) Titres au porteur identifiables Droit de vote double (article 11 des statuts) Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société Capital social Capital autorisé non émis Capital potentiel Plan d achat et de souscription d actions Bons de souscription de part de créateur d entreprise Bons de souscription d actions Programme de rachat d actions Programme de rachat d actions en cours Nouveau programme de rachat d actions Evolution du capital social depuis sa création Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars Pactes d actionnaires Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Engagements de conservation contractuel d autres actionnaires Nantissements Dividendes

3 PAGES 2.4 Marché du titre Renseignements relatifs à la cotation de la Société Place de cotation Libellé à la cote du Nouveau Marché Organisme financier assurant le service titres Contrat de tenue de marché et de liquidité Evolution du marché de l action Nombre de titres de l émetteur et volumes traités Evolution du cours de l action depuis le 20 juillet 2000 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE 3.1 Renseignements généraux concernant l activité Les marchés de Keyrus-Progiware Les métiers L environnement concurrentiel Organisation et fonctionnement de Keyrus-Progiware Organigramme au 30 avril Les clients Les ressources humaines La politique de recrutement La politique de gestion des ressources humaines Un déploiement progressif en région et à l international Le développement régional en France La stratégie internationale La croissance externe Facteurs de risque Risques clients Risques liés aux évolutions technologiques Risques liés à la concurrence Risques de change et de taux Risques liés à la maîtrise de la croissance Risques liés au recrutement Risques liés aux personnes clés Risques réglementaires Risques liés à l euro Risques liés aux marchés de capitaux La politique d investissement Stratégie de développement et perspectives d avenir Faits exceptionnels et litiges Perspectives et données prévisionnelles Glossaire

4 CHAPITRE 4 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS PAGES 4.1 Comptes sociaux de Keyrus-Progiware au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux comptes Rapport spéciaux des Commissaires aux comptes Etats financiers au 31 décembre Comptes consolidés de Keyrus-Progiware au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux comptes Etats financiers consolidés au 31 décembre Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte du 28 juin Rapport de gestion sur l activité et résultat du groupe Keyrus-Progiware au cours de l exercice Situation financière du groupe au 31 décembre Evolution du capital au cours de l exercice Rapport de gestion sur les résultats et activité de la société Keyrus-Progiware au cours de l exercice 2000 et de ses filiales Keyrus-Progiware, maison mère Progiware ITO Progiware Clinical Research Progiware Business Intelligence Progiware Knowledge Management Groupe Cyborg Keyrus Canada Keyrus SAS Polydème Informations concernant les plans de stock-options et de BSPCE en cours Informations concernant la détention par la société de ses propres actions Evénements intervenus depuis la clôture de l exercice : Acquisition d Actiware Dividendes versés au cours des 3 derniers exercices Perspectives d avenir 101 CHAPITRE 5 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE 5.1 Conseil d administration et cadres dirigeants Conseil d administration Cadres dirigeants et organigramme opérationnel Cadres dirigeants Organigramme opérationnel 5.2 Rémunération et intérêts dans le capital de la Société des dirigeants Rémunération des dirigeants Plans d options de souscription d actions Informations sur les opérations conclues avec les dirigeants Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des dirigeants Intéressement du personnel Contrat d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la société 105 CHAPITRE 6 RESOLUTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 28 JUIN

5 CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Le président du conseil d administration : Monsieur Eric Cohen 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Keyrus- Progiware et de ses filiales ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Paris le 20 juin 2001 Eric Cohen Président du conseil d administration 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Société RBA, Représentée par M. Robert Bellaïche 5 rue de Prony Paris Deloitte Touche Tohmatsu, Représentée par M. Albert Aidan 185 avenue Charles De Gaulle Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants M. Jean-Claude Sarfati 5 rue de Prony Paris Bureau d Etudes Administratives Sociales et Comptables, Représentée par M. Philippe Vassor 7 villa Houssaye Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Keyrus-Progiware et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence

6 Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Eric Cohen, président de Keyrus-Progiware. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 arrêtés par le conseil d administration, selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce document de référence. RBA SA Paris et Neuilly, le 20 juin 2001 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Touche Tohmatsu Robert Bellaïche Albert Aïdan 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION M. Eric Cohen, Président du conseil d administration. Keyrus-Progiware 64 bis rue La Boétie Paris Fax actionnaires@keyrus.com Internet :

7 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale KEYRUS-PROGIWARE Siège social 64 bis rue La Boétie Paris Forme juridique La société est de forme anonyme, régie par les dispositions du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Législation Loi française Date de création La société Keyrus-Progiware a été constituée le 3 mars 1995 sous forme de société à responsabilité limitée. Par décision générale extraordinaire en date du 10 mai 1999 la société a été transformée en société anonyme Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés PARIS (95B03646) Code NAF 721 Z Conseil en systèmes informatiques Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales et de conseils d administration peuvent être consultés au siège social

8 2.1.9 Durée de vie La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 3 mars 1995, soit jusqu au 3 mars Exercice social (article 21 des statuts) L exercice social compte douze (12) mois, du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant en France qu à l étranger : - Le conseil en informatique et électronique, - La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques, - L installation, la maintenance, l exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données, - La formation en informatique et électronique, - La délégation de personnel et l assistance technique en informatique et électronique, - Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social Assemblées générales (article 20 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Trente (30) jours au moins avant la tenue de l assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi. La convocation est faite au moyen d un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal d annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l inscription des actionnaires sur les registres de la Société ou à la production d un certificat établi par l intermédiaire teneur de compte constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq (5) jours avant la réunion. Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas accès aux assemblées. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois (3) jours avant la date de l assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi

9 Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, il n est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la Société dans le délai ci-dessus. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans les conditions prévues par la loi, les actionnaires peuvent être consultés et peuvent s exprimer par tous moyens de communication vidéo, télex, visioconférence, télécopie, Internet ou autres auxquels la loi permet de recourir Franchissements de seuils de participation (Article 10 des statuts) Outre l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d actions égal ou supérieur à cinq pour-cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les quinze (15) jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l article L du Code de Commerce, de déclarer à la Société le nombre total d actions qu il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse. Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d acquisition. L obligation de déclaration s applique de la même façon en cas de franchissement à la baisse de chacun des seuils ci-dessus. Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour-cent (5 %) au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu à l expiration d un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification

10 Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, la Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires. La Société est en droit de demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d actions qu ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés Droit de vote double (Article 11 des statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute cession ou transmission d actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, laquelle n interrompt pas le délai nécessaire à l acquisition du droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. 2.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social Au 30 avril 2000, le montant du capital de Keyrus-Progiware est ,O HVW GLYLVp HQ actions sans valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées, toutes de même catégorie Capital autorisé non émis L assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 avril 2000, a autorisé le conseil d administration à procéder par voie d appel public à l épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il déterminera, à l émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, pour un montant maximum de KRUVSULPHG pplvvlrqhwvhorqohv modalités suivantes :

11 TYPE DE DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 AVRIL 2000 MONTANT MAXIMUM DE L AUGMENTATION DE CAPITAL HORS PRIME D EMISSION PERIODE POUR LAQUELLE L AUTORISATION EST DONNEE Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ans Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mois Emissions de bons autonomes de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription ans Emissions d obligations convertibles en actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ans Emissions d obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription mois Emissions d obligations avec bons de souscription d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ans Emissions d obligations avec bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription mois Emissions d obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d échange en actions existantes avec maintien du droit préférentiel de souscription Emissions d obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d échange en actions existantes avec suppression du droit préférentiel de souscription ans mois Emissions d actions avec bons de souscription d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ans Emissions d actions avec bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ans Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription* ans Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription* mois * Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en (i) des actions assorties de bons de souscription d actions, (ii) des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d actions, (iii) des obligations remboursables en actions, (iv) des obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d actions, (v) des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes ainsi que (vi) toute autre valeur mobilière composée répondant à la définition des articles L du Code de Commerce et être émises en euros ou en toutes devises étrangères ou toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 10 ans. Le montant maximum de l augmentation de capital, hors prime d émission, susceptible d être réalisée par voie d incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra excéder L autorisation en vue de l augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes d émission ou d apports est donnée pour une durée de cinq (5) ans. Conformément aux dispositions de l article L IV du Code de Commerce, les autorisations à l effet de réaliser des augmentations du capital de la Société décidées par l assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 avril 2000 et résumées ci-dessus sont maintenues en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société. Le maintien, en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société, des délégations données au conseil d administration est valable jusqu à la tenue de la prochaine assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

12 Au 30 avril 2001, le conseil d administration de Keyrus-Progiware n a utilisé aucune des autorisations mentionnées au présent Capital potentiel Plan d achat et de souscription d actions Par décision de l assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2000, le conseil d administration a été autorisé, dans le cadre des articles L et suivants du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et/ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l article L du Code de Commerce, des options d achat et de souscription d actions de la Société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à un tiers du capital. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans. Par une délibération en date du 2 mai 2000, le conseil d administration de Keyrus-Progiware avait attribué un total de options de souscription d actions au profit d un nombre total de 253 salariés. Chacune de ces options donnait droit à la souscription d une action nouvelle à émettre au prix de 8,5 Par une délibération en date du 27 novembre 2000 et compte tenu de la forte baisse des marchés boursiers, le conseil d administration de Keyrus-Progiware a d une part annulé la totalité des options attribuées le 2 mai 2000 et d autre part mis en place un nouveau plan d options au profit de l ensemble des salariés du groupe, afin d assurer la motivation desdits salariés et leur participation à la croissance et à la création de valeur au sein du groupe. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des stock-options attribués au 30 avril STOCK-OPTIONS Date de l assemblée 13/04/2000 Date du conseil d administration 27/11/2000 Nombre d options initialement attribuées Nombre d options caduques au 30/04/ Nombre d options exercées au 30/04/ Nombre d options exerçables au 30/04/ Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées 325 Dont dirigeants* 1 Périodes d exercice A compter du 27/11/2005 Date d expiration des options 27/11/2010 Prix de souscription par action 5,01 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1 cidessous

13 Bons de souscription de part de créateur d entreprise L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 1999) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général des Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société. L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSPCE 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission des BSPCE A ce jour, seuls BSPCE 1999 sont en cours de validité et restent exerçables ; le solde des BSPCE 1999 émis par la société Keyrus-Progiware, soit BSPCE 1999, étant caducs à la date des présentes. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 13 avril 2000 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 2000) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général de Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 8,5 Le conseil d administration de la Société a procédé le 2 mai 2000 à l émission de BSPCE Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions. BSPCE 1999 BSPCE 2000 Date de l assemblée 28/12/ /04/2000 Date du conseil d administration 28/12/ /05/2000 Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 30/04/ Nombre de bons exercés au 30/04/ Nombre de bons exerçables au 30/04/ Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées Dont dirigeants* Date d exercice des bons 01/01/ % le 01/06/ % le 01/01/2005 Date d expiration des bons 28/12/ /05/2005 Prix d acquisition par bon 0 0 Prix de souscription par action 1,16 8,5 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1 ci-dessous

14 Bons de souscription d actions L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission de bons autonomes de souscription d actions (BSA 1999) soumis aux dispositions de l article L du Code de Commerce et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société. L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSA 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission des BSA L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 avril 2000 approuvant l opération d augmentation de capital par apport en nature d actions Groupe Cyborg a émis, en rémunération ce cet apport, actions assorties chacune d un bon autonome donnant droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 10 %6$ 2000). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions. BSA 1999 BSA 2000 Date de l assemblée 28/12/ /04/2000 Date du conseil d administration 28/12/ Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 30/04/ Nombre de bons exercés au 30/04/ Nombre de bons exerçables au 30/04/ Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées Dont dirigeants* Date d exercice des bons A tout moment 28/04/2002 Date d expiration des bons 28/12/ /04/2005 Prix d acquisition par bon 1 FRF - Entre 1,16 Prix de souscription par action 10 et 2,32 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1 ci-dessous

15 2.2.4 Programme de rachat d actions Programme de rachat d actions en cours En application de l article L du Code de Commerce et conformément au règlement de la Commission des Opérations de Bourse, la Société présente ci après les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions qui a été mis en place par celle-ci à la suite de l assemblée générale ordinaire du 13 avril 2000 qui a autorisé ce programme et l admission des actions Keyrus-Progiware à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris. La Société a décidé d utiliser le programme de rachat d actions en vue : - de la régularisation du cours de Bourse, - de leur attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de la mise en œuvre de programme d achat d actions et/ou du plan d achat et/ou de souscription d actions, - d être remises en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ou à l occasion de titres donnant accès au capital, - d être conservées, cédées ou transférées (ces acquisitions, cessions ou transferts pouvant s effectuer par tous moyens). Le rachat ne peut être effectué en vue d une annulation des titres. L assemblée générale du 13 avril 2000 n a pas défini d ordre de priorité dans le cadre du programme de rachat d actions. La société ne pourra acquérir au titre de ce programme de rachat d actions plus de 10 % des actions représentant son capital. - Prix d achat maximum par action : 75 - Prix de vente minimum par action : 2,25 - Nombre maximum d actions : 10% des actions représentant le capital social de la Société. Les actions peuvent être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré. Ces rachats d actions ne pourront être réalisés que pendant une période maximale de dix-huit (18) mois suivant la date de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 avril 2000, soit au plus tard le 13 octobre Une information détaillée des modalités de mise en œuvre de ce programme de rachat figure dans le prospectus définitif relatif à l admission des actions Keyrus-Progiware à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris visé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 juillet 2000 sous le numéro Keyrus-Progiware a utilisé son programme de rachat d actions depuis l admission de ses actions à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris le 20 juillet L information relative à l utilisation de son programme de rachat d actions par la société Keyrus-Progiware figure au ci-dessous Nouveau programme de rachat d actions Il est proposé à l assemblée générale ordinaire convoquée le 28 juin 2001 d autoriser le conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et au règlement de la Commission des Opérations de Bourse, à opérer sur les actions de la Société, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l autorisation de l assemblée. La Commission des Opérations de Bourse a apposé sur la note d information émise à l occasion du programme de rachat d actions propres le visa n en date du 07 juin Cette note d information a été publiée le 13 juin 2001 dans l AGEFI et est tenue à la disposition des actionnaires

16 Les paragraphes A à D ci-dessous reprennent les conditions et modalités de ce programme de rachat d actions soumis à l autorisation de l assemblée générale des actionnaires. A. Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Dans le cadre de la stratégie qu elle souhaite développer, la société Keyrus-Progiware entend assurer une gestion dynamique de son capital. La mise en œuvre d un programme de rachat d actions est un des moyens choisis pour parvenir à cet objectif. Keyrus-Progiware entend, dans le cadre des autorisations qui lui seront accordées par l assemblée générale des actionnaires, se doter des moyens d atteindre, en fonction des besoins et des opportunités qui se présenteraient, les objectifs suivants par ordre de priorité décroissant : (i) l optimisation de la gestion financière de la Société ; (ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations du marché ; (iii) l attribution d options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou la proposition d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du Code du Travail et par le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce ; (iv) l attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion ; (v) (vi) la remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ; la conservation, la cession ou le transfert (ces acquisitions, cessions ou transferts pouvant s effectuer par tous moyens). Le rachat ne peut être effectué en vue d une annulation des titres. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d importance stratégique décroissant, sans incidence sur l ordre effectif d utilisation de l autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la société Keyrus-Progiware. B. Cadre juridique Il sera proposé à l assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001 d autoriser la mise en œuvre de ce programme qui a été approuvé par le conseil d administration lors de sa séance du 25 avril La résolution soumise à l assemblée générale des actionnaires de Keyrus-Progiware est la suivante : SIXIEME RESOLUTION : L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et de la note d information ayant obtenu le visa COB n , établie conformément aux dispositions des articles L du Code de Commerce et des dispositions du règlement n modifié de la Commission des Opérations de Bourses, autorise le conseil d administration à acquérir un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du nombre des actions composant son capital, soit un achat maximal de actions. Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue : (i) d optimiser la gestion financière de la Société ; (ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations du marché ;

17 (iii) de consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du Code du Travail et par le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce ; (iv) d attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion ; (v) d être remises en échange notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ou à l occasion d émission de titres donnant accès au capital ; (vi) d être conservées, cédées ou transférées. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. - Prix d achat maximum par action : 40 - Prix de vente minimum par action : 0,5 VRXV UpVHUYH GX FDV Rù tout ou partie des actions acquises dans ces conditions seraient utilisées pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximum d achat par action (40 HWGXQRPEUHPD[LPXPG DFWLRQVSRXYDQW être acquises dans le cadre du programme de rachat ( actions), le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser En vue d assurer l exécution de cette résolution, l assemblée conférera tous pouvoirs au conseil d administration lequel pourra les déléguer à l effet de : - effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités compétentes ; - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d actions ; - remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d administration devra procéder à l information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables. Par la présente autorisation, le conseil d administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi. Cette autorisation rend caduque l autorisation de rachat d actions donnée par l assemblée générale du 13 avril 2000 et est donnée pour une durée n excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 28 décembre C. Modalités a. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Keyrus-Progiware La part maximale de son capital pouvant être acquise par Keyrus-Progiware en application de ce programme de rachat d action est de 10 % du capital, soit un maximum de actions. Le prix d achat maximum de ses propres actions par Keyrus-Progiware en application de ce programme de rachat d action est de 40 VRXVUpVHUYHGHVDMXVWHPHQWVOLpVDX[pYHQWXHOOHVRSpUDWLRQV sur le capital)

18 Le prix de vente minimum de ses propres actions par Keyrus-Progiware en application de ce programme de rachat d action est de 0,5 VRXV UpVHUYH GHV DMXVWHPHQWV OLpV DX[ pyhqwxhoohv opérations sur le capital), sous réserve du cas où tout ou partie des actions acquises dans ces conditions seraient utilisées pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat. Au 30 avril 2001, Keyrus-Progiware détenait directement et indirectement de ses propres actions, soit 0.25 % du capital. De ce fait la part maximale d actions susceptibles d être rachetée par Keyrus-Progiware s élevait à actions, soit 9.75 % du capital, correspondant à un prix maximal d acquisition de La société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% de son capital. b. Modalités des rachats L acquisition, la cession, le transfert ou l échange pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. c. Calendrier des rachats Ce programme de rachat d actions propre pourra être mis en œuvre à tout moment dès l approbation de la 6 ème résolution soumise à l assemblée générale des actionnaires de Keyrus-Progiware qui doit se réunir le 28 juin 2001 et pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette approbation, soit jusqu au 28 décembre 2002 au plus tard. d. Financement du programme de rachat Les rachats d actions seront financés normalement sur les ressources propres de Keyrus-Progiware, sans exclure cependant toute autre forme de financement. La trésorerie nette de Keyrus-Progiware s élevait à KF au 31 décembre Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, la société dispose, à la date de la présente note de réserves autres que la réserve légale d un montant au moins égal à la valeur de l ensemble des actions qu elle possède. D. Incidences financières Le programme de rachat d actions n a pas vocation à diminuer le nombre d actions en circulation par annulation de titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas avoir d incidence significative sur la situation financière de la société Keyrus-Progiware et sur le bénéfice net par action, à l exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente d actions sur le marché

19 2.2.5 Evolution du capital depuis sa création DATE DE L OPERATION OPERATION NOMBRE D ACTIONS EMISES MONTANT DE L AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME D EMISSION OU D APPORT PAR ACTION MONTANT CUMULE DES PRIMES D EMISSION OU D APPORT MONTANT CUMULE DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE CUMULE TOTAL D ACTIONS 26/01/1995 Constitution FRF FRF /03/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /05/2000 Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital apport en nature Augmentation de capital incorporation de primes Augmentation de capital apport en numéraire Augmentation de capital apport en nature Augmentation de capital (introduction au Nouveau 19/07/2000 Marché) apport en numéraire Parts sociales FRF FRF FRF FRF FRF FRF , , , , , , , , , , , , , , , ,

20 2.2.6 Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2001 NOMBRE D ACTIONS ET POURCENTAGE DE CAPITAL NOMBRE DE DROITS DE VOTE ET POURCENTAGE DE DROITS DE VOTE Eric Cohen Denis Gihan Managers, salariés et investisseurs privés Autodétention Public (75,5 %) (0.96 %) (6.33 %) (0.25 %) (16.93 %) (86.06 %) (0.55 %) (3.6 %) (0.15 %) (9.65 %) TOTAL Pactes d actionnaires A ce jour, il existe des pactes d actionnaires entre la société Keyrus-Progiware, Monsieur Eric Cohen et Messieurs Denis Gihan, Philippe Ducrot, Lionel Monteil, Philippe Lancesseur, Michael Ziegler, Philippe Corrot et Yann Gilbert (ci-après les «Actionnaires Minoritaires» qui détiennent ensemble actions). Aux termes de ces pactes, (i) les Actionnaires Minoritaires ont accordé à la Société et à Monsieur Eric Cohen un droit de préemption unilatérale en cas de cession de leurs titres Keyrus-Progiware et (ii) Monsieur Eric Cohen et les Actionnaires Minoritaires sont convenus d une action de concert dans le cadre de l exercice de leurs droits de vote et dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de gestion de la Société. Cette action de concert représente 79,74 % du capital et 88,45 % des droits de vote de la Société. Ces pactes ont été publié par le Conseil des Marchés Financiers le 21 septembre 2000 dans un avis numéro 200c Engagement de conservation des actionnaires dirigeants L engagement de conservation souscrit par Monsieur Eric Cohen, actionnaire dirigeant de la Société, dans le cadre de l admission des actions à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris a expiré le 20 janvier Il n existe aucun autre engagement de conservation des actionnaires dirigeants

21 2.2.9 Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires 1. Messieurs Philippe Ducrot, Lionel Monteil et Philippe Lancesseur se sont engagés à conserver, pendant un délai de deux (2) ans à compter de la date de première cotation des actions de la Société, soit jusqu au 20 juillet 2002, 100 % des titres Keyrus-Progiware qu ils détenaient au jour de cette première cotation, soient titres. 2. Messieurs Michael Ziegler et Philippe Corrot se sont engagés à conserver, (i) 83,1/3 % des titres Keyrus-Progiware ( titres) qu ils détenaient au jour de la première cotation jusqu au 30 septembre 2001, (ii) 58,1/3 % des titres Keyrus-Progiware ( titres) qu ils détenaient au jour de la première cotation jusqu au 30 septembre 2002 et (iii) 33,1/3 % des titres Keyrus-Progiware ( titres) qu ils détenaient au jour de cette première cotation jusqu au 31 mars Cet engagement de conservation pourra être levé dans l hypothèse où Monsieur Eric Cohen ne serait plus dirigeant de la société Keyrus-Progiware. 3. Messieurs Hervé Chapron, Lionel Grivel et Sébastien Ricard se sont engagés à conserver, (i) la totalité des actions Keyrus-Progiware qu ils ont reçu en paiement de la cession du groupe Actiware au profit de Keyrus-Progiware (infra 4.3.8) jusqu au 13 avril 2002, (ii) actions Keyrus-Progiware jusqu au 13 avril 2003 et (iii) actions Keyrus- Progiware jusqu au 13 avril Nantissements Néant. 2.3 DIVIDENDES Aucun dividende n a été distribué au titre de l exercice clos le 31 décembre L assemblée générale ordinaire de la Société du 28 avril 2000 a distribué au titre de l exercice clos le 31 décembre 1999 un dividende global de FRF, soit un dividende par action de 0,005 FRF. Il n est prévu aucune distribution de dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre Pour l avenir, la Société a l intention de réinvestir ses profits pour financer ses activités et sa croissance et n a donc a priori pas l intention de distribuer de dividendes à moyen terme. 2.4 MARCHE DU TITRE Renseignements relatifs à la cotation de la société Place de cotation Les actions Keyrus-Progiware sont admises à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris. Aucune autre demande d admission n a été déposée sur une place étrangère Libellé à la cote du Nouveau Marché KEYRUS-PROGIWARE Code SICOVAM :