Bruxelles 14 mai 2014

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1 semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à 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assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à un semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée Convocation générale ordinaire à l assemblée et à une assemblée générale générale ordinaire extraordinaire et Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire à une Convocation assemblée à l assemblée générale extraordinaire et à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à un Bruxelles semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale 14 ordinaire mai et 2014 à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à un semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à 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générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à un semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à un semblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation ssemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée gén e extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée généra dinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinai nvocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Convocation à l 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2 Convocation à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire Bruxelles 14 mai 2014 Dexia SA

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4 Sommaire Message du président du conseil d administration et de l administrateur délégué Modalités pratiques Ordre du jour de l assemblée générale ordinaire Ordre du jour de l assemblée générale extraordinaire Rapport spécial du conseil d administration Informations générales 3

5 Message du président du conseil d administration et de l administrateur délégué Bruxelles, le 14 avril 2014 Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, Nous vous convions à l assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dexia SA qui la suivra. Ces deux assemblées se tiendront le 14 mai 2014 à partir de 14h30 à l Arsenal, chaussée de Wavre 950, à 1040 Bruxelles. Vous trouverez dans cette brochure toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions, les ordres du jour, les conditions et modalités de participation. Au cas où l assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer lors de la première convocation, faute d un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer et statuer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 18 juin 2014 à 14h30. Comptant vivement sur votre participation aux assemblées, nous vous prions d agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l expression de notre considération distinguée. Karel De Boeck Robert de Metz Administrateur délégué Président du Conseil d administration 4

6 Modalités pratiques Comment participer aux assemblées générales? L assemblée générale ordinaire aura lieu le 14 mai 2014 à 14h30 à l Arsenal, chaussée de Wavre 950 à 1040 Bruxelles. L assemblée générale extraordinaire aura lieu à l issue de l assemblée générale ordinaire. Pour faciliter le déroulement des assemblées, nous recommandons aux actionnaires ou à leurs mandataires de se présenter à 13h30 aux bureaux d accueil, munis de leurs cartes d identité, pour la signature des listes de présence. Une personne ayant le pouvoir de représenter une société actionnaire peut le faire aux assemblées générales sans qu une procuration soit nécessaire. Conformément à l article du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de voter à l assemblée, en personne ou représenté par un mandataire, ou encore de voter avant l assemblée par correspondance, est subordonné au respect des deux conditions reprises sous les points A et B ciaprès. A. Enregistrement La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la présente procédure d enregistrement, que ses actionnaires détenaient, le 30 avril 2014 à minuit (heure belge) (la «Date d Enregistrement»), le nombre d actions pour lesquelles ils ont l intention de participer aux assemblées générales. Pour les propriétaires d actions nominatives L enregistrement sera constaté par l inscription des actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d actions pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales, à la Date d Enregistrement, sans qu une quelconque démarche ne soit exigée de la part des actionnaires titulaires d actions nominatives, outre la procédure de confirmation décrite ciaprès. Pour les propriétaires d actions dématérialisées Les propriétaires d actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part d un teneur de compte agréé ou d un organisme de liquidation auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte (soit en pratique, dans la plupart des cas, auprès de l organisme financier qui détient les actions). Ce document attestera du nombre d actions dématérialisées inscrites à son nom à la Date d Enregistrement et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales. L attestation établie par le teneur de compte agréé ou l organisme de liquidation devra parvenir soit à Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l adresse ebe.issuer@euroclear.com, soit à CACEIS Corporate Trust rue Rouget de l Isle 14, Issy les Moulineaux (France), au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d Enregistrement et qui ont confirmé leur présence conformément aux dispositions du point B ciaprès auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales. 5

7 B. Confirmation de participation En sus de la procédure d enregistrement décrite au point A cidessus, les actionnaires devront confirmer explicitement leur intention de participer aux assemblées générales au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. Pour les propriétaires d actions nominatives Les propriétaires d actions nominatives, confirmeront leur participation en renvoyant les formulaires de participation/procuration/vote à distance (les «formulaires») établis par la société et dont la case A aura été préalablement cochée soit à Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l adresse ebe.issuer@euroclear.com, soit à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l Isle Issy les Moulineaux (France). Ces formulaires peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site internet : ( px). Pour être pris en compte, les formulaires devront impérativement être reçus par Euroclear Belgium ou CACEIS Corporate Trust, dûment complétés et signés, au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. Pour les propriétaires d actions dématérialisées Les propriétaires d actions dématérialisées donneront instruction à un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation (soit en pratique, dans la plupart des cas, leur organisme financier) de confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées générales simultanément à la notification de leur enregistrement. Cette confirmation doit parvenir soit à Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique), ou à l adresse ebe.issuer@euroclear.com, soit à CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de l Isle Issy les Moulineaux (France), au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. Comment voter à distance avant l assemblée? Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l article 550 du Code des sociétés et de l article 17 des statuts de la société. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen des formulaires qui peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site internet ( L original signé des formulaires doit parvenir soit à Euroclear Belgium boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l adresse ebe.issuer@euroclear.com, soit à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l Isle Issy les Moulineaux (France), au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. L actionnaire qui désire voter par correspondance devra se conformer à la procédure d enregistrement et de confirmation de participation décrite cidessus. Vous désirez vous faire représenter aux assemblées générales? Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire doivent utiliser les formulaires mis à la disposition des actionnaires par la société (étant entendu que, conformément à l article 547bis, 1 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale, qu une seule personne comme mandataire). Ces formulaires peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site internet ( 6

8 Une fois complétés et signés, les formulaires doivent être envoyés soit à Euroclear Belgium pour la Belgique, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique), ou à l adresse ebe.issuer@euroclear.com, soit à CACEIS Corporate Trust pour la France, 14, rue Rouget de l Isle Issy les Moulineaux (France). Les formulaires doivent impérativement être reçus par Euroclear Belgium ou CACEIS Corporate Trust au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00. Chaque formulaire prévoit les options suivantes : vous pouvez donner procuration à votre mandataire pour vous représenter à l assemblée et voter comme il l entend ; ou vous pouvez donner des instructions à votre mandataire sur la manière de voter pour chaque résolution. Dans ce cas, il vous est demandé : o pour les projets de résolutions proposées par le conseil d administration et énoncés dans l ordre du jour ciaprès : o de donner instruction de voter oui, non ou de s abstenir, en noircissant individuellement, résolution par résolution, la case correspondant à votre choix. pour les éventuels amendements ou résolutions nouvelles, de choisir entre : une procuration donnée au mandataire pour voter à votre place ; et une instruction au mandataire de s abstenir pour de tels votes, en noircissant ce dernier choix. Remarques Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d enregistrement et de confirmation décrite ciavant. En vertu de la loi du 20 décembre 2010 concernant l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, un conflit d intérêt entre le mandataire et les actionnaires qui le désignent est présumé si le mandataire est la société ellemême, un membre du conseil d administration, des organes de gestion de la société, un employé ou un commissaire de la société. Dans un tel cas, le mandataire n est autorisé à exercer le droit de vote qu à la condition qu il dispose d instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l ordre du jour et, en outre, le mandataire doit divulguer les faits pertinents pour permettre à l actionnaire d évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l intérêt de l actionnaire. Eu égard à ces exigences, vous ne pouvez pas donner procuration au Président des assemblées générales ou envoyer une procuration à la société «en blanc». Par conséquent, vous devez soit désigner un mandataire autre que le Président des assemblées générales, soit voter à distance en utilisant le formulaire. En droit belge, une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées lorsque la loi ou les statuts fixent un quorum de majorité, c estàdire exigent que la résolution mise aux voix réunisse un nombre déterminé de vote positifs parmi ceux qui participent aux assemblées générales. 7

9 Exemple d utilisation du formulaire : Vous souhaitez assister aux assemblées : cochez la case A, datez et signez dans le cadre au bas des formulaires. Vous ne pouvez assister aux assemblées : vous pouvez donner pouvoir à un mandataire ou voter par correspondance : cochez la case B et voyez cidessous, datez et signez dans le cadre au bas des formulaires. Si vous avez coché la case B, vous pouvez : voter à distance avant les assemblées (dans ce cas, vous ne pourrez plus participer aux assemblées avec les actions concernées) : o cochez la case 1 ; o noircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION). donner pouvoir à un mandataire (personne physique ou morale) de voter en séance selon vos instructions ecrites : o cochez la case 2 ; o mentionnez les nom, prénom et adresse du mandataire ; o noircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION). vous faire représenter par un mandataire (personne physique ou morale) aux assemblées générales : o cochez la case 3 ; o mentionnez les nom, prénom et adresse du mandataire. Droit de requérir l inscription de sujets à traiter et de déposer des propositions de décision En vertu de l article 533 ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l inscription de sujets à traiter à l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire et /ou de l assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l ordre du jour, au moyen d une notification écrite qui doit parvenir à la société au plus tard le vingtdeuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale soit le 22 avril 2014 à 16h00 (heure belge) au plus tard au Service Assemblées Générales de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique), ou à l adresse shareholder@dexia.com. Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 29 avril De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d exercice sont disponibles sur le site internet : ( 8

10 Droit de poser des questions en assemblées ou par écrit avant les assemblées générales Les administrateurs et/ou le cas échéant le commissaire répondront aux questions que les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission aux assemblées visées à l'article du Code des sociétés peuvent poser par écrit avant les assemblées générales au sujet des rapports du conseil d administration et du commissaire ou des points portés à l ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ou par le commissaire. Les questions doivent être adressées à la société au plus tard le 8 mai 2014 avant 16h00 au Service Assemblées Générales de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique), ou à l adresse shareholder@dexia.com. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d exercice sont disponibles sur le site internet : ( Documents utiles Tous les documents relatifs aux assemblées générales que le droit belge requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société ( à partir du jour de la publication de la présente convocation, soit le 14 avril A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents, les jours ouvrables et pendant les heures normales d ouverture des bureaux, au siège social de la société (Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles). Ils pourront également en obtenir une copie, sans frais, sur demande adressée au siège social, Service Assemblées Générales, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique) ou à l adresse shareholder@dexia.com. 9

11 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE I. Communication du rapport de gestion du conseil d administration, du rapport du commissaire relatif à l exercice 2013, et des comptes annuels et consolidés. II. Résolutions 1. Proposition d approbation des comptes annuels de l exercice Proposition d affectation du résultat. Dexia SA clôture l exercice 2013 avec un bénéfice de EUR 162 millions, en comparaison avec une perte d EUR 5.552,8 millions lors de la clôture de l exercice Il n y a pas de résultat reporté de l exercice précédent. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de 162 millions. Il est proposé d affecter ce bénéfice au bénéfice reporté. Après affectation, les réserves seront constituées de : Réserve légale : EUR 50 millions Réserves disponibles : EUR 272,9 millions Bénéfice reporté : EUR 162 millions 3. Proposition d approbation du rapport de rémunération Proposition d approuver le rapport de rémunération concernant l exercice social 2013 tel que publié dans la Déclaration de gouvernement d entreprise, section spécifique du rapport de gestion. 4. Proposition de donner décharge aux administrateurs. 5. Proposition de donner décharge au commissaire. 6. Proposition de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Robert de Metz pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de

12 Diplômé de l Institut d études politiques de Paris (IEP) et de l École nationale d administration (ENA), il commence sa carrière à l Inspection générale des finances. Il entre à la banque Indosuez en 1983 où il occupe des fonctions à Hong Kong et en France avant de rejoindre Demachy Worms & Cie. Actif chez Paribas à partir de 1991, il remplit de nombreuses missions, notamment en fusionsacquisitions, avant d être nommé membre du directoire, responsable depuis Londres des marchés de taux, changes et dérivés. Il est administrateur de la Cobepa de 1993 à Entre 2002 et 2007, il est directeur général adjoint du groupe Vivendi en charge des fusionsacquisitions et de la stratégie. Il est directeur exécutif de Lafayette Investment managment Ltd depuis Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d administrateur de quatre ans prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de 2018 de Monsieur Pierre Vergnes, nommé provisoirement par le conseil d administration lors de sa réunion du 13 décembre 2013, avec effet au 1er janvier 2014, en remplacement de Monsieur Philippe Rucheton, démissionnaire. Pierre Vergnes, diplômé de l ESSEC, débute sa carrière en 1998 en salle des marchés à la BNP (aujourd hui BNP Paribas). Il rejoint en 2001 le Crédit Agricole Indosuez (aujourd hui Crédit Agricole CIB) dans les équipes de gestion de la relation avec les institutions financières, avant d intégrer l inspection générale du Crédit Agricole SA en En 2006, il devient Manager pour le cabinet de conseil Bain & Company. En 2010, il est nommé responsable du contrôle de gestion du groupe Dexia et directeur financier adjoint. Depuis fin 2012, il était directeur financier et membre du comité groupe de Dexia. 8. Proposition de confirmer en qualité d administrateurs indépendants au sens de l article 526ter du Code des sociétés, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l ensemble des critères d indépendance énoncés par l article 526ter du Code des sociétés : Robert de Metz ; Paul Bodart ; et Bart Bronselaer. L objet de la huitième proposition de résolution est de confirmer que les administrateurs qui y sont énumérés remplissent effectivement les critères d indépendance énoncés par l article 526ter du Code des sociétés et ce, pour les besoins de la procédure prévue par l article 524 du Code des sociétés et de la composition des comités prévus par les articles 526bis et 526quater du Code des sociétés. Il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Messieurs de Metz, Bodart et Bronselaer qu ils satisfont à l ensemble des critères d indépendance énoncés par l article 526ter du Code des sociétés. Pour rappel, la procédure prévue par l article 524 du Code des sociétés vise à soumettre à certaines modalités les décisions ou l exécution de décisions prises par une société cotée relatives à certaines opérations intragroupe qui pourraient être de nature à porter préjudice à ladite société, ainsi qu à ses filiales et/ou ses actionnaires minoritaires. Cette procédure requiert notamment l avis préalable d un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants de la société, choisis parmi les administrateurs qualifiés d indépendants de la société. L article 526bis du Code des sociétés requiert que les sociétés cotées constituent un comité d audit au sein du conseil d administration et qu au moins un membre de ce comité soit administrateur indépendant au sens de l article 526ter. L article 526quater énonce quant à lui qu il appartient aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation de constituer un comité de rémunération au sein du conseil 11

13 d administration et que celuici doit être composé d une majorité d administrateurs indépendants au sens de l article 526ter. 9. Proposition de renouveler le mandat de commissaire octroyé à la société Deloitte Réviseurs d entreprises SC s.f.d. SCRL, société représentée par Monsieur Yves Dehogne, pour une durée de 3 ans prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de Proposition de fixer les émoluments de la société Deloitte Réviseurs d entreprises SC s.f.d. SCRL à la somme annuelle fixe indexée de EUR pour l exercice de sa mission légale de contrôle des comptes, et de EUR pour les certifications complémentaires, principalement sur les comptes consolidés. La neuvième résolution vise à renouveler, sur proposition du comité d audit, le mandat de commissaire de Deloitte Reviseurs d entreprises SC s.f.d. SCRL pour une durée de 3 ans prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de Il est également proposé de fixer les émoluments annuels indexés du commissaire à EUR pour l exercice de sa mission légale de contrôle des comptes, et de EUR pour les certifications complémentaires, principalement sur les comptes consolidés. 10. Proposition d attribution de pouvoirs. Proposition de conférer, au secrétaire général, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l exécution des décisions à prendre par l assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet. Cette proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l exécution des résolutions adoptées par l assemblée générale ordinaire et notamment pour assurer l accomplissement des formalités nécessaires à la publication des décisions. 12

14 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE I. Proposition de renouveler le capital autorisé 1. Communication du rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 604, alinéa 2, du Code des sociétés, relatif au capital autorisé. 2. Proposition : 2.1. de renouveler l autorisation donnée au conseil d administration d augmenter le capital à concurrence d un montant égal au montant du capital social pour une période de cinq ans, avec effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts résultant de la présente décision ; 2.2. de renouveler également, pour la même période, l autorisation visée à l article 6, alinéa 2 des statuts. 3. Proposition d adapter les statuts en conséquence : 3.1. Proposition de remplacer le premier alinéa de l article 6 des statuts par le texte suivant : «Aux dates et conditions qu il fixera, le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d un montant maximum égal au montant du capital social. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l assemblée générale extraordinaire du 14 mai Elle est renouvelable». L article 6 des statuts demeure pour le reste inchangé Proposition de remplacer le premier alinéa des «Dispositions Transitoires» des statuts par le texte suivant : «L autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts relative à l autorisation accordée par l assemblée générale extraordinaire visée à l article 6, premier alinéa, des présents statuts. L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2014 sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts qu'elle entraîne, sans préjudice des droits de l'assemblée générale d'y mettre fin de manière anticipée.» La première proposition de résolution concerne le renouvellement du capital autorisé. Conformément aux articles 581 et 603 du Code des sociétés et à l article 6 des statuts, le conseil d administration peut être autorisé à augmenter le capital de la société dans le cadre d une habilitation qui lui est donnée par l assemblée générale. Le capital autorisé permet au conseil d administration d augmenter dans certaines limites le capital de la société, à tout moment et sous certaines conditions, sans devoir convoquer une assemblée générale. L habilitation donnée au conseil d administration par l assemblée générale du 13 mai 2009 expire le 5 juin La première proposition de résolution vise à renouveler l habilitation statutaire donnée au conseil d administration d augmenter le capital de la société en recourant au capital autorisé pour une période de 5 ans (maximum légal) à concurrence d un montant maximum égal au montant du capital social (actuellement EUR ,00). 13

15 II. Proposition de modifier l article 4 des statuts Proposition de supprimer les alinéas 5 à 8 de l article 4 des statuts, et de remplacer l avant dernier alinéa de l article 4 par l alinéa suivant: «Au terme des délais prévus par la réglementation relative à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur dont la conversion n a pas été demandée avant le 31 décembre 2013 ont été converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrits en comptetitres par la société.» La deuxième proposition de résolution vise à adapter les statuts suite à la suppression des titres au porteur depuis le 1er janvier III. Proposition de modifier l article 6 des statuts Proposition de supprimer l alinéa 3 de l article 6 des statuts. La troisième proposition de résolution vise à supprimer l alinéa relatif à l habilitation donnée au conseil d administration pour augmenter le capital en cas d offre publique d acquisition, celleci n ayant par ailleurs pas été renouvelée à l échéance de la période de trois ans. IV. Proposition de modifier l article 7 des statuts Proposition de supprimer les alinéas 3 à 5 de l article 7 des statuts. La quatrième proposition de résolution vise à supprimer les alinéas relatifs aux autorisations pouvant être données au conseil d administration de procéder au rachat ou à l aliénation d actions propres pour éviter un dommage grave et imminent. V. Proposition de modifier l article 15 des statuts Proposition de modifier l article 15 des statuts comme suit : «L assemblée annuelle des actionnaires se réunit le 3ième mercredi du mois de mai à 14 heures 30, au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant.» La cinquième proposition de résolution vise à postposer la tenue de l assemblée générale annuelle d une semaine. VI. Proposition de modifier l article 16 des statuts Proposition de supprimer la référence aux actions au porteur à l article 16 des statuts. La première phrase est remplacée par la phrase suivante: «Le droit de participer à l assemblée générale et d y exercer le droit de vote est subordonné à l enregistrement des actions au nom de l actionnaire le quatorzième jour qui précède l assemblée générale, à vingtquatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d un teneur de compte agréé ou d un organisme 14

16 de liquidation, sans qu il soit tenu compte du nombre d actions détenues par l actionnaire au jour de l assemblée.» Et la quatrième phrase est remplacée par la phrase suivante : «Une attestation est délivrée à l actionnaire par le teneur de compte ou par l organisme de liquidation certifiant le nombre d actions dématérialisées inscrites au nom de l actionnaire dans ses comptes à la date d enregistrement, pour lequel l actionnaire a déclaré vouloir participer à l assemblée générale.» La sixième proposition de résolution vise à adapter les statuts suite à la suppression des titres au porteur depuis le 1er janvier VII. Proposition de modifier les dispositions transitoires des statuts Proposition de supprimer l alinéa 2 des dispositions transitoires. La septième proposition de résolution vise à adapter les dispositions transitoires pour qu elles soient conformes aux statuts, qui ne prévoient plus la possibilité pour le conseil d administration de recourir au capital autorisé en cas d offre publique d acquisition (voir la troisième proposition de résolution). VIII. Proposition de réunification du registre des actionnaires nominatifs Proposition de réunir à nouveau le registre des actions nominatives de la société, qui fut scindé en deux parties par décision du conseil d administration du 1er décembre La huitième proposition de résolution vise à réunir en une seule partie le registre des actions nominatives de Dexia SA. Le registre des actions nominatives fut scindé en 1999 par décision du conseil d administration, conformément à l article 464 du Code des sociétés. Au vu de la modification de l actionnariat et afin de réduire les coûts liés à la tenue du registre des actions nominatives en deux parties, il est proposé de réunir le registre et que celuici soit conservé en Belgique au siège de la société. Conformément à l article 464 du Code des sociétés, cette décision doit être adoptée par l assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts (c estàdire moyennant un quorum de présence de la moitié du capital social et une majorité des trois quarts des voix). IX. Proposition d annulation des strips VVPR Proposition de constater la disparition des droits attachés aux strips VVPR suite à la modification de la législation belge et en conséquence, de procéder formellement à l annulation des strips VVPR en circulation. Tout comme la plupart des sociétés cotées belges, Dexia SA a depuis 1996 régulièrement assorti l émission de nouvelles actions de strips VVPR. Elle faisait de cette façon usage de la faculté offerte par la loi belge de permettre à ses actionnaires de bénéficier d un avantage fiscal. Les strips VVPR matérialisaient le droit de bénéficier d un précompte mobilier réduit à 15% sur le dividende (contre 25% en principe). Les strips VVPR trouvaient leur raison d être dans la législation fiscale belge et ne donnaient à leur détenteur, aucun droit à l égard de la société émettrice. L actionnaire qui détenait simultanément un nombre égal d actions Dexia et de strips VVPR pouvait bénéficier d un taux d imposition à la source réduit sur les dividendes qu il percevait. La loiprogramme belge du 27 décembre 2012 a cependant supprimé cet avantage fiscal pour tous les dividendes attribués ou mis en paiement à partir du 1er janvier Euronext a ainsi retiré les strips VVPR de la cote à la fin de 15

17 l année 2012 dès lors que le fait générateur et tout avantage lié à la détention des strips VVPR ont disparu. Dexia SA devrait donc également procéder formellement à leur annulation. X. Proposition d attribution de pouvoirs Proposition de conférer à deux administrateurs, agissant conjointement, à l administrateur délégué, agissant seul, ou au secrétaire général, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l exécution des décisions à prendre par l assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées. La dixième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l exécution des décisions adoptées par l assemblée générale extraordinaire et notamment pour assurer l accomplissement des formalités nécessaires à la coordination des statuts et à la publication des décisions. 16

18 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION Etabli conformément à l article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé 1. CONTEXTE 1.1 Base légale Le conseil d administration propose à l assemblée générale de renouveler l autorisation qui lui a été conférée d augmenter le capital social de la société, aux conditions précisées ciaprès. Le présent rapport est établi par le conseil d administration conformément à l article 604, alinéa 2, du Code des Sociétés, en vue d exposer à l assemblée générale les objectifs poursuivis par ce renouvellement et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé. 1.2 Antécédents L assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 a renouvelé pour une période de cinq ans l autorisation (entrée en vigueur le 5 juin 2009) du conseil d administration d augmenter le capital social, à concurrence de maximum EUR ,00, conformément aux modalités à fixer par le conseil d administration dans les limites légales et statutaires. L assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2011 a constaté que le montant du capital autorisé était réduit à la suite de la réduction et de l augmentation de capital décidée par cette assemblée à un montant égal au nouveau montant du capital après la réalisation de ces deux opérations. L assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2012 a constaté que le montant du capital autorisé était à nouveau réduit à la suite de la réduction de capital décidée par cette assemblée à un montant égal au nouveau montant du capital social, à savoir EUR ,00. L assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012 a quant à elle modifié l article 6 des statuts afin de prévoir que le montant du capital autorisé est égal au montant du capital social. Le conseil d administration n a pas fait usage du capital autorisé. Le montant de capital autorisé disponible s élève dès lors au montant du capital social, à savoir EUR , Renouvellement Pour les raisons développées ciaprès, le conseil d administration propose de renouveler l autorisation donnée au conseil d administration d augmenter le capital d un montant égal au montant du capital social pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts résultant de la décision de l assemblée générale d approuver cette résolution. 2. MOTIVATION 2.1 Objectifs poursuivis L autorisation qui serait donnée par l assemblée générale de faire usage du capital autorisé vise à permettre au conseil d administration de disposer de la flexibilité requise afin de mettre en œuvre le plan de résolution ordonnée du groupe Dexia dans les meilleurs conditions, de réagir en temps opportun à d éventuelles opportunités ou menaces, de tenir compte de l évolution des taux d intérêt et des besoins de moyens financiers destinés notamment à mettre en œuvre le plan de 17

19 résolution ordonnée du groupe Dexia, et d autres facteurs économiques afin de pouvoir réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches, dans le cadre d une émission publique ou privée, ou autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances. 2.2 Circonstances d utilisation du capital autorisé De manière générale, le conseil d administration pourra utiliser le capital autorisé lorsque l intérêt social l exigera et dans les circonstances où, à bref délai, il conviendra de renforcer les fonds propres de la société afin de lui permettre de mettre en œuvre le plan de résolution ordonnée, de conformer sa structure financière aux exigences légales nouvelles, notamment en matière de solvabilité, et de maintenir sa structure financière. Le conseil d administration pourra par exemple faire usage de cette autorisation lorsque les coûts liés à la convocation d une assemblée générale ne sont pas proportionnels au montant de l augmentation envisagée ou qu une situation de crise exige un renforcement des fonds propres à très brève échéance. La possibilité de limiter ou supprimer éventuellement le droit de préférence, y compris en faveur d une ou plusieurs personnes déterminées, est motivée notamment par le souhait de pouvoir procéder, le cas échéant, à un placement d une partie des titres émis dans le cadre du capital autorisé entre les mains d un ou plusieurs investisseurs, actionnaires de la société ou non. Le cas échéant, le conseil d administration pourrait prévoir qu une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l attribution des actions nouvelles. 3. NOUVELLE AUTORISATION ET MODIFICATION DES STATUTS 3.1 Renouvellement Comme indiqué plus haut, le conseil d administration propose à l assemblée générale de renouveler, pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts résultant de la décision de l assemblée générale d approuver cette résolution, l autorisation d augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence du montant du capital social. 3.2 Modifications statutaires Il est proposé à l assemblée générale de remplacer l article 6, alinéa 1er, des statuts par le texte suivant: «Article 6 CAPITAL AUTORISÉ Aux dates et conditions qu il fixera, le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d un montant maximum égal au montant du capital social. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l assemblée générale extraordinaire du 14 mai Elle est renouvelable.» Les autres alinéas de l article 6 des statuts demeureraient pour le reste inchangés. La modification proposée à l alinéa 1er de l article 6 des statuts a pour conséquence que le conseil d administration sera également autorisé à émettre des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence du même montant, en vertu de l alinéa 2 de l article 6 des statuts. 18

20 Par ailleurs, le conseil d administration propose de remplacer l alinéa 1 des «Dispositions Transitoires» des statuts par le texte suivant: «L autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts relative à l autorisation accordée par l assemblée générale extraordinaire visée à l article 6, premier alinéa, des présents statuts. L autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2014 sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts qu elle entraîne, sans préjudice des droits de l assemblée générale d y mettre fin de manière anticipée.» Le 19 février 2014 Pour le conseil d administration, Karel De Boeck Administrateur délégué Robert de Metz Président du conseil d administration 19

21 Informations générales Adresse Arsenal Chaussée de Wavre 950 B1040 Bruxelles Contacts Pour tous renseignements, vous pouvez vous adresser : au siège social de Dexia SA, service Assemblées Générales, Place du Champ de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, Belgique à l adresse générale : shareholder@dexia.com 20