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1 Février 2011 PwC fr Nous contacter Imprimer English version Édito PwC n est pas économe de différentes lettres qui lui permettent de marquer son intérêt pour des secteurs d activité et d industrie dans lesquels notre expertise a vocation à s exercer et à se développer. À cet égard, il était surprenant qu un secteur aussi important que les vins et spiritueux ne soit pas lui aussi l objet de notre attention particulière. Il s agit en effet d un secteur dont l importance économique nationale et internationale n est pas à démontrer. Par ailleurs, le secteur des vins et spiritueux est un secteur qui est par nature international, et de ce point de vue-là, PwC, de par son caractère, a tout particulièrement vocation à y être fortement représenté. Comment peut-on présenter cette lettre Vins et Spiritueux? Il s agit, au travers de cette lettre de présenter un certain nombre de thématiques propres à cette fi lière en fonction de l actualité et aussi des dossiers sur lesquels notre fi rme a eu l occasion de travailler. C est un exercice qui, par nature, implique, ce n est pas le moindre de ses mérites, toutes les expertises de PwC puisque tous les secteurs du droit, de la fi scalité, de l économie ou de la comptabilité sont concernés. Nous ferons donc appel à tous ceux qui ont des expériences signifi catives et des sujets pertinents à faire partager pour nous aider à enrichir et développer le contenu de cette lettre Vins et Spiritueux. Bien évidemment, par cette lettre, nous visons l objectif de vous montrer que nous sommes en mesure d embrasser l ensemble des problématiques, générales ou spécifi ques, qui existent dans cette fi lière, que ce soit sur le plan national ou sur le plan international et ainsi de concrétiser et renforcer notre présence dans ce secteur et notre leadership. Je vous laisse donc déguster cette 1re lettre Vins et Spiritueux. Arnaud AGOSTINI MENU ÉDITO ACTUALITÉ JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE - Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA BORDEAUX - G.F.A. Ne sort pas qui veut! - Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles ACTUALITÉ FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! CONTACTS Landwell & Associés Bordeaux Arnaud Agostini Associé Tél. : Paule Cathala Directeur Tél. : PwC Bordeaux François Miane Associé Tél. : PwC Cognac Vincent Nobileau Associé Tél. :

2 Actualité juridique, fiscale et sociale Actualité 1 - Les marques viticoles Des marques pas tout à fait comme les autres Les marques viticoles sont des marques soumises au droit commun des marques Défi nition Éléments constitutifs d une marque et conditions de la validité de son dépôt Acquisition du droit sur la marque mais comportent d importantes particularités Éléments constitutifs d une marque viticole Les toponymes homonymes Actualité 2 - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA Bordeaux Le contexte de l affaire et le déroulement de la procédure Les multiples implications comptables et fi scales de l arrêt de la CAA Bordeaux Fiscalité des bénéfi ces Fiscalité des plus-values professionnelles (Impôt sur le revenu) Fiscalité des plus-values immobilières privées (Impôt sur le revenu) Droits d enregistrement Le chantier est ouvert Actualité 3 - G.F.A. ne sort pas qui veut! Présentation Sortie «amiable» Sortie contentieuse Actualité 4 - Petit aide mémoire pratique à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles Les acteurs de la transaction viticole Les phases préparatoires côté vendeur et côté acquéreur Les points de vigilance Les différents actes Actualité financière et économique Actualité 5 - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! Comment calculer votre PHP? Un dispositif fi scal souple dont les impacts secondaires peuvent être diversement appréciés Quelques recommandations pour éviter les pièges 2

3 Février 2011 PwC fr Nous contacter Imprimer English version Actualité juridique, fiscale et sociale Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres Les marques viticoles sont des marques soumises au droit commun des marques commerciales mais présentent de vrais particularismes. Les marques viticoles sont des marques soumises au droit commun des marques Définition Une marque est un signe distinctif dont l usage est réservé par la loi à une personne pour la désignation dans le commerce des produits ou services visés l enregistrement. Éléments constitutifs d une marque et conditions de la validité de son dépôt La marque viti/vinicole, comme toute marque commerciale, peut être verbale (mot, groupes de mots, phrases, slogans, prénoms, patronymes, pseudonymes, noms géographiques, lettres, chiffres, sigles, etc.) ou fi gurative (combinaisons ou nuances de couleurs, étiquettes, dessins, logos, armoiries, formes notamment celle du produit ou de son conditionnement : bouteilles, packaging, etc.) ou encore semifi gurative (association d un élément verbal et d un élément fi guratif). La marque vinicole doit répondre aux conditions habituelles de validité des marques commerciales, à savoir : être distinctive : être arbitraire par rapport aux produits et services désignés par la marque en étant ni descriptive, ni générique ou usuelle, ni nécessaire (imposée par la fonction ou la nature du produit), être disponible : ne pas porter atteinte à un droit antérieur (marque, dessin, modèle, ou droit d auteur antérieurement protégés par un tiers, appellation d origine, ou indication de provenance, etc.), et enfi n, être licite : ne pas être interdite par une réglementation, ne pas être déceptive, (c est-à-dire ne pas tromper le public sur la qualité, la nature, la provenance géographique du produit ou du service), et ne pas être contraire à l ordre public et aux bonnes mœurs. MENU ÉDITO ACTUALITÉ JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE - Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA BORDEAUX - G.F.A. Ne sort pas qui veut! - Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles ACTUALITÉ FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! CONTACTS Landwell & Associés Bordeaux Stéphanie Verschave Manager Tél. :

4 Acquisition du droit sur la marque Cette défi nition résulte de l article L du Code de la propriété intellectuelle qui précise notamment : «La propriété de la marque s acquiert par l enregistrement ( )».. Ces dispositions mettent fi n à l usage, créateur de droit. Le droit exclusif sur un signe résulte donc de son enregistrement à l INPI et sera opposable à tout tiers qui ne pourra valablement opposer l usage antérieur de ce même signe. Ce principe a encore été rappelé par une décision rendue par la Cour de Cassation le 13 octobre 2009 dans une espèce concernant une marque viticole (GFA Château de Figeac c/ Sté civile Rocher Bellevue Figeac) dont l attendu est limpide «La cour d Appel qui n a pas constaté que les raisins provenant de la parcelle issue de l ancien domaine de Figeac faisaient l objet d une vinifi cation séparée n a pas donné de base légale à sa décision ( ) peu important sa référence, inopérante à l ancienneté de son usage». mais comportent d importantes particularités Éléments constitutifs d une marque viticole Certains termes ne peuvent être librement inclus dans une marque viticole, sauf à répondre à des conditions particulières. C est ainsi qu il est interdit de déposer une Appellation d origine protégée (ou indication de provenance) à titre de marque (a) et que le terme Château (ou termes assimilés) ne peut être déposé et utilisé à titre de marque qu à certaines conditions (b). Une appellation d origine protégée (AOP) garantit au public que les vins bénéfi ciant de cette appellation comporte, en raison de leur origine géographique, des caractéristiques déterminées. Même si un vin peut légitimement bénéfi cier d une appellation d origine, son producteur ne peut déposer cette appellation à titre de marque pour désigner son vin. En effet, une telle marque serait considérée descriptive et nécessaire et donc, non distinctive. Par ailleurs, les AOC sont considérées, comme une richesse collective appartenant à l ensemble des viticulteurs produisant sur l aire d AOC. Elles sont donc insusceptibles d appropriation par un seul. Il a même été jugé que cette interdiction s appliquait même si un seul producteur bénéfi cie de l appellation (Cour d Appel Paris, 25 nov Célèbre Affaire de la Romanée Conti). Toutefois, il est possible de déposer une marque composée en partie seulement d une appellation d origine contrôlée pour désigner des vins bénéfi ciant de ladite appellation d origine. De nombreuses décisions de jurisprudence ont en effet confi rmé la validité d une marque complexe incorporant une AOC, dans la mesure où y étaient adjoints un ou plusieurs signes distinctifs. Enfi n, et cela paraît évident, une appellation d origine ne peut être déposée à titre de marque pour désigner des vins ne bénéfi ciant pas de cette appellation d origine car une telle marque serait alors déceptive et trompeuse. Les marques incorporant le terme Château ou assimilé ne peuvent être déposées et utilisées qu à certaines conditions Rappel de la réglementation Rappelons préalablement que l usage du terme Château n implique pas la nécessaire présence sur la propriété d une demeure pouvant être qualifi ée comme telle depuis un arrêt de la Cour de cassation qui décida le 1er juin 1930 que le terme «Château», pris au sens vitivinicole, est «détaché de toute idée de noblesse et d habitation et devient synonyme (...) de propriété vitivinicole». Ainsi, «ce qui compte, c est la noblesse de la vigne et non l habitation du vigneron» (P. Siré, Chronique JCP 1959, 1490). 4

5 Modifi ant l article 10 de la loi du 6 mai 1919 et le décret du 19 août 1921, la loi du 1er janvier 1930 réserva aux seuls vins d appellation d origine contrôlée l emploi des termes «clos», «château», «domaine», «moulin», «tour», «cote», «cru» ainsi que toutes autres expressions susceptibles de faire croire à une appellation d origine. Ce texte est aujourd hui intégré dans l article L du Code rural. Un décret du 30 septembre 1949 est venu ajouter une condition supplémentaire : que le vin bénéfi cie d une appellation d origine contrôlée et provienne d une «exploitation agricole existant réellement» et disposant d une autonomie culturale. L application de ce principe implique que le dépôt de marques viticoles comprenant le terme «Château» (ou assimilé) doit, à peine de nullité, être limité aux produits (bénéfi ciant d une AOP) de l exploitation en cause et ne pas en couvrir d autres (CA Bordeaux, 18 octobre 1999, affaire du Château Haut-Brion). Il existe néanmoins deux exceptions à l application de ce principe : D une part, une exploitation peut commercialiser son vin sous plusieurs «noms de châteaux», lorsque cette pluralité de noms est due à la réunion de plusieurs exploitations en une seule. Il faut néanmoins que la vinifi cation des raisins récoltés sur ces différentes exploitations se fasse de manière séparée. D autre part, l exploitant a le droit à un second «nom de château», quand l exploitation a acquis sa «notoriété sous deux noms différents, depuis au moins dix ans», (depuis le décret du 7 janvier 1993), c est-à-dire depuis au moins La preuve de cette antériorité peut être rapportée par tous moyens de tous documents commerciaux ou légaux : factures, étiquettes, publicités, actes de vente, etc. Les marques de seconds vins déposées ou utilisées depuis 1983 et incorporant le terme «Château» (ou assimilé) sont donc entachées de nullité. L exception au principe de la marque «Château» unique pour chaque propriété ne peut porter que sur une seconde marque. Il n est jamais autorisé l usage de plus de deux noms de châteaux. Ce principe s applique évidemment aux coopératives et aux négociants Les coopératives sont considérées comme le prolongement de l exploitation de chacun de leurs membres coopérateurs pour le compte desquels elles assurent la vinifi cation et la commercialisation des vins. Les coopérateurs demeurent seuls propriétaires du foncier dont est issu le raisin. L usage du terme «Château» par les membres d une même coopérative, pour leur exploitation respective, apparaît impossible puisque la vinifi cation s effectue par la coopérative dans ses propres installations et non au sein de chaque exploitation. Ainsi par défi nition la condition de l autonomie culturale n est peux pas être remplie. Pourtant, la jurisprudence a considéré que, la coopérative étant le prolongement des exploitations de chacun de ses adhérents, on pouvait considérer que la condition de l autonomie culturale pouvait être remplie dès lors que les vendanges des différents adhérents étaient parfaitement identifi ées et vinifi ées séparément. Cette position de la jurisprudence française a été confi rmée par la jurisprudence communautaire (CJCE, 29 juin 1994, aff. C-403/92 : Rec I- p. 2961), et ce principe encore récemment appliqué par la Cour suprême (Ch Com 26 mars 2008 SCEA Vignoble Dugoua c/ cellier de Graman n Inédit). Enfi n, les vins de négoce ne peuvent jamais être désignés par une marque incorporant le terme Château (ou termes assimilés) puisqu ils ne sont pas produits au sein d une exploitation viticole identifi ée et que, contrairement au coopérateur, le négociant n est pas considéré comme le prolongement d une exploitation. Le respect du principe de l autonomie culturale n est donc pas rempli par les négociants. 5

6 Il faut noter que même si cette réglementation n est pas récente, force est de constater qu elle n était jusqu à relativement récemment, que peu prise en considération par les différents acteurs de la fi lière. Cependant au cours des années 2006 et 2007, la Fédération des Grands Vins de Bordeaux (FGVB) a recensé dans un fi chier «Châteaux», les marques incorporant le terme Château et vérifi é la conformité de ces marques à la réglementation. La Direction Générale de la Consommation, Concurrence et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) a ainsi demandé à la FGVB de ne maintenir dans son fi chier que les marques conformes à la réglementation en vigueur. Or, depuis 2003, les accords interprofessionnels prévoient que tout vin produit sous un nom de château mentionné sur un bordereau interprofessionnel doit fi gurer sur le fi chier «Châteaux». Ainsi les noms de château non maintenus dans le fi chier car non conformes à la réglementation, ne peuvent plus être mentionnés sur les bordereaux. Il convient d être attentif au respect des conditions d utilisation d un «nom de château» car l usage d une telle marque dans des conditions contraires aux prescriptions réglementaires en vigueur expose les contrevenants aux sanctions prévues par les articles L et L du Code de la consommation relatifs aux délits de tromperie et de publicité mensongère, soit des peines pouvant aller jusqu à deux ans de prison ferme et d amende. Il est donc aujourd hui vivement conseillé à tous les acteurs de la fi lière de vérifi er la licéité de l emploi du terme «Château» au sein de leurs marques viticoles. Les toponymes homonymes De manière dérogatoire au droit commun, un viticulteur a toujours le droit de désigner son vin du nom des parcelles ou lieu-dit dont le vin est issu sans que puisse lui être opposé un droit antérieur sur ce nom. Ce droit au toponyme (nom de lieu), connu également sous le nom de privilège du tènement, permet à un exploitant qui use de ce nom, de bonne foi et sans risque de confusion avec une marque antérieurement déposée ou notoire un nom de lieu-dit, de le conserver. Ce droit au toponyme est par ailleurs consacré par la jurisprudence. S il existe un risque de confusion avec une marque antérieure déposée, il pourra être exigé du viticulteur qu il adjoigne à ce toponyme un préfi xe ou un suffi xe afi n de rendre sa marque distinctive. Ce droit au toponyme est solidement consacré par la jurisprudence (CA Bordeaux, 3 déc Château La Tour de Ségur). Il apparaît en conclusion que la pratique de la marque viticole se révèle d une complexité presque comparable à celle du produit qu elle désigne. 6

7 Février 2011 PwC fr Nous contacter Imprimer English version Actualité juridique, fiscale et sociale Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA Bordeaux L arrêt de la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX du 27 avril 2010 SA DOMAINE CLARENCE DILLON (CAA BORDEAUX, 3ème Chambre, 27 avril 2010, n 08BX00116), rendu sur renvoi du Conseil d État (CE, 28 décembre 2007, n et , 9ème et 10ème s.s., Min.c / SA DOMAINE CLARENCE DILLON) n a pas fi ni d alimenter les débats des praticiens du droit et du chiffre mais aussi de poser des diffi cultés à nombre d exploitants de domaines viticoles. Déjà fl eurissent des procédures de rectifi cation, émanant de l administration fi scale, procédures s appuyant principalement, sinon uniquement, sur cet arrêt. En jugeant en effet qu une marque viticole constitue un élément autonome de l actif, même si cette marque n est pas cessible par elle-même, et qu il y a lieu, par conséquence, d évaluer cette marque, la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX a provoqué un coup de tonnerre dont les conséquences ne sont pas encore, à ce jour, maîtrisées. Il importe donc de rappeler le contexte dans lequel a été rendu cet arrêt avant de dresser un inventaire des domaines dans lesquels son application posera des diffi cultés objectives voire, car tel est bien désormais le défi qui est posé, esquisser des solutions à cette situation désormais délicate. Le contexte de l affaire et le déroulement de la procédure En 1983, la SA DOMAINE CLARENCE DILLON a acquis une propriété viticole d une valeur globale de l ordre de et a procédé à la ventilation du prix d acquisition ; s agissant du prix d acquisition des terres plantées en vignes ( ), elle a considéré que 60 % environ de son montant représentait la valeur des plantations (amortissables), le solde, soit 40 %, représentant la valeur des terrains nus (non amortissables). MENU ÉDITO ACTUALITÉ JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE - Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA BORDEAUX - G.F.A. Ne sort pas qui veut! - Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles ACTUALITÉ FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! CONTACTS Landwell & Associés Bordeaux Thierry Droulez Directeur Tél. : À la faveur d une vérifi cation de comptabilité, l administration fi scale a contesté la valeur retenue au titre des plantations amortissables ; selon elle, la valeur vénale d un hectare de plantations ne pouvait excéder environ, soit le prix de revient maximum estimé d une plantation, le solde représentant l acquisition d éléments incorporels non amortissables qu elle se gardait bien de qualifi er. 7

8 Par l arrêt de la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX en date du 28 juin 2005 (CAA BORDEAUX, 28 juin 2005, n 01BX01207), la société obtenait une victoire ; la Cour, énonçant que la marque domaniale viticole était indissociable du sol et des plantations qui la fondaient, concluait quelle n avait donc pas de valeur en ellemême et que, dès lors, la contestation par l administration fi scale de la valeur des plantations était dépourvue de fondement. Peu satisfaite de cet arrêt, l administration devait saisir le Conseil d État qui, par un arrêt en date du 28 décembre 2007, énonçait les principes s imposant à la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX devant laquelle l affaire était renvoyée à la seule fi n de déterminer la valorisation des plantations, et donc par différence, au cas particulier, la valeur de la marque domaniale viticole : une marque viticole constitue un élément autonome de l actif même si elle n est pas cessible par elle-même, une marque viticole ne peut pas être amortie, une marque viticole peut être évaluée soit par évaluation directe ou, si cela s avère impossible, par différence entre le coût total de l exploitation et celui des éléments dont le coût est connu. C est dans cet état que l affaire s est présentée devant la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX qui, après avoir posé, dans un arrêt avant-dire droit en date du 28 avril 2009, le principe selon lequel une marque viticole doit être évaluée par différence entre son coût total d acquisition et le coût connu des autres éléments d actif, dès lors qu il n existe aucune méthode d évaluation directe de la marque 1, a rendu l arrêt en date du 27 avril Reprenant les principes posés tant par le Conseil d État que par son arrêt avant-dire droit, la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX sanctionne la position de la SA CLARENCE DILLON ; retenant qu une marque viticole, fut-elle domaniale, doit être évaluée par différence dès lors qu on ne peut l évaluer directement et que la valeur de cette marque doit être déduite de la valeur des plantations, elle énonce que la valeur des plantations 2 ne saurait excéder un montant de /hectare. La valeur de la marque ressort par différence à une somme voisine de soit 39 % environ du prix d acquisition total des terres plantées en vignes. A due concurrence, les amortissements pratiqués au titre des plantations doivent donc être réduits dans les limites de la prescription acquise à la société. Même si cet arrêt ne s applique qu aux marques acquises, point n est besoin d insister sur ses implications très concrètes. Ainsi qu il a été expliqué ci-dessus, c est d ailleurs sur le fondement de cet arrêt que l administration fi scale, notamment dans la région bordelaise, a entrepris, depuis sa parution, des rectifi cations signifi catives sur le montant des amortissements pratiqués au titre des plantations par les exploitants viticoles propriétaires de marques acquises. En l état, l administration fi scale joue sur du velours Les multiples implications comptables et fiscales de l arrêt de la CAA Bordeaux Les implications comptables et fi scales de l arrêt du 27 avril 2010 sont multiples. Sans prétendre à l exhaustivité, on peut relever certaines d entre elles. Fiscalité des bénéfices Sur le fondement d un tel arrêt, l administration fi scale est en droit de remettre en cause la valorisation des plantations acquises, et donc le montant des amortissements pratiqués à ce titre, dans la limite toutefois des règles relatives à l intangibilité du bilan d ouverture. 8 1 Non contesté par les parties. 2 Soit le prix d acquisition augmenté du coût de plantation et des frais de mise en culture, ce qui aboutit, au cas particulier et en référence notamment aux statistiques SAFER et autres organismes professionnels, à une valeur maximale s établissant à l hectare (valeur 1983 actualisée).

9 Fiscalité des plus-values professionnelles (Impôt sur le revenu) Si l on se réfère à la fi scalité des plus-values professionnelles et notamment à l article 151 septies B du CGI lequel prévoit un abattement pour durée de détention sur les plus-values à long terme afférentes aux éléments immobiliers de l actif d une entreprise viticole, force est de constater que la cession d une marque viticole, qui ne peut pas être considérée comme un bien ou un droit immobilier, n est pas couverte par ce dispositif. De la même manière, s agissant de la cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière au sens dudit article, la détermination de la prépondérance immobilière peut désormais poser une diffi culté supplémentaire : quelle est la valeur des actifs incorporels, dont la marque et la clientèle (CAA LYON 20 octobre 2009, n , 2 ch., SA Domaine Dujac SA)? En fonction de la valeur qui est donnée à ces éléments, la société est-elle toujours à prépondérance immobilière au sens de l article 151 septies B? Plus encore, s agissant de l application des articles 151 octies et 210 A et suivants du CGI, lesquels aménagent, en cas d apport d une entreprise, un régime de faveur quant à la taxation des plus-values latentes et des bénéfi ces non encore imposés, l apport de ces régimes doit-il contenir la marque acquise pour être éligible à ces régimes de faveur? Fiscalité des plus-values immobilières privées (Impôt sur le revenu) Peut-on bénéfi cier de l abattement pour durée de détention sur la plus-value afférente à la cession d une marque attachée à un patrimoine viticole cédé sous le régime des plus-values immobilières privées? Assurément non car la marque n est pas un bien immobilier. Droits d enregistrement Autant d interrogations se posent en matière de droits d enregistrement qu il s agisse de la défi nition des titres de sociétés à prépondérance immobilière au sens de l article 726 du CGI et, donc de l application éventuelle du droit de mutation au taux de 5 % ou du bénéfi ce des exonérations successorales liées au bail à long terme et à la transmission de parts de GFA prévue aux articles 793 et suivants du CGI Nous n avons pas fi ni de décliner les interrogations multiples suscitées par cet arrêt et force est de constater qu un vrai chantier de réfl exion s ouvre. Le chantier est ouvert Deux réfl exions immédiates paraissent s imposer face à cette nouvelle donne et aux interrogations qu elle suscite. En premier lieu, il convient plus que jamais de s interroger sur le détenteur de la marque ; est-ce le propriétaire, l exploitant, le locataire-fermier? L usage de la marque doit-il ou peut-il être concédé dans un contrat distinct? Autant de questions importantes car, en fonction du détenteur de la marque et/ou de celui qui détient des droits durables sur son utilisation, la problématique soulevée par l arrêt de la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX se pose dans des termes différents ; ainsi si le propriétaire de la marque est un bailleur de biens ruraux imposable dans la catégorie des revenus fonciers, point n est a priori besoin, sur le terrain de l amortissement, de se poser la question relative à la valorisation respective des plantations et de la marque. En second lieu, n est-il pas temps, ainsi que l arrêt de la Cour Administrative d Appel de BORDEAUX nous y invite, de déterminer une méthode d évaluation directe de la marque? Méthode qui nous permettrait d échapper à une valorisation par différence, laquelle semble, à l égard des propriétés de renom, fort dommageable en termes de remise en cause des amortissements pratiqués au titre des plantations acquises. 9

10 Il est temps à cet égard de réfl échir très sérieusement à la valorisation de cette marque selon une méthode autonome d évaluation dès lors que les méthodes habituelles d évaluation des marques ne paraissent pas totalement adaptées à la particularité de la marque domaniale, laquelle est indissociable du sol. Qu il s agisse d une approche patrimoniale pure qui paraît devoir être écartée ou d une approche de rendement qui se heurte à la défi nition des bases de calcul, il y a là un vrai travail de réfl exion à accomplir. À ce stade, l administration est taisante sur ces interrogations et se contente de redresser. Il y a donc urgence à réfl échir. 10

11 Février 2011 PwC fr Nous contacter Imprimer English version Actualité juridique, fiscale et sociale G.F.A. - Ne sort pas qui veut! Produit de défi scalisation largement proposé par les établissements bancaires, outil reconnu de la transmission des exploitations agricoles, les G.F.A. ont connu un très grand succès aux cours des quarante dernières années. Présentation Créé par la loi du 31 décembre 1970, le Groupement Foncier Agricole, société civile réglementée par les articles L et suivant du Code rural, est le plus souvent une société purement foncière qui loue ses terres à un agriculteur ou à une société agricole (bien que rien ne l empêche d exploiter en faire valoir direct, sauf à perdre le bénéfi cie des avantages fi scaux exposés ci-après en matière de transmission patrimoniale). Dans l esprit du législateur, l objet principal du G.F.A.était de permettre la création d unité foncière, économiquement viable et stable et par voie de conséquence, d éviter le morcellement d une exploitation et de conserver un domaine familial pendant plusieurs générations en évitant un partage ou une aliénation notamment en cas de succession. Dès lors, une caractéristique de ce type de structure est constituée par la quasiimpossibilité, voulue par le législateur (sauf décision collective unanime ou spécifi cité statutaire dérogatoire), pour les associés de quitter la société. Contrepartie de cet «enfermement patrimonial», les mutations à titre gratuit (donations et successions) des parts du GFA qui s oblige, dans ses statuts, à louer ses terres par bail à long terme, bénéfi cient d une taxation réduite (exonération dite des trois quarts : CGI, art. 793 et 793 bis) mais également les parts du GFA sont soumises à un régime de faveur dans le cadre de l impôt de solidarité sur la fortune (I.S.F). MENU ÉDITO ACTUALITÉ JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE - Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA BORDEAUX - G.F.A. Ne sort pas qui veut! - Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles ACTUALITÉ FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! CONTACTS Landwell & Associés Bordeaux Stéphane de Seze Directeur Tél. : Wladimir Blanchy Manager Tél. : Le but d intérêt général consistant à «préserver le patrimoine agricole français» 1 est donc précisément ce que la plupart des associés minoritaires et exclus de la structure d exploitation reprochent aujourd hui aux G.F.A. (diffi culté, voire impossibilité de s en retirer sans l accord unanime des co-associés, contrairement aux indivisions où la liberté de sortie est la règle absolue). De l avis de la doctrine, le seul attrait fi nancier réside souvent, pour le porteur de parts sociales, dans l avantage fi scal. 1 Cf. Rapport du Conseil Économique et Social des 13 et 14 octobre 1987 publié au Journal Offi ciel du 30 novembre

12 Il est vrai qu il est admis par tous les commentateurs juridiques et économiques que la détention de parts de GFA n est pas un excellent placement : rentabilité faible (2 à 3 % en moyenne compte tenu des règles spécifi ques des prix de loyers), perspectives de plus-values actuellement très réduites et revente diffi cile sinon parfois quasi impossible. Autant de raisons pour lesquelles les associés minoritaires de G.F.A. souhaitent s en retirer, notamment en période de crises viticoles dans la mesure où la chute du cours des vins entraîne corrélativement celle du prix des fermages sur lesquels ils sont indexés. Ces inconvénients qui étaient acceptés en connaissance de cause par les associés fondateurs même minoritaires, ne le sont plus nécessairement par les associés de la «deuxième génération» qui héritent de parts sociales d une société qu ils n ont pas voulues (et sur laquelle ils n ont aucun contrôle) et qui ne leur rapportent quasiment rien alors qu elles ont, selon eux, une valeur proportionnelle à celle du capital foncier de la société, souvent important 2. L obsession de ces associés, qui entrent alors fréquemment en confl it avec ceux constituant le bloc majoritaire (qui sont, le plus souvent, également titulaires du bail à ferme à long terme consenti par le G.F.A.), devient alors de «réaliser leur avoir», c est-à-dire de sortir de la société en obtenant la juste contrepartie fi nancière de leurs droits. Comment faire, sachant : Que les candidats, extérieurs à la société, à l acquisition de telles valeurs mobilières ne se bousculent pas pour investir dans une structure aussi peu rentable ; Que même si, par extraordinaire, un minoritaire trouve un acquéreur extérieur pour ses parts sociales, encore faut-il qu il soit agréé par le reste des associés dans les conditions de majorité prévues par les statuts ; Que le retrait judiciaire est interdit, sauf disposition contraire des statuts. Sortie «amiable» C est le cas le plus simple, qui est évidemment à privilégier afi n d éviter toute procédure longue, pénible et coûteuse. Il ne sera point besoin d un long développement pour expliquer ici que si tous les associés sont d accord pour que l un (ou plusieurs) d entre eux se retire, en cédant ses parts à un tiers, à un autre associé ou en les faisant racheter par la société à un prix convenu amiablement, tout se passera pour le mieux dans le meilleur des mondes. Reste que les associés peuvent être d accord avec le principe du retrait de l un d entre eux, mais pas avec le prix qu il convient d attribuer à ses parts sociales. La plupart du temps, l associé souhaitant se retirer entend voir le prix de ses parts sociales fi xé par rapport à la valeur de l actif net de la société (la propriété vaut un million, j ai 10 % du capital, on doit donc me donner ), alors que ses associés objectent : De l existence d un passif social, De causes de dévalorisation de l actif foncier (abattement pour cause de bail, existence d une indemnité au preneur sortant latente, etc.) ou des parts sociales elles-mêmes (absence de marché pour ce type de valeur mobilière, abattement pour cause de détention minoritaire, etc.) Et de la nécessité de tenir compte de la valeur de rentabilité (quasi-nulle ) des parts sociales Cf. Le prix des vignes dans certaines appellations prestigieuses bordelaises pouvant atteindre jusqu à 3 M à l hectare.

13 Pour être parfaitement objectif, on pourrait être conduit à se demander qu elle est la valeur d un bien que personne ne veut acheter Les parties peuvent donc décider de recourir à une expertise pour arbitrer la valeur des parts, qui s imposera aux associés sortants et aux restants. Cette solution peut éventuellement être prescrite par les statuts qui renvoient alors, en général, à l article du Code Civil qui dispose que, dans tous les cas ou sont prévus la cession des droits sociaux d un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal (de grande instance) statuant en la forme des référés et sans recours possible. Ces dispositions doivent être bien comprises : elles ne sont pas applicables en cas de cession spontanément voulues entre les parties, mais uniquement lorsque la cession se trouve imposée par des règles législatives, statutaires ou extrastatutaires. En matière de G.F.A., le recours à la procédure de l article du Code Civil ne pourra donc avoir lieu que si les statuts le prévoient expressément. Il est à noter que certains statuts de G.F.A. renvoient également aux dispositions de l ancien article 1868 du Code Civil qui prévoit la fi xation d un «juste prix» par un expert choisi d un commun accord entre les parties, si toutefois, naturellement, les associés sont d accord sur le principe même du retrait. En cas de silence des statuts sur une procédure particulière de fi xation du prix, les parties pourraient recourir au droit commun de la vente et convenir de mettre en place la solution de l article 1592 du Code Civil prévoyant la fi xation d un prix de vente laissé à l arbitrage d un tiers désigné d un commun accord par les deux parties, vendeur et acheteur. La vente n a lieu, dans cette hypothèse, que si l expert arbitre fi xe effectivement un prix, ce qui implique que les parties jouent le jeu en permettant à l expert de réaliser sa mission dans de bonnes conditions, lequel sera totalement libre et indépendant dans le choix de sa méthode de valorisation. Par ailleurs, ces solutions impliquent que la société ou les associés qui se proposent d acquérir les parts sociales de l associé sortant disposent des moyens fi nanciers nécessaires pour procéder à une telle acquisition, ce qui n est pas toujours le cas. Les majoritaires peuvent en effet préférer garder au sein de la société l associé qui souhaite pourtant s en retirer. Ce dernier aura-t-il alors les moyens d imposer son retrait aux autres associés? Sortie contentieuse Dans une affaire récente, la question s est posée, jusqu à la Cour de Cassation (voire presque jusqu au conseil constitutionnel ), de savoir si un associé de G.F.A. pouvait bénéfi cier des dispositions de l article 1869 du Code Civil aux termes duquel : «Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.» 13

14 À la lecture de cet article, si les statuts n ont rien prévu et si l unanimité des associés n a pas donné son autorisation au retrait de l associé, ce dernier devrait pourvoir solliciter une telle autorisation en justice, pour «juste motifs». La diffi culté est que ce texte général n est pas applicable aux Groupements Fonciers Agricoles, dont le fonctionnement est régi par des dispositions spéciales inscrites dans le Code Rural et qui dérogent donc aux dispositions générales de la partie du code civil consacrée aux sociétés civiles. En effet l article 1845 du Code Civil précise bien que : «les dispositions du présent chapitre (comprenant l article 1869) sont applicables à toutes les sociétés civiles, à moins qu il n y soit dérogé par le statut légal particulier auquel certaines d entre elles sont assujetties». L article 1869 du Code Civil n est donc pas d ordre public, c est-à-dire s appliquant indistinctement à toutes les sociétés civiles quelle que puisse être la rédaction des statuts, puisque l article 1845 du même code dispose que des textes spéciaux peuvent y déroger. Le texte applicable aux retraits d associés de G.F.A. n est donc pas l article 1869 du Code Civil, mais l article L du Code Rural qui dispose exactement que : «Les associés d un groupement foncier rural ou d un groupement foncier agricole peuvent, sans préjudice des droits des tiers, se retirer totalement ou partiellement de la société dans les conditions prévues par les statuts. À défaut, le retrait ne peut être autorisé que par une décision unanime des autres associés.» Il ressort de ce texte, reproduit in extenso, que : Les statuts peuvent, sans que cela ne soit obligatoire, organiser les modalités du retrait d un associé. Si les statuts ne prévoient rien sur ce point («A défaut» ), la seule et unique possibilité pour un associé de se retirer du G.F.A. est une autorisation unanime des associés. Il n est donc pas possible pour l associé souhaitant se retirer de s adresser à la justice pour contourner la volonté de ses autres associés, que ses motifs soient justes ou non («le retrait ne peut être autorisé que par»). Cette thèse soutenue et défendue par les avocats rédacteurs du présent article a expressément été validée par les juges du fond 3 et confi rmée par la Première Chambre Civile de la Cour de Cassation 4. En outre, la Cour de Cassation a approuvé les juges du fond d avoir rejeté l argumentation de l associé sollicitant son retrait sur le fondement de l article 1869 du code civil selon laquelle un tel refus le priverait du droit fondamental d agir en justice et porterait atteinte à son droit de propriété consacré par l article 1er du Protocole additionnel n 1 à la Convention européenne des droits de l homme en rappelant que les règles régissant les groupements fonciers agricoles, sont dictées par des objectifs de politique agricole visant à éviter le démembrement des propriétés rurales par leur conservation au sein des familles sur plusieurs générations et qu elles justifi ent dès lors la restriction apportée par le code rural surtout lorsque l associé tire profi t, par la perception de dividendes, de ses parts sociales qui demeurent cessibles sous réserve de l accord des autres associés. 14

15 En l état de la jurisprudence et de ce récent arrêt de principe et sauf si une clause statutaire le permet, l associé minoritaire, même pour de justes motifs, ne peut pas solliciter son retrait en justice. Ne lui reste donc, comme arme ultime, que la demande de dissolution de la société qui devrait conduire à la liquidation de cette dernière, puis à l issue d une interminable procédure, à la distribution du fameux «boni de liquidation» aux associés, au prorata de leur participation dans le capital. Cette solution n est, la plupart du temps, invoquée qu à titre de menace par l associé minoritaire, qui doit être en mesure de démontrer que les conditions de la dissolution judiciaire de l article du code civil sont réunies, à savoir l existence de «justes motifs» (on y revient ), notamment en cas d inexécution de ses obligations par un associé et de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. En défi nitive : «Hors les statuts, point de salut!» pourrait-être l adage de l associé candidat au retrait. On ne saurait donc trop insister sur la nécessité de bien rédiger les statuts de ce type de Groupement à l heure où se dessine un investissement immobilier ou une préparation de transmission successorale. 3 Cour d Appel de Bordeaux : 27 janvier Cass. Civ. 1er. 3 juin 2010, publié au Bulletin 15

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17 Février 2011 PwC fr Nous contacter Imprimer English version Actualité juridique, fiscale et sociale Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles Cet aide-mémoire a pour vocation de mettre l accent sur quelques étapes essentielles dans un processus de vente ou d acquisition d une propriété viticole. Vente d un patrimoine familial, choisi ou subi, vente d une branche professionnelle par un groupe, investissement professionnel et/ou plaisir, diversifi cation patrimoniale, ou achat «coup de cœur», autant de situations où se confrontent, dans un cadre très professionnel et réglementé, des personnalités très différentes, voire opposées. Ces apparentes contradictions et ces contextes très particuliers où l affectif a souvent une grande place font de la vente ou de l acquisition d un domaine viticole une transaction pas tout à fait comme les autres. Les acteurs de la transaction viticole Tout d abord, bien évidemment, un vendeur et un acquéreur. Une attention toute particulière devra être portée à l identité exacte du vendeur et de l acquéreur et de leurs pouvoirs. Le vendeur et l acquéreur pourront tout à la fois être une ou plusieurs personnes physiques et/ou une ou plusieurs sociétés. Le mandataire à qui il sera donné soit un mandat de vente, soit un mandat d achat. Il est important que ce mandataire puisse justifi er d une expérience notoire dans le domaine des transactions viticoles et vérifi er qu il respecte les dispositions de la loi Hoguet. Le mandataire jouera un rôle important dans la détermination du prix de vente. Il s agit là d un élément essentiel dans la réussite de la vente. Attention à la tentation de proposer un prix trop élevé et déconnecté du marché : cela aboutit, bien souvent, à dissuader les potentiels investisseurs et à provoquer un désintérêt du marché pour la propriété qui peut se traduire par un retrait du vignoble de la vente le temps de «se refaire une santé» Aucun investisseur n achète aujourd hui les yeux fermés. L avocat qui assistera et conseillera le vendeur ou l acquéreur dans toutes les étapes de la transaction, coordonnera bien souvent l intervention des différents experts, synthétisera le résultat des différentes expertises pour en tenir compte dans la rédaction et la négociation des actes juridiques. L expert-comptable du domaine qui assistera le vendeur dans le cadre des audits fi nanciers d acquisition, établira si nécessaire des situations comptables intermédiaires, aidera à la détermination du prix, collaborera étroitement avec l avocat dans le cadre notamment de la garantie de passif. MENU ÉDITO ACTUALITÉ JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE - Les marques viticoles des marques pas tout à fait comme les autres - Valorisation de la marque viticole : le coup de tonnerre de la CAA BORDEAUX - G.F.A. Ne sort pas qui veut! - Petit aide mémoire à l attention des vendeurs ou acquéreurs de propriétés viticoles ACTUALITÉ FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE - N oubliez pas la provision pour hausse de prix (PHP)! CONTACTS Landwell & Associés Bordeaux Paule Cathala Directeur Tél. :

18 Le notaire qui interviendra notamment dans le cadre des ventes immobilières. Dans le cadre de vente de titres de sociétés détenant le domaine viticole, il pourra être demandé au notaire d attester des titres de propriété des immeubles sociaux. Les experts techniques tels que : l expert foncier qui donnera un avis éclairé sur la qualité du vignoble et des installations techniques ainsi que sur la valeur du domaine viticole, le courtier et/ou l œnologue qui attestera de la qualité marchande du vin, procédera à une dégustation organoleptique, pourra procéder à l inventaire physique des stocks de vins et, le cas échéant, les valoriser, un laboratoire spécialisé qui contrôlera la pollution atmosphérique des chais, cuviers, un expert qui vérifi era la présence ou non d amiante, de termites, de plomb, dans les immeubles bâtis. D autres experts ou conseils seront susceptibles d intervenir : ils devront tous être des spécialistes vitivinicoles. Les experts techniques seront généralement sollicités par l acquéreur. Les phases préparatoires Ces phases seront différentes selon que l on se place côté vendeur ou côté acquéreur. côté vendeur Le vendeur devra assez tôt mesurer les conséquences fi scales de la vente de son domaine pour : Anticiper, le cas échéant, sur une restructuration préalable, permettant de diminuer les coûts de la vente, Décider la vente d actifs de préférence à celle de parts sociales ou inversement. Le vendeur devra également se préparer aux différentes investigations qui seront menées par l acquéreur. Avec l aide de ses conseils spécialisés, il devra réunir et classer la documentation qui sera auditée, la contrôler pour, éventuellement, régulariser certaines situations irrégulières. Le vendeur a toujours le sentiment que son dossier est en ordre mais l expérience démontre malheureusement et bien souvent le contraire. Un dossier bien préparé mettra en confi ance l acquéreur, élément essentiel dans une négociation. Le vendeur devra également réfl échir à l après-vente : L optimisation de l organisation patrimoniale du vendeur après la vente peut passer par des actes préalables à la vente ou la mise en vente (donation, pacte entre co-vendeurs sur la répartition du prix dans l hypothèse de multiplicité de vendeurs et de structures GFA, SCEA, baux, - ou encore sur la répartition du prix entre usufruitiers et nus-propriétaires, ). côté acquéreur Une fois que l acquéreur aura marqué son intérêt pour un domaine viticole, il devra négocier avec le vendeur un délai suffi samment long pour réaliser des investigations qui lui permettront : de faire ou non une offre ferme, de négocier, en connaissance de cause, le prix et de proposer d éventuelles clauses de réajustement de prix, d apprécier l intérêt d acheter des actifs ou des titres de sociétés, d évaluer les coûts d acquisition, d émettre des réserves ou des conditions suspensives à l acquisition, de négocier au mieux de ses intérêts une garantie d actif et de passif. 18

19 Ces investigations seront de différentes natures : audits techniques faisant appel à la compétence de divers experts ci-avant mentionnés, audits fi nanciers, comptables, juridiques, fi scaux et sociaux. Les points de vigilance Une attention toute particulière sera portée sur certains points qui seront inévitablement contrôlés par tout acquéreur avisé, ce dont le vendeur doit avoir conscience pour préparer un dossier le plus en ordre possible. Le vendeur aura tout intérêt à déclarer immédiatement à l acquéreur les situations irrégulières ou à risque pour tenter d exclure toutes garanties à ce titre (problème de densité de plantations, marques non déposées, utilisation risquée de plusieurs noms de château, ). La découverte, a posteriori, de ces situations litigieuses par l acquéreur rompra inévitablement la confi ance entre vendeur et acquéreur et aura un impact négatif sur le prix et sur les conditions pour le vendeur de la garantie de passif. L acquéreur doutera de la bonne foi du vendeur et imaginera que ce dernier ne lui a pas tout révélé. En sens inverse, l acquéreur doit être vigilant sur les éléments essentiels du domaine pour s assurer de leur qualité, en tenir compte dans la valorisation du domaine et négocier toute garantie si des risques étaient identifi és. Voici cinq de ces points de vigilance spécifi ques : La qualité du vignoble et des installations techniques (terroir, encépagement, respect des noms de l AOP, effl uents vinicoles, ). La valorisation du domaine et les éléments de détermination du prix (avis d un expert foncier, s assurer de la bonne compréhension de la méthode de fi xation du prix défi nitif, et notamment s il s agit d une cession de titres : valeur mathématique, valeur d entreprise, ). Les marques viticoles. Les stocks de vins (qualité, valeur, débouchés et réseaux commerciaux, rotation, ). Les baux ruraux (règles de fi xation des fermages, baux ruraux, ). Les différents actes Les opérations de vente et d achat se concrétiseront par la signature d un certain nombre d actes et, en particulier : Le mandat est le premier acte important pour le vendeur car il concrétise sa décision. Celui-ci aura préalablement déterminé avec le mandataire les conditions de la vente en ce qui concerne le niveau de prix souhaité, les éléments vendus (actifs, parts sociales). Ce mandat sera consenti avec une exclusivité, limitée dans le temps, au profi t du mandataire. Les honoraires du mandataire seront supportés par celui qui donne mandat. S agissant d une vente immobilière (même s il s agit de la cession de titres d une société propriétaire du domaine), ce mandat devra être placé sous les dispositions de la loi Hoguet. Le vendeur aidera le mandataire à préparer son mémorandum d information sur le domaine. Il sera alors important de préciser au mandataire les situations à risque ou irrégulières. L objectif du prix fi xé dans le mandat devra être réaliste et conforme au marché. Bien trop souvent proposer un prix trop élevé aboutit à décourager les potentiels acquéreurs et à devoir retirer plusieurs mois le domaine de la vente pour «retrouver une virginité» à un prix raisonnable. 19

20 Les offres, lettres d intérêt ou d intention : ces actes, soit marquent simplement l intérêt de l acquéreur pour le domaine, soit constituent un engagement ferme d acquérir. Une attention toute particulière devra être portée à la rédaction de ces offres car leurs termes gradueront l engagement de l acquéreur et du vendeur s il accepte l offre. L assistance d un conseil sera vraiment requise pour permettre au vendeur ou à l acquéreur de mesurer la nature de son engagement et les risques qui résulteraient de la rupture dudit engagement. Le compromis de vente (ou promesse synallagmatique de vente ou d achat sous conditions suspensives) : cet acte est une pièce maîtresse de la vente car il renferme l ensemble des accords des parties et des conditions de la vente. Une fois les conditions suspensives, stipulées par le vendeur et l acquéreur dans le compromis, réalisées, la vente devient parfaite. Parallèlement au compromis de vente, sera négociée une garantie d actif et de passif. Cet acte, tout autant que le compromis de vente, déclenche une deuxième phase de négociation (après la négociation du prix) : «la négociation juridique» de la vente. La garantie d actif et de passif défi nit le périmètre de la responsabilité du vendeur pour des faits ou actes antérieurs à la cession mais dont les conséquences préjudiciables sont révélées après la vente. Le jeu consiste pour le vendeur à limiter sa responsabilité et la garantie fi nancière qu il devra délivrer en garantie pendant une période généralement de trois années. Pour l acquéreur, c est bien sûr tout le contraire : il a tout intérêt à ce que la garantie du vendeur soit étendue. Les promesses unilatérales de vente ou d achat : il s agit d engagements unilatéraux de vendre ou d acheter. Ces promesses deviendront synallagmatiques lorsque le bénéfi ciaire de la promesse aura levé son option d acheter ou de vendre. Ces actes sont moins fréquents que le compromis de vente. La vente immobilière sera obligatoirement un acte notarié et constatera la vente défi nitive des immeubles. L acte de cession de parts sociales constatera la vente défi nitive des parts sociales. S il s agit d actions, la vente défi nitive donnera lieu à la signature d ordres de mouvement. Vous l aurez compris, une vente ou une acquisition de propriété viticole n est pas un acte anodin. Voici quelques clefs de sa réussite : Être entouré d une équipe cohérente et compétente, Anticiper les opérations de vente pour le vendeur, Mener sérieusement les audits d acquisition pour l acquéreur, Être réaliste pour le vendeur sur la valeur du bien et le prix du marché, Ne jamais sous-estimer l autre partie et la respecter, Savoir faire des concessions pour trouver un accord équilibré,... Au vendeur ou à l acquéreur de mettre toutes les chances de réussite de son côté. 20

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