Création d un leader européen des services informatiques : LogicaCMG et Unilog annoncent leur projet de rapprochement amical

Transcription

1 Le présent communiqué ne doit pas être distribué ou publié aux Etats-Unis, en Australie ou en Afrique du Sud Création d un leader européen des services informatiques : LogicaCMG et Unilog annoncent leur projet de rapprochement amical Paris, le 19 septembre 2005 Unilog, acteur majeur français sur le marché du conseil en management, de l outsourcing et de l intégration de systèmes et LogicaCMG, acteur international intervenant dans les services IT et les télécommunications sans fil, annoncent un projet de rapprochement sous forme d une acquisition amicale d Unilog par LogicaCMG. Dans ce cadre, un certain nombre d actionnaires dirigeants d Unilog, parmi lesquels Gérard Philippot, Président du Directoire d Unilog, Pierre Deschamps, Président du Conseil de Surveillance et Didier Herrmann, Vice-Président du Directoire, ont conclu un contrat de cession d actions sous conditions suspensives portant sur 32,3 % du capital d Unilog au prix de 73 euros par action Unilog. Les principales conditions suspensives prévues par le contrat de cession sont l autorisation des autorités compétentes de la concurrence et l approbation de l opération et de son financement par les actionnaires de LogicaCMG. Une fois ces conditions suspensives levées, LogicaCMG déposera un projet d offre publique d achat volontaire et amicale portant sur l intégralité des actions Unilog stipulé exclusivement en numéraire à 73 euros par action Unilog. Un rapprochement amical et volontaire, en phase avec les attentes du marché «Nous avons pour Unilog un seul objectif : assurer l'avenir de l'entreprise. Nous avons vu ces derniers mois les appels d'offres de nos grands clients devenir de plus en plus internationaux, la course à la taille s'accélérer. Il s agit d un rapprochement amical et volontaire destiné à accélérer la réalisation de l ambition européenne d Unilog, assurer l avenir des Hommes qui y travaillent, et mieux servir encore les clients qui lui font confiance» explique Gérard Philippot, Président d Unilog. De son côté, Martin Read, Président Directeur Général de LogicaCMG, déclare : «Cette opération repose sur une logique commerciale, financière et stratégique solide. Unilog est une excellente société reconnue pour ses performances de premier ordre. Forte de ses nombreux succès, son équipe de direction partage l approche et la vision que nous avons pour le nouvel ensemble. Les deux sociétés sont complémentaires au regard de leur clientèle, de leurs implantations géographiques et des services offerts. Il existe des opportunités particulièrement intéressantes pour permettre la commercialisation croisée des compétences des deux sociétés, en particulier l expertise de LogicaCMG en matière de services globaux dont la demande ne cesse de croître. Il s agit d une opportunité de développement particulièrement intéressante pour les deux sociétés. Le groupe agrandi sera bien positionné pour saisir les opportunités offertes sur le marché des services IT en perpétuel mouvement et de plus en plus global.» 1/5

2 Naissance d un nouveau leader européen Si l opération aboutit, le nouvel ensemble deviendra le troisième groupe européen coté de services en terme de capitalisation boursière et se classera immédiatement dans le Top 10 des sociétés de services informatiques en Europe, avec près de collaborateurs, une présence dans 35 pays et un chiffre d'affaires de 3,1 Md d'euros. 4 ème en France, 10 ème au Royaume-Uni et 14 ème en Allemagne, le nouveau groupe se placera parmi les leaders sur les marchés européens qui comptent : la France, le Royaume Uni, l Allemagne et les Pays-Bas qui représentent ensemble 60 % du marché européen des services informatiques. Une complémentarité géographique LogicaCMG a une forte présence au Royaume-Uni et aux Pays-Bas ainsi qu une taille comparable à celle d Unilog en Allemagne. 14 ème acteur sur le marché allemand avec un effectif de salariés, le nouvel ensemble disposera ainsi d une base solide gage de croissance. La France, marché où Unilog occupe une position de leader, et où LogicaCMG évolue avec un effectif de près de salariés, deviendra le territoire le plus important du groupe avec environ salariés. Pour Martin Read«grâce à la fusion de Logica et de CMG plc en 2002, nous avons créé un acteur fort sur le marché européen des services IT en particulier au Royaume-Uni et au Pays-Bas. Avec l acquisition d Unilog, nous renforçons encore cette position en devenant un acteur majeur en France, troisième plus important marché IT en Europe». Et une complémentarité métiers, en phase avec les attentes du marché LogicaCMG et Unilog proposent une offre de conseil en management et IT, d intégration de systèmes et d outsourcing à une clientèle de grands-comptes. S agissant des expertises réciproques, les 40 ans d expérience de LogicaCMG dans les services IT et, plus récemment, dans l outsourcing non informatique (BPO), donneront à Unilog une capacité accrue sur ce marché à fort potentiel, avec la combinaison de centres off-shore et de proximité adaptés aux enjeux et aux attentes différenciées des clients. Le conseil, activité reconnue d Unilog, pourra capitaliser sur le portefeuille de clients de LogicaCMG pour poursuivre sa progression. «Unilog et LogicaCMG partagent la même culture d innovation et d engagement de qualité de services due à leurs clients. Grâce à ce rapprochement, nos clients pourront bénéficier d une gamme de prestations renforcée, notamment en matière d outsourcing et de conseil» explique Martin Read. «Ce rapprochement donnera à Unilog les moyens d accélérer son développement à l international, de construire une offre globale de services et de participer ainsi aux grands appels d offres à l échelle européenne» ajoute Gérard Philippot 2/5

3 Une participation active des dirigeants d Unilog dans le nouvel ensemble Rejointe par les équipes de LogicaCMG France et compte-tenu de la notoriété de la marque Unilog sur le marché français, le nouvel ensemble opérera, en France, sous le nom d Unilog, membre du Groupe LogicaCMG. Les dirigeants d Unilog seront appelés à prendre une part active dans le management de LogicaCMG ainsi renforcé par Unilog. D ores et déjà les responsabilités suivantes sont prévues : - Gérard Philippot, actuel Président d Unilog fera partie du Board de LogicaCMG en tant que membre non exécutif. Il prendra en outre la Vice Présidence du Conseil de Surveillance d Unilog en France avec la responsabilité d une mission de conseil pour la réussite de l intégration jusqu en mars Pierre Deschamps, actuel Président du Conseil de Surveillance d Unilog fera partie du conseil de surveillance d Unilog en France afin d aider à l intégration des deux groupes jusqu en mars Didier Herrmann, actuel Vice-Président d Unilog sera un des quatre membres exécutifs du Board de LogicaCMG et prendra la responsabilité opérationnelle de la France, de l Allemagne et de la Suisse. - Aydin Azernour conservera ses responsabilités actuelles de l intégration de systèmes à Paris, tout en devenant membre du comité exécutif du nouvel ensemble. - Patrick Guimbal, également futur membre du comité exécutif, conservera la responsabilité de toute l activité consulting en France et en Allemagne. Il assumera en outre au niveau du nouveau groupe le pilotage de «l International Line Of Business Consulting». - Serge Dubrana prendra la responsabilité des entités germaniques et Jacques Vinet celle des régions en France. - Patrice Dabilly sera en charge des fonctions centrales du nouvel ensemble fusionné en France. «Unilog est reconnu pour la qualité de ses recrutements et la fidélité de ses salariés, LogicaCMG a pleinement conscience de l importance de préserver cette culture sociale afin de maintenir son haut niveau de qualité de service auprès de ses clients» conclut Martin Read. «Pour une société créée il y a 35 ans, on ne peut qu être fier et reconnaissant à l ensemble des équipes et ses dirigeants de ce succès» conclut Gérard Philippot. Le Comité Central d Entreprise d Unilog, réuni le 17 septembre, a donné un avis favorable à cette transaction à l unanimité moins 1 voix, sous condition de demandes relatives au maintien du dialogue social et à la préservation des valeurs de la culture d Unilog. 3/5

4 Calendrier indicatif et chiffres-clés du projet d opération L offre de LogicaCMG à 73 euros par action valorise Unilog à 1 milliard d euros sur une base totalement diluée. Ce prix fait apparaître une prime de respectivement 32%, 36% et 34% sur les moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes un mois, trois mois et six mois avant les rumeurs spéculatives du 1 juillet LogicaCMG financera l opération par une augmentation de capital d un montant d environ 600 millions d euros et le solde par la mise en place d une ligne de financement bancaire. A cet égard, LogicaCMG soumettra à ses actionnaires réunis en assemblée générale prévue pour le 13 octobre prochain un projet d augmentation de capital ayant donné lieu à l établissement d un prospectus visé par le United Kingdom Listing Authority. LogicaCMG rémunérera une partie de l acquisition des titres des vendeurs par émission d actions nouvelles de LogicaCMG dans une proportion comprise en 5 % et 32,9 % selon les cédants. Concernant la date prévue de réalisation de l opération, celle-ci devrait intervenir après obtention des autorisations des autorités compétentes de la concurrence prévues pour la fin du mois d octobre. Dès l obtention de la levée des conditions suspensives, LogicaCMG déposera un projet d offre publique volontaire et amicale libellé à 73 euros par action rémunérée exclusivement en numéraire. Les modalités de l offre publique et son calendrier feront l objet d un communiqué de presse qui sera diffusé lors du dépôt de l offre auprès de l Autorité des marchés financiers. Sous réserve de l approbation de l Autorité des marchés financiers, cette offre devrait être ouverte en France au cours du mois de novembre et se clôturer avant la fin de l année Dans le cadre de cette opération, Messier Partners est intervenu comme conseil financier exclusif d Unilog et des actionnaires vendeurs. A propos d Unilog Unilog est une des plus importantes sociétés de conseil et de services informatiques françaises, réputée pour sa performance. Son expertise va du conseil en management à l outsourcing en passant par l intégration de systèmes et la formation, et s exerce auprès des grandes entreprises des secteurs de l industrie, des services financiers, des services et administrations. Unilog compte collaborateurs et son chiffre d affaires s est élevé en 2004 à 657 millions d euros Ses effectifs sont majoritairement situés en France, mais Unilog est également présente en Allemagne avec près de collaborateurs, ainsi qu au Royaume Uni, en Suisse et en Autriche. Unilog est cotée à Paris où est situé son siège social. Pour en savoir plus : A propos de LogicaCMG LogicaCMG est un acteur majeur de niveau international dans le domaine des services IT et des télécommunications sans fil. LogicaCMG fournit des prestations de conseil en management et technologies de l'information, d'intégration de systèmes et d'infogérance à destination de clients intervenant dans des marchés aussi variés que les télécommunications, les services financiers, l'énergie et services liés, l'industrie, la distribution, le transport et le services publics. La société emploie environ collaborateurs répartis sur 35 pays et possède une expérience de plus de 40 ans dans le domaine des technologies de l'information. Basée en Europe, LogicaCMG est cotée à la fois à Londres et à Amsterdam (LSE: LOG; Euronext: LOG). Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Contact investisseurs : Christian Viguié Tél : christian.viguie@unilog.fr Paris, 19 septembre /5

5 La publication ou diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales dans certains pays et par conséquent les personnes dans les pays où ce communiqué est publié ou diffusé doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Ce communiqué ne constitue ni une offre ni une sollicitation pour l'acquisition d'actions ou d'autres titres LogicaCMG. Toute offre ou sollicitation pour l'acquisition d'actions LogicaCMG ne pourra être effectuée que sur la base du prospectus publié le 19 septembre 2005 et de ses mises à jour éventuelles, et toute décision de conserver, acquérir ou céder des actions LogicaCMG ne devrait être prise que sur la base des informations contenues dans ce(s) document(s). Ce communiqué ne peut en aucun cas être distribué ou publié aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud et ne constitue pas plus une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription ou l'acquisition de titres (les "Titres"), ni une quelconque sollicitation pour l'exercice de droits de vote ou l'obtention d'une autorisation dans un quelconque pays et il ne sera procédé à aucun(e) cession, émission ou transfert des Titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué dans un pays dans lequel une telle cession, émission ou transfert est illégal(e). Les titres ne sont pas et ne seront pas enregistrés dans le cadre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié ("US Securities Act") et ne seront pas offerts ou cédés aux Etats-Unis, sauf s'ils sont enregistrés conformément au US Securities Act ou s'ils font l'objet d'une dérogation à cette obligation d'enregistrement. Aucune offre publique de titres de la Société n'est effectuée aux Etats-Unis. 5/5