INVITATION Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à tenir le mercredi 29 avril 2009 à 10h30

Transcription

1 SOCIETE ANONYME Siège social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d entreprise TVA BE RPM Turnhout INVITATION Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à tenir le mercredi 29 avril 2009 à 10h30 Les actionnaires sont invités à assister à l assemblée générale ordinaire, qui sera tenue le mercredi 29 avril 2009, à 10h30 au Diamant Building, Boulevard A. Reyers 80, 1030 Bruxelles ou en tout autre lieu qui sera communiqué à ce moment. L assemblée générale ordinaire sera brièvement interrompue afin d être poursuivie sous la forme d une assemblée générale extraordinaire, devant notaire. Si, le quorum pour l assemblée générale extraordinaire n est pas réuni, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le mardi 26 mai 2009 à 10h30, en l étude des Notaires Berquin, avenue Lloyd George 11, à 1000 Bruxelles ou en tout autre lieu qui sera communiqué à ce moment. En vue de faciliter le maintien de la liste des présences le 29 avril 2009, les actionnaires ou leurs représentants seront invités à s enregistrer à partir de 9h30. Assemblée Générale Ordinaire : L ordre du jour et les propositions de résolution de l assemblée générale ordinaire, qui le cas échéant peuvent être modifiés par le président du conseil d administration, sont les suivants : 1. Soumission et discussion du rapport annuel du conseil d administration et du rapport annuel du collège des commissaires concernant les comptes annuels pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre Approbation des comptes annuels de la société pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre 2008 et de la proposition de l affectation du résultat. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre 2008, ainsi que l affectation du résultat proposée par le conseil d administration. 3. Soumission et discussion du rapport annuel du conseil d administration et du rapport du collège des commissaires concernant les comptes annuels consolidés pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre Soumission des comptes annuels consolidés de la société pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre Décharge des administrateurs de la société. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires donne décharge à chacun des administrateurs en fonction durant l exercice comptable précédent, pour l accomplissement de leur mandat durant cet exercice comptable. Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2009 Page 1 sur 5

2 6. Décharge des commissaires de la société. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires donne décharge aux commissaires en fonction durant l exercice comptable précédent, pour l accomplissement de leur mandat durant cet exercice comptable. 7. Démission des commissaires de la société. Prise de connaissance de la note des commissaires motivant la démission. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires prend note de la démission des commissaires de la société, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d Entreprises, ayant son siège social Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles et PricewaterhouseCoopers Réviseurs d Entreprises, ayant son siège social Boulevard de la Woluwe 18, 1932 Woluwe-Saint-Étienne et ayant son siège administratif Generaal Lemanstraat 67, 2018 Anvers, avec effet immédiat. 8. Nomination du commissaire de la société. Résolution proposée: Sur proposition du comité d audit de la société, l assemblée générale des actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers Réviseurs d Entreprises (ciaprès PWC ) ayant son siège social Boulevard de la Woluwe 18, 1932 Woluwe-Saint- Étienne et ayant son siège administratif Generaal Lemanstraat 67, 2018 Anvers, représentée par Peter Van den Eynde SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van den Eynde, comme unique commissaire de la société. Le mandat de PWC prendra fin immédiatement après l assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 en vue d approuver les comptes annuels pour l exercice clôturé au 31 décembre La rémunération annuelle du commissaire s élèvera à EUR , hors TVA, pour l audit des comptes annuels consolidés de la société et EUR , hors TVA, pour l audit des comptes annuels de la société. Cette rémunération annuelle est valable pour toute la durée du mandat. Quorum - Selon le Code des sociétés, il n y a pas de condition de quorum pour la délibération et le vote des éléments respectifs mentionnés dans le susdit ordre du jour de l assemblée générale ordinaire. Vote et majorité - Chacune des résolutions proposées sous les éléments respectifs mentionnés dans le susdit ordre du jour sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix valablement émises. Assemblée Générale Extraordinaire: L ordre du jour et les propositions de résolution de l assemblée générale extraordinaire de la société, qui, si cela est nécessaire, peuvent être modifiés par le président du conseil d administration, sont les suivants: 1. Renouvellement de l autorisation d acquérir ou d aliéner des actions propres. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires approuve le renouvellement de l autorisation du conseil d administration d acquérir ou d aliéner des actions propres et par conséquent, décide de remplacer intégralement l article 13 des statuts comme suit : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2009 Page 2 sur 5

3 Article 13 - Acquisition et aliénation d actions propres Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés, et dans les limites du présent article, acquérir en bourse ou hors bourse, un nombre d actions propres représentant un maximum de 20% du capital souscrit, pour un prix qui ne peut être inférieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20 derniers jours de cotation diminué de 10% ou supérieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20 derniers jours de cotation augmenté de 10%. La présente autorisation couvre l acquisition d actions en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de et dans les limites de l article 627 du Code des sociétés. La présente autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à dater du [date de la résolution de l assemblée générale]. Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, et sans limite dans le temps, aliéner, conformément à l article 622, 2 du Code des sociétés, les actions propres de la société en bourse ou hors bourse. Cette autorisation s étend à l aliénation des actions de la société en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de l article 627 du Code des sociétés. 2. Apurement des pertes antérieures par réduction des réserves disponibles, des primes d émission et du capital. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide d apurer les pertes antérieures de la société s élevant à EUR ,77 (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008), par un montant de EUR ,86 en réduisant les réserves disponibles (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008) dans leur intégralité d un montant total de EUR ,86, de telle sorte que ces réserves soient égales à zéro. Suite à la résolution précédente, l assemblée générale des actionnaires décide d apurer le solde restant des pertes antérieures de la société d un montant de EUR ,91 (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008 en tenant compte de la réduction précitée des réserves disponibles) dans son intégralité, en (i) réduisant les primes d émission de la société d un montant total de EUR ,00 de telle sorte que le montant des primes d émission soit égal à zéro, et en (ii) réduisant le capital social de la société d un montant total de EUR ,91 afin de faire passer le capital social d un montant de EUR ,00 à EUR ,09. L assemblée générale des actionnaires décide que la réduction du capital précitée se fera sans annulation d actions existantes de la société, que la réduction du capital sera supportée uniformément par chacune des actions existantes, que la réduction du capital sera exclusivement imputée sur le capital réellement libéré et que, suite à la réduction du capital, chaque action représentera la même fraction du capital social de la société. 3. Modifications des statuts en ce qui concerne la réduction formelle du capital. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide d adapter l article 5 (capital social) des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau capital social découlant de la réduction du capital précitée. 4. Autres modifications des statuts Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les mots par lettre recommandée de la première phrase de l article 24 des statuts de la Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2009 Page 3 sur 5

4 société, et de remplacer le mot lettre par le mot convocation dans la deuxième phrase de l article 24 des statuts de la société. 5. Coordination des statuts Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires donne tous les pouvoirs, avec faculté de substitution, au notaire pour coordonner le texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale. Ceux-ci doivent être signés et déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. 6. Mandats exceptionnels Résolution proposée: Mandat au conseil d administration pour exécuter les décisions de l assemblée générale des actionnaires. Quorum - Selon le Code des sociétés, un quorum de 50% est requis lors de la délibération et du vote des éléments respectifs repris dans le susdit ordre du jour de l assemblée générale extraordinaire (à l exception des points 5 et 6). Si ce quorum n est pas réuni et si une seconde assemblée générale est convoquée en vue de délibérer et de voter sur les éléments respectifs repris dans le susdit ordre du jour, le quorum ne sera pas d application lors de cette seconde assemblée. Vote et majorité - Conformément à la loi en vigueur, la résolution proposée au point 1 du susdit ordre du jour sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 80% des votes valablement exprimés. Chacune des résolutions proposées aux points 2, 3 et 4 de l ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 75% des votes valablement exprimés. Les autres résolutions proposées sous les éléments respectifs mentionnés dans le susdit ordre du jour de l assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple des votes valablement exprimés. Conditions d admission à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire : Afin d être admis à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire, les titulaires de titres émis par la société doivent se conformer à l article 25 des statuts de la société et à l article 536 du Code des sociétés et remplir les formalités suivantes et faire les notifications suivantes : Les titulaires d actions dématérialisées doivent déposer au siège social ou auprès d une agence de KBC Banque au plus tard le troisième jour ouvrable avant les assemblées, c està-dire le vendredi 24 avril 2009 au plus tard, un certificat délivré par l organisme de liquidation, Euroclear Belgium, ou par un teneur de comptes agréé, confirmant le nombre d actions qui ont été enregistrées à leur nom et déclarant que les actions sont bloquées jusqu après la date des assemblées générales. Les titulaires d actions nominatives doivent être enregistrés dans le registre des actions nominatives de la société et doivent notifier à la société leur intention d assister aux assemblées générales en signant un formulaire de participation. Le formulaire de participation pour les titulaires d actions nominatives peut être obtenu au siège social de la société et sur le site internet de la société ( L original signé du formulaire de participation doit parvenir au siège social de la société (à l attention de Virginie Lietaer, Secrétaire de la société) au plus tard le troisième jour ouvrable avant les assemblées générales, c est-à-dire le vendredi 24 avril 2009 au plus tard. Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l article 28 des statuts de la société. Les votes par correspondance doivent être émis selon le formulaire préparé par Nyrstar. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2009 Page 4 sur 5

5 siège social de la société et sur le site internet de la société ( L original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir au siège social de la société (à l attention de Virginie Lietaer, Secrétaire de la société) au plus tard le troisième jour ouvrable avant les assemblées générales, c est-à-dire le vendredi 24 avril 2009 au plus tard. L actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute circonstance, se conformer aux conditions d admission décrites plus haut. Vote par procuration : Les actionnaires peuvent être représentés aux assemblées générales par un mandataire. Conformément à l article 25.2 des statuts de la société, le mandataire doit être soit un autre actionnaire soit un administrateur de la société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société et sur le site internet de la société ( Les procurations originales signées doivent parvenir au siège social de la société (à l attention de Virginie Lietaer, Secrétaire de la société) au plus tard le troisième jour ouvrable avant les assemblées générales, c est-à-dire le vendredi 24 avril 2009 au plus tard. L actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit, en toute circonstance, se conformer aux conditions d admission décrites plus haut. Documents : Quinze jours avant l assemblée générale ordinaire, les actionnaires de la société peuvent obtenir, au siège social de la société, gratuitement, une copie des rapports et des comptes annuels mentionnés dans l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire. Quinze jours avant l assemblée générale ordinaire, une copie des rapports et des comptes annuels sera également disponible sur le site internet de la société ( Au nom du conseil d administration Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2009 Page 5 sur 5