Regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal pour créer le Groupe TMX

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1 Regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal pour créer le Groupe TMX Le 10 décembre 2007

2 Énoncés prospectifs, propriété intellectuelle, mesures hors PCGR et autres questions 2 Certaines déclarations écrites ou verbales faites par le Groupe TSX Inc. (le «Groupe TSX»), la Bourse de Montréal (la «MX») ou nos représentants sont des énoncés prospectifs qui ne constituent pas des faits historiques, mais qui sont fondés sur certaines hypothèses et reflètent nos attentes actuelles. Ces énoncés se rapportent notamment à la performance financière prévue, aux perspectives commerciales, aux stratégies, aux faits nouveaux en matière de réglementation, aux nouveaux services, aux forces du marché, aux engagements, aux synergies et aux avancées technologiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l utilisation de termes comme «croire», «prévoir», «continuer», «estimer» ou «pouvoir» et à d autres expressions semblables, ainsi qu à l utilisation du futur ou du conditionnel. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles. Le Groupe TSX et la MX ne s engagent aucunement à mettre à jour ou à modifier les énoncés prospectifs qui peuvent être communiqués par l une d entre elles ou au nom de l une d entre elles à l occasion. Parmi les facteurs de risque en conséquence desquels les résultats ou les faits réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles, mentionnons : la concurrence d autres bourses, y compris les systèmes de négociation parallèles, les nouvelles technologies et d autres concurrents, à l échelle nationale ou internationale; la dépendance à l égard de l économie canadienne; l incapacité de recruter et maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques qui pourraient entraîner une interruption de nos activités; la dépendance à l égard de la technologie de l information; l incapacité de mettre en œuvre nos stratégies respectives; des changements à la réglementation; les risques de litige; l incapacité de développer ou de faire accepter de nouveaux produits; l incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; la dépendance de nos activités de négociation à l égard d un petit nombre de clients; les risques liés aux activités de compensation de la Natural Gas Exchange et de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés; les risques liés au crédit de nos clients; nos structures de coûts largement fixes; et la dépendance à l égard du niveau d activité boursière, qui est indépendant de notre volonté. Les facteurs de risque dont il est fait état ci-dessus et d autres facteurs de risque sont énoncés dans des documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris dans le rapport de gestion et la notice annuelle pour 2006 du Groupe TSX, le prospectus d admissibilité à titre d émetteur assujetti de 2007 de la MX et d autres documents d information continue. Les facteurs de risque énoncés dans les documents susmentionnés sont expressément intégrés par renvoi dans les présentes. La matérialisation de l un de ces risques ou incertitudes pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d exploitation. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni les interpréter comme étant une prévision des résultats réels. Les expressions «droits d inscription initiale et additionnelle facturés», «droits facturés au titre des services aux émetteurs» et «produits et bénéfices d exploitation en fonction des droits d inscription initiale et additionnelle facturés» n ont pas de signification normalisée prescrite par les principes comptables généralement reconnus du Canada; par conséquent, il sont peu susceptibles d être comparables à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs. Nous présentons ces mesures afin d indiquer dans quelle mesure les activités d inscription initiale et additionnelle et les droits facturés au titre de l inscription ou de la réservation de titres ont une incidence sur la performance financière et les flux de trésorerie de notre entreprise. La direction utilise ces mesures pour évaluer l efficacité de notre stratégie aux fins des services à rendre à nos émetteurs inscrits et de faire croître nos activités d inscription. En outre, le «bénéfice par action (BPA) avant l amortissement de l opération» n a pas de signification normalisée prescrite par les principes comptables généralement reconnus du Canada; par conséquent, il est peu susceptible d être comparable à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs. Il se peut que cette mesure soit présentée afin de chiffrer l incidence du regroupement du Groupe TSX et de la MX sur la performance financière et les flux de trésorerie. La direction utilisera cette mesure pour évaluer l efficacité d un regroupement aux fins des services à rendre à notre clientèle et de la croissance de notre entreprise. Les droits d inscription initiale et additionnelle sont des droits non remboursables qui sont facturés aux émetteurs inscrits à la suite de l inscription ou de la réservation de titres; ils sont comptabilisés dans les produits reportés et constatés de façon linéaire sur une période de services estimative de 10 ans. Le tableau qui suit présente un rapprochement entre les droits d inscription initiale et additionnelle facturés et les droits d inscription initiale et additionnelle déclarés : DDM jusqu au 30 sept. 07 Droits d inscription initiale et additionnelle facturés 48 $ 61 $ 84 $ 97 $ 114 $ 133 $ Droits d inscription initiale et additionnelle facturés et reportés à des périodes futures (46 $) (59 $) (82 $) (95 $) (113 $) (131 $) Constatation des droits d inscription initiale et additionnelle facturés et auparavant inclus dans les produits reportés 19 $ 22 $ 29 $ 37 $ 46 $ 53 $ Droits d inscription initiale et additionnelle facturés déclarés 21 $ 24 $ 31 $ 39 $ 47 $ 55 $ Les produits, les droits au titre des services aux émetteurs déclarés, les droits d inscription initiale et additionnelle déclarés, les résultats d exploitation, le bénéfice net et le BPA dilué de 2002 à 2004 ont été retraités afin de refléter une modification de méthode comptable relative à la constatation des droits d inscription initiale et additionnelle consécutive à la mise en œuvre de l abrégé CPN-141 du Comité sur les problèmes nouveaux. Cette modification comptable est exposée en détail dans les rapports de gestion du Groupe TSX pour les exercices 2005 et 2006, que l on peut consulter sur notre site Web, et au De plus amples renseignements au sujet des statistiques du marché contenues dans cette présentation sont donnés dans les publications Toronto Stock Exchange Review, TSX E-Review et TSX Venture Monthly Review et dans des communiqués publiés à l occasion. Le Groupe TSX s est efforcé de vérifier l exactitude des données sur les pairs en analysant des rapports de sociétés et l information publique. Toutes les sommes sont en dollars canadiens. Certaines opérations ou questions sont assujetties à l approbation des organismes de réglementation. TSX, le logo TSX, Groupe TSX, Bourse de Toronto, Bourse de croissance TSX, NGX, le logo NGX et NEX sont des marques de commerce déposées de TSX Inc. DEX, ATX, TSXPress et TSX Quantum sont des marques de commerce de TSX Inc. PC-Bond est une marque de commerce déposée de Ontario Inc., filiale en propriété exclusive du Groupe TSX Inc. ICE est une marque de commerce de IntercontinentalExchange Inc. qui est utilisée sous licence. CanDeal et le logo de CanDeal sont des marques de commerce déposées de CanDeal.ca Inc. et sont utilisées sous licence. À sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires, le Groupe TSX Inc. proposera de remplacer sa dénomination par «Groupe TMX Inc.» Cette présentation ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d une offre d achat d un titre du Groupe TSX. Une telle offre peut uniquement être présentée conformément à une circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative au regroupement d entreprises proposé déposée auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis ou fournie à celles-ci. La MX a l intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès des autorités provinciales en valeurs mobilières du Canada et le Groupe TSX a l intention de déposer une déclaration d inscription auprès de la Securities and Exchange Commission (la «SEC») des États-Unis, dans laquelle figurera la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, ou de fournir la circulaire de sollicitation de procurations à la SEC conformément à une dispense d inscription. Les investisseurs et les porteurs de titres sont instamment invités à lire la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative au regroupement d entreprises proposé dès sa publication parce qu elle renfermera des renseignements importants au sujet de l opération proposée. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction lorsqu elle paraîtra sur le site Web de SEDAR, au ww.sedar.com, ainsi qu un exemplaire de la déclaration d inscription, y compris la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, dès sa publication sur le site Web de la SEC, au On pourra également obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, après son envoi par la poste aux actionnaires de la MX, sur le site Web de la MX, au ou sur demande adressée à la MX.

3 Sommaire de l opération 3 Contrepartie (au choix de chaque porteur) : Valeur par action : Propriété pro forma : Composition du conseil : Membres de la direction clés : Emplacement des bureaux : Approbations : 39,00 $ au comptant ou 0,7784 action ordinaire du Groupe TSX* (à concurrence de 428 millions de dollars au comptant et de 15,3 millions d actions ordinaires) 0,5 action ordinaire du Groupe TSX plus 13,95 $ au comptant, compte tenu d une pleine répartition au pro rata Valeur de 39,00 $ compte tenu du cours non encore influencé des actions ordinaires du Groupe TSX* Valeur de 42,56 $ compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires du Groupe TSX le 7 décembre 2007 Valeur par action représentant une contrepartie globale d environ 1,3 milliard de dollars Les actionnaires du Groupe TSX détiendront une participation d environ 81 % Les actionnaires de la MX détiendront une participation d environ 19 % 18 membres : 13 représentants du Groupe TSX et 5 représentants de la MX - dans l avenir, au moins 25 % des membres du conseil seront des résidents de la province de Québec (y compris les représentants de la MX) Chef de la direction : Richard Nesbitt Chef adjoint de la direction : Luc Bertrand Le siège social du Groupe TMX sera à Toronto Les activités relatives aux dérivés demeureront à Montréal Approbation habituelle à 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires et approbation d usage du Bureau de la concurrence Approbation de la majorité des actionnaires minoritaires Approbations des autorités de réglementation, y compris l AMF et la SEC Prime d environ 34 % par rapport aux cours de clôture du 28 novembre Compte tenu du cours de l action ordinaire du Groupe TSX au 28 novembre 2007, dernier jour ouvrable avant la confirmation par le Groupe TSX et la MX que des discussions étaient en cours.

4 Justification de l opération 4 Tire parti d un secteur boursier en forte croissance Combine deux bourses complémentaires de premier plan dotées de solides profils de croissance Accroît la capacité à soutenir la concurrence à l échelle internationale Renforce et diversifie les sources de revenu Offre la possibilité de générer des synergies significatives Accélère la mise en œuvre des stratégies de croissance Potentiel d accroissement des multiples

5 Le regroupement crée un groupe boursier intégré de classe mondiale à catégories d actifs multiples 5 7 e groupe boursier en importance Selon la capitalisation boursière intérieure des émetteurs inscrits aux bourses de valeurs du Groupe TSX (WFE 30 sept. 2007) Comptant Actions Énergie Revenu fixe Dérivés 120 milliards de titres négociés sur les bourses de valeurs du Groupe TSX (2006) 21 % TCAC du volume des opérations (2002 à 2006) 40,5 millions de contrats négociés à la MX (2006) 29 % TCAC du volume des opérations (2002 à 2006)

6 Combinaison de deux modèles de réussite 6 Marchés au comptant au Canada 22 % TCAC 353 Marchés des dérivés au Canada 27 % TCAC % TCAC % TCAC Produits (M$) Bénéfice net (M$) Produits (M$) Bénéfice net (M$) 7

7 Plus grande diversification globale des produits 7 Produits pro forma pour les DDM : 488 M$ (30 sept.) MX - Négociation : 8 % Groupe TSX Négociation : 33 % MX - Données sur le marché : 2 % Groupe TSX - Données sur le marché : 22 % Bourse de Toronto 21 % TSX de croissance 6 % Énergie 4 % Revenu fixe 2 % Groupe TSX - Services aux émetteurs : 26 % Groupe TSX Autres : 2 % MX Compensation de dérivés : 3 % MX Autres : 4 %

8 Importantes synergies de coûts 8 optimisation des plates-formes technologiques consolidation des installations de TI réduction des frais généraux 25 M$ de synergies de coûts annuelles escomptées* rationalisation des locaux * Selon la date de clôture, les synergies seront réalisées partiellement en 2008, la majeure partie devant être réalisées en 2009

9 Importantes synergies au chapitre des produits d exploitation 9 Élaboration de nouveaux produits (combinant comptant et dérivés) Possibilités de ventes croisées Mise à contribution des plates-formes de données sur le marché Optimisation des modèles de compensation Élargissement de la clientèle internationale

10 Accélération de la stratégie de croissance 10 Tabler sur la position de chef de file en matière de technologie Accentuer la négociation des dérivés canadiens Amplifier la négociation et la compensation dans le secteur de l énergie en Amérique du Nord S emparer d une plus grande part du marché de la négociation hors cote à l échelle mondiale Étendre la présence sur le marché de la négociation électronique de titres à revenu fixe Accroître les inscriptions de PME et de sociétés internationales Élargir et renforcer les alliances

11 Possibilité de tirer parti des alliances existantes 11 Revenu fixe Énergie É.-U. Courtage interprofessionnel de titres à revenu fixe (participation de 100 %) Principal marché pour la négociation et la compensation de contrats de gaz naturel et d électricité en Amérique du Nord Plate-forme de négociation d options et de contrats à terme américains (projet d augmenter la participation et de la faire passer à 53 %, sous réserve des approbations des organismes de réglementation) Principal système de négociation électronique de titres à revenu fixe du Canada, entre de multiples courtiers et les investisseurs institutionnels (participation de 47 %) Créé pour la négociation de crédits carbone NetThruPut Plate-forme de négociation et de compensation de pétrole brut (option d achat ouverte en 2009, sous réserve des conditions/approbations applicables)

12 L investissement dans la Boston Options Exchange (BOX) permet d accéder aux dérivés américains 12 Volume quotidien moyen à la BOX (en milliers) La MX détiendra une participation de 53 % dans la BOX 1) Chef de file de la fixation de prix en cents Exploitant à faibles coûts La MX assure les opérations techniques de la BOX La BOX utilise la plate-forme SOLA MD 114 % TCAC de 2004 à CDA 2007 (jusqu au 5 déc.) Part du marché américain des options sur actions en 2006 L investissement dans la BOX offre les possibilités suivantes : Marché américain des options en forte croissance Volume de négociation d actions canadiennes intercotées Augmentation de la part de marché 1) Sous réserve des approbations des organismes de réglementation ISE 32 % CBOE 28 % NYSE / Arca 11 % BOX 5 % AMEX 10 % PHLX 14 % Source : Site Web de la BOX, Options Clearing Corporation

13 Possibilités d accroissement des multiples 13 Multiple du cours par rapport au bénéfice estimatif de X 25x 20x 15x 10x 18,8x Groupe TSX «non encore influencé» 1 21,4x Groupe TSX (actuel) 2 26,4x Médiane des bourses intégrées 2 1. Cours des actions ordinaires «non encore influencé» le 28 novembre 2007, dernier jour ouvrable avant la confirmation par le Groupe TSX et la MX que des discussions étaient en cours. 2. Cours des actions le 7 décembre Note : La médiane des bourses intégrées choisies comprend les bourses suivantes : Deutsche Börse, NYSE Euronext et ASX. Selon un exercice se terminant en juin pour ASX. Sources : Bloomberg, Thomson et IBES

14 Paramètres financiers pro forma 14 Financement de la contrepartie au comptant et des mesures liées à l opération Sources de financement de la partie au comptant - Liquidités disponibles - Facilité bancaire de 480 M$ d une durée de trois ans (430 M$ à terme, 50 M$ renouvelable) Incidence sur le programme de gestion des capitaux Le Groupe TMX abaisse le coût du capital Le Groupe TMX entend poursuivre la politique de dividendes Le Groupe TMX entend racheter jusqu à 10 % de ses actions ordinaires dans le cadre d une offre publique de rachat dans le cours normal des activités - les achats dépendront de la conjoncture du marché et des exigences réglementaires applicables

15 Structure et calendrier de l opération 15 Structure de l opération Structure principale Protection dans le cadre l opération Regroupement d une filiale en propriété exclusive indirecte du Groupe TSX et de la MX Indemnité de résiliation de 46 M$ dans certaines circonstances Obligation de non-sollicitation et droit de faire une offre équivalente Calendrier de l opération 14 janvier Vers le 13 février Après le 13 février T1/2008 Mise à la poste de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l assemblée extraordinaire des actionnaires de la MX Assemblée extraordinaire des actionnaires de la MX Obtention des approbations des organismes gouvernementaux et des organismes de réglementation Clôture prévue de l opération

16 Regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal pour créer le Groupe TMX Le 10 décembre 2007