20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises. Doug Enns, FCA, C.Dir. Hugh Lindsay, FCA, PAA

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1 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises Doug Enns, FCA, C.Dir. Hugh Lindsay, FCA, PAA

2 Comment utiliser le présent cahier Chaque cahier de la collection «20 Questions» se veut une introduction concise et accessible à un sujet d intérêt pour les administrateurs. L utilisation de questions tient compte du rôle de surveillance des administrateurs, qui comprend le fait de poser à la direction et de se poser à eux-mêmes des questions difficiles. Le présent document vise trois objectifs : montrer que de bonnes pratiques de gouvernance permettent de réduire le risque de crise; aider les administrateurs à détecter les signes annonciateurs de crises potentielles; guider les administrateurs qui doivent réagir à une crise. Les questions visent à encourager les administrateurs à se parler ouvertement de la situation de leur organisation, de la performance de la direction et de leurs préoccupations. Les conseils peuvent décider de discuter des questions dans le cadre de séances à huis clos ou de confier à des comités la tâche d examiner (également à huis clos) des questions précises et de leur faire rapport sur ces questions. Ils peuvent recourir à des comités permanents (vérification, gouvernance, risque, etc.) ou nommer un comité spécial. Le présent document aidera peut-être les administrateurs à préciser et légitimer leurs préoccupations, et à les exprimer à l ensemble du conseil. Les commentaires qui accompagnent les questions fournissent aux administrateurs des assises pour évaluer de façon éclairée les réponses qu ils obtiennent et pour approfondir le questionnement au besoin. Chaque réponse résume les considérations actuelles sur les problèmes et, s il y a lieu, propose des «pratiques recommandées». Il ne s agit pas de listes de contrôle exhaustives, mais d un moyen de fournir un éclairage et de stimuler les discussions sur des sujets importants. Bien que les questions s appliquent à la plupart des organisations de moyenne et de grande taille, les réponses varieront selon la taille, la complexité, le secteur d activité et la présence de chaque organisation sur la scène nationale ou mondiale. Rédaction Doug Enns, FCA, C.Dir. Hugh Lindsay, FCA, PAA Direction du projet Gigi Dawe, directrice de projets, Gestion des risques et gouvernance, ICCA

3 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises

4 Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada Enns, Doug 20 questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises / Doug Enns, Hugh Lindsay. 2e éd. Traduction de : 20 questions directors should ask about crisis management. Publ. à l origine sous le titre : Les administrateurs et la gestion de crises. Comprend des références bibliographiques. ISBN Gestion de crise. I. Lindsay, Hugh, II. Institut canadien des comptables agréés III. Titre. IV. Titre : Vingt questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises. HD49.E C C Tous droits réservés 2008 L Institut Canadien des Comptables Agréés 277, rue Wellington Ouest Toronto (Ontario) M5V 3H2 Imprimé au Canada Available in English

5 Préface Le Conseil sur la gestion des risques (CGRG) et la gouvernance de l Institut Canadien des Comptables Agréés a élaboré le présent cahier d information pour aider les membres de conseils d administration à se préparer aux situations de crise et à les gérer. Le présent document s adresse principalement aux administrateurs et aux conseils des sociétés faisant appel public à l épargne, mais il présente des pratiques également valables pour d autres organisations. Le présent cahier a été publié à l origine sous le titre Les administrateurs et la gestion de crises, en 2001, peu après l attaque contre le World Trade Center le 11 septembre 2001 et un peu avant l effondrement d Enron et d autres grandes sociétés. Cette version actualisée reflète les leçons tirées de ces événements et d autres situations qui représentent des exemples extrêmes de crises affectant les organisations et les personnes touchées par ce qui leur arrive. de quelques suggestions. Nous espérons que les administrateurs et les chefs de la direction trouveront ces informations utiles pour évaluer leur approche en matière de gestion des crises. Le CGRG remercie les membres du Groupe consultatif des administrateurs pour leurs conseils précieux, Doug Enns et Hugh Lindsay, qui ont rédigé le présent cahier sous leur direction, ainsi que les permanents de l ICCA qui ont contribué au projet. Thomas Peddie, FCA Président, Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance Le présent cahier présente des suggestions de questions que les conseils peuvent se poser, ou qu ils peuvent poser aux membres de la haute direction et à d autres dirigeants. Chaque question s accompagne de brèves explications et Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance Thomas Peddie, FCA, président Dan Cornacchia, FCA Brian Ferguson, CA John Fraser, CA Andrew J. MacDougall, LL.B. Michael B. Meagher, CA Peter W. Roberts, FCA, CPA (Illinois) Groupe consultatif des administrateurs Giles Meikle, FCA, président James Arnett, c.r. John Caldwell, CA William A. Dimma, F.ICD, ICD.D John T. Ferguson, FCA Gordon Hall, FSA, ICD.D Mary Mogford, F.ICD, ICD.D Patrick O Callaghan Ronald W. Osborne, FCA Guylaine Saucier, CM, FCA Permanents de l ICCA Dave Pollard, CA, vice-président, Développement des connaissances Gigi Dawe, directrice de projets, Gestion des risques et gouvernance Beth Deazeley, LL.B., directrice de projets, Gestion des risques et gouvernance 3

6 Le conseil et les situations de crise Comment cela a-t-il pu se produire? Les catastrophes comme les attentats du 11 septembre 2001, l ouragan Katrina, l effondrement d Enron, de Worldcom et d autres grandes sociétés, de même que la «crise de liquidité» qui a éclaté sur les marchés financiers en 2007, sont autant de situations de crise que les organisations n avaient pas anticipées et pour lesquelles elles étaient mal préparées. Les causes de crises sont nombreuses et certaines se retrouvent dans toutes les organisations. D autres sont propres à certains secteurs d activité. Les administrateurs jugeront peut-être utile de les classer dans l une ou l autre des trois catégories suivantes, selon leur gravité, leur fréquence et le moment où elles se produisent : les incidents opérationnels, les crises soudaines et les crises potentielles. Les trois types de crises peuvent occasionner des dommages aux biens de l organisation et, pire encore, elles peuvent porter préjudice à sa réputation. Les incidents opérationnels sont les crises mineures du quotidien qui ont trait à la gestion de l organisation et à la prestation de services aux clients. Une bonne gestion permet de les éviter ou de les régler rapidement. En général, les administrateurs n interviennent pas dans le cas d incidents opérationnels, à moins que ces incidents ne soient symptômatiques de problèmes liés à la performance de la direction ou à la planification stratégique. La gouvernance d une entreprise est souvent brutalement mise à l épreuve dans des circonstances extraordinaires et en situation de crise. Aussi, je crois qu il faut tenir compte de la probabilité de circonstances extraordinaires et d une crise lorsque l on structure, évalue et remanie la gouvernance de la société. Si ce travail est bien fait, les actionnaires et autres investisseurs auront non seulement l assurance que la société pourra survivre à des circonstances extraordinaires ou à une crise, mais également que ce genre d événement sera vraisemblablement évité, ou, à tout le moins, que ses conséquences seront réduites au minimum. Lawrence E. Ritchie Vice-président Commission des valeurs mobilières de l Ontario Faisons-nous face à une crise? Savoir reconnaître l existence d une crise est souvent l aspect le plus difficile de la gestion des crises. L une des approches possibles consiste à appliquer un «test décisif». Les questions qui suivent sont tirées de Crisis Management: Planning for the Inevitable, de Steven Fink. 1. Existe-t-il un risque élevé que la situation, laissée sans surveillance, ne dégénère? 2. La situation pourrait-elle attirer l attention non désirée de tiers, comme les médias ou une autorité de réglementation? 3. Est-il possible que la situation puisse gêner de quelque manière les activités normales? 4. La situation pourrait-elle ternir votre image ou provoquer une perte de confiance (de la part du public en général ou des investisseurs)? 5. Quel effet cela aura-t-il sur le résultat financier? Ce test peut être appliqué à tout type de crise. 4

7 Les crises soudaines sont des événements inattendus qui ont une incidence importante sur l organisation. Il peut s agir de catastrophes naturelles, de sabotages, d interruptions de services essentiels comme l alimentation en électricité ou en eau, ou de pannes informatiques. Elles peuvent également être le résultat d incidents opérationnels qui sont mal gérés ou d une crise potentielle qui, négligée, devient une crise véritable. Le chef de la direction devrait disposer de plans pour gérer les crises et assurer la poursuite des activités en cas de crises, plans qui devraient être mis à l essai au moyen de simulations réalistes fondées sur des scénarios. Exemples de diffèrents types de crises Défaillance des systèmes de TI Contamination Accident Industriel InternES Altération de produits sur place Actes malveillants Défaillance organisationnelle Crises soudaines TECHNIQUES/ÉconoMiQUES PERSONNELLES/SocialES Accidents Industriels Crise gouvernementale Interruption de services publics Catastrophes naturelles Défaillance des fournisseurs ExternES Sabotage Terrorisme Grèves Altération de produits à l extérieur Les crises potentielles sont de graves problèmes qui s intensifient au fil du temps et qui deviennent critiques s ils ne sont pas réglés. Dans certains cas, des signaux manifestes indiquent que l organisation connaît des difficultés : baisse persistante des ventes, des profits et du cours des actions, incapacité de faire face à la concurrence nouvelle, enquêtes menées par les autorités de réglementation et problèmes financiers. Dans d autres cas, notamment lorsque l organisation connaît un succès et une croissance rapides, il arrive que les problèmes soient esquivés ou écartés. Les crises potentielles peuvent affaiblir l organisation au point qu elle ne puisse plus faire face à une crise soudaine. Les incidents opérationnels peuvent être des symptômes et des signes avant-coureurs de crises potentielles. Selon l Institute of Crisis Management, bien que ce soient les crises soudaines qui fassent les manchettes, celles-ci ne représentent que 34 % de toutes les crises. Généralement, les autres situations de crise se présentent lorsqu un problème qu on a négligé s aggrave tout d un coup, le plus souvent en raison d une combinaison de plusieurs facteurs. Le fait de négliger une situation de crise potentielle constitue un problème très grave compte tenu de la vitesse accélérée à laquelle le monde évolue, des échéances toujours plus rapprochées, des attentes qui s accentuent, et de la complexité et de l interdépendance accrues des processus. Le présent cahier décrit comment les administrateurs peuvent prendre davantage conscience de la possibilité d une crise et contribuer à la gestion des crises. Il comporte quatre sections dans lesquelles sont regroupées des questions et suggestions sur les éléments qui contribuent à une gestion fructueuse des crises : Réaction aux crises soudaines Détection des signaux d alarme Réaction aux signes annonciateurs de crises potentielles Conclusion et leçons à tirer Classement des crises Certaines organisations ont instauré un système de classement pour les incidents opérationnels et les crises soudaines, qui indique qui a la responsabilité de déclarer la situation de crise et de gérer celle-ci, et à qui ou à quel niveau organisationnel les rapports sur la crise doivent être présentés. Par exemple, dans l un des systèmes utilisés, les crises sont classées par niveau de gravité (1, 2 et 3). Si la crise est grave, soit de niveau 1, c est le conseil qui reçoit les rapports. Les systèmes de classement favorisent une gestion efficace de la crise au niveau organisationnel pertinent, ce qui permet de limiter la quantité d informations à communiquer à la haute direction et au conseil. Il est essentiel cependant de former les employés de façon à ce qu ils interprètent et appliquent efficacement les lignes directrices de l organisation en matière de gestion de crises. 5

8 Réaction aux crises soudaines Les crises soudaines exigent la prise de mesures rapides et décisives ainsi qu une collaboration efficace entre le chef de la direction et le conseil. Elles nécessitent également du leadership, de la discipline, du sang-froid et l exercice d un jugement fondé sur de solides principes. Les administrateurs doivent s assurer que l organisation dispose d un mécanisme de gestion des crises et de plans de poursuite des activités bien compris de tous. Ils doivent savoir quels éléments prendre en considération et s assurer que les mesures appropriées sont prises, faute de quoi la crise risque de s aggraver. Être prêt à affronter une crise ne se limite pas à être capable de gérer la crise elle-même; il faut en plus disposer des ressources et de la résilience nécessaires pour poursuivre les activités. Les organisations qui se sont le mieux remises d une crise présentaient les caractéristiques suivantes : elles avaient établi un plan de poursuite des activités et l avaient mis à l essai; elles avaient un dirigeant capable de faire face à la situation et de prendre des mesures rapides et décisives pour réagir à la crise dès le début; elles avaient communiqué rapidement et ouvertement avec leurs employés, leurs clients, leurs fournisseurs, d autres parties prenantes importantes et les médias d information; elles avaient fait preuve de compassion envers les personnes blessées, effrayées et affligées par les événements; elles étaient prêtes à faire face aux problèmes courants et prévisibles rattachés à la poursuite des activités : elles disposaient de systèmes informatiques et de communication de rechange, et conservaient à l extérieur des copies de sécurité des dossiers cruciaux, les coordonnées de personnes ressources, etc.; elles disposaient des ressources financières et autres pour absorber le choc de la crise et assurer le retour à la normale : bilan solide, flux de trésorerie positifs et contrôle efficace des coûts. Une crise ne devient pas nécessairement un désastre. Les organisations qui réagissent bien et qui sont préparées se remettent souvent très vite des crises et tirent partie de cette expérience. Un plan de poursuite des activités exige généralement que le chef de la direction et les autres membres de l équipe de direction prennent diverses mesures, regroupées en trois grandes catégories : Réaction à la crise intervenir immédiatement pour protéger les vies, les biens et l environnement; chercher à comprendre ce qui se passe et déterminer ce que l organisation sait et ne sait pas; nommer une équipe d intervention qui a la formation voulue pour gérer la crise et libérer les membres de l équipe de leurs responsabilités habituelles; informer rapidement la société d assurances et le conseiller juridique des réclamations possibles; veiller à ce que les activités courantes se poursuivent dans la mesure du possible. Communications confier à une même personne la responsabilité de toutes les communications relatives à la crise et communiquer ouvertement avec les parties prenantes et les médias d information; démontrer un engagement envers les collectivités directement touchées par la crise en y déléguant un représentant approprié; communiquer directement et fréquemment avec les parties prenantes de l entreprise, soit les employés, les clients, les fournisseurs, les actionnaires et les autorités de réglementation, pendant et après la crise; nommer un «avocat du diable» pour confronter la réaction de l organisation avec la réalité. Il peut s agir d un expert externe comme un conseiller en relations publiques ou un avocat; faire régulièrement le point avec le conseil. Reprise des activités concevoir ou mettre en œuvre un plan de reprise des activités; continuer de communiquer avec les parties prenantes de la société pendant que le plan est mis en application. 6

9 Réaction aux crises Une crise sera gérée efficacement si les mesures suivantes ont été prises : Un plan décrivant la marche à suivre en cas de crise a été établi. Les employés reçoivent une formation sur l application du plan. Le plan peut être consulté en tout temps, en version imprimée ou électronique. Le plan fait l objet de tests périodiques dans des conditions réalistes. Les employés sont habilités à prendre des initiatives en période de crise. Les questions 1 à 6 sont les questions que le conseil devrait envisager de poser en cas de crise soudaine. 1. Comment le conseil et ses membres doiventils réagir à une crise soudaine? En période de crise, le travail des membres du conseil consiste à s assurer que le chef de la direction réagit de façon rapide, résolue et efficace. Souvent, cela signifie qu il faut demeurer calme et laisser le chef de la direction et l équipe de direction gérer la crise. Les administrateurs doivent toutefois garder l œil ouvert : ils doivent se renseigner sur ce qui se passe et s assurer que le chef de la direction maîtrise la situation. Si ce n est pas le cas, il est de leur devoir de s assurer que la crise est correctement gérée. Les administrateurs doivent se préoccuper des points suivants : Les conclusions hâtives et les réactions excessives, risquent d aggraver la crise. Leur besoin de savoir et leurs responsabilités en matière de surveillance doivent être conciliés avec la responsabilité de la direction de s occuper promptement de nombreuses questions urgentes. Ils doivent se garder de communiquer avec les médias ou avec tout autre tiers au sujet de la crise à moins d avoir été chargé de la communication et d avoir reçu des instructions à cet effet. Le clivage d opinions risque d entraîner une perte de cohésion du conseil. Nous ne sommes pas toujours capables de reconnaître ces moments décisifs et nous n avons souvent pas le temps ou l information nécessaires pour faire des choix judicieux. Nous devons souvent prendre des décisions «dans le feu de l action». Il est utile de voir les crises comme un continuum, un processus ou le déroulement d un ensemble de moments décisifs. Ces moments sont toujours liés entre eux, mais il est souvent difficile de bien évaluer les liens qui les unissent. Mieux connaître le risque 7

10 Réaction aux crises soudaines y suite z Le chef de la direction, ou une personne désignée, doit communiquer avec le conseil dès que possible pour informer les administrateurs de la situation et de la réaction et des plans initiaux de la direction. Le président du conseil, de concert avec le chef de la direction, doit convoquer une réunion ou une conférence téléphonique pour permettre au chef de la direction et au conseil d examiner la situation et de déterminer d un commun accord la façon de gérer la crise, et pour établir une première marche à suivre ainsi qu un calendrier pour la présentation des rapports et le suivi. Pratiques recommandées Demeurer calme. Obtenir des renseignements pertinents. Évaluer la situation et la réaction de la direction. Prendre les mesures appropriées. Évaluer la capacité du conseil de réagir à la crise. Examiner la nécessité d obtenir des conseils indépendants. Suivre l évolution de la situation. 2. La réaction du chef de la direction à la crise soudaine est-elle adéquate? Le chef de la direction et l équipe de direction ont la responsabilité de réagir aux crises soudaines et de mettre en place un plan de poursuite des activités. Les chefs de la direction font un travail difficile et on attend d eux qu ils puissent relever une gamme incroyable de défis. Même les chefs de la direction très compétents et expérimentés peuvent faire face à des situations qu ils n ont jamais vécues auparavant. Les meilleurs chefs de la direction n ont pas peur de demander des conseils et des recommandations au conseil d administration. D autres peuvent avoir besoin d aide, mais hésitent à en demander. Le conseil devrait effectuer un suivi de la gestion de la crise par le chef de la direction et lui offrir de l aide au besoin. Les administrateurs doivent se préoccuper des points suivants : Aucun plan de poursuite des activités n a été élaboré. Le plan ne fonctionne pas. L ampleur ou la gravité du problème a été sous-estimée. La direction ne réagit pas de façon résolue et efficace. La direction a tendance à interpréter l information à son avantage. Le chef de la direction est dépassé par les événements. Le chef de la direction adopte une attitude défensive ou ne communique pas avec le conseil. Le chef de la direction ne peut pas ou ne veut pas obtenir de l aide et des conseils. Après avoir évalué les mesures prises par le chef de la direction face à la crise, les administrateurs pourront déterminer dans quelle mesure intervenir. Ils pourront ainsi décider de : laisser le chef de la direction gérer la crise, et lui demander de faire rapport au conseil que si la situation s aggrave; laisser le chef de la direction gérer la crise, et lui demander de faire rapport au conseil périodiquement sur l évolution de la situation; désigner un ou plusieurs administrateurs possédant l expérience et l expertise appropriées pour encadrer le chef de la direction et l aider à gérer la crise; charger un conseiller externe d encadrer le chef de la direction et l aider à gérer la crise; nommer une personne autre que le chef de la direction pour gérer la crise. Si la crise est grave, le conseil peut décider de charger l administrateur le plus compétent disponible de coordonner les activités du conseil liées à la crise et envisager d établir un comité de crise relevant du conseil. Le remplacement du chef de la direction est traité à la question 6. Pratiques recommandées Veiller à ce que le chef de la direction réagisse à la crise, mette en œuvre un plan de poursuite et informe le conseil. Évaluer la réaction du chef de la direction et déterminer le niveau approprié d intervention du conseil. 8

11 3. Quelles informations le conseil doit-il recevoir en continu au sujet de la crise? Le conseil peut devoir assurer une surveillance continue des gestes posés par le chef de la direction et les autres membres de l équipe de direction en réaction à la crise. Les administrateurs doivent se préoccuper des points suivants : La direction fournit trop peu d informations. Les informations transmises sont vagues ou trompeuses. Les informations transmises par la direction sont contradictoires ou ne concordent pas avec des informations reçues de sources externes. Les informations ne sont pas à jour, sont transmises après coup ou ont déjà été rendues publiques. Par ailleurs, le conseil doit veiller à ne pas exiger une trop grande quantité d information. Selon les circonstances, le chef de la direction tiendra le conseil au courant au moyen de : rapports lors des réunions ordinaires du conseil; rapports ponctuels, selon les besoins; rapports factuels fréquents par téléphone, courriel, télécopieur, etc.; séances d information fréquentes par le truchement de conférences téléphoniques permettant les questions et les commentaires; séances d information lors de réunions spéciales du conseil ou de réunions du comité de gestion des crises. Le conseil ou son comité de gestion des crises devraient envisager de se réunir sans le chef de la direction après les séances d information afin de discuter des progrès accomplis et d évaluer l efficacité de la gestion de la crise. Les membres du conseil devraient aussi envisager de tenir compte des sources d information externes qui reflètent la perception du public, comme les médias, les sites Web et les blogues ainsi que des commentaires de personnes qu ils rencontrent. Ces sources peuvent fournir de la rétro-information utile pour le chef de la direction et peuvent aider à l élaboration et à l orientation de mesures prises par l organisation en réaction à la crise. Le conseil devrait évaluer en continu l efficacité du processus de surveillance et être disposé à le modifier au besoin. Pratiques recommandées S assurer qu un processus approprié d information continue soit adopté par le conseil et le chef de la direction. Modifier le processus en fonction des circonstances. Indices montrant que le conseil et le chef de la direction gèrent efficacement la crise : vous obtenez toute l information nécessaire; vous comprenez pleinement l information et les explications qui vous sont données; vous obtenez des explications qui s accordent avec vos propres informations et votre bon sens; on vous encourage à poser des questions ainsi qu à soulever des problèmes et à les approfondir; on vous incite à donner des conseils éclairés et à exprimer votre opinion; vous soutenez le plan de crise et vous relevez des interventions et des résultats positifs. 9

12 Réaction aux crises soudaines y suite z 4. Quelles informations l organisation doit-elle communiquer à ses parties prenantes et au public au sujet de la crise? En situation de crise, les communications sont essentielles au maintien de la crédibilité et de la réputation de l organisation et à la capacité de celle-ci de reprendre ses activités. Les administrateurs doivent se préoccuper des points suivants : Nier ou dissimuler les problèmes peut aggraver la crise. La réputation de la société, sa crédibilité et sa valeur sur le marché risquent d être affectées si l on néglige de reconnaître l existence du problème et de prendre des mesures pour l atténuer. Les investisseurs et les autorités de réglementation ne reçoivent pas les informations qui doivent leur être transmises. Les informations ne sont pas communiquées en temps opportun. Les informations communiquées par la société sont contradictoires. De plus, le conseil devrait s inquiéter de l adoption, par la direction, d une attitude défensive si la crise est attribuable à la négligence, à l incompétence ou à l imprévoyance. La direction est responsable des communications. Les employés, les clients et les fournisseurs doivent être informés de la situation, de ses conséquences pour eux et de ce qu ils peuvent faire. Les médias d information, les investisseurs, le public, les politiciens et les autorités de réglementation s attendent à recevoir en temps opportun une information transparente et utile. Agir rapidement pour protéger votre réputation Il est peut-être préférable d accepter la responsabilité plutôt que de risquer de ternir sa réputation. Lorsqu un entrepreneur a endommagé un de ses pipelines à Burnaby (Colombie-Britannique), en 2007, Kinder Morgan, sans admettre de responsabilité, a rapidement réparé le pipeline et nettoyé les lieux. La situation et les critiques formulées à l égard de la société ont rapidement cessé de faire les nouvelles. Les autorités de réglementation exigent des informations sur les événements qui affectent la santé financière des entreprises. Les crises majeures doivent notamment être annoncées sans délai dans les communiqués de presse déposés auprès de l autorité de réglementation des valeurs mobilières. L organisation peut en outre être tenue de déposer une déclaration de changement important et de présenter une analyse des répercussions financières dans son rapport de gestion suivant. Voir 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion Le conseil a la responsabilité générale de surveiller les communications de la société. Pratiques recommandées Surveiller les communications relatives à la crise. Agir de façon à protéger le mieux possible la réputation de la société. Tenir une liste des conseillers en communications pouvant être appelés en période de crise. 10

13 5. Quelles tâches précises le conseil doit-il accomplir dans le cadre de la gestion de la crise? Dans certains cas, le conseil a un rôle direct à jouer dans la gestion d une crise soudaine. Il peut notamment devoir approuver un financement d urgence ou d autres opérations de sauvetage. Les administrateurs doivent se préoccuper du temps qu ils pourraient individuellement devoir consacrer aux activités de l organisation en temps de crise. Le président du conseil ou l administrateur en chef non membre de la direction, notamment, seront peut-être contraints d allouer la majeure partie de leur temps à l organisation pendant la crise. Un ou plusieurs des comités du conseil seront généralement en mesure de se consacrer avec la direction aux activités et/ou opérations relatives à la crise. Il se peut en outre que le conseil ait à établir un comité spécial. Le conseil pourrait également faire appel à des conseillers externes de confiance, qui possèdent l expertise et les connaissances nécessaires au sujet de l organisation pour pouvoir lui offrir des conseils sur les mesures à prendre et les questions à poser. Pratiques recommandées Confier à un ou plusieurs comités la responsabilité de surveiller les activités relatives à la crise. Veiller à ce que la direction tienne une liste à jour de conseillers. Accepter de consacrer beaucoup de temps aux activités relatives à la crise. 6. Convient-il de remplacer le chef de la direction? En tant qu administrateur, vous pourriez devoir répondre à la question suivante : «La personne qui assume le rôle de chef de la direction est-elle celle qui convient?» Une bonne gouvernance exige un chef de la direction énergique et expérimenté en qui le conseil a confiance. Lorsque les administrateurs ont des réserves quant à la performance du chef de la direction et à sa capacité d éviter ou de gérer les situations de crise, le conseil doit agir avec fermeté pour résoudre le problème, de préférence avant qu une crise n éclate. Avant d agir, il est utile d examiner globalement la relation générale qu entretient le conseil avec le chef de la direction, qui peut correspondre à l une ou l autre des situations suivantes : le conseil fait confiance au chef de la direction, qui est expérimenté; le conseil fait confiance au chef de la direction, qui est peu expérimenté mais qui recherche et accepte les conseils, les recommandations et la formation; le conseil fait peu ou pas confiance au chef de la direction et ne s attend à aucune amélioration; le conseil a confiance au chef de la direction, mais celui-ci est temporairement en conflit d intérêts, du fait, par exemple, que le rachat de l entreprise par les cadres constitue une solution possible aux problèmes de la société. Vous devriez vous interroger si votre chef de la direction : ne dispose d aucun plan de gestion de crise; n informe pas le conseil au sujet des situations de crise; ne consulte pas le conseil ou n accepte pas les conseils de celui-ci; ne réagit pas rapidement et efficacement aux situations de crise; n apprend pas des situations de crise. Voir 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relève du chef de la direction 11

14 Réaction aux crises soudaines y suite z Il arrive parfois, quoique rarement, que le remplacement du chef de la direction constitue la seule solution possible. Il faut généralement en arriver là lorsque celui-ci est impliqué dans des activités frauduleuses. Toutefois, lorsque c est la piètre performance du chef de la direction qui pose problème en temps de crise, il est habituellement préférable de maintenir celui-ci en poste. Le moment est alors mal choisi pour effectuer des changements. Lorsque l encadrement et l assistance offerts au chef de la direction ne suffisent pas, le conseil peut : faire appel à un autre dirigeant ou à un administrateur pour diriger l équipe de gestion des crises; envoyer le chef de la direction en congé autorisé; mettre en œuvre sans plus tarder le plan de relève du chef de la direction. Le conseil devrait essayer d attendre que le pire de la crise soit passé avant d évaluer la compétence du chef de la direction. Le stress supplémentaire lié à un congédiement et à un processus d embauche serait alors difficile à supporter. Si le conseil doit remplacer le chef de la direction en temps de crise, il lui faudra choisir la personne la plus qualifiée possible, et être prêt à chercher à l extérieur de l organisation s il ne trouve pas à l interne un candidat qualifié, qui connaît l entreprise et son personnel et qui peut prendre les choses en main rapidement. Lorsque le chef de la direction se trouve temporairement en conflit d intérêts, le conseil doit intervenir, demander au chef de la direction de se retirer des dossiers touchés par le conflit et nommer une autre personne pour agir jusqu à ce que le conflit soit résolu. Pratiques recommandées Prendre des mesures pour aider et conseiller le chef de la direction ne le remplacer que si aucune autre solution n est possible. Nommer un remplaçant temporaire lorsque le chef de la direction est en situation de conflit d intérêts. Disposer d un plan de relève de la direction qui peut être mis en œuvre rapidement. 12

15 Détection des signaux d alarme Certaines crises peuvent être évitées si la direction et le conseil sont à l affût des signaux d alarme. Ces signaux se manifestent dans toutes les organisations. Il peut être difficile de détecter ceux qui sont suffisamment importants pour justifier une action. S ils comprennent bien comment une suite d événements peut entraîner une défaillance de l entreprise, le conseil et la direction peuvent examiner leur organisation pour déterminer si des signes avant-coureurs justifient que des mesures soient prises. Les signaux d alarme sont des signes qui éveillent l attention des parties intéressées sur des questions susceptibles de devenir problématiques à court ou à moyen terme. Les organisations et l environnement dans lequel elles exercent leurs activités fournissent un grand nombre d indicateurs. Il peut être difficile de distinguer les signaux importants à travers une foule d éléments de moindre intérêt. La direction a la responsabilité de repérer et d évaluer les signaux d alarme, d y réagir de façon appropriée et d informer le conseil. Le conseil doit prêter une attention particulière aux rapports de la direction et être conscient de la possibilité que la direction n ait pas vu les signaux d alarme ou qu elle n y ait pas réagi de façon appropriée. Il peut aussi juger nécessaire de demander à des conseillers externes de l aider à repérer et à comprendre les signaux d alarme clés. Les questions 7 à 13 présentent des exemples de signaux d alarme que la direction doit surveiller et dont elle doit informer le conseil. Ils correspondent aux points dont les administrateurs doivent se préoccuper. Les questions 14 à 17 traitent de la façon dont le conseil peut utiliser ses propres processus de gouvernance pour prendre conscience des signaux d alarme et évaluer son efficacité et celle de la direction en cas de crise. 7. Que nous apprennent nos concurrents? Les équipes de direction des organisations florissantes surveillent les nouveaux produits et les nouvelles stratégies des concurrents existants ainsi que l arrivée de nouveaux compétiteurs. Elles évaluent l importance de ces événements, élaborent des réponses et font rapport au conseil. Le processus de surveillance peut notamment prévoir le recours à des services commerciaux qui suivent l évolution de la concurrence comme les annonces sur les produits, les premiers appels publics à l épargne, les alliances stratégiques, les brevets, etc., ce qui permet de mieux comprendre le contexte concurrentiel. Les signaux d alarme comprennent notamment les éléments suivants : arrivée de nouveaux concurrents; adoption de nouveaux modèles d affaires (p. ex., courtage à escompte); adoption de nouveaux processus et infrastructures de fabrication et de distribution (p. ex., commerce électronique); lancement de nouveaux produits offrant des caractéristiques novatrices, de meilleures fonctionnalités ou une plus grande simplicité; utilisation de structures de coûts plus concurrentielles; banalisation des produits (p. ex., transport aérien à rabais, produits maison ou sans nom, services bancaires sur Internet). 13

16 Détection des signaux d alarme y suite z 8. Que nous apprennent nos clients? La plupart des sociétés comptent sur la fidélité de leurs principaux clients mais ne peuvent tenir cette fidélité pour acquise. Les changements dans les habitudes de consommation des clients et dans leur comportement sont des signaux importants qu il faut analyser minutieusement pour déterminer s ils reflètent une transformation fondamentale de leurs besoins et préférences plutôt que des facteurs de marché ou facteurs économiques à court terme. Lorsque des segments clés de la clientèle subissent des changements profonds, il peut être nécessaire de réévaluer la pertinence du modèle de gestion et la valeur offerte aux clients. Rencontrer les clients En invitant les principaux clients à rencontrer le conseil, ou en envoyant des administrateurs visiter les clients chez eux, on peut obtenir des informations précieuses sur les relations clés et les principales préoccupations des clients. Les signaux d alarme comprennent notamment les éléments suivants : diminution des ventes aux clients de longue date; allongement des cycles des ventes; accumulation de stocks; annulation de commandes; augmentation des retours; nécessité d offrir plus souvent des conditions de ventes avantageuses (financement à un faible taux d intérêt, rabais importants, politiques de retours généreuses, etc.); réticence des consommateurs à payer pour des caractéristiques supplémentaires, l innovation ou un service supplémentaire; défaillance des clients (paiements en souffrance, etc.); absence de nouveaux clients; diminution de la satisfaction de la clientèle; fidélisation difficile des clients. 9. Que nous apprennent nos employés? Un personnel loyal, stable et expérimenté peut contribuer pour beaucoup à la réussite d une organisation en étant productif, en offrant des produits et des services de grande qualité, et en évitant à l organisation d engager des coûts élevés au titre du recrutement, de la formation et de la supervision. L apparition d un dysfonctionnement au sein d une organisation est difficile à détecter. Les changements subtils de comportements peuvent indiquer une transformation des valeurs et affecter la capacité de l organisation de demeurer efficace. Les techniques de surveillance peuvent s appuyer, par exemple, sur une combinaison de données statistiques et autres, de sondages sur la satisfaction du personnel et de mécanismes de dénonciation. Les signaux d alarme comprennent notamment les éléments suivants : taux de roulement élevé; dépôt de griefs (employés syndiqués); absentéisme; baisse de satisfaction; taux élevés d accidents; échéances non respectées; problèmes de qualité des produits; plaintes des clients; comportements contraires à l éthique; opérations d initiés inhabituelles. Les organisations qui disposent d informations fiables et dont la culture axée sur l ouverture et la confiance encourage le dialogue sont davantage en mesure de détecter les problèmes et d y réagir. 14

17 10. Que nous apprennent nos investisseurs et nos prêteurs? Les prêteurs, les agences de notation, les analystes financiers et les investisseurs procèdent à des analyses des activités et des perspectives des organisations qui les intéressent. Chacun à leur façon, ils évaluent les perspectives financières, les stratégies, les capacités de la direction et la capacité concurrentielle de l entreprise. Parce que chacune des sources qui suivent fournit des signaux d alarme, il est souhaitable d en faire un suivi constant : commentaires et évaluations des analystes; évaluations faites par les agences de notation; articles de la presse d affaires; votes par procuration des investisseurs institutionnels (caisses de retraite et fonds communs de placement, etc.); propositions des actionnaires; publications des organisations d investisseurs. Les signaux d alarme comprennent notamment les éléments suivants : sous-rendement des actions par rapport à celles des concurrents. La sousévaluation peut être le signe de craintes à l égard de la gestion et de la stratégie; vente à découvert des actions, ce qui peut indiquer l existence d informations sur les activités de la société extrêmement défavorables mais que l ensemble des actionnaires ignorent; notation plus faible des obligations, abaissement de la cote de crédit et clauses restrictives plus exigeantes; abstention de voter lors de l élection des administrateurs; rationalisation ou rejet par la direction des évaluations et des analyses externes. Faire de son ennemi un conseiller Une société chef de file dans son domaine, préoccupée par les critiques acerbes d un analyste qui lui semblait hostile, a invité celui-ci à rencontrer le conseil. La rencontre a fourni à la société des informations précieuses qui lui ont permis d améliorer sa stratégie, ses activités et ses communications. Le rapport de gestion, la notice annuelle, les communiqués de presse, les rapports financiers et les circulaires de sollicitation de procuration peuvent aussi renseigner sur la façon dont la direction perçoit et traite les commentaires des investisseurs et des prêteurs. 15

18 Détection des signaux d alarme y suite z Que nous apprennent les autorités de réglementation? Les autorités de réglementation se préoccupent de la situation et des perspectives des organisations qui sont de leur ressort. Il s agit notamment des autorités qui réglementent des secteurs d activité précis (assurances, services bancaires, placement, etc.) et de celles qui régissent des domaines comme la santé, la sécurité et l environnement. Les organisations qui reçoivent des rapports d inspection ou d autres rapports des autorités de réglementation peuvent en tirer des informations précieuses et y relever des signaux d alarme. Les rapports des autorités de réglementation peuvent fournir des informations indépendantes et objectives sur la stabilité financière de l organisation, sur ses bénéfices et sur la suffisance du capital. Les rapports peuvent également faire état des constatations des autorités de réglementation à l égard de questions comme l évaluation de la société, l efficacité de la gestion et la capacité de la société de demeurer liquide et solvable, et d obtenir un financement approprié. Les informations autres que financières sur des questions comme l environnement, la santé et la sécurité peuvent aussi être annonciatrices de crises potentielles. Les déficiences et les manquements peuvent être symptômatiques de conditions qui, si elles ne sont pas prises en compte, risquent de se transformer en événements fâcheux entraînant des nettoyages coûteux, des litiges ou des amendes. Les sociétés qui étudient attentivement les rapports des autorités de réglementation peuvent y déceler des signaux d alarme utiles. Des relations et des communications harmonieuses avec les autorités de réglementation permettent de relever et de résoudre des questions avant qu elles ne deviennent des problèmes. Elles peuvent servir de base à une collaboration efficace en cas de crise. Il est possible d obtenir un éclairage supplémentaire en ajoutant les réponses aux rapports et interrogations de l autorité de réglementation aux informations fournies au conseil. 12. Que nous apprend notre information financière? L information comptable fournit des données significatives sur la situation et les perspectives de l organisation. Lorsque les actifs ou les produits sont surévalués, ou les passifs et les charges sous-évalués, des difficultés futures sont à envisager. En prenant connaissance de la façon dont les actifs sont acquis, les coûts inscrits à l actif, les produits regroupés et les passifs comptabilisés, le conseil peut se faire une meilleure idée du fonctionnement de la société et du point de vue de la direction sur l exploitation. Le comité de vérification, qui travaille avec le chef des finances, les vérificateurs internes et vérificateurs externes et d autres conseillers, est en mesure de remarquer les méthodes et les informations comptables qui laissent présager des crises potentielles. Les signaux d alarme comprennent notamment les éléments suivants : adoption de traitements comptables qui diffèrent considérablement de ceux d autres entreprises du même secteur, ce qui rend la comparaison difficile; comptabilisation audacieuse des produits, qui peut être indicative de faiblesses des bénéfices sous-jacents ou de pertes dans différents secteurs de l organisation; comptabilisation des produits associés aux acquisitions, qui indique peutêtre que l entreprise dépend de plus en plus des nouvelles acquisitions en raison d une diminution des produits tirés de ses activités traditionnelles; provisions pour moins-value et radiations lors de la cession d actifs, qui peuvent témoigner d un certain manque de jugement lorsque les investissements ont été faits; augmentation de la dette, apparition de passifs non provisionnés, flux de trésorerie non compatibles avec les niveaux d endettement ou les bénéfices, ou investissement insuffisant dans les infrastructures, ce qui indique peutêtre une faiblesse sous-jacente du modèle d affaires ou une structure du capital inadéquate; structures de financement ou organisationnelles complexes; niveaux des dividendes et d autres distributions incompatibles avec les bénéfices.

19 13. Quels événements mondiaux pourraient nous affecter? Les tendances et événements socio-économiques peuvent affecter les organisations. Les informations sur ces tendances et événements ne sont pas regroupées en un seul endroit; elles sont dispersées dans les médias d information et les publications des économistes, des universitaires, des groupes de réflexion et autres. La direction a la responsabilité de les relever et de les prendre en considération lorsqu elle prépare, met en œuvre et révise ses plans stratégiques et ses programmes de gestion des risques. Les administrateurs peuvent soutenir les efforts des membres de la direction en leur faisant bénéficier de leurs connaissances et de leurs expériences. Voir 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Des signaux d alarme peuvent notamment se dégager : des tendances démographiques; des publications de groupes de consommateurs et du secteur d activité; des événements de nature politique ou réglementaire; des tendances et éléments fondamentaux de l économie; des marchés financiers; de la réglementation de l environnement; des nouvelles normes comptables; de la mondialisation des échanges commerciaux; des développements d ordre technologique; de l évolution du contexte commercial; de l évolution des valeurs sociales; de l émergence de groupes d intérêts spéciaux; de l activisme social contre des secteurs, entreprises et produits; des cycles économiques; des modifications apportées aux politiques en matière d éducation; de considérations culturelles; de modes passagères; d une nouvelle formation de capital. Signes annonciateurs de la crise des prêts hypothécaires à haut risque aux États-Unis Des faits rapportés par les médias et des rapports économiques laissaient présager la crise de liquidité qui a éclaté en 2007 : le niveau d endettement croissant et le taux d épargne négatif observés aux États-Unis; le fait que des consommateurs américains se servaient de leur maison comme de «guichets automatiques» pour financer leurs habitudes de consommation; l octroi de prêts à des personnes sans revenus, sans emploi et sans actifs; les demandes d emprunt soumises par des courtiers hypothécaires, dans lesquelles les revenus des emprunteurs étaient surévalués; les banques qui, d une part, vendaient du papier commercial adossé à des actifs à des fonds de couverture et qui, d autre part, finançaient les ventes, rachetant ainsi le risque. Le conseil doit attendre de la direction qu elle soit au fait des questions d actualité qui débordent le contexte commercial immédiat de l organisation et qu elle en tienne compte lorsqu elle élabore et révise sa stratégie. Les médias d information (officiels et officieux) peuvent fournir des renseignements particulièrement utiles sur les perceptions du public et des milieux politiques au sujet de l entreprise, de ses produits et de son secteur d activité. Une analyse approfondie et impartiale de la couverture médiatique procure une base solide pour l élaboration d initiatives visant à corriger les idées fausses ou les problèmes sous-jacents. Ces initiatives donneront de meilleurs résultats si la société a établi sa crédibilité auprès des politiciens et des journalistes grâce à des programmes de relations avec les médias et les gouvernements. 17

20 Détection des signaux d alarme y suite z 14. Comment nos processus de gouvernance contribuent-ils à détecter les signaux d alarme? Bien que la réussite ne soit jamais assurée, les sociétés sont davantage en mesure d éviter ou d atténuer les crises potentielles et de se remettre des crises soudaines lorsqu elles disposent de bons processus de gestion et de gouvernance et qu elles appliquent ces processus de façon compétente et éthique. Les administrateurs doivent se préoccuper des points suivants : l approbation d office des propositions de la direction; l acceptation, sans autre question, des explications rassurantes de la direction à l égard de signaux d alarme détectés; le fait que la direction n affiche pas ou ne renforce pas une attitude appropriée. La puissance de l intuition Votre meilleur outil de détection d une crise pourrait être votre intuition, fondée sur votre expérience, ou cette petite voix qui vous réveille au milieu de la nuit pour vous avertir que quelque chose ne tourne pas rond. L intuition à elle seule ne suffit pas pour déclarer qu il y a crise, mais elle est précieuse si elle réussit à attirer votre attention et vous incite à poser des questions. Les processus de gouvernance suivants, qui soutiennent l élaboration et la mise en œuvre de stratégies efficaces comportent aussi des éléments qui peuvent présenter des signes annonciateurs de crises potentielles. Des faiblesses dans l un ou l autre des secteurs suivants peuvent contribuer à des crises 1. planification stratégique; gestion des risques; approbation des fusions et acquisitions et d autres opérations importantes; suivi de la performance; informations financières et autres; code d éthique; plan de poursuite des activités; planification de la relève; examen de la performance de la direction; évaluation de la gouvernance; surveillance des communications de l entreprise. La direction a la responsabilité de détecter et d évaluer les signes annonciateurs de crises potentielles et d informer le conseil des mesures qu elle a prises ou qu elle envisage de prendre. Elle peut ainsi : anticiper les crises potentielles dans son plan stratégique, ses processus de gestion des risques et autres processus; établir des processus de surveillance de la performance, de l état de l organisation et de l environnement dans lequel elle exerce ses activités, et prendre connnaissance des événements et des tendances qui pourraient être annonciateurs de crises potentielles. 1 La plupart de ces processus sont abordés en détail dans d autres cahiers de la collection «20 Questions» de l ICCA, qui traitent chacun d un aspect de la gouvernance sur lequel le conseil doit exercer une surveillance : stratégie, gestion des risques, code d éthique, constitution et évaluation des conseils, etc. 18