PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST

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1 États financiers intermédiaires résumés de PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Trimestres clos les 31 mars 2014 et 2013

2 États résumés de la situation financière (en milliers de dollars canadiens) ACTIFS 31 mars décembre 2013 Actifs non courants Immeubles de placement (note 3) $ $ Fonds de réserve hypothécaire Prêts (note 12) Actifs courants PASSIFS Fonds de réserve hypothécaire partie courante Montants à recevoir et charges payées d avance Trésorerie détenue en fiducie Trésorerie Passifs non courants $ $ Rémunération fondée sur des parts (note 5) $ 151 $ Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (note 6) Dépôts des locataires Passifs courants Créditeurs et charges à payer Rémunération fondée sur des parts partie courante (note 5) Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires partie courante (note 6) Dépôts des locataires partie courante CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS $ $ Événements postérieurs à la date de clôture (note 17) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires résumés. 1

3 États résumés du résultat net et du résultat global Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) Produits Produits locatifs et recouvrements $ $ Charges d exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurance Frais de gestion Coûts d exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l exploitation des immeubles Autres produits (charges) Charges générales et administratives (note 7) (1 088) (690) Profit (perte) à la sortie d immeubles de placement (note 3) (273) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (note 3) (1 186) (846) (1 253) (1 809) Bénéfice net avant les charges financières nettes Produits financiers (note 8) Charges financières (note 8) (8 337) (4 665) Charges financières nettes (8 222) (4 593) Bénéfice net et résultat global $ $ Parts de catégorie A nombre moyen pondéré Bénéfice net de base par part 0,09 $ 0,08 $ Parts de catégorie A nombre moyen pondéré dilué Bénéfice net dilué par part 0,09 $ 0,08 $ Parts de catégorie B nombre moyen pondéré de base et dilué Bénéfice net de base et dilué par part 0,85 $ 0,71 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires résumés. 2

4 États résumés des variations des capitaux propres (en milliers de dollars canadiens) Parts de catégorie A Parts de catégorie B Bénéfice accumulé Total Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 1 er janvier $ $ $ $ Émission de parts de fiducie de catégorie A, montant net Bénéfice net Distributions déclarées aux porteurs de parts (7 553) (7 553) Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 31 mars $ $ $ $ Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 1 er janvier $ $ $ $ Émission de parts de fiducie de catégorie A, montant net Bénéfice net Distributions déclarées aux porteurs de parts (11 949) (11 949) Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au 31 mars $ $ $ $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires résumés. 3

5 Tableaux résumés des flux de trésorerie Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Bénéfice net $ $ Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement de l escompte sur le fonds de réserve hypothécaire (note 9) (7) (2) Amortissement de l ajustement lié à l évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires (206) (171) Amortissement des coûts de transaction hypothécaires (Profit) perte à la sortie d immeubles de placement (1 022) 273 Charge de rémunération fondée sur des parts Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (note 3) Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire (1 427) (691) Variation nette du fonds de roulement hors trésorerie (note 16) Charges financières nettes Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d exploitation Flux de trésorerie liés aux activités de financement Produit des emprunts hypothécaires Remboursement d emprunts hypothécaires et coûts de transactions liés aux emprunts (490) (601) Remboursement d emprunts hypothécaires (4 434) (6 918) Fonds de réserve hypothécaire (39) 541 Rachat de parts à négociation restreinte (5) (217) Avances sur les emprunts hypothécaires (remboursement d emprunts bancaires) 320 (4 067) Intérêts payés (8 737) (4 926) Intérêts reçus Produit de l émission de parts de catégorie A, montant net Distributions versées aux porteurs de parts (11 521) (7 180) Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement Flux de trésorerie liés aux activités d investissement Acquisition d immeubles de placement (note 3) ( ) ( ) Entrées d immeubles en cours d aménagement (note 3) (4 718) Entrées d immobilisations relativement aux immeubles de placement (note 3) (1 035) (352) Trésorerie détenue en fiducie Produit de la sortie d immeubles de placement Avance sur prêts (20) Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d investissement ( ) ( ) Variation nette de la trésorerie (1 311) Trésorerie à l ouverture de la période Trésorerie à la clôture de la période $ $ Activités d investissement et de financement hors trésorerie Des distributions aux porteurs de parts d un montant de $ étaient comptabilisées au 31 mars 2014 ( $ au 31 décembre 2013) et ont été versées en avril 2014 (en janvier 2014 pour 2013). Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires résumés. 4

6 1. Entité présentant l information financière Pure Industrial Real Estate Trust (la «fiducie» ou «PIRET») est une fiducie à capital variable sans personnalité morale créée par la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007 et modifiée le 18 novembre 2010 en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET a été établie afin d acquérir, de détenir et d exploiter un portefeuille diversifié d immeubles industriels productifs de revenus situés dans les marchés primaires partout au Canada. Le bureau principal de la fiducie est situé au West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3L2. Les principaux objectifs de PIRET sont : a) de produire des distributions en trésorerie constantes et croissantes à partir de placements dans des immeubles industriels productifs de revenus situés dans les marchés primaires partout au Canada; b) de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion active et c) d accroître ses immobilisations et d augmenter son bénéfice distribuable grâce à un programme d acquisitions relutives. 2. Principales méthodes comptables a) Déclaration de conformité Les présents états financiers intermédiaires résumés ont été établis conformément à la norme comptable internationale («IAS») 34, Information financière intermédiaire. Les états financiers intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers audités annuels de la fiducie pour l exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels ont été établis conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). La publication des états financiers intermédiaires résumés a été approuvée par les fiduciaires de la fiducie le 13 mai Les présents états financiers intermédiaires résumés ont été établis conformément aux mêmes méthodes comptables et modalités d application que celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2013 et pour l exercice clos à cette date, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous : IFRIC 21, Droits ou taxes PIRET a adopté de façon rétrospective l IFRIC 21, Droits ou taxes, dont la date de première application est le 1 er janvier Cette interprétation précise qu une entité doit comptabiliser un passif au titre d un droit ou d une taxe si une activité qui rend le droit ou la taxe exigible a lieu, tel qu il est prévu dans les dispositions légales pertinentes. L adoption de l IFRIC 21 n a eu aucune incidence sur la situation financière de PIRET. Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour rendre leur présentation conforme à celle qui a été adoptée pour la période à l étude. b) Base d évaluation Les présents états financiers intermédiaires résumés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des éléments suivants: les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur; les passifs au titre des accords de rémunération fondée sur des parts réglés en trésorerie sont évalués à la juste valeur. c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les présents états financiers intermédiaires résumés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la fiducie. d) Utilisation d estimations et recours au jugement L établissement d états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs et des passifs à la date des états financiers intermédiaires résumés et sur la valeur comptable des produits et des charges au cours de la période considérée. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont révisées régulièrement, toute révision étant comptabilisée dans la période au cours de laquelle l estimation comptable est révisée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. 5

7 Les estimations et les hypothèses critiques dans le cadre de la détermination des montants présentés sont énoncés à la note 2 d) des états financiers audités de la fiducie pour l exercice clos le 31 décembre Immeubles de placement Les immeubles de placement comprennent un certain nombre d immeubles industriels loués à des tierces parties. Les durées des contrats de location peuvent aller jusqu à 25 ans et il n y a aucun loyer conditionnel. (en milliers de dollars canadiens) Trimestre clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 décembre 2013 Solde à l ouverture de la période $ $ Acquisitions a) Entrées d immobilisations Immeubles en cours d aménagement b) Sorties c) (3 200) (29 502) Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (1 186) (15 919) Solde à la clôture de la période $ $ a) Acquisitions Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, PIRET a acquis 9 immeubles de placement pour un prix total de $, plus les frais de clôture et les ajustements habituels de $, ce qui a donné lieu à un prix d achat total de $. b) Immeubles en cours d aménagement Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, les entrées totales d immeubles en cours d aménagement se chiffraient à $ ( $ au 31 décembre 2013). c) Sorties Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, PIRET a vendu sa participation dans un immeuble de placement situé à Vaughan, en Ontario, pour un produit brut de $, moins les frais de clôture et les ajustements habituels de $, ce qui a donné lieu à un produit net de $ et à un profit total à la sortie de $. d) Juste valeur Au 31 mars 2014, des immeubles de placement de la fiducie d une valeur de $ ( $ au 31 décembre 2013) ont été donnés en garantie des emprunts hypothécaires et des emprunts bancaires. La fiducie obtient des évaluations indépendantes afin que la quasi-totalité des immeubles fasse l objet d une évaluation externe sur une période de quatre ans. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a obtenu des évaluations indépendantes à l égard des 9 immeubles de placement acquis. Les évaluations ont été effectuées par des évaluateurs indépendants accrédités ayant des compétences professionnelles reconnues et pertinentes et ayant une expérience récente quant à l emplacement et à la catégorie de l immeuble de placement faisant l objet de l évaluation. La direction passe en revue chaque évaluation et s assure que les hypothèses utilisées sont raisonnables et que le montant de la juste valeur définitive tient compte des hypothèses utilisées dans la détermination de la juste valeur des immeubles. La direction entreprend son propre processus d évaluation des immeubles de placement restants afin d évaluer des indicateurs spécifiques (par exemple, les conditions de marché, les variations du taux d actualisation, etc.) et de déterminer si un changement dans la juste valeur a eu lieu. Dans la détermination des estimations des justes valeurs, la direction et les évaluateurs indépendants ont eu recours à leur connaissance du marché et à leur jugement professionnel et ne se sont pas fiés uniquement aux comparaisons de transactions historiques. 6

8 i) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Coûts d acquisition standard (2 357) $ (575) $ Profit d évaluation lié aux immeubles de placement Ajustements des loyers comptabilisés selon le mode linéaire (1 427) (691) (1 186) $ (846) $ ii) Hiérarchie des justes valeurs Les mesures de la juste valeur comptabilisées à l état de la situation financière sont classées selon les niveaux suivants : niveau 1 : niveau 2 : niveau 3 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Chaque catégorie de juste valeur est classée en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une importance par rapport à l évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Le tableau suivant classe les actifs et les passifs évalués à la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux : (en milliers de dollars canadiens) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Immeubles de placement $ $ $ Passif au titre du régime de parts à négociation restreinte Passif au titre du régime incitatif à base d options sur parts 221 Solde au 31 mars 2014 $ $ $ Aucun transfert entre les niveaux n est survenu au cours de la période. Comme il est indiqué précédemment, la juste valeur des immeubles de placement de la fiducie est considérée comme étant au niveau 3 de la hiérarchie étant donné que les données utilisées pour déterminer la juste valeur étaient des données non observables importantes. 7

9 iii) Principales hypothèses d évaluation Les principales hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement sont exposées ci-après : 31 mars 2014 Taux d actualisation (approche par le résultat méthode du rendement) Taux de capitalisation (approche par le résultat méthode de la capitalisation) Taux final (approche par le résultat méthode de la capitalisation) Prix par pied carré (approche de la comparaison directe) Maximum 9,00 % 8,00 % 8,25 % 440,00 $ Minimum 6,50 % 5,50 % 6,00 % 45,00 $ Moyenne pondérée 7,53 % 6,52 % 6,83 % 119,29 $ 31 décembre 2013 Maximum 9,00 % 8,00 % 8,25 % 295,00 $ Minimum 6,50 % 5,50 % 6,25 % 48,00 $ Moyenne pondérée 7,54 % 6,53 % 6,97 % 118,13 $ Les immeubles de placement aux 31 mars 2014 et 2013 ont été évalués au moyen de la méthode du taux de capitalisation globale et de la méthode de l actualisation des flux de trésorerie. Dans l application de la méthode du taux de capitalisation global, le résultat d exploitation net stabilisé est inscrit à l actif au taux de capitalisation global requis. L application de la méthode de l actualisation des flux de trésorerie s appuie essentiellement sur l actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, en général sur dix ans et compte tenu d une valeur finale établie par l application d un taux de capitalisation au résultat d exploitation net de la onzième année. Les justes valeurs sont très sensibles aux variations des taux de capitalisation. Une augmentation de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation des immeubles de placement ferait diminuer de $ ( $ au 31 décembre 2013) la juste valeur des immeubles de placement et une diminution de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation des immeubles de placement ferait augmenter de $ ( $ au 31 décembre 2013) la juste valeur des immeubles de placements. 4. Parts de catégorie A et parts de catégorie B Parts de catégorie A et parts de catégorie B (en milliers de dollars canadiens) Catégorie A (Autorisées : nombre illimité) Parts émises et en circulation Valeur comptable Catégorie B (Autorisées : nombre illimité) Parts émises et en circulation Valeur comptable Total Valeur comptable Solde au 1 er janvier $ $ $ Émission de parts Solde au 31 mars $ $ $ Solde au 1 er janvier $ $ $ Émission de parts Solde au 31 mars $ $ $ Il y a lieu de se reporter aux états financiers de la fiducie pour l exercice clos le 31 décembre 2013 pour une description des parts de fiducie de catégorie A et B. 8

10 a) Émission de parts de catégorie A i) Le 28 janvier 2014, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme de parts de catégorie A au prix de 4,55 $ la part, y compris l option de surallocation intégrale à l égard de parts de catégorie A, pour un produit brut total de $. ii) Le 31 mars 2014, un membre du personnel a racheté ses parts à négociation restreinte dont les droits sont acquis en échange de 914 parts de catégorie A au prix de 4,51 $ la part. Les parts à négociation restreinte ont été comptabilisées à titre de passif et le rachat de ces parts est venu diminuer le passif et augmenter le nombre total de parts de catégorie A en circulation ainsi que leur valeur comptable correspondante de $. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a engagé des frais d émission de parts de $ ( $ pour l exercice clos le 31 décembre 2013). b) Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie n a acheté ou annulé aucune part de catégorie A aux termes du programme d offre publique de rachat dans le cours normal des activités ( $ pour l exercice clos le 31 décembre 2013) c) Distributions La fiducie a l intention de verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts. Les distributions sont à la discrétion des fiduciaires de PIRET. La proportion des distributions totales de la fiducie aux porteurs de parts de catégorie B fluctuera en fonction du nombre de parts de catégorie A en circulation à un moment donné. La fiducie a annoncé des distributions en trésorerie aux porteurs de parts de catégorie A et de catégorie B de 0,026 $ par part par mois pour la période close le 31 mars Parts de catégorie A Parts de catégorie B Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Distributions $ $ 198 $ 198 $ Distributions par nombre moyen pondéré de parts 0,08 $ 0,08 $ 0,71 $ 0,71 $ 5. Rémunération fondée sur des parts La rémunération fondée sur des parts est composée des éléments suivants : (en milliers de dollars canadiens) 31 mars décembre 2013 Régime de parts à négociation restreinte a) $ 320 $ Régime incitatif à base d options sur parts b) Moins la partie courante Partie non courante $ 151 $ a) Régime de parts à négociation restreinte Il y a lieu de se reporter aux états financiers de la fiducie pour l exercice clos le 31 décembre 2013 pour une description du régime de parts à négociation restreinte de la fiducie. 9

11 Les parts à négociation restreinte sont évaluées à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l information financière et comptabilisées à titre de charge. Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, une charge de rémunération de $ ( $ au 31 mars 2013) a été incluse dans les charges générales et administratives à l état du résultat net et du résultat global et cette charge est liée aux parts à négociation restreinte et aux parts à négociation restreinte liées à une distribution. (en milliers de dollars canadiens) Parts à négociation restreinte Parts à négociation restreinte liées à une distribution Nombre total de parts Valeur comptable Solde au 1 er janvier $ Attribution de parts Rachat de parts (33 958) (7 704) (41 662) (217) Ajustement de la juste valeur 56 Solde au 31 mars $ Solde au 1 er janvier $ Attribution de parts Rachat de parts (1 624) (1 624) (7) Ajustement de la juste valeur 78 Solde au 31 mars $ Dans le cadre de la détermination de la juste valeur du passif au titre du régime de parts à négociation restreinte chaque période de présentation de l information financière, le cours de clôture des parts est utilisé pour évaluer la valeur de la totalité des parts à négociation restreinte en circulation. En outre, la fiducie détermine si le facteur de performance, au sens attribué à ce terme dans le régime, sera atteint pour chaque attribution et part à négociation restreinte liée à une distribution correspondante et se sert des hypothèses moyennes pondérées suivantes pour déterminer la juste valeur. 31 mars décembre 2013 Dividende annuel par part 0,312 $ 0,312 $ Cours de clôture de la part 4,79 $ 4,47 $ Taux d actualisation 25 % 25 % Critère de rendement (capitalisation boursière de 100 millions de dollars) 100 % 100 % Au 31 mars 2014, la durée contractuelle moyenne pondérée des parts à négociation restreinte était de 25,5 mois (6,5 mois au 31 décembre 2013). 10

12 b) Régime incitatif à base d options sur parts Le 23 août 2013, le conseil des fiduciaires de PIRET a attribué des options à certains fiduciaires permettant l achat d un nombre total de parts de catégorie A aux termes du régime incitatif à base d options sur parts de PIRET. Chaque option donne au porteur le droit d acquérir une part au prix d exercice de 4,29 $ sur une période maximale de 10 ans. L acquisition des parts s effectue par tranches égales sur les dix prochaines années. Le tableau qui suit détaille les options sur parts attribuées et en cours au 31 mars 2014 : Nombre d options sur parts Prix d exercice En cours à l ouverture de la période ,29 $ Attribution En cours à la clôture de la période ,29 $ La juste valeur de l attribution d options sur parts a été estimée à la date de l attribution au moyen du modèle d évaluation des options Black-Scholes. L évaluation des options repose sur les hypothèses suivantes : 31 mars décembre 2013 Durée attendue de l option (en années) 8,90 9,14 Taux d intérêt sans risque 1,25 % 1,25 % Taux de dividende 6,51 % 6,54 % Volatilité prévue 71,2 % 72,5 % Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, une charge de rémunération fondée sur des parts de $ liée au régime incitatif à base d options sur parts (néant au 31 mars 2013) a été incluse dans les charges générales et administratives à l état du résultat net et du résultat global. 6. Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires se composent de ce qui suit : (en milliers de dollars canadiens) 31 mars décembre 2013 Emprunts hypothécaires $ $ Emprunts bancaires Moins la partie courante Partie non courante $ $ a) Emprunts hypothécaires Les emprunts hypothécaires sont comptabilisés au coût amorti et portent intérêt au taux effectif moyen pondéré de 4,32 % au 31 mars 2014 (4,37 % au 31 décembre 2013). Les emprunts hypothécaires sont garantis par une charge grevant les immeubles de placement de la fiducie. La valeur des emprunts hypothécaires au 31 mars 2014 s élevait à $ ( $ au 31 décembre 2013). Les emprunts hypothécaires ont été contrebalancés par des coûts de transaction connexes liés aux emprunts hypothécaires non amortis de $ au 31 mars 2014 ( $ au 31 décembre 2013), qui sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt hypothécaire au moyen de la méthode du taux d intérêt effectif. 11

13 Les emprunts hypothécaires au 31 mars 2014 comprennent l ajustement à la valeur de marché de $ ( $ en 2013) sur six emprunts hypothécaires qui est amorti sur la durée restante respective de chaque emprunt hypothécaire au moyen de la méthode du taux d intérêt effectif. Les remboursements de principal prévus et les remboursements de principal à l échéance, au 31 mars 2014, qui doivent être effectués sur les emprunts hypothécaires pour les cinq prochains exercices et par la suite ainsi que les taux d intérêt effectifs moyens pondérés correspondants sont les suivants : Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Taux d intérêt effectif moyen pondéré des remboursements du principal à l échéance Remboursements du principal prévus Remboursements du principal à l échéance Total des remboursements du principal ,54 % $ $ $ ,95 % ,16 % ,64 % ,40 % Par la suite 4,84 % ,32 % $ $ Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis (5 090) Ajustement à la valeur de marché non amorti b) Emprunts bancaires $ i) La fiducie a cinq emprunts bancaires d exploitation remboursables à vue assortis d une limite d emprunt combinée de $. Les emprunts bancaires sont garantis par plusieurs immeubles de placement de la fiducie et ils sont assortis de taux allant du taux préférentiel bancaire majoré de 1,00 % au taux préférentiel bancaire majoré de 1,75 %. Au 31 mars 2014, aucun montant n a été prélevé sur les emprunts bancaires (8 068 $ au 31 décembre 2013). ii) Le 15 mai 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit-relais de $ garantie par un portefeuille de 55 immeubles. L emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 15 mai Au 31 mars 2014, il n y a eu aucun prélèvement sur le prêt (un montant de $ au 31 décembre 2013) et les coûts de transaction non amortis connexes se sont établis à $ ( $ au 31 décembre 2013). iii) Le 30 août 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit d exploitation renouvelable de $ garantie par un portefeuille de 12 immeubles. L emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 2 % et vient à échéance le 11 septembre Au 31 mars 2014, le solde du prêt bancaire en cours de $ ( $ au 31 décembre 2013) comprenait les coûts de transaction non amortis connexes de $ ( $ au 31 décembre 2013). 12

14 7. Charges générales et administratives Les charges générales et administratives se composent de ce qui suit : Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Salaires, frais et avantages $ 738 $ Honoraires professionnels Loyers et autres frais d occupation Coûts liés au fait d être une société ouverte Autres Moins : Montant attribué aux charges d exploitation recouvrables liées aux immeubles (899) (421) $ 690 $ 8. Produits financiers et charges financières Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Produits financiers Intérêts et autres produits 115 $ 72 $ Charges financières Intérêts sur les emprunts hypothécaires $ $ Charge d intérêts sur les prêts bancaires $ $ 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur d un instrument financier correspond au montant de la contrepartie dont conviendraient des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. Dans certaines circonstances, toutefois, la juste valeur peut être fondée sur d autres transactions courantes sur le marché qui peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification, ou sur une technique d évaluation utilisant des données de marché observables. Les justes valeurs des actifs et des passifs de la fiducie sont déterminées comme suit : a) Actifs et passifs courants La valeur comptable de la trésorerie, de la trésorerie détenue en fiducie, des montants à recevoir, des prêts, des créditeurs et charges à payer et des emprunts bancaires se rapproche de leur juste valeur en raison de la nature à court terme de ces éléments. 13

15 b) Fonds de réserve hypothécaire et emprunts hypothécaires La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire et des emprunts hypothécaires a été calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés selon des taux d actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour des instruments comportant des modalités semblables (niveau 2). Les taux d actualisation sont soit fournis par les prêteurs, soit observables sur le marché libre. (en milliers de dollars canadiens) Valeur comptable 31 mars décembre 2013 Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Fonds de réserve hypothécaire $ $ $ $ Emprunts hypothécaires Gestion du capital Il y a lieu de se reporter aux états financiers de la fiducie pour l exercice clos le 31 décembre 2013 pour obtenir une description de la politique de gestion du capital adoptée par la fiducie. Au 31 mars 2014, le niveau d endettement de la fiducie s est établi à 52,9 % (54,1 % au 31 décembre 2013). Le ratio de la dette de la fiducie s entend du ratio entre la dette de la fiducie, à savoir toute obligation à l égard d un emprunt à l exclusion des comptes fournisseurs, des distributions à payer aux porteurs de parts et des facilités de crédit d acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la fiducie. La distribution mensuelle versée aux porteurs de parts de catégorie A s élevait à 0,026 $ par part pour le trimestre clos le 31 mars 2014 (0,026 $ pour l exercice clos le 31 décembre 2013). La fiducie respecte toutes les restrictions en matière d investissements et d emprunt conformément à la déclaration de fiducie pour le trimestre clos le 31 mars 2014 et pour l exercice clos le 31 décembre Sur une base individuelle, pour les immeubles de placement, la fiducie est tenue par certains de ses créanciers de maintenir un ratio de couverture du service de la dette allant de 1,20 à 1,35 sur les résultats d exploitation des prêts applicables. Au 31 mars 2014, la fiducie respectait ces clauses restrictives. La structure du capital était composée des éléments suivants au 31 mars 2014 et au 31 décembre (en milliers de dollars canadiens) 31 mars décembre 2013 Rémunération fondée sur des parts $ 451 $ Emprunts hypothécaires Parts de catégorie A Parts de catégorie B Bénéfices cumulés $ $ Le capital total a augmenté considérablement en raison principalement du produit d emprunts hypothécaires liés à de nouvelles acquisitions et de l émission de parts de fiducie supplémentaires liées à l acquisition ferme, contrebalancé par le remboursement du principal d emprunts hypothécaires et les distributions aux porteurs de parts pour le trimestre clos le 31 mars Gestion des risques Dans le cours normal des activités, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui découlent de son utilisation d instruments financiers. Ces risques et les mesures prises pour les gérer se présentent comme suit : a) Risque de crédit et dépendance économique L exposition de la fiducie au risque de crédit dépend principalement des caractéristiques propres à chaque locataire. 14

16 La fiducie est exposée au risque de crédit dans l éventualité d un non-paiement du loyer par ses locataires et des recouvrements qui leur incombent. Ce risque est atténué au moyen de dépôts préalables et d un processus de perception rapide. Au 31 mars 2014, les créances clients s élevaient à $ ( $ au 31 décembre 2013), y compris un montant en souffrance de $ ( $ au 31 décembre 2013). Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a tiré environ 4,9 % de ses produits (5,8 % au 31 décembre 2013) d un locataire unique. Le fonds de réserve hypothécaire détenu par les prêteurs est recouvrable dès que certaines conditions sont remplies, mais au plus tard à l échéance des prêts hypothécaires. La fiducie est d avis qu il n y a aucun risque de crédit significatif lié au fonds de réserve hypothécaire. b) Risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt découle de la possibilité que la valeur d un instrument financier, ou des flux de trésorerie connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d intérêt sur le marché. La fiducie est exposée au risque de taux d intérêt découlant des différentiels de taux d intérêt entre le taux du marché et les taux utilisés à l égard de ces instruments financiers. Les emprunts hypothécaires portent intérêt à taux fixe. Par conséquent, la fiducie n est pas exposée à un risque de taux d intérêt important. Les emprunts bancaires de la fiducie portent intérêt à un taux variable basé sur le taux préférentiel du prêteur ou sur le taux des acceptations bancaires du prêteur. L incidence d une variation de 1,0 % du taux préférentiel du prêteur entraînerait une augmentation ou une diminution des charges d intérêt ou des produits d intérêts de la fiducie de $ annuellement, selon le solde des emprunts bancaires au 31 mars 2014 ( $ au 31 décembre 2013). c) Risque de liquidité Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant généralement en fonction de la demande à l égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette illiquidité peut tendre à entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à l évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un placement immobilier, le produit qu elle en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable globale de l immeuble en question. La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a l'intention de refinancer tous ses emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des 12 prochains mois. Les dates d échéance des emprunts hypothécaires s échelonnent entre 2014 et 2032, la durée résiduelle moyenne pondérée étant de 5,4 ans (5,7 ans au 31 décembre 2013). Au 31 mars 2014, le calendrier des paiements de la fiducie est le suivant : (en milliers de dollars canadiens) Créditeurs et autres Dépôts des locataires Rémunération fondée sur des parts Emprunts bancaires Remboursements sur les emprunts hypothécaires et du principal à l échéance Reste de $ 880 $ 407 $ $ $ $ Total Par la suite $ $ $ $ $ $ 15

17 12. Transactions avec des parties liées PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Industrial Investments Inc. et à Sunstone Industrial Advisors Inc. puisqu elle partage certains dirigeants et administrateurs avec ces sociétés. a) PIRET est liée à une entreprise de courtage hypothécaire puisqu elle partage un fiduciaire avec cette entreprise. PIRET a payé des frais de courtage hypothécaires de néant pour le trimestre clos le 31 mars PIRET a payé des frais de courtage hypothécaires de $ pour l exercice clos le 31 décembre 2013 pour le refinancement de 14 immeubles de placement et pour le nouveau financement de 12 immeubles de placement. De l avis de la direction, les frais de courtage hypothécaire sont conformes aux taux du marché actuels. b) Les principaux dirigeants ont l autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend les cochefs de la direction, le président, le chef des finances, le vice-président, gestion immobilière et location, et les fiduciaires. Les salaires, les primes, les honoraires des fiduciaires et les autres avantages et incitatifs à court terme des membres du personnel sont comptabilisés lorsqu ils sont gagnés et se présentent comme suit : Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Salaires, primes, honoraires des fiduciaires et autres avantages et incitatifs du personnel à court terme 548 $ 513 $ Rémunération fondée sur des parts $ 584 $ d) Le 17 décembre 2013, certains membres du personnel de la fiducie ont obtenu des emprunts afin d acquérir des parts de catégorie A de la fiducie par l intermédiaire de la Bourse de Toronto. Les emprunts ont pris effet le 17 décembre 2013 et viennent à échéance le 31 décembre Ils portent intérêt mensuellement au taux d emprunt annuel de la fiducie, ce qui correspond, pour le moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce majoré de 1,0 %. Afin de garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a été mis en place à l égard des parts détenues. Au 31 mars 2014, un montant de $ ( $ au 31 décembre 2013) a été prêté aux membres du personnel. 16

18 13. Secteurs d exploitation La fiducie a 7 secteurs à présenter, soit la Colombie-Britannique (BC), l Alberta (Alb.), la Saskatchewan (Sask.), le Manitoba (Man.), l Ontario (Ont.), le Québec (Qc) et le Nouveau-Brunswick (N.-B.). Pour chaque emplacement géographique, le chef de la direction analyse les résultats en fonction du bénéfice lié à l exploitation des immeubles par emplacement géographique, comme il est présenté ci-dessous. État du résultat net et du résultat global Trimestre clos le 31 mars 2014 (en milliers de dollars canadiens) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B. Total Produits Produits locatifs et recouvrements $ $ 458 $ $ $ 600 $ 284 $ $ $ Siège social Charges d exploitation des immeubles recouvrables Assurance Frais de gestion Coûts d exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l exploitation des immeubles Autres produits (charges) Charges générales et administratives (1 088) (1 088) Profit à la sortie d immeubles de placement Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (422) (601) (49) (9) (90) (12) (3) (1 186) (422) (601) (49) (9) 931 (12) (3) (1 088) (1 253) Bénéfice net avant les charges financières (1 088) Charges financières Produits financiers Charges financières (1 931) (2 238) (107) (277) (3 425) (165) (24) (170) (8 337) Charges financières nettes (1 931) (2 238) (107) (277) (3 425) (165) (24) (55) (8 222) Bénéfice net et résultat global $ $ 246 $ 430 $ $ 225 $ 144 $ (1 143) $ $ Autres informations tirées de l état de la situation financière 31 mars 2014 (en milliers de dollars canadiens) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B. Siège social Immeubles de placement $ $ $ $ $ $ $ $ $ Total des actifs Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires Total des passifs État du résultat net et du résultat global Trimestre clos le 31 mars 2013 (en milliers de dollars canadiens) C. B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N. B. Total Produits Produits locatifs et recouvrements $ $ 413 $ $ $ 592 $ 290 $ $ $ Charges d exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurance Frais de gestion Coûts d exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l exploitation des immeubles Autres produits (charges) Charges générales et administratives (690) (690) Profit à la sortie d immeubles de placement (273) (273) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (502) (553) (58) 90 (134) (12) 323 (846) (775) (553) (58) 90 (134) (12) 323 (690) (1 809) Bénéfice net avant les charges financières (690) Charges financières Produits financiers Charges financières (1 553) (1 408) (108) (276) (1 037) (168) (23) (92) (4 665) Charges financières nettes (1 553) (1 408) (108) (276) (1 037) (168) (23) (20) (4 593) Bénéfice net et résultat global $ $ 203 $ 681 $ $ 223 $ 480 $ (710) $ $ Siège social Total 17

19 Autres informations tirées de l état de la situation financière 31 décembre 2013 (en milliers de dollars canadiens) C. B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N. B. Siège social Immeubles de placement $ $ $ $ $ $ $ - $ $ Total des actifs Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires Total des passifs Total 14. Contrats de location PIRET a conclu des contrats de location à l égard des immeubles de son portefeuille. De façon générale, les contrats de location des immeubles commerciaux ont une durée pouvant aller jusqu à 25 ans et comportent des options de renouvellement assorties de taux de location qui sont fonction des conditions du marché en vigueur. Au 31 mars 2014, 69 % du portefeuille d immeubles de PIRET est loué par des locataires uniques (69 % au 31 décembre 2013). Le tableau qui suit présente les produits locatifs minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables. (en milliers de dollars canadiens) 31 mars décembre 2013 Moins de un an $ $ De 2 à 5 ans Plus de 5 ans $ $ 15. Impôt sur le résultat La fiducie est une «fiducie de placement immobilier» ou FPI et une «fiducie de fonds commun de placement» aux fins de l impôt. La fiducie entend distribuer intégralement son revenu imposable de l exercice aux porteurs de parts et déduire ces distributions aux fins de l impôt sur le résultat. La fiducie entend continuer à mener son exploitation de façon à maintenir son statut de fiducie de placement immobilier et de fiducie de fonds commun de placement aux fins de l impôt. Par conséquent, aucune charge d impôt sur le résultat n a été comptabilisée dans les états financiers de la fiducie. 16. Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars canadiens) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Augmentation des montants à recevoir et charges payées d avance (1 523) $ (1 987) $ Augmentation des dépôts des locataires Augmentation des créditeurs et charges à payer $ 399 $ 18

20 17. Événements postérieurs à la date de clôture a) Le 23 avril 2014, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de $ grevant un portefeuille de trois immeubles de placement situés à Toronto (Ontario) et à London (Ontario). Le nouvel emprunt d une durée de 5 ans porte intérêt à un taux de 3,52 % par année. b) Le 24 avril 2014, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de $ grevant un immeuble de placement situé à Richmond (Colombie-Britannique). Le nouvel emprunt d une durée de 3,5 ans porte intérêt à un taux de 4,00 % par année. c) Le 1 er mai 2014, la fiducie a mené à bien la sortie d un immeuble industriel pour un produit brut de $. L immeuble est situé au 50 Trowers Road, Vaughan (Ontario). d) Le 5 mai 2014, la fiducie a réalisé la sortie d un immeuble industriel pour un produit brut de $. L immeuble est situé au 90 Signet Drive, North York (Ontario). 19

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