LE GROUPE BANQUE POPULAIRE. Rapport annuel Document de référence 2005

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1 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Rapport annuel Document de référence 2005

2 EXTRAITS DU DOCUMENT DE REFERENCE Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration p 13 à p 19 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne p 219 à p 229

3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 01 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne. Rôle et fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), société anonyme de droit commun depuis le 31 mai 2001, exerce un certain nombre de prérogatives légales. Celles-ci incluent les responsabilités de la Banque Fédérale des Banques Populaires au titre de sa fonction d organe central du réseau des Banques Populaires et plus généralement au titre de sa mission de contrôle et de définition de la stratégie du Groupe Banque Populaire, considérée sous ses différents aspects : développement, rentabilité, sécurité, organisation, informatique L administrateur doit être considéré comme le représentant de l ensemble des actionnaires et se comporter en toutes circonstances comme tel dans l exercice de ses fonctions. Composition du conseil d administration La Banque Fédérale des Banques Populaires est administrée par un conseil composé de seize membres, élus par l assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont des personnes physiques dont au moins la majorité doit avoir la qualité de Président, d administrateur ou de Directeur général de Banque Populaire. Les administrateurs ayant l une de ces qualités doivent être choisis parmi les candidats proposés respectivement par les collèges des Présidents et des Directeurs généraux de Banques Populaires selon les modalités arrêtées par le conseil d administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l issue de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. Chaque administrateur doit être propriétaire d une action. Les fonctions des administrateurs prennent fin au plus tard à l issue de l assemblée générale annuelle de la Société de l année de leur soixante-huitième anniversaire. Convocation du conseil d administration Le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l intérêt de la BFBP l exige. Il examine toute question inscrite à l ordre du jour par le Président. Lorsqu il ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit être faite au moins trois jours à l avance par lettre ou par tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant à la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d administration, avec voix consultative, les représentants du comité d entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements. Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toute(s) autre(s) personne(s) appelée(s) par le Président du conseil d administration. Constatation des délibérations Procès-verbaux Copies Extraits Les délibérations du conseil sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d empêchement du Président, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil d administration, le Directeur général délégué ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Pouvoirs du conseil d administration Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la BFBP et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la BFBP est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Le conseil d administration a notamment les pouvoirs suivants : 1.il définit la politique et les orientations stratégiques du réseau et du Groupe Banque Populaire ; LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

4 2.il négocie et conclut au nom du réseau des Banques Populaires, les accords nationaux et internationaux ; 3.il exerce plus généralement les compétences dévolues par la loi à la Société en sa qualité d organe central ; 4.il agré les dirigeants des Banques Populaires et définit les conditions de cet agrément. Il peut retirer son agrément ; 5.il approuve les statuts des Banques Populaires et leurs modifications ; 6.il prend les mesures nécessaires à la garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires en définissant et en mettant en œuvre les mécanismes de solidarité financière interne nécessaires ; 7.sur proposition du Président, il nomme et révoque le directeur de l inspection, qui est chargé de l audit de l organisation et de la gestion des établissements du Groupe et qui veille à la cohérence et à l efficacité du contrôle interne du Groupe. Le directeur de l inspection communique au conseil les résultats des missions d audit ; 8.il institue un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont il définit la compétence, la composition et les règles de fonctionnement ; 9.il édicte, plus généralement, en vue d assurer les finalités définies à l article L du Code monétaire et financier, les prescriptions internes de caractère général s imposant à l ensemble des Banques Populaires ; 10.il arrête le budget annuel de la Société et fixe les règles de calcul des cotisations dues par les banques populaires affiliées ; 11.il arrête le bilan et les comptes annuels de la Société ; 12.il examine les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire ; 13. il adopte le règlement intérieur du conseil. Toutefois, doivent réunir les deux tiers des voix des administrateurs présents les décisions ci-après : l ouverture du capital à un tiers par voie d augmentation de capital de la Société ; la fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires, la cession totale ou partielle de leur fonds de commerce ainsi que leur dissolution ; la création d une nouvelle Banque Populaire ; la radiation d une banque affiliée ; l adoption et la modification du règlement intérieur du conseil ; le changement de modalité d exercice de la Direction générale. Le conseil d administration peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les règles de fonctionnement et, le cas échéant, la rémunération de ces comités sont décidées par le conseil à la majorité simple des voix des membres présents. Censeurs L assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder cinq. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux. Ils sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont rééligibles ; Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l assemblée générale. Les censeurs ont pour mission, sans que cela entraîne immixtion ou interférence dans la gestion de la Société, de veiller au respect des missions assignées à la Société et notamment de celles prévues par la loi. Ils sont convoqués aux séances du conseil d administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Le conseil d administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloués par l assemblée générale à ses membres. Présidence-Direction générale Le Président du conseil d administration représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La limite d âge du Président est fixée à 65 ans. Le Président du conseil d administration assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Société et tels qu énumérés plus spécialement à l article 15-II des statuts. Par ailleurs, dans ses fonctions de Directeur général, le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Enfin, le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs Directeurs généraux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 01 délégués, sans que le nombre de ceux-ci puisse dépasser cinq. L étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) sont déterminées par le conseil d administration en accord avec son Président. Les Directeurs généraux délégués disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président dans l exercice de sa fonction de Directeur général. Le (ou les) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne peut demeurer en fonction au-delà de la date de leur soixante-cinquième anniversaire. Election du Président du conseil d administration Le règlement intérieur (article 2) rappelle que d après l article 11 des statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires «le conseil d administration élit, à la majorité simple de ses membres, un Président qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d administrateur» et que «le Président est rééligible». Le quorum nécessaire pour la validité de l élection est mentionné également dans les statuts (article 12, à savoir la moitié au moins des membres du conseil) ainsi que la majorité requise pour l élection (même article, à savoir la majorité des voix des membres présents). Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires porte le titre de Président du Groupe Banque Populaire. Modalités d exercice de la Direction générale Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires assume sous sa responsabilité la Direction générale de cette dernière. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ses fonctions de Directeur général, il représente la Banque Fédérale des Banques Populaires à l égard des tiers. Le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sans que leur nombre puisse dépasser cinq. Organisation des travaux du conseil d administration Le conseil d administration se réunit au moins cinq fois par an, selon un calendrier établi en début d'année. Le Président peut, par ailleurs, convoquer toute autre réunion lorsque les circonstances l'exigent. Le conseil d administration s'est réuni huit fois en L'absence d'un membre du conseil est exceptionnelle, le taux de présence atteignant 95,52 %. Le règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires réclame d'ailleurs l'assiduité des administrateurs, et leur participation à l'ensemble des réunions du conseil ainsi qu'aux comités spécialisés auxquels ils appartiennent. Les séances durent en moyenne quatre heures (nonobstant celle qui se tient après l'assemblée générale pour élire le bureau du conseil). Elles comprennent systématiquement un point sur l'activité du Groupe et de la Banque Fédérale des Banques Populaires depuis la dernière séance ainsi qu un point sur les questions d'actualité concernant l'exercice du métier bancaire. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels de la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. L'activité et les résultats de Natexis Banques Populaires lui sont également systématiquement présentés. Il participe directement à la définition de la politique et des orientations stratégiques du réseau et du Groupe Banque Populaire. Les investissements d'importance stratégique réalisés par Natexis Banques Populaires et ses filiales ou d'autres filiales du Groupe lui sont préalablement soumis. Un compte rendu détaillé des travaux du Comité d'audit et des Risques Banque Fédérale et Groupe est effectué devant le conseil quatre fois par an. Il donne lieu à débat. Le conseil prend, à cette occasion, les décisions qu'il juge utile sur proposition du Comité. Un dossier est adressé aux membres du conseil huit jours environ avant la tenue de ses réunions. Chaque séquence du conseil peut donner lieu à un débat ; les membres du conseil s'attachent à poser des questions aux rapporteurs des dossiers qui lui sont présentés ainsi qu'aux membres du comité d'etat Major du Groupe (Président, Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires, Directeur général adjoint de la Banque Fédérale des Banques Populaires, Directeur général de Natexis Banques Populaires), systématiquement présents au conseil. Un relevé des décisions prises est envoyé dans les trois jours ouvrés suivant le conseil à l'ensemble des dirigeants du Groupe, avec le compte rendu de la précédente réunion approuvé. Un compte rendu précis des séances du conseil d administration est réalisé. Il conserve trace des débats qui se sont instaurés, des prises de position et des questions posées. Il est à noter que le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et celui de Natexis Banques Populaires comportent onze administrateurs communs. Délibérations du conseil d administration Le règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires précise par ailleurs le mode de délibérations du conseil ; elles font l objet de votes formels, en ce qui concerne tant l approbation des comptes, du budget, des résolutions à présenter à l assemblée générale que plus généralement les sujets d importance stratégique pour lesquels le Président saisit le conseil. LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

6 Bureau du conseil d administration Le bureau du conseil comprend, outre le Président du conseil, trois Vice-Présidents, dont deux sont issus du collège des Présidents, et un de celui des Directeurs généraux, ainsi qu un secrétaire issu du collège des Directeurs généraux. Il est rappelé par le règlement intérieur que le bureau n est pas une instance décisionnelle mais que le Président peut néanmoins le réunir lorsqu il souhaite l informer ou le consulter dans le cadre de l exercice de ses pouvoirs propres. Administrateurs indépendants La notion d administrateur indépendant, telle que définie par le rapport Bouton, n est pas adaptée au cas de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En effet, s agissant de l organe central d un groupe coopératif, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires doit être composé de représentants des Banques Populaires, actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires (à hauteur de plus de 99 % au 31/12/2005), en leur qualité d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires de par la loi. Pour autant, statutairement, on observe que les administrateurs ne sont pas des Banques Populaires en tant que telles, mais bien des personnes physiques. Bien que personnalités issues des Banques Populaires (Présidents et Directeurs généraux), elles ne siègent pas en qualité de représentants de leur banque mais au titre du gouvernement du Groupe Banque Populaire et des compétences dévolues à ce titre à la Banque Fédérale des Banques Populaires par la loi. Règles de déontologie Le règlement intérieur (article 11) appelle l attention des administrateurs sur la législation relative aux opérations d initiés compte tenu des informations confidentielles qu ils seraient amenés à connaître en raison de leurs fonctions d administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur des filiales cotées du Groupe Banque Populaire. Indépendance de l Inspection Le conseil d administration veille à l indépendance de l Inspection Générale. Celle-ci est habilitée à se faire communiquer par les établissements audités tous éléments et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission. Elle bénéficie d un droit d accès à l ensemble des applications informatiques des établissements du Groupe Banque Populaire. Evaluation du conseil Les performances du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires se mesurent principalement par la fréquence de ses réunions, le bon niveau d information dont disposent les administrateurs, mandataires sociaux de Principaux sujets traités par le conseil d administration au cours de l'année 2005 Le conseil a reçu un certain nombre de dossiers stratégiques soumis à sa décision et notamment : l'organisation de la stratégie en banque de détail internationale du Groupe ; la fusion entre la Banque Populaire des Pyrénées-Orientales, de l'aude et de l'ariège et la Banque Populaire du Midi pour créer la Banque Populaire du Sud ; l'adossement des Caisses régionales de Crédit Maritime Mutuel à des Banques Populaires de proximité ; l'ouverture du capital de la SBE (devenue MA Banque) aux partenaires assureurs MAAF et MMA ; l'évolution de l'organisation et des moyens de la Banque Fédérale des Banques Populaires ; Le conseil a examiné les travaux relatifs à la démarche stratégique approfondie, entreprise par le Groupe en début d année Cette réflexion collective, synthétisée dans le Plan Stratégique Groupe, a permis de revalider les fondamentaux du modèle économique du Groupe. Sur cette base, le Groupe s est doté d une vision commune des principaux enjeux et des conditions de la poursuite d un développement soutenu. Le conseil a également analysé l actualisation du plan à moyen terme de Natexis Banques Populaires, partie intégrante de la démarche stratégique Groupe, et a donné son accord à plusieurs partenariats initiés par cette filiale. Des dossiers plus techniques lui ont été soumis pour approbation comme l'organisation des Plans de Continuité d'activité du Groupe et le Plan d'action Commerciale et de Communication Dans le cadre de la réforme CRBF 97-02, il a également adopté, dans sa séance du 7 septembre 2005, les chartes organisant les filières de contrôle conformité, risque et audit dans le Groupe Banque Populaire. Il a entendu régulièrement des points détaillés sur l'activité commerciale du Groupe Banque Populaire. Il a également entendu à deux reprises les comptes rendus relatifs aux séances du Comité d Audit et des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et à quatre reprises les comptes rendus relatifs aux séances du Comité d Audit et des Risques Groupe. Lors de la séance du 24 février 2005, le Président a présenté son Rapport sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne (établi conformément à la loi de sécurité financière). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

7 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 01 Banques Populaires, et l interactivité des échanges sur les différents points de l ordre du jour. Ainsi, la manière dont fonctionne le conseil et sa composition représentative lui permettent de jouer pleinement son rôle d organe central et de gouvernement du Groupe Banque Populaire et d assumer la totalité du pouvoir politique et stratégique. En novembre 2005, un questionnaire a été envoyé à l'ensemble des membres du conseil d administration pour recueillir leur opinion sur l'organisation des travaux du conseil (et notamment le contenu, le délai de mise à disposition des dossiers, l'exhaustivité et la clarté des comptes rendus), la tenue des réunions (choix des intervenants, forme des exposés, temps consacré aux débats), l'exercice de la mission des administrateurs et enfin, l'articulation entre les travaux du conseil et ceux des comités spécialisés. Il était également demandé aux administrateurs des suggestions d'amélioration de fonctionnement du conseil. Les résultats de cette enquête ont été présentés au conseil d administration du 22 février Ils font apparaître une appréciation très favorable sur la présentation des dossiers, les procès-verbaux du conseil, le choix des intervenants, la clarté des exposés, le temps consacré aux débats et la réponse aux questions posées, la restitution des travaux du Comité d'audit. Les administrateurs ont apporté une appréciation favorable sur la restitution des travaux du Comité de Contrôle des Comptes et du Comité des Rémunérations et sur l'information qui lui est apportée sur le suivi de ses décisions. D'autres points feront l'objet de propositions pour répondre aux souhaits formulés par certains administrateurs sur la durée jugée parfois excessive des conseils, la densité des ordres du jour et les délais de mise à disposition de certains dossiers du conseil. Jetons de présence Le montant des jetons de présence (1) fixé par l assemblée générale est réparti par le conseil entre les administrateurs selon un principe égalitaire. La participation au bureau et aux comités spécialisés donne droit à un jeton supplémentaire identique pour le bureau et chaque comité. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacun des comités dont ils sont membres. Comités consultatifs Dans le cadre de la modernisation de son fonctionnement et dans l esprit du rapport Viénot de 1999, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a réexaminé son dispositif de gouvernement d entreprise et a décidé d instituer, à côté du Comité d Audit et des Risques Groupe Banque Populaire, deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Ces comités sont composés chacun de quatre administrateurs (deux Présidents et deux Directeurs généraux de Banques Populaires) choisis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président. Un compte rendu de réunion est établi. Le Président du comité présente au conseil après chaque réunion un rapport sur les travaux du comité. Ces comités spécialisés, comme le Comité d Audit et des Risques Groupe, émettent des avis destinés au conseil facilitant ainsi l exercice des fonctions des administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le Comité des Comptes Il a pour mission d analyser, hors la présence des mandataires sociaux, les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui doivent être soumis au conseil ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ainsi que des principales hypothèses de clôture. Sa compétence s étend aussi aux documents comptables et financiers diffusés par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il formule également un avis sur les choix des commissaires aux comptes, leur programme d intervention et les budgets alloués. Il se réunit au moins deux fois l an en présence des commissaires aux comptes. Enfin, il a la faculté de rencontrer les autres personnes qui, à un titre ou à un autre, participent à l élaboration des comptes ou à leur contrôle : la Direction Financière et la Direction de l Inspection Générale. Le Comité des Rémunérations Ce comité est chargé, hors la présence des intéressés, de proposer au conseil tous sujets relatifs au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite. Le Président du conseil d administration peut également, avant de saisir le conseil d administration, demander au comité de l assister dans l étude de toute question relative au statut personnel des mandataires sociaux du Groupe Banque Populaire, touchant à la politique générale de rémunérations ou des retraites. Au cours de l'année 2005, le Comité des Rémunérations du Groupe Banque Populaire, présidé par le Président Philippe Dupont, s'est réuni pour faire le point sur les rémunérations des dirigeants du Groupe Banque Populaire, ainsi que le définit sa mission.tous les membres étaient présents. Après un examen des rémunérations effectives des mandataires sociaux des Banques Populaires régionales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au titre de l'année 2004, les propositions pour l'année en cours ont été élaborées ; elles ont été diffusées ensuite aux dirigeants des Banques Populaires régionales pour être validées par les Comités de Rémunérations régionaux. Précédant ces réunions, au cours de deux séances de travail, le comité avait examiné les critères qui permettent de déterminer la partie fixe et la partie variable de la rémunération. (1) Se reporter au paragraphe «Rémunération des mandataires sociaux» pour les montants individuels versés à ce titre aux administrateurs. LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

8 En ce qui concerne les critères qui déterminent le niveau de la partie fixe, ils sont au nombre de trois : le niveau du produit net bancaire, la mobilité, et l ancienneté dans la fonction. Pour 2005, la part variable est déterminée à partir des performances portant sur : le produit net bancaire, le coefficient d'exploitation, la rentabilité des fonds propres. Le Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) Outre le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations, il existe au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont la mission est définie par l article 10 du Règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a institué un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) en application des pouvoirs d organe central dont la Banque Fédérale des Banques Populaires est investie par l article L du Code monétaire et financier. Hors la présence des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Comité d Audit et des Risques Groupe tient des séances uniquement dédiées à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le CARG tient quatre séances annuelles en composition plénière pour examiner conformément à la réglementation bancaire les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l'évaluation du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Il assure la surveillance globale des risques, a posteriori tout autant que prospective et indépendante sur la base d un reporting normalisé et périodique des risques de contrepartie (sectoriels et géographiques selon ses trois composantes, interbancaire, souveraine et clientèle), ainsi que des risques de taux et de liquidité. Il examine les stratégies globales de risques, les limites et les systèmes de contrôle interne. Au vu de ces constats, il propose au conseil d administration toute décision de nature prudentielle applicable à l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire. Le CARG tient deux séances annuelles en composition plénière pour examiner les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l'évaluation du système de contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le CARG plénier est présidé par le Président du Groupe Banque Populaire. Il comprend en outre six administrateurs, dont les quatre membres du bureau. Y assistent également les Directeurs généraux délégués et le Directeur général adjoint de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Directeur général de Natexis Banques Populaires et le Directeur de l'inspection Générale. Lorsque le CARG plénier examine les rapports relatifs à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il siège hors la présence des mandataires sociaux. Peut être invité aux séances tout expert ou responsable opérationnel d'un établissement du Groupe Banque Populaire si la situation le requiert. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers. Les comptes rendus du CARG plénier sont présentés au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui délibère. Le CARG tient une séance mensuelle en composition restreinte pour noter les principaux risques de contreparties portés par chaque établissement du Groupe sur base consolidée ou par le Groupe Banque Populaire, ainsi que les engagements portés sur les mandataires sociaux, jouant ainsi un rôle dans la prévention des conflits d intérêts. Le CARG mensuel est composé de trois membres et trois suppléants nommés pour un an par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président, à l'issue de l'assemblée générale. Le Président du CARG mensuel est choisi au sein du bureau parmi les Présidents. Son suppléant peut être choisi hors le bureau. Les deux Directeurs généraux sont choisis hors le bureau, les suppléants pouvant être membres du bureau. Les décisions supposent deux voix minimum. Afin de tenir compte du nouvel environnement réglementaire, la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé d adapter son organisation. A compter du 1 er janvier 2006, le Comité des Risques de Crédit Groupe prendra le relais du Comité d Audit et des Risques Groupe mensuel dans ses attributions de surveillance sur base consolidée des risques de contrepartie du Groupe Banque Populaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

9 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 01 COMITÉS PRÉSIDENT MEMBRES TAUX DE NOMBRE DE SÉANCES PRÉSENCE EN 2005 Comité d Audit et des Risques Groupe CARG Plénier 1 er sem (1) Philippe Dupont (2) : R. Clavaud, C. Cordel Y. de La Porte du Theil, F. Moutte, R. Nalpas, F. Thibaud 2 e sem (1) Philippe Dupont (1bis) (3) : J-F Comas, C. Cordel, Y. de La Porte du Theil, R. Nalpas, F. Thibaud, J-L Tourret 87,5 % 4 consacrées au Groupe 2 consacrées à la Banque Fédérale des Banques Populaires CARG Mensuel 1 er sem René Clavaud (2) Titulaires (2) : Y. de La Porte du Theil, F. Moutte Suppléants (2) 2 e sem Jean-Louis Tourret (3) Titulaires (3) : J-F. Comas, Y. de La Porte du Theil Suppléants (3) : C. Cordel, B. Jeannin, R. Nalpas J-F. Comas, R. Nalpas, J-L.Tourret 96,3 % 9 Comité des Comptes 1 er sem Richard Nalpas (4) (4 ) : P. Desvergnes, F.Thibaud, J-L.Tourret 2 e sem Richard Nalpas (4) (4) : P. Desvergnes, F.Thibaud, J-L.Tourret 100 % 2 Comité des Rémunérations 1 er sem Philippe Dupont (5 bis) (5) : R. Clavaud, C. Hébrard, R. Nalpas, F.Thibaud 2 e sem Philippe Dupont (5 bis) (5) : R. Clavaud, C. Cordel, R. Nalpas, F.Thibaud 100 % 2 (1) 1 er semestre 2005 : nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 27 mai e semestre 2005 : nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 19 mai (1bis) lorsque le CARG plénier a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par René Clavaud au 1 er semestre 2005 et par Jean-Louis Tourret au 2 e semestre (2) nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes (3) nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes (4) nomination pour la durée de leur mandat d administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires. (5) nomination pour la durée de leur mandat de membre du bureau du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. (5bis) lorsque le Comité des Rémunérations a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par René Clavaud au 1 er semestre 2005 et par Jean-Louis Tourret au 2 e semestre LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

10 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne. ORGANISATION GÉNÉRALE Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière laquelle prévoit, outre des dispositifs généraux d organisation, un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission Bancaire et l Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi qu'aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Ces principes ont été définis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du Groupe Banque Populaire, et consignés dans une charte de gouvernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne dans le Groupe Banque Populaire. L évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné une réflexion de fond sur l organisation du dispositif à mettre en œuvre dans les établissements du Groupe. Cinq chartes ont été élaborées, couvrant l ensemble des domaines Risques, Conformité et Audit. Ils sont complétés par des référentiels, de manière à assurer par famille de risques financiers et opérationnels un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du Groupe Banque Populaire. Par ailleurs, la mise en place progressive des nouvelles normes prudentielles (ratio Bâle II), coordonnée au niveau du Groupe Banque Populaire, est mise à profit pour mettre à jour et compléter les référentiels existants. Au sein du Groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du système d'informations de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effectuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, et celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires. L organisation du contrôle interne à l échelon des entités consolidées Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 20 novembre 2002 la Charte de gouvernement d entreprise des Banques Populaires et le Règlement Intérieur Cadre de leurs conseils d administration. Cette charte s impose aux Banques Populaires comme corps de règles de gouvernement d entreprise et de normes de comportement. Elle détaille les responsabilités du conseil d administration, du Président, du Directeur général et des Comités Consultatifs qu elle institue dans les Banques Populaires : Comité d Audit (avec possibilité de se dédoubler avec un Comité des Comptes) et Comité des Rémunérations sont obligatoires ; d autres sont laissés à l initiative du conseil (par exemple, un Comité du Sociétariat). Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques Populaires avaient déjà optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. En complément, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 21 janvier 2004 la Charte du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Celle-ci dispose en synthèse que chacun est acteur du Système de Contrôle Interne de l entité à laquelle il appartient. Dans chaque entité significative du Groupe Banque Populaire, le Système de Contrôle Interne est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel de l établissement à l échelon le plus élevé. Le Directeur général de l établissement, en accord avec le Président, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d administration, la couverture des risques, leur évaluation exhaustive et leur gestion. Les acteurs internes du contrôle Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre : premier niveau : l autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie. Il s agit du socle indispensable du Système de Contrôle Interne. Il s inscrit dans des procédures formalisées et fait l objet d une matérialisation. LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

11 deuxième niveau : le contrôle permanent vérifie le respect des règles, professionnelles ou propres à l établissement ainsi que l existence, la permanence et la pertinence des contrôles. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s exerçant sur des matières comme la comptabilité, les engagements et les risques, ainsi que des contrôles imposés par la réglementation. Les contrôles réglementaires participent de ce deuxième moyen. Ils sont exercés par le déontologue, le Responsable du Contrôle des Services d Investissement, le Responsable de la Sécurité des Systèmes d Information, le correspondant TRACFIN et tout autre responsable d un domaine de contrôle spécifique exigé par la réglementation en vigueur. troisième niveau : le contrôle périodique rassemble l Audit et/ou l Inspection qui agissent par voie d enquêtes et de missions. Il a accès à toute l information requise pour le bon exercice de sa mission. Dans ce cadre, aucun secret professionnel ou domaine réservé ne peut lui être opposé. Un responsable supervise l ensemble de ces travaux d audit. La cohérence et l efficacité de cet ensemble de moyens étaient assurées, conformément à la réglementation en vigueur en 2005, par le responsable du Système de Contrôle Interne. Il rend compte de l exercice de sa mission à l exécutif, responsable de la mise en œuvre du Système de Contrôle Interne, au Comité d Audit et à l organe délibérant sur délégation de l exécutif. Le rôle du conseil d administration C est l organe délibérant qui veille à la maîtrise des principaux risques encourus par l établissement et s assure de la qualité et de la fiabilité du Système de Contrôle Interne, conformément à la réglementation prudentielle. Il institue un Comité d Audit et des Risques qui a pour mission d organiser, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection. Ce comité porte une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il est également chargé de proposer, en tant que de besoin, les actions complémentaires. L organisation du contrôle interne à l échelon fédéral Organe central en application du Code monétaire et financier, la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la cohésion du réseau des Banques Populaires et prend toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque Banque Populaire comme de l'ensemble du réseau en s appuyant sur une instance de contrôle, le Comité d Audit et des Risques Groupe. Plus généralement, elle surveille et contrôle l ensemble des établissements qui composent le Groupe Banque Populaire, et en particulier ses filiales. Les acteurs internes du contrôle Pour accomplir sa mission de surveillance centrale, le Comité d'audit et des Risques Groupe s est appuyé en 2005 sur la direction centrale de l'inspection Contrôle Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires, qui lui a procuré l'essentiel de ses moyens. En 2005, la Direction centrale Inspection Contrôle Risques a assuré les missions effectives de contrôle au travers de trois piliers : la direction du Contrôle des Risques, dont les moyens ont été renforcés en 2005, non impliquée dans la décision commerciale, assure l harmonisation des règles Groupe et le déploiement de méthodes et d outils adaptés de contrôle des risques ainsi qu une mission de surveillance permanente des risques prévus par le CRBF : crédits/contrepartie, taux, liquidité, et risques opérationnels du Groupe. Le renforcement des moyens a porté sur l ensemble des domaines : risques de crédit, risques financiers et risques opérationnels. La direction des Risques, dans ses différents domaines de compétences, a ainsi continué à renforcer le dispositif de maîtrise des risques du Groupe ; un département est dédié à l animation et à l accompagnement méthodologique et technique des contrôles et audits internes des établissements du Groupe Banque Populaire. Il vise à faire converger leurs réalisations autour des best practices identifiées dans les banques. Son action en 2005 a principalement porté sur la réalisation de méthodologies communes d audit, l organisation et le management d un audit Groupe sur le respect de la réglementation AMF dans la relation avec la clientèle et la constitution d un référentiel de contrôle du dispositif de lutte contre le blanchiment. Un «état des lieux» permettant d évaluer les systèmes de contrôle interne est réalisé annuellement à destination du Comité d'audit et des Risques Groupe dans le cadre du rapport Groupe ; l Inspection générale et son audit informatique procèdent à des audits périodiques des entités du Groupe Banque Populaire conformément à la charte de l Inspection générale approuvée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ces missions se déroulent suivant un planning qui concilie le traitement prioritaire des principales zones de risques identifiées par les deux autres piliers, et le contrôle récurrent de l ensemble des composantes du Groupe Banque Populaire selon des périodicités pluriannuelles. Les travaux réalisés couvrent l analyse quantitative et qualitative des risques, ainsi que celle de la qualité des systèmes d informations et de contrôle interne. Plus globalement, ils s assurent du bon fonctionnement des entités revues. L Inspection générale rend compte de ses missions à la Présidence-Direction générale du Groupe Banque Populaire et ses rapports sont communiqués au conseil d administration. Le suivi de ses recommandations fait l objet d un reporting au Comité d Audit et des Risques Groupe. En 2005, un département dédié à l audit des modèles a été constitué en son sein. Dans le cadre de la réforme du règlement CRBF 97-02, les fonctions de contrôle périodique (Inspection générale) et de contrôle permanent (direction des Risques) seront séparées à compter du 1 er janvier 2006 ; une direction de la Conformité distincte sera, par ailleurs, constituée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

12 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 Le rôle du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe Banque Populaire et s assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, ainsi que le Comité d Audit et des Risques Groupe qui le relaie dans cette tâche, ont continué à porter une attention soutenue en 2005 au dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire afin de maîtriser l ensemble des risques liés aux activités exercées, quelles qu en soient les sources. Les délibérations du conseil ayant traité des questions relatives au contrôle Durant l année 2005, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été amené à statuer à plusieurs reprises, en complément des travaux du Comité d Audit et des Risques Groupe, sur des questions relatives au contrôle interne, et notamment : en février : - examen du projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne du Groupe Banque Populaire au titre de 2004 ; en avril : - examen des risques de bilan du Groupe Banque Populaire et lancement d une démarche visant à définir des limites plafonds pour les banques et le Groupe ; - approbation du principe de la recherche d'un nouvel outil de mesure des risques de bilan au niveau du Groupe dans son ensemble ; - examen d un rapport de la Commission Bancaire ; en mai : - désignation des membres des Comités Consultatifs du conseil (Audit et Risques, Comptes, Rémunérations) ; en juin : - examen des rapports annuels sur le contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire : - analyse des résultats de l audit Groupe sur le respect de la réglementation AMF ; - définition d un ensemble d actions prioritaires relatives à l évolution du système de contrôle interne Groupe, en particulier dans le cadre de la réforme du règlement CRBF ; en septembre : approbation des chartes Groupe organisant les différentes filières de contrôle permanent des risques (crédits, opérationnels, financiers), de la conformité et du contrôle périodique (audit) dans le cadre de la réforme du règlement CRBF ; en novembre : - examen du chantier Bâle II et du rapport d inspection générale relatif à Bâle II ; - examen de la réponse à une lettre de suite de la Commission Bancaire ; - adoption du référentiel Groupe des risques opérationnels et analyse des plans de continuité des activités des établissements du Groupe ; - fixation de nouvelles limites de concentration des grands risques de contrepartie ; - approbation de la nouvelle organisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires répondant aux dispositions réglementaires en vigueur à compter du 1 er janvier Les sujets traités dans les réunions plénières du Comité d Audit et des Risques Groupe Au cours de l année 2005, le CARG s est réuni à six reprises en session plénière : quatre fois au titre du Groupe Banque Populaire : - en mars, pour approuver le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne du Groupe Banque Populaire au titre de 2004, procéder à l examen des risques de bilan du Groupe et proposer une réflexion sur l évolution des limites internes au Groupe et des outils pour en surveiller l évolution ainsi que procéder à l examen d un rapport de la Commission Bancaire ; - en juin, pour analyser le rapport annuel sur le contrôle interne Groupe, proposer un ensemble d actions prioritaires relatives à l évolution du système de contrôle interne Groupe, en particulier dans le cadre de la réforme du règlement CRBF 97-02, et examiner les résultats d un rapport d audit Groupe sur le respect de la réglementation AMF ; - en octobre, pour examiner le projet Bâle II, le rapport d inspection générale relatif à Bâle II, le référentiel des risques opérationnels, les limites des grands risques de contrepartie ainsi que le projet de réponse à une lettre de suite de la Commission Bancaire ; - en décembre, pour approuver le planning des audits Groupe 2006, l actualisation du référentiel des risques de contrepartie du Groupe ainsi que la composition de nouvelles instances de surveillance des risques du Groupe. deux fois au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires : - en juin, pour analyser le rapport annuel sur le contrôle interne, les risques de bilan, le plan de continuité des activités et les réponses aux recommandations émises par l Inspection générale sur les risques informatiques ; - en décembre, pour faire le point sur l évaluation globale des risques au 30 juin à la Banque Fédérale des Banques Populaires, examiner les risques de bilan et une proposition de nouvelles limites ainsi que pour analyser le plan de continuité des activités. LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

13 LES PROCÉDURES DE SUIVI ET DE CONTRÔLE DES RISQUES Organisation de la gestion des risques Les activités du Groupe Banque Populaire exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : les risques de crédit à la clientèle ; les risques sur activités de marché ; les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF en vigueur sur l exercice 2005, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans le corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire (référentiel des risques de crédit mis à jour en juin 2004, référentiel des risques de taux et de liquidité mis à jour en avril 2004 et référentiel des risques opérationnels en novembre 2005). Le risque de crédit La filière risques de crédit dans les banques selon le référentiel du risque de crédit du Groupe Banque Populaire La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe, et par le Régulateur. Cette politique de risques vise à définir : la stratégie de développement commercial et les objectifs poursuivis, notamment sur la nature, la qualité et les volumes des risques pris ; les règles d organisation et de contrôle de la filière risques ; les limites internes de prises de risques qui sont plus contraignantes que les limites réglementaires. La réflexion engagée sur les missions de la filière risques de crédit a abouti en 2005 à l adoption de la Charte de la filière qui régit les relations au sein du Groupe Banque Populaire à compter du 1 er janvier Décisions et délégations La décision d engagement s effectue sur la base de procédures et circuits formalisés et s appuie sur l évaluation du coût de la prise de risque et son opportunité pour la banque et sur des niveaux de délégation clairs, fonction des cotations et des volumes d engagement, respectant le principe de la double signature ou de la délégation, conformément à l article 21 du CRBF Le cas échéant, le décideur s appuie sur des expertises externes (juridique, financière, internationale, etc.), notamment auprès des entités spécialisées du Groupe Banque Populaire. Mesure et suivi des risques de crédit - Surveillance des engagements Le suivi de l ensemble des fonds de commerce est basé sur des critères de risques et des natures de clientèles. Un système de détection préventive du risque, adapté aux spécificités de chaque segment de clientèle, permet de traiter le client avant le premier incident, en plus de la surveillance assurée par plusieurs entités indépendantes et non redondantes dans leurs interventions. Le pilotage des risques vise à donner aux organes exécutifs et délibérants de chaque établissement et du Groupe Banque Populaire une vision quantitative et qualitative des risques, tant en matière de stocks que de flux d opérations. Il porte, entre autres choses, sur l examen régulier des dossiers sensibles et plus particulièrement sur les niveaux de risques et de provisionnement. Le système d information permet l élaboration de tableaux de bord de suivi des risques individuels et globaux des portefeuilles, reflétant les niveaux d activités ainsi que les évolutions qualitatives et quantitatives des risques. Gestion des clients douteux/douteux compromis Des organisations dans les banques permettent d assurer un suivi spécifique de ces dossiers afin notamment de perpétuer la politique prudente du Groupe Banque Populaire en matière de provisionnement. Des comités se réunissent régulièrement dans les banques afin d examiner les dossiers les plus significatifs et d affecter les provisions adéquates. Au-delà de ces provisions spécifiques par nature, les banques peuvent également décider de réserves visant à les protéger d une dégradation de leurs risques qu elles estiment probable à l égard d un secteur ou d un pays. Centralisation des risques sur une même contrepartie ou un même groupe. Le système de centralisation est automatisé pour les contreparties financières. Les banques disposent des informations relatives aux engagements les plus significatifs sur la base risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et accèdent également aux analyses constamment actualisées de Natexis Banques Populaires et à celles du Comité d Audit et des Risques Groupe. Cotation des clients Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

14 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. Pour les crédits aux entreprises, le dispositif est fondé sur des évaluations quantitatives et qualitatives de la solvabilité de la contrepartie et s appuie sur l expertise des acteurs, commerciaux et représentants des risques, étant entendu que ceux-ci ont le dernier mot. L échelle de notes de contrepartie comprend seize niveaux, hors défaut. Pour les professionnels et les particuliers, les systèmes font appel aux techniques statistiques et prennent en compte deux paramètres essentiels : la note de la contrepartie et le taux de perte de la transaction. Les échelles de notation comprennent dix niveaux, hors défaut. Pour les contreparties financières, les banques s appuient sur la Banque Fédérale des Banques Populaires qui sélectionne les contreparties autorisées en fonction des notes des agences de notation. Un nouveau système de notation est en déploiement dans le cadre de la réforme de Bâle II. Division des risques La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il sera applicable à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. Les instances de reporting et de contrôle du risque de crédit du Groupe Banque Populaire L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée ; filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques, le Comité d Audit et des Risques Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la direction du Contrôle des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité d Audit et des Risques Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. Pour les risques interbancaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires recense les limites que les établissements se sont fixées et les encours par contrepartie. La direction du Contrôle des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires surveille le niveau de risques porté sur chaque contrepartie en fonction d une limite d intervention qui est fonction des caractéristiques financières de la contrepartie et du poids des engagements du groupe dans les concours totaux accordés à celle-ci. Toute différence d appréciation sur les niveaux de risques du Groupe Banque Populaire ou d un établissement est portée à la connaissance du Comité d Audit et des Risques Groupe mensuel pour arbitrage. La direction du Contrôle des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires élabore un système d information permettant le recensement de l ensemble des risques du Groupe Banque Populaire dans le cadre du chantier Bâle II. Les risques de marché Les risques de marché du Groupe Banque Populaire sont principalement concentrés chez Natexis Banques Populaires, filiale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le système de suivi est détaillé ci-après. Suivi du risque de contrepartie Les engagements sur les contreparties des activités de marchés, qui sont le plus souvent des établissements bancaires, sont encadrés par des limites. Ces limites font l objet de décisions prises dans le cadre d un comité ad hoc et sont suivies dans les outils de surveillance de la banque. Les dépassements éventuels sont traités dans des comités mensuels spécifiques. La politique poursuivie Natexis Banques Populaires par le biais de la direction des Financements structurés et marchés et du métier Actions et arbitrages intervient sur les marchés de capitaux. Ces interventions se font pour compte de la clientèle de Natexis Banques Populaires (intermédiation, courtage, gestion pour compte de tiers) ou pour compte propre. Les activités pour compte propre peuvent être de différentes natures : facilitation pour la clientèle de Natexis Banques Populaires ; activités de trading ; activités d arbitrage ; gestion du risque de taux global et gestion de la transformation par la trésorerie de Natexis Banques Populaires. Les entités portant des risques pour compte propre sont la direction des Financements structurés et marchés et le métier Actions et arbitrages. Le dispositif de maîtrise des risques de marché Le dispositif permanent de maîtrise des risques de marché de Natexis Banques Populaires repose sur trois piliers : une architecture de contrôle organisée principalement autour de trois échelons de contrôle : le middle office ou le riskmanager de chaque entité, le Contrôle Interne, et la direction des Risques, ces deux dernières assurant une surveillance indépendante des risques ; LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

15 une méthodologie de mesure des risques de marché visant à appréhender les risques encourus par la banque ; un dispositif de limites fixé en cohérence avec les indicateurs de risques définis dans la méthodologie interne de mesure des risques. Ce dispositif de limites couvre Natexis Banques Populaires et ses filiales. Le contrôle des risques des activités de marchés de Natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe Banque Populaire. La méthodologie actuelle est composée d'indicateurs standard et de calculs en VaR. Cependant, Natexis Banques Populaires développe un nouveau modèle interne en VaR en vue d une homologation par la Commission Bancaire. Les principaux indicateurs standard utilisés sont des sensibilités aux risques spécifiques portés par les différentes activités (taux, change, action, matières premières, volatilités, émetteur, corrélations, etc ). Parallèlement à ces indicateurs standard, Natexis Banques Populaires met en œuvre des calculs en VaR. La VaR développée au sein du groupe Natexis Banques Populaires est une VaR historique. Elle vise à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marchés. Chacun des responsables des activités de marchés se voit déléguer des limites sur les indicateurs de mesure des risques afin d encadrer les risques pris par l activité. Les décisions en matière de délégation sont prises dans le cadre des comités des risques de marché se réunissant mensuellement. La mesure des risques de marché est réalisée quotidiennement par les middle offices à partir des systèmes front office ou d outils ad hoc. Le respect des délégations est contrôlé quotidiennement par les middle offices, qui informent les responsables de la direction opérationnelle concernée, le Contrôle Interne et la direction des Risques en cas de dépassement des limites. Pour chaque dépassement, une décision associant le métier, le middle office et la direction des Risques est prise : rentrée immédiate dans la limite ou acceptation d un dépassement temporaire. Le risque global de taux d intérêt et le risque global de liquidité Le risque de taux se définit par le risque de subir des pertes ou des évolutions défavorables de la marge d intérêt en raison de l évolution des taux d intérêt et est analysé comme un risque de marge. Le risque de liquidité se définit comme l incapacité à faire face, à tout moment, au remboursement de passifs exigibles et au financement de l ensemble des actifs. Une politique propre à chaque banque dans le respect des règles du Groupe Banque Populaire La gestion du risque de taux et de liquidité est décentralisée dans chaque établissement dans le respect de méthodes et de règles communes consignées dans le référentiel mis à jour en avril Ainsi, la Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques financiers, en accord avec son conseil d administration, qui vise à définir la meilleure stratégie pour développer la marge d intérêt tout en diminuant les risques pris, vérifier la cohérence entre le développement commercial et la structure financière de la banque, tant en terme de risque de taux que de risque de liquidité, diminuer l exposition au risque de taux par la prise de couvertures adéquates, valider les règles d organisation et de contrôle de la filière risques de bilan et définir, puis suivre périodiquement les limites internes de prises de risques. La Banque Fédérale des Banques Populaires a réalisé, avec les directeurs financiers du Groupe Banque Populaire, un référentiel des risques de taux et de liquidité comprenant, outre des règles de saine gestion, des normes de mesure (méthodologie, scenarii) et de contrôle des risques (limites). Risques de taux : les limites sont fixées en pourcentage de la marge d intérêt prévisionnelle en bilan «dynamique» (intégrant les prévisions commerciales) et de la capacité bénéficiaire en bilan «constant» (bilan comptable écoulé), sur un horizon de quatre ans selon des scenarii prédéfinis. Risques de liquidité : les limites d impasse sont fixées en pourcentage de l actif sur le bilan «dynamique» selon un scénario normal et un scénario de crise, sur des horizons allant jusqu à quatre ans. La réflexion engagée sur les missions de la filière risques financiers a abouti en 2005 à l adoption de la Charte de la Filière qui régit les relations au sein du Groupe à compter du 1 er janvier Les instances de reportage et de contrôle du risque de taux et de liquidité du Groupe Banque Populaire La Banque Fédérale des Banques Populaires fixe les hypothèses des différents scenarii et s assure que la sensibilité des résultats des Banques Populaires aux variations de taux est compatible avec la capacité bénéficiaire de chaque banque. La direction du Contrôle des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires a constitué un système d informations permettant le recensement de l ensemble des risques de taux et de liquidité des Banques Populaires sur des bases homogènes, ce qui permet au Comité d Audit et des Risques Groupe d assurer une surveillance globale et de proposer au conseil d administration toute décision de nature prudentielle. Les risques opérationnels La maîtrise des risques opérationnels Elle repose avant tout sur un dispositif de contrôle interne appliqué à l ensemble des activités, décentralisé dans chaque banque et organisé conformément aux exigences du CRBF La méthodologie Groupe se compose d un référentiel risques adopté par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en 2005, d un recensement des activités couvertes et d un outil de reportage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

16 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. Une cartographie de ces risques cohérente avec cette définition a été entreprise par le Groupe Banque Populaire qui regroupe ces risques en quatre grandes catégories : Systèmes et processus, Fraude et risques externes, Juridiques et déontologiques, Stratégiques. Les travaux menés dans le cadre de la cartographie des risques et du chantier Bâle II devraient permettre à terme de fournir au Comité d Audit et des Risques Groupe une vision centralisée sur l ampleur de ces risques. En outre, les travaux engagés au troisième trimestre 2004 sous l égide de la Banque Fédérale des Banques Populaires visant, à partir de référentiels communs de recensement des activités et systèmes d information essentiels et d un guide d élaboration des plans de continuité d activité, à doter les établissements du Groupe Banque Populaire d une méthodologie homogène, se sont poursuivis. S inspirant des meilleures pratiques internes, cette méthodologie permet la mise en oeuvre de plans de continuité d activité. La réflexion engagée sur les missions de la filière risques opérationnels a abouti en 2005 à l adoption de la Charte de la Filière qui régit les relations au sein du Groupe à compter du 1 er janvier Assurances et couvertures des risques A l'instar des autres groupes bancaires, le Groupe Banque Populaire couvre ses risques importants à l'aide de couvertures spécifiques négociées auprès des assureurs et réassureurs. Le programme conclu pour l année 2006 achève la mise en place du dispositif couvrant les risques importants et majeurs du Groupe Banque Populaire. Ainsi, les polices souscrites visent les domaines de la responsabilité civile professionnelle, de la responsabilité civile des mandataires sociaux, des fraudes et détournements dont il serait victime et la plus grande part de l'infrastructure informatique et des immeubles ou sites importants du Groupe Banque Populaire tels les sièges sociaux et les centres informatiques ; polices auxquelles sont associées une garantie perte d'activités bancaires qui indemniserait les pertes d'exploitation et une couverture des dommages immatériels éventuellement subis par chaque établissement. Comme pour 2005, l'ensemble de ce programme a été souscrit pour 2006, dans des conditions dans l'ensemble plus favorables que celles constatées précédemment, auprès de compagnies d'assurances internationales à la solvabilité reconnue et indiscutable. Perspectives La préparation au nouveau ratio de solvabilité international des banques, dit ratio Bâle II, figure parmi les dossiers stratégiques majeurs du Groupe Banque Populaire. Lancé en 2000 et piloté au plus haut niveau du Groupe Banque Populaire, ce vaste projet qui concerne l ensemble des métiers, associe toutes les banques et les centres informatiques au sein d un projet fédéral et mobilise de nombreux collaborateurs. L Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé en 2005 à un audit approfondi du dispositif en place couvrant l ensemble des entités du Groupe, dans la perspective d une homologation par le Régulateur. Ce dispositif fondé sur des méthodologies homogènes et des systèmes communs, décidé par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a été mis en œuvre largement sur les grandes classes d actifs dès fin Il se poursuit par la mise en place des dispositifs de pilotage harmonisés et, s agissant des risques opérationnels, de la rénovation et de la généralisation des outils de cartographie et de mesure des risques. Conformité Lutte contre le blanchiment A la prévention du blanchiment des capitaux provenant d activités criminelles ou délictueuses engagée au début des années 90 s est ajoutée, au lendemain des événements du 11 septembre 2001, la répression du financement du terrorisme. Sur ces deux terrains complémentaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires s est investie dans la définition des procédures de prévention ainsi que dans la conception des outils de formation pour le compte des banques du Groupe Banque Populaire. Des moyens de détection renforcés La Banque Fédérale des Banques Populaires a édité un guide de procédures cadre en matière de prévention du blanchiment. Ce dispositif de portée générale s applique à l ensemble des établissements financiers du Groupe Banque Populaire. Il a vocation à être décliné au plan opérationnel dans les procédures internes de chacun des établissements. Il intègre un catalogue de requêtes informatiques destiné à satisfaire aux obligations de vigilance imposées par les textes légaux et réglementaires, dont le développement a été réalisé au sein d i-bp en Pour industrialiser les dispositifs en place, la Banque Fédérale des Banques Populaires a par ailleurs procédé au choix d un progiciel de gestion des listes de terroristes publiées par les Autorités Publiques pour l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire (décision du conseil d administration du 22 janvier 2003).Associé à un système de diffusion des mises à jour des listes, le dispositif mis en place repose sur un système de traitement centralisé des flux transitant par Natexis Banques Populaires et sur un contrôle décentralisé au niveau local des comptes de la clientèle. En septembre 2005, Natexis Banques Populaires a procédé à l acquisition d un outil de profilage de la clientèle afin de renforcer encore le dispositif existant. Cet outil viendra en appui des diligences mises en œuvre pour détecter l ensemble des opérations douteuses ou atypiques. Il sera progressivement déployé sur les activités de Natexis Banques Populaires au cours de l année 2006, puis sur les activités exercées par ses filiales. Une analyse est LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

17 conduite chez i-bp, le prestataire informatique de la très grande majorité des établissements du Groupe, pour se doter d un outil équivalent ou identique. Un programme de formation commun Sur l ensemble de l année 2005, l attention portée à la sensibilisation et à la formation des collaborateurs à la prévention du blanchiment est restée soutenue, en s appuyant notamment sur l outil développé et mis à jour au sein de la Fédération des Banques Françaises. Déontologie Considérée au sein du Groupe Banque Populaire comme un élément indissociable du développement durable, la vigilance en matière de déontologie a reposé en 2005 sur des moyens accrus. Une réglementation cadre commune au Groupe Banque Populaire Au sein du Groupe Banque Populaire, le code de déontologie, qui avait été élaboré par la Chambre Syndicale des Banques Populaires (aujourd hui Banque Fédérale des Banques Populaires), a servi de base pour la rédaction des règlements intérieurs de chacune des entités. L ensemble de ces dispositions déontologiques vise, avant tout, le respect des intérêts de la clientèle. Celui-ci se traduit, dans le cadre des normes légales réglementaires et conventionnelles en vigueur, par une obligation de diligence, de loyauté, de neutralité et de discrétion s imposant à tous les collaborateurs. Un déontologue dans chaque banque Dans chaque Banque Populaire a été nommé un déontologue. Au sein de Natexis Banques Populaires, et dans l esprit des directives du Conseil des marchés financiers (maintenant l AMF), cette fonction, séparée de la filière Inspection-Audit au cours de l exercice 2002, a vu ses moyens et le dispositif mis en œuvre progressivement renforcés en 2005, en étoffant significativement ses équipes et en déployant ses moyens dans les différents métiers. L'équipe de déontologie centrale est en charge de la coordination du dispositif déontologique de Natexis Banques Populaires et de ses filiales, du suivi des personnes sensibles de Natexis Banques Populaires, des listes de surveillance, du suivi et de la conduite des différents projets transversaux et supervise l activité des déontologues dédiés aux pôles métiers, proches des responsables de ces métiers. La Banque Fédérale des Banques Populaires, bien que n exerçant pas d activité de prestataire de services d investissement, s est dotée d un déontologue. Elle joue pour l ensemble du Groupe Banque Populaire un rôle d animation et d incitation en matière de déontologie. Elle assure en particulier la diffusion et les commentaires de tous les textes intervenant dans ce domaine. Adaptation de l organisation au nouvel environnement réglementaire Par arrêté du 31 mars 2005, le gouvernement a procédé à des réformes de fond du règlement CRBF 97-02, introduisant notamment une dissociation entre le contrôle périodique et le contrôle permanent dans l'organisation du dispositif de contrôle interne, et instaurant un dispositif de maîtrise et de contrôle du risque de non-conformité. A la suite d une réflexion menée tout au long du premier semestre 2005 et impliquant l ensemble des composantes concernées du Groupe Banque Populaire, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé en septembre des chartes organisant au sein des établissements du Groupe Banque Populaire et à l échelle du Groupe Banque Populaire dans son ensemble les différentes filières risques (crédits, opérationnels, financiers), conformité et audit, chaque établissement ayant à mettre en œuvre ces chartes et à adapter son organisation et ses moyens. A fin 2005, la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que la quasi-totalité des structures du Groupe Banque Populaire avaient adapté leur dispositif pour mettre en conformité leur organisation. A la Banque Fédérale des Banques Populaires, de nouvelles instances de surveillance des risques fonctionneront en Ainsi, en matière de conformité, un comité Nouveaux Produits se prononcera sur l ensemble des produits commercialisés par plus d un établissement du Groupe Banque Populaire et ses filiales. De même, des comités Normes et Méthodes donneront un avis sur les projets de normes et méthodes présentant un caractère collectif au sein du Groupe Banque Populaire par différentes natures de risques. Enfin, le comité des Risques de Crédit Groupe prendra le relais du Comité d Audit et des Risques Groupe mensuel dans ses attributions de surveillance sur base consolidée des risques de contrepartie du Groupe Banque Populaire. Fonction conformité La réflexion engagée sur les missions de la filière conformité a abouti en 2005 à l adoption de la Charte de la Filière qui régit les relations au sein du Groupe Banque Populaire à compter du 1 er janvier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

18 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE Processus d établissement des comptes consolidés L établissement des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire est assuré par la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central des Banques Populaires et holding du sous-groupe Natexis Banques Populaires. C est dans ce cadre que la direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a conçu et déployé un référentiel de consolidation destiné à assurer la fiabilité du processus et fondé sur les grands principes suivants : la définition et la diffusion des principes comptables applicables au Groupe Banque Populaire incluant l analyse et l interprétation des nouveaux textes émis au cours de la période, tant sur le référentiel français qu international (IFRS) ; la méthode de la consolidation directe permettant l examen approfondi de chacune des liasses de consolidation des sociétés consolidées à partir d une procédure formalisée de revue ; l unicité de l outil de consolidation pour toutes les consolidations et sous-consolidations produites au sein du Groupe Banque Populaire, propre à assurer la cohérence interne des périmètres, définitions, normes, plans de comptes, traitements et analyses ; une fréquence trimestrielle du dispositif de consolidation qui procure un meilleur niveau de contrôle des publications semestrielles et annuelles, par une anticipation des opérations de l exercice, une fiabilisation des prévisions sur base consolidée et l optimisation du rapprochement des opérations intragroupe ; le contrôle des informations individuelles en provenance des entités consolidées par la diffusion de solutions d interface et la mise en place de plus de contrôles d exactitude et de cohérence dont le non-respect bloque la transmission des données ; l analyse unitaire de toutes les écritures ayant un impact sur les capitaux propres consolidés et la réalisation d une preuve d impôt pour chaque entité consolidée permettant respectivement le bouclage individualisé des capitaux propres consolidés et la justification individuelle des impôts différés comptabilisés ; un système de piste d audit justifiant l ensemble des données comptables publiées dans les états financiers et dans l annexe à partir des comptes individuels de chacune des entités consolidées et des écritures de consolidation ; des procédures d archivage et de sécurité incluant la sauvegarde biquotidienne de la base unique de consolidation avec tests de restauration régulièrement effectués ; une formation régulière des équipes comptables des entités consolidées et la diffusion des meilleures pratiques au sein du Groupe Banque Populaire. Conversion des comptes consolidés du Groupe aux normes IFRS Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n ait aucune obligation d adopter le référentiel IFRS, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1 er janvier Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. Ce changement représente une évolution majeure pour le Groupe Banque Populaire et pour tous les acteurs directement concernés par l information financière diffusée. Conscient de cet enjeu, le Groupe Banque Populaire a lancé, dès septembre 2002, un projet de mise en oeuvre de ces nouvelles normes, se traduisant par des travaux de spécifications et paramétrages des systèmes d information, de rédaction des procédures et la formation de l ensemble des acteurs du Groupe Banque Populaire impliqués dans la production de l information financière. En terme de dispositif de consolidation, la conversion des comptes du Groupe Banque Populaire aux normes IFRS a conduit à déployer une nouvelle liasse de consolidation permettant de recenser et contrôler l ensemble des compléments à apporter aux comptes français pour assurer leur transition aux comptes IFRS. Cette solution, forte de plus de contrôles, permet d assurer une piste d audit intégrale entre les comptes consolidés en normes françaises et ceux produits en normes IFRS. Processus de contrôle Processus de maîtrise du contrôle interne des entités consolidées Décentralisées par nature du fait de la structure particulière du Groupe Banque Populaire, les procédures de contrôle interne sont adaptées à la propre organisation de chacune des sociétés consolidées et comportent un processus de contrôle comptable à plusieurs niveaux : un niveau de base où des contrôles permanents et localisés dans les métiers opérationnels sont intégrés aux processus de traitement ; un niveau intermédiaire, représenté par les directions financières ou comptables, où s exercent des contrôles indépendants des processus de traitement destinés à assurer la fiabilité et l exhaustivité des comptes ; un niveau impliquant les inspections/audits internes, dans leur rôle de contrôle des contrôles ; un niveau correspondant aux travaux des Comités des Comptes ou d Audit, dont sont dotées les principales entités incluses dans le LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN

19 périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire et qui ont pour mission d analyser les comptes individuels ou consolidés des entités concernées et de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes ainsi que des principales hypothèses de clôture. Ces contrôles périodiques et permanents, qui s exercent dans le cadre de systèmes d information comptable diversifiés au sein du Groupe Banque Populaire, portent notamment sur le suivi des justifications des comptes réalisés par les services, l apurement des suspens, le suivi de la régularisation des anomalies et la surveillance d indicateurs sur une population de comptes qualifiés de sensibles. Contrôle de niveaux supérieurs En complément des procédures d autocontrôle et de contrôle mis en place dans les entités locales chargées de la production des comptes individuels ou consolidés, la qualité du contrôle comptable est vérifiée par : la Banque Fédérale des Banques Populaires, qui assure, de par ses fonctions d organe central du réseau, un examen régulier des états financiers des Banques Populaires déclarés dans le cadre réglementaire de la BAFI (états 4000 et annexes). De manière à optimiser son efficacité, la direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a fait le choix volontaire d exercer ce contrôle sur une base mensuelle, allant ainsi au-delà de la fréquence trimestrielle réglementairement demandée par la Commission Bancaire ; l audit des commissaires aux comptes dont les travaux sont organisés dans le cadre d un collège et dont les conclusions s appuient, entre autres, sur l opinion des commissaires aux comptes de chacune des entités consolidées, notamment sur le respect des normes Groupe édictées par la Banque Fédérale des Banques Populaires et sur l efficacité des procédures locales de contrôle interne ; les missions ponctuelles de l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans les établissements du Groupe Banque Populaire et à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Rôle de l organe délibérant Le Comité des Comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le rôle a été défini en page 13, s est réuni par deux fois en présence des commissaires aux comptes, le 2 septembre 2005 et le 20 février 2006 pour examiner les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, respectivement au 30 juin et au 31 décembre 2005, avant présentation au conseil d administration. Dans le cadre du processus réglementaire mis en oeuvre par la Commission Bancaire CRBF pour la surveillance prudentielle des établissements de crédit, la direction Inspection générale Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires présente au Comité d Audit et des Risques Groupe et au conseil d administration un rapport annuel sur la synthèse du contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Elle évalue ainsi, sur la base de questionnaires détaillés, les procédures de contrôle interne notamment comptable et financier des entités du périmètre de consolidation, le cas échéant sur base consolidée. Perspectives En 2006, le Groupe Banque Populaire poursuivra, comme en 2005, ses stratégies visant à optimiser ses dispositifs de traitement et de contrôle et à les adapter aux évolutions de ses activités, mais aussi de l'environnement réglementaire (comité de Bâle et Corep, normes IFRS et Finrep, réglementation bancaire). Les efforts entrepris en vue de rationaliser les moyens et méthodes de travail des équipes en charge de la production, du contrôle et du suivi des états comptables et financiers seront poursuivis. A ce titre, trois chantiers majeurs ont été lancés au cours de l exercice 2005 : au niveau du Groupe Banque Populaire, le changement de l outil de consolidation qui, dans le respect des principes existants, permettra dès le 3 e trimestre 2006 d intégrer nativement Coface et ses filiales dans le dispositif de consolidation directe décentralisée, tout en offrant une plus grande volumétrie d informations consolidées et des fonctionnalités étendues d analyse et de contrôle ; au niveau des Banques Populaires, une refonte en profondeur de l architecture comptable des banques appartenant à la communauté d i-bp (soit 16 Banques Populaires sur 21), vise d une part au déploiement progressif d une solution d interprétation comptable unique à partir de schémas comptables identiques validés par un cabinet externe et, d autre part, à la création d une base d opérations élémentaires offrant une meilleure efficacité de la piste d audit et des fonctions étendues de restitution et d analyse ; au niveau de Natexis Banques Populaires, les chantiers ouverts en 2004, qui concernent la refonte du dispositif de contrôle comptable et l élaboration d un schéma directeur des systèmes de synthèse, se sont poursuivis durant l exercice 2005 : - le processus de contrôle comptable a été fiabilisé au fil des arrêtés mensuels par la mise en place d une organisation adéquate confortant le rôle des contrôleurs de premier et second niveau, par la redéfinition de la cartographie des contrôles en l adaptant aux besoins des métiers, enfin par la mise en place d un reporting centralisé offrant une vision synthétique du résultat des contrôles. Une solution informatique répondant aux besoins de restitution, de synthèse et de pilotage des contrôles comptables est opérationnelle avec la mise en production de Nordicc (Nouvel Outil du Dispositif de Contrôle Comptable) pour l arrêté annuel Les fonctionnalités de l outil seront étendues en 2006 permettant l intégration de nouveaux contrôles et son déploiement sur d autres filiales. - le programme de refonte des systèmes de synthèse est entré dans une phase opérationnelle avec la préparation de celle des systèmes d information des fonctions centrales (comptabilité générale, contrôle de gestion, gestion des risques de contrepartie ). L expression des besoins du nouvel outil comptable a été définie en même temps que l architecture cible des systèmes de synthèse. Cette architecture définit l alimentation cible vers laquelle les applications métier doivent migrer pour délivrer les flux d information attendus par les systèmes de synthèse ainsi que les référentiels (Tiers, Structures, Activités, Produits), qui doivent évoluer pour gérer des données de référence communes entre les applicatifs de gestion et les systèmes de synthèse. Un entrepôt unique de gestion des inventaires est prévu pour collecter l ensemble des données nécessaires aux systèmes de synthèse et aux déclarations réglementaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

20 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 06 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Groupe Banque Populaire, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Groupe Banque Populaire Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes du Groupe Banque Populaire, nous vous présentons notre rapport relatif aux procédures de contrôle interne au titre de l exercice clos le 31 décembre Le Président rend compte dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et des procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe. Nous vous présentons les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne du Groupe relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2006 Les commissaires aux comptes SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International Michel Savioz BARBIER FRINAULT ET AUTRES ERNST & YOUNG Richard Olivier - Olivier Durand LE GROUPE BANQUE POPULAIRE EN