CHARTWELL SENIORS HOUSING REAL ESTATE INVESTMENT TRUST NOTICE ANNUELLE

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1 CHARTWELL SENIORS HOUSING REAL ESTATE INVESTMENT TRUST NOTICE ANNUELLE Le 30 mars 2010

2 TABLE DES MATIÈRES NOTES EXPLICATIVES... 1 STRUCTURE DE L ENTREPRISE... 4 Nom et constitution... 4 Liens intersociétés... 5 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ... 6 Historique de l entreprise... 6 Faits récents Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes DESCRIPTION DE L ACTIVITÉ Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada et aux États-Unis Stratégies de croissance de Chartwell Spectrum Convention de coentreprise canadienne conclue avec Melior Recouvrement de prêts mezzanines impayés Coentreprise Horizon Bay Chartwell Coentreprise Chartwell-ING Direction et employés Propriétés, entreprise de gestion et propriétés aménagées CHARTWELL, CSH TRUST ET MASTER LP Généralités Description des parts Parts avec droit de vote spécial Fiduciaires de Chartwell Assemblées des porteurs de parts avec droit de vote Droits des porteurs de parts Achats de parts Droit de rachat Offres d achat visant à la mainmise Émission de parts Restriction applicable à la propriété Information Modifications de la déclaration de fiducie Système d inscription en compte Transfert et échange de parts Convention relative aux Droits des porteurs de parts Régime de réinvestissement des distributions DESCRIPTION DES DÉBENTURES Généralités Subordination Droits de conversion Rachat Droit de vente en cas de changement de contrôle Mode de paiement Cas de défaut Modification Système d inscription en compte Offres visant les débentures Limite relative au droit de propriété des non-résidents Transfert et échange de débentures Convention d échange CSH Trust Master LP LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET POLITIQUES D EXPLOITATION DE CHARTWELL Restrictions en matière d investissement Politiques d exploitation Modifications des restrictions en matière d investissement et des politiques d exploitation CONTRATS IMPORTANTS Régime incitatif à long terme Régime de droits différés à des parts Régime de droits à la valeur de parts assujettis à des restrictions Ententes de non-concurrence Convention de crédit modifiée et mise à jour POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS Généralités Calcul des liquidités d exploitation ajustées Distributions versées FACTEURS DE RISQUE Risques liés à Chartwell et au secteur Fluctuations du taux de change $ CA/$ US Réglementation gouvernementale Activités aux États-Unis Participations en coentreprise Risques liés à la structure de Chartwell Risques liés à la fiscalité au Canada Risques liés à la fiscalité aux États-Unis FIDUCIAIRES, ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Fiduciaires et administrateurs Fiduciaires de Chartwell Gouvernance de Chartwell Évaluation de la vérification Fiduciaires de CSH Gouvernance de Master LP Conflits d intérêts RAPPORT DE GESTION MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES EXPERTS AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES GLOSSAIRE CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION... 1 i

3 NOTES EXPLICATIVES Les renseignements figurant dans la présente notice annuelle sont fournis en date du 30 mars 2010, à moins d indication contraire. Pour obtenir une explication sur les expressions et termes importants et certains termes définis, veuillez vous reporter à la rubrique «Glossaire» à la fin de la présente notice annuelle. Dans la présente notice annuelle, à moins que le contexte ne s y prête pas, «Chartwell» désigne Chartwell Seniors Housing Real Estate Investment Trust et ses filiales. Pour faciliter la lecture, le terme «Chartwell» a été utilisé à de nombreuses reprises dans la présente notice annuelle pour faire renvoi à la propriété et à l exploitation de résidences pour personnes âgées et à l entreprise de gestion de l exploitation et de l aménagement de résidences pour personnes âgées de Chartwell, qui est propriétaire de l ensemble des titres d emprunt et des titres de participation de CSH Trust qui, de son côté, contrôle l exploitant. La participation directe réelle dans l entreprise de gestion de l exploitation et de l aménagement de résidences pour personnes âgées est détenue par l exploitant, qui en assure l exploitation. L exploitant détient des droits de propriété et des baux à long terme. Pour faciliter la lecture, les termes et expressions «avoir la propriété», «posséder», «être propriétaire» ou «propriété», lorsqu ils se rapportent aux propriétés de Chartwell, visent également ces baux à long terme ainsi que les participations en coentreprise. Dans la présente notice annuelle, le mot «suite», lorsqu il est utilisé relativement à une résidence pour personnes âgées qui est une résidence pour personnes autonomes ou semi-autonomes ou une résidence assistée, désigne une unité d habitation distincte comprenant une salle de séjour et des chambres dans une résidence commune et, relativement à un établissement de soins de longue durée, désigne un lit de soins de longue durée dans un tel établissement. En fonction de la nature de l entreprise de l exploitant, ces suites peuvent être reconfigurées à l occasion pour répondre aux besoins des résidents, de sorte que le nombre réel de suites dans un établissement peut varier à l occasion. En outre, les suites «productives de revenus» se rapportent aux suites disponibles aux fins de location qui sont dans leur période de location initiale ou qui sont stabilisées. Aux fins de l information financière sectorielle et du rapport de gestion, Chartwell classe les établissements sous établissements de soins de longue durée en fonction du niveau principal des soins offerts, du type de permis d exploitation et de financement fourni, ainsi que de la responsabilité de la direction interne de Chartwell. Aux fins de la présente notice annuelle, les établissements sont classés uniquement en fonction du niveau des soins offerts et, par conséquent, le nombre d établissements de soins de longue durée déclarés est supérieur à celui qui est mentionné dans le rapport de gestion de Chartwell. En mars 2008, la direction de Chartwell a modifié les différentes catégories d hébergement pour personnes âgées décrites dans la présente notice annuelle pour qu elles correspondent aux définitions standard utilisées dans le secteur d'activité. Compte tenu des définitions standard utilisées dans le secteur, les établissements de Chartwell se divisent maintenant en trois catégories : a) les établissements de soins de longue durée; b) les résidences assistées et c) les résidences pour personnes autonomes et semi-autonomes. Selon les définitions modifiées, les établissements qui étaient définis avant mars 2008 comme des maisons de retraite de soins complets sont maintenant définis comme des résidences assistées et les établissements qui étaient définis avant mars 2008 comme des maisons de retraite de soins légers sont maintenant définis comme des résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes. La présente notice annuelle renferme de l information prospective fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées à la date de la présente notice annuelle. Les déclarations prospectives renvoient notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, à

4 la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. Les termes et expressions «planifie», «prévoit», «ne prévoit pas», «est prévu», «budget», «estime», «entend» ou «projette» et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats «pourraient se produire», «se produiront» ou «seront maintenus» et les expressions similaires caractérisent les déclarations prospectives. Sauf indication contraire, «dollar» ou «$» renvoie à des dollars canadiens. Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu elles soient considérées comme raisonnables par Chartwell à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de Chartwell, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les diverses hypothèses énoncées aux présentes et intégrées par renvoi dans la présente notice annuelle ainsi que les hypothèses suivantes : a) la part de marché prévue du secteur des résidences pour personnes âgées comme choix d hébergement continuera de suivre la tendance actuelle, compte tenu de facteurs tels que le caractère économiquement abordable et l attrait relatif des autres solutions d hébergement; b) Chartwell continuera de recevoir du financement selon des modalités plus favorables que bon nombre de plus petits exploitants, ce qui lui donne un avantage par rapport à la concurrence en ce qui a trait à l accès aux capitaux et au financement; c) il n y aura aucun changement de la demande pour des résidences pour personnes âgées attribuable aux changements démographiques ou à d autres facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le maintien de la demande dans tous les segments du secteur des services aux personnes âgées au Canada et aux États-Unis; d) Chartwell sera en mesure d investir environ 2 % de ses produits d exploitation bruts dans des immobilisations et des améliorations chaque année, étant donné que son rendement d exploitation ne sera pas défavorablement touché de façon importante par une baisse des taux d occupation, une hausse des coûts de main-d œuvre et d exploitation ou d autres facteurs économiques qui entraîneraient une augmentation des coûts des biens et services et des frais de gestion; e) Chartwell maintiendra de bonnes relations avec ses employés syndiqués en raison de sa capacité de satisfaire à leurs exigences en matière de salaire et autres; f) l incidence de la conjoncture financière en Amérique du Nord sur les activités de Chartwell, y compris sa capacité de financement, demeurera conforme aux attentes actuelles de Chartwell; g) aucune modification importante ne sera apportée à la réglementation gouvernementale et environnementale touchant les activités de Chartwell; h) il n y aura aucune perturbation importante des activités de Chartwell attribuable à un arrêt de travail, à un arrêt des activités pour des raisons de santé ou de maladie, à la concurrence ou à des changements survenus dans le voisinage ou les conditions de location; i) le taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain sera à peu près égal au taux actuel; j) le rendement des investissements effectués par Chartwell aux États-Unis sera conforme aux attentes actuelles de Chartwell. 2

5 Bien que Chartwell prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d avis, Chartwell n a pas l intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Cette information prospective représente le point de vue de Chartwell à la date de la présente notice annuelle et ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de Chartwell à une date ultérieure à la date du présent document. Chartwell a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l information prospective. Toutefois, d autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l information prospective. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur nous ne se veut pas exhaustive. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque» de la présente notice annuelle, à la rubrique «Risques et incertitudes» de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 ainsi qu aux facteurs de risque mentionnés dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada. Les liquidités d exploitation ajustées ne constituent pas une mesure reconnue selon les PCGR, lesquels n en prescrivent pas une interprétation normalisée. Elles ne devraient pas être considérées comme pouvant être substituées au bénéfice net ou aux flux de trésorerie tirés des activités d exploitation établis conformément aux PCGR. Les liquidités d exploitation ajustées présentées dans la présente notice annuelle pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs, et elles sont présentées dans la présente notice annuelle parce que la direction de Chartwell et l exploitant estiment que cette mesure non reconnue selon les PCGR est utile aux fins de l évaluation du rendement d exploitation de Chartwell et qu il s agit également d une mesure pertinente permettant d évaluer la capacité de l exploitant et de Chartwell à dégager des liquidités et à les distribuer aux porteurs de parts. Pour obtenir une description complète des liquidités d exploitation ajustées, se reporter à la rubrique «Politique en matière de distributions Calcul des liquidités d exploitation ajustées». 3

6 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Nom et constitution Chartwell est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale qui est régie par les lois de la province d Ontario, a été créée en date du 7 juillet 2003 et poursuit actuellement ses activités en vertu de la sixième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 21 mai 2009 (la «déclaration de fiducie»). Le siège social de Chartwell est situé au 100 Milverton Drive, Suite 700, Mississauga (Ontario) L5R 4H1. Chartwell a été créée dans le but d acquérir et de détenir indirectement la totalité des parts de catégorie A de Master LP et la totalité des actions ordinaires de Chartwell Master Care Corporation. Le 14 novembre 2003, Chartwell concluait son premier appel public à l épargne (le «PAPE») visant des parts. CSH Trust est une fiducie d investissement à participation unitaire à capital variable sans personnalité morale qui est régie par les lois de la province d Ontario, a été créée en date du 8 septembre 2003 et poursuit actuellement ses activités en vertu de la sixième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 21 mai 2009 (la «déclaration de CSH Trust»). Chartwell est propriétaire de la totalité des parts de CSH Trust et des billets de fiducie de série 1. CSH Trust a été créée en vue d acquérir la totalité des parts de catégorie A de Master LP émises et en circulation et la totalité des actions ordinaires de Chartwell Benco Inc. émises et en circulation. Chartwell Master Care LP («Master LP») est une société en commandite créée sous le régime des lois de la province du Manitoba en date du 30 septembre 2003 qui poursuit actuellement ses activités en vertu du sixième contrat de société en commandite modifié et mis à jour daté du 21 mai 2009 (le «contrat de société de Master LP»). Master LP, avec ses filiales et le commandité (collectivement avec les entités dans lesquelles Master LP détient une participation en coentreprise directe ou indirecte, l «exploitant»), exploite l entreprise de gestion de l exploitation et de l aménagement de résidences pour personnes âgées. Le commandité de Chartwell Master Care LP est GP M Trust, fiducie créée sous le régime des lois de la province d Ontario. L unique fiduciaire de GP M Trust est Chartwell Master Care Corporation, société créée sous le régime des lois de l Ontario et dont Chartwell est le propriétaire exclusif. L unique bénéficiaire de GP M Trust est Chartwell Benco Inc., dont CSH Trust est le propriétaire exclusif. Chartwell Master Care LP détient en propriété exclusive Chartwell Master Care Canada Inc., société créée sous le régime des lois de l Ontario, qui détient à son tour en propriété exclusive CSH Master Care USA Inc., société créée sous le régime des lois du Delaware. 4

7 Liens intersociétés L organigramme suivant illustre, de façon simplifiée, les liens intersociétés de Chartwell au 30 mars Public Parts Chartwell (Ontario) 100 % CSH Trust (Ontario) 100 % Tiers 100 % des parts de catégorie A de Master LP Benco (Ontario) participation de bénéficiaire de 100 % 100 % 100 % des parts de catégorie B Master LP de Master LP 1) (Manitoba) commandité 0,01 % GP M Trust (Ontario) unique fiduciaire CMCC (Ontario) 100 % Exploitation canadienne Chartwell Canco (Ontario) CANADA Chartwell USCO (Delaware) ÉTATS-UNIS 1) Échangeables indirectement contre des parts à raison de une contre une et assorties de parts avec droit de vote spécial. 5

8 Historique de l entreprise DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ Chartwell a été créée en date du 7 juillet 2003 et poursuit maintenant ses activités en vertu de la déclaration de fiducie. Chartwell a réalisé le PAPE le 14 novembre Le texte suivant résume les événements importants qui ont eu une incidence sur l entreprise de Chartwell au cours de chacune des trois dernières années Le 1 er janvier 2007, CSH Master Care, filiale en propriété exclusive indirecte de Chartwell, a acquis de certaines sociétés de personnes de placement et de certains particuliers une participation de 49 % dans WHSLH Realty, L.L.C., propriétaire exclusif de la société de gestion de résidences pour personnes âgées HBM, qui gérait un portefeuille de 25 résidences pour personnes âgées aux États-Unis comprenant environ suites et possède une participation de 50 % dans HBC. Par suite de l acquisition de HBM, Chartwell a acquis une participation à bail dans 25 propriétés appartenant à Health Care Properties Investors Inc., une participation dans des contrats de gestion relatifs à la gestion par HBM de ces 25 propriétés louées et une participation accrue dans HBC pour la porter de fait à 74,5 %. Le prix d achat pour l acquisition de HBM s établissait à environ 28,0 millions de dollars américains et a été acquitté par le versement d une somme d environ 24,5 millions de dollars américains en espèces et par une retenue de garantie d environ 3,5 millions de dollars américains afin de compenser toute insuffisance aux termes des ententes de location au cours des deux premières années après la clôture de l acquisition de HBM. La retenue de garantie a été utilisée pour compenser l insuffisance aux termes des baux en 2007 et en Pour obtenir des renseignements à jour sur la coentreprise Horizon Bay Chartwell, se reporter à la rubrique «Description de l activité Coentreprise Horizon Bay Chartwell». Durant le deuxième trimestre de 2007, Chartwell a également acquis une participation de 100 % dans le portefeuille Merrill Gardens aux États-Unis. Le prix d achat total du portefeuille Merrill Gardens s élevait à environ 346,9 millions de dollars américains. Le 21 février 2007, CSH-INGRE LLC, coentreprise formée de Chartwell et d ING dans laquelle Chartwell détient une participation de 50 %, a acquis le portefeuille Bristal aux États-Unis en contrepartie d un prix d achat total d environ 290,6 millions de dollars américains. CHS-INGRE LLC a conclu des ententes avec des membres du groupe des vendeurs du portefeuille Bristal aux fins de la location et de la gestion de ce dernier. Une tranche d environ 224,6 millions de dollars américains a été acquittée à la clôture, au moyen d un nouveau financement hypothécaire d environ 173,4 millions de dollars américains, par le versement d une somme en espèces de 51,2 millions de dollars américains ainsi que par des paiements supplémentaires d environ 7 millions de dollars américains, 9 millions de dollars américains et 12 millions de dollars américains effectués par les acheteurs au premier, au deuxième et au troisième anniversaires de la date d acquisition, respectivement. Le vendeur de l une des installations du portefeuille Bristal a reçu des titres de l acheteur de cette installation et s est vu conférer le droit de vendre ces titres à CSH-INGRE LLC dans certaines circosntances. Ces titres ont été rachetés par CSH-INGRE LLC en 2007 et en 2008 pour une contrepartie globale de 38,0 millions de dollars américains. Le 20 avril 2007, Chartwell a réalisé un appel public à l épargne visant parts au prix de 14,25 $ chacune et des débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 5,9 % d un capital total de $ échéant le 1 er mai 2012 (les «débentures de série ») pour un produit net, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais liés au placement, d environ $. De plus, le 17 mai 2007, aux termes de l exercice de l option de surallocation dans le 6

9 cadre du placement précité, Chartwell a émis un nombre supplémentaire de parts au prix de 14,25 $ chacune pour un produit net total de $. Au cours du deuxième trimestre de 2007, l exploitant a reporté au 28 juin 2008 l échéance de la convention de crédit modifiée et mise à jour. L exploitant a obtenu une renonciation de la part des prêteurs à l égard du plafonnement des distributions à 100 % du bénéfice distribuable chaque année pour l exercice Se reporter à la rubrique «Contrats importants Convention de crédit modifiée et mise à jour». Le 30 juin 2007, Chartwell a acquis le portefeuille d actifs de l Ontario Regency, qui est composé de huit établissements de soins de longue durée (1 384 suites) et de contrats de gestion relatifs à six autres établissements en contrepartie de 96,6 millions de dollars et de 13,0 millions de dollars, respectivement. De plus, Chartwell a pris en charge l ensemble des prêts hypothécaires payables à l acquisition des huit propriétés d un montant total de 148,5 millions de dollars. Aux termes de la convention de participation intervenue entre Chartwell et ING, au 30 juin 2007, ING s est engagée à participer en tant que partenaire à 50 % à l acquisition des huit établissements de soins de longue durée et a financé sa quote-part d un montant d environ 42,4 millions de dollars. Comme certaines formalités juridiques et formalités relatives à la structure n étaient pas réglées au 30 juin 2007, ING est devenue propriétaire à 50 % de ces huit établissements de soins de longue durée le 1 er août Chartwell et ING ont convenu qu ING participerait aux bénéfices de ce portefeuille à compter du 30 juin Se reporter à la rubrique «Description de l activité Coentreprise Chartwell-ING». En 2007, Chartwell a émis parts aux termes de son RILT. De plus, Chartwell a acquis les propriétés indiquées dans le tableau ci-après en 2007 : Date Nom de l établissement Emplacement Type d établissement Nombre de suites Description 1 er février 2007 Bankside Terrace Queen s Square Terrace Kitchener (Ontario) Cambridge (Ontario) RA RA Prix d achat de 50,0 millions de dollars, acquitté par le versement d une somme de 30,9 millions de dollars en espèces et par la prise en charge d un emprunt hypothécaire à l'égard de trois des établissements pour Terrace on the Square Waterloo (Ontario) RA 92 un total de 19,1 millions de dollars. Après la clôture, l exploitant a payé 2,3 millions de dollars pour acheter une réduction du taux d intérêt des trois emprunts hypothécaires pris en charge. Wellington Park Terrace Guelph (Ontario) RA février 2007 Trilogy Long-Term Care Residence Scarborough (Ontario) SLD 197 Prix d achat de 27,7 millions de dollars, acquitté par l émission de parts de catégorie B de Master LP au prix de 14,56 $ la part et par la prise en charge d un financement hypothécaire d environ 17,6 millions de dollars. 29 mars 2007 Conservatory Pond Retirement Residence Kingston (Ontario) PASA 85 Acquisition auprès de Spectrum et de son coentrepreneur à un prix d achat de 17,6 millions de dollars acquitté par le versement d une somme de 3,5 millions de dollars en espèces, par la compensation d un prêt mezzanine de 1,7 million de dollars et par la prise en charge d une dette de 12,4 millions de dollars. 27 avril 2007 Les Jardins de la Gare Saint-Hyacinthe (Québec) SLD/PASA 296 Prix d achat de 21,0 millions de dollars acquitté par le versement d une somme de 5,5 millions de dollars en espèces et par la prise en charge d une dette de 1,5 million de dollars. Le solde a été réglé par un financement hypothécaire de 14,0 millions de dollars. 23 juillet 2007 Château Vincent D Indy Montréal (Québec) PASA/RA 96 Prix d achat de 15,2 millions de dollars intégralement acquitté en espèces. Après la clôture de l acquisition, un financement hypothécaire de 10,8 millions de dollars a été contracté à l égard de cet établissement. 7

10 Date Nom de l établissement Emplacement 31 juillet 2007 Rouge Valley Retirement Residence Type d établissement Nombre de suites Description Markham (Ontario) PASA 88 Acquisition auprès de Spectrum et de son coentrepreneur à un prix d achat de 19,7 millions de dollars, acquitté par le versement d une somme de 18,9 millions de dollars en espèces et par la compensation d un prêt mezzanine de 0,8 million de dollars. 15 novembre 2007 Constantia Retirement Residence Thomhill (Ontario) PASA/RA 121 Acquisition de la participation de 50 % de Spectrum en contrepartie d une somme de 17,3 millions de dollars, acquittée par le versement d une somme de 5,4 millions de dollars en espèces, par la compensation d un prêt mezzanine d environ 1,3 million de dollars et par la prise en charge d un financement provisoire existant de 10,6 millions de dollars. Cette acquisition est assujettie à une garantie de produit net d exploitation Le 9 janvier 2008, Chartwell a acquis une participation de 100 % dans la résidence pour personnes âgées Cité-jardin Phase III A (173 suites) auprès de Spectrum et de son coentrepreneur à un prix d achat d environ 29,2 millions de dollars. Le prix d achat a été réglé par le versement d une somme en espèces de 23,3 millions de dollars et par la compensation de prêts mezzanines de 5,9 millions de dollars. Le 30 juin 2008, Chartwell a vendu sa participation de 100 % dans l établissement Wiser Hall, qui compte huit suites et qui est situé à Prescott, en Ontario, en contrepartie d un produit de 0,9 million de dollars. Le 1 er août 2008, Chartwell a vendu sa participation de 39 % dans l établissement Aurora Retirement Centre, qui compte 53 suites et qui est situé à Aurora, en Ontario, en contrepartie d un produit de 4,0 millions de dollars. Durant le troisième trimestre de 2008, l exploitant a reporté au 28 juin 2009 l échéance de la convention de crédit modifiée et mise à jour et modifié certaines modalités de cette convention. Aux termes des modalités modifiées de la convention de crédit modifiée et mise à jour, les sommes impayées aux termes de cette convention portaient intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires applicable majoré de 2,25 %. Les modalités modifiées prévoyaient des exigences et des engagements en matière de capitaux propres minimums selon lesquels la somme des distributions en espèces qui pouvait être versée aux porteurs de parts était plafonnée à 100 % des liquidités d exploitation ajustées (terme défini dans la convention de crédit modifiée et mise à jour) de Chartwell pour chaque exercice et, dans le cas de l exercice 2008, du 1 er avril 2008 au 31 décembre 2008 (se reporter à la rubrique «Contrats importants Convention de crédit modifiée et mise à jour»). Le 27 octobre 2008, Chartwell a acquis la participation restante de 50 % dans sept maisons de retraite situées dans la province de Québec (1 226 suites) auprès de Melior ainsi que la participation restante de 50 % dans la coentreprise qui gère toutes les propriétés de Chartwell au Québec conformément à une option de vente exercée par Melior. Le prix d achat total des acquisitions était d environ 63,3 millions de dollars, selon des évaluateurs indépendants. Le prix d achat a été réglé par le versement d une somme en espèces d environ 14,0 millions de dollars, par la prise en charge d emprunts hypothécaires totalisant 46,6 millions de dollars et par l acquittement d une tranche de 2,7 millions de dollars de prêts mezzanines (l «achat de Melior»). 8

11 De plus, Chartwell a acquis en 2008 les propriétés indiquées dans le tableau ci-après : Date Nom de l établissement Emplacement Type d établissement Nombre de suites Description 24 avril 2008 Château Gardens Elmira Elmira (Ontario) PASA 64 Prix d achat de 6,7 millions de dollars acquitté par le versement d une somme de 1,9 million de dollars en espèces et par la prise en charge d une dette de 4,8 millions de dollars. 29 mai 2008 Brookeside Manor Kanata (Ontario) RA 80 Acquisition de la participation restante de 50 % au prix d achat de 4,6 millions de dollars, par le versement d une somme de 1,6 million de dollars en espèces et par la prise en charge d une dette existante de 3,0 millions de dollars. Après la clôture de l acquisition, Chartwell a obtenu un nouveau prêt hypothécaire de 6,7 millions de dollars et a obtenu la mainlevée de l hypothèque prise en charge. En 2008, Chartwell a émis parts aux termes de son RILT et droits différés à des parts aux termes de son régime de droits différés à des parts Le 17 février 2009, Chartwell a acquis auprès de Spectrum une participation de 50 % dans le Chartwell Select Churchill House, qui comprend 97 suites et est situé à Vancouver Nord, en Colombie- Britannique, ainsi que dans le Chatsworth Retirement Suites and Bungalows, qui comprend 103 suites et est situé à Kelowna, en Colombie-Britannique. Le prix d achat global pour les deux propriétés, compte tenu de la réduction de 5 % accordée à Chartwell aux termes de la convention d aménagement, s élevait à environ 21,5 millions de dollars, et a été acquitté par la prise en charge d emprunts hypothécaires de 15,4 millions de dollars, le remboursement d une tranche de 2,4 millions de dollars des prêts mezzanines connexes et des rajustements du fonds de roulement de 0,6 million de dollars, le solde de 3,1 millions de dollars étant affecté à la réduction de créances de Spectrum. Le 27 février 2009, Chartwell a acheté la participation de 50 % de Spectrum dans la Chartwell Select Riverside Retirement Residence, qui comprend 138 suites et est située à London, en Ontario et le Chartwell Select Pickering City Centre, qui comprend 117 suites et est situé à Pickering, en Ontario. Le prix d achat total des deux propriétés, compte tenu de la réduction de 5 % accordée à Chartwell aux termes de la convention d aménagement, s élevait à 28,6 millions de dollars et a été acquitté par la prise en charge d une tranche de 20,3 millions de dollars d emprunts hypothécaires existants, le remboursement d une tranche de 3,3 millions de dollars de prêts mezzanines connexes, le règlement de créances de 4,4 millions de dollars dues par Spectrum et des rajustements du fonds de roulement de 0,1 million de dollars, et le solde de 0,5 million de dollars a été réglé au comptant. Les administrateurs indépendants de Chartwell ont supervisé les négociations de Chartwell avec Spectrum dans le cadre des acquisitions précitées. Des tiers consultants et des spécialistes relevant les administrateurs indépendants ont dirigé les négociations. Au cours du deuxième trimestre de 2009, l exploitant a reporté au 27 juin 2010 la date d échéance de la convention de crédit modifiée et mise à jour et modifié certaines modalités de cette convention. Ces modifications prévoient la réduction du montant de la facilité d exploitation pour le ramener à un maximum de 75 millions de dollars et une modification du taux d intérêt afférent aux sommes impayées aux termes de la convention de crédit modifiée et mise à jour pour qu il corresponde au 9

12 taux préférentiel du prêteur majoré de 2,75 % ou au taux des acceptations bancaires applicable majoré de 4,00 %. Durant le deuxième trimestre de 2009, Spectrum a vendu sa participation dans huit propriétés aménagées à des sociétés en commandite contrôlées par un investisseur institutionnel (collectivement, «Seasons»). Dans le cadre de cette opération, Seasons a pris en charge des prêts mezzanines à l égard de six des propriétés acquises. De plus, sur réception de l approbation des autorités de réglementation, Spectrum s est engagée à vendre une propriété supplémentaire à Seasons. Le prêt mezzanine de 2,6 millions de dollars afférent à cette propriété vient à échéance le 31 mars 2010 et devrait être remboursé par Seasons à ce moment-là. Le 8 octobre 2009, Chartwell a réalisé un appel public à l épargne visant parts au prix de 6,00 $ chacune pour un produit net, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais liés au placement, d environ $. Le 20 octobre 2009, Chartwell a acheté auprès de Spectrum le Chartwell Select Thunder Bay, qui comprend 109 suites et est situé à Thunder Bay, en Ontario. Le prix d achat de 23,2 millions de dollars a été réglé par la prise en charge d une dette de 17,2 millions de dollars, le remboursement d une tranche de 3,0 millions de dollars des prêts mezzanines connexes et des rajustements du fonds de roulement de 0,2 million de dollars, et le solde de 2,8 millions de dollars a été déduit des créances impayées de Spectrum. De plus, en octobre 2009, Chartwell a réorganisé ses participations dans sa coentreprise CSH Master Care et HB Partners LLC, réduit sa participation dans HBC qui est passée de 74,5 % à 50 %, augmenté ses participations dans HBCII qui sont passées de 74,5 % à 80 % et vendu sa participation dans 25 baux de résidences pour personnes âgées. Se reporter à la rubrique «Description de l activité Coentreprise Horizon Bay Chartwell». En août 2009, Chartwell et certaines filiales ainsi que certains membres du groupe et coentrepreneurs de Melior (les «débiteurs Melior») ont conclu une convention de règlement (la «convention de règlement relative à Melior») à l égard de certaines questions liées à l exécution, par les débiteurs Melior, des obligations leur incombant aux termes de certains prêts mezzanines. Au milieu de novembre 2009, par suite du respect de certaines conditions de la convention de règlement relative à Melior ou de la renonciation à celles-ci, un préavis d exercice, par Chartwell, de l équivalent d un droit de saisie a été publié à l égard de trois propriétés en exploitation situées à Gatineau, à Sillery et à Sherbrooke, au Québec, et d une parcelle de terrain vacant située à Magog, au Québec, à l encontre des débiteurs Melior. Au milieu de novembre 2009, Chartwell a pris possession des trois propriétés en exploitation susmentionnées et en a assumé l administration. Le 2 février 2010, Chartwell a obtenu des jugements du tribunal approuvant la saisie des trois propriétés en exploitation et d une parcelle de terrain vacant. La clôture de cette acquisition a eu lieu le 15 mars L acquisition de ces propriétés et du terrain vacant a entraîné la prise en charge, par Chartwell, de prêts hypothécaires d environ 67,7 millions de dollars et d autres passifs et frais liés à la clôture estimatifs d environ 5,7 millions de dollars. Les prêts mezzanines impayés de 21,6 millions de dollars (déduction faite des frais déduits du solde des prêts mezzanines de 1,0 million de dollars) à l égard desquels une provision pour moins-value de 8,8 millions de dollars avait auparavant été constituée ont fait l objet d une quittance à la clôture. En décembre 2009, aux termes de la convention de règlement relative à Melior, Chartwell a acquis une parcelle du terrain adjacent à la propriété de Chartwell située à Coaticook, au Québec. Dans le cadre de cette acquisition, un prêt mezzanine de 0,5 million de dollars (déduction faite des frais déduits du solde du prêt mezzanine de 0,5 million de dollars) à l égard duquel une provision pour moins-value de 0,4 million de dollars avait auparavant été constituée a fait l objet d une quittance. 10

13 Le 8 décembre 2009, Chartwell et Spectrum ont modifié les modalités de la convention d aménagement afin de prévoir certains droits limités en faveur de Chartwell relativement à Spectrum et à certaines propriétés aménagées. Se reporter à la rubrique «Description de l activité Spectrum». En décembre 2009, Chartwell s est engagée à acheter la participation de 50 % d ING dans le portefeuille Regency Care et le portefeuille Meridian. La clôture devrait avoir lieu au printemps Se reporter à la rubrique «Description de l activité Coentreprise Chartwell-ING». Le 18 décembre 2009, Chartwell a acheté auprès de Spectrum et de son coentrepreneur la Carrington House, qui comprend 55 suites et est située à Mission, en Colombie-Britannique. Le prix d achat de 8,9 millions de dollars a été réglé par la prise en charge d une dette d environ 7,2 millions de dollars, le remboursement d une tranche de 0,6 million de dollars des prêts mezzanines connexes, le règlement de créances de Spectrum d environ 0,2 million de dollars et des rajustements du fonds de roulement de 0,1 million de dollars, et le solde de 0,8 million de dollars a été réglé au comptant. Le 24 décembre 2009, Chartwell a réalisé un appel public à l épargne visant parts au prix de 6,20 $ chacune, pour un produit net, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais liés au placement, d environ $. En 2009, Chartwell a émis parts aux termes de son RILT et droits différés à des parts aux termes de son régime de droits différés à des parts. Faits récents En janvier 2010, aux termes de la convention de règlement relative à Melior, Chartwell a acquis une parcelle du terrain vacant adjacent à la propriété de Chartwell située à Trois-Rivières, au Québec, pour 1,75 million de dollars, dont le produit a été affecté à l acquittement du prêt hypothécaire relatif à cette propriété. Le 15 mars 2010, Chartwell a effectué auprès de Melior les saisies décrites ci-dessus à la rubrique «Développement général de l activité Historique de l entreprise 2009». Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes En 2007, Chartwell a acquis, conformément à la convention d aménagement, des participations dans trois résidences pour personnes âgées auprès de Spectrum et de ses coentrepreneurs, s il y a lieu, qui comportent environ 294 suites (se reporter à la rubrique «Développement général de l activité Historique de l entreprise 2007»). Le prix d achat global de ces résidences était d environ 54,6 millions de dollars. Le prix d achat de la participation de Spectrum dans chaque résidence a été déterminé conformément aux modalités de la convention d aménagement (se reporter à la rubrique «Description de l activité Spectrum»). En 2008, Chartwell a acquis, conformément à la convention d aménagement, une résidence pour personnes âgées de 173 suites auprès de Spectrum et de ses coentrepreneurs (se reporter à la rubrique «Développement général de l activité Historique de l entreprise 2008»). Le prix d achat total de cette résidence était d environ 29,2 millions de dollars et le prix d achat de la participation de Spectrum dans celle-ci a été établi conformément aux modalités de la convention d aménagement (se reporter à la rubrique «Description de l activité Spectrum»). En 2009, Chartwell a acquis des participations dans six résidences pour personnes âgées auprès de Spectrum et de son coentrepreneur, s il y a lieu, qui comportent environ 619 suites (se reporter à la rubrique «Développement général de l activité Historique de l entreprise 2009»). Le prix d achat 11

14 global de ces résidences était d environ 82,2 millions de dollars (se reporter à la rubrique «Description de l activité Spectrum»). Depuis le départ de Stephen Suske, ancien chef de la direction de Chartwell, et par suite de la disposition de la participation économique mineure de Brent Binions dans Spectrum tel que requis par Chartwell, aucun des fiduciaires, administrateurs ou dirigeants ne détient une participation importante dans Spectrum. En décembre 2009, Chartwell et Spectrum ont conclu une convention aux termes de laquelle, si certaines conditions sont remplies, la convention d aménagement sera résiliée. Se reporter à la rubrique «Description de l activité Spectrum». DESCRIPTION DE L ACTIVITÉ Certaines des données sur le secteur fournies dans la présente rubrique ont été préparées par des tiers, dont Statistique Canada et le bureau de recensement des États-Unis. Bien que Chartwell n ait aucune raison de croire que ces données sont erronées ou incomplètes, elle ne peut en garantir l exactitude ou l exhaustivité. Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada et aux États-Unis Types d établissements Les personnes âgées au Canada et aux États-Unis continuent de bénéficier et d exiger de plus en plus de choix en ce qui concerne les types de résidences et les services qui leur sont offerts. La gamme des options évolue dans les deux pays au fur et à mesure que l on crée de nouveaux modèles pour répondre aux besoins d un nombre grandissant de personnes âgées, qui sont en meilleure santé et plus fortunées que par le passé, tout en continuant de subvenir aux besoins des personnes âgées infirmes et moins fortunées. Dans l ensemble, le secteur des résidences pour personnes âgées répond, à quelques variations près selon le marché et le territoire, aux besoins des Nord-Américains de 75 ans et plus qui cherchent un logement à l extérieur du foyer familial. En général, les résidences pour personnes âgées sont regroupées dans les trois catégories suivantes : Résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes (PASA) : Ces établissements sont conçus pour les personnes âgées qui paient, au moyen de ressources privées, des frais ou un tarif de location pour des services tels que le service de réponse 24 heures sur 24, l entretien ménager, la lessive, les repas, le transport et l hébergement. De nombreuses résidences pour personnes autonomes et semi-autonomes peuvent être exploitées sans permis et ne font pas l objet de réglementation (à l exception de la réglementation généralement applicable aux unités locatives et à la santé publique). Les suites sont composées de chambres-salons privées et d unités à une ou à deux chambres avec cuisinette. Les résidents d établissements pour personnes autonomes ou semi-autonomes ont besoin de peu d assistance ou n'en ont besoin d aucune dans leurs activités quotidiennes, mais bénéficient du cadre social et du service de préparation des repas. Certaines résidences offrent une quantité minimale relative de soins quotidiens, mais les établissements pour personnes autonomes ou semi-autonomes sont conçus principalement pour les personnes âgées qui peuvent vivre de façon plus autonome, mais qui peuvent bénéficier de soins et de services supplémentaires, au besoin. Résidences assistées (RA) : Les résidences assistées sont conçues pour les personnes âgées dont la santé est plus fragile et qui ont besoin d assistance dans leurs activités quotidiennes, mais ne requièrent ou ne veulent pas de soins infirmiers spécialisés. Ces unités peuvent être offertes dans une aile, sur un étage ou dans un bâtiment séparé d une maison de retraite. Bien que des services gouvernementaux puissent offrir les services de résidence assistée dans certaines collectivités, la plupart des résidents des résidences assistées paient eux-mêmes leurs services. 12

15 Établissements de soins de longue durée (SLD) : Ces établissements, souvent appelés centres d hébergement ou établissements de soins infirmiers spécialisés, sont des résidences conçues pour les personnes qui ne peuvent vivre de façon indépendante et requièrent des soins infirmiers spécialisés sur une base quotidienne. Ces établissements sont généralement détenteurs d un permis ou autorisés en tant qu établissements de soins de longue durée régis par une réglementation publique et/ou bénéficiant d un financement public. Leurs politiques et programmes d admission sont contrôlés et ils doivent satisfaire à des normes de construction établies par les autorités gouvernementales. Ces établissements offrent des suites partagées, semi-privées ou privées. L admissibilité est fondée sur les besoins en matière de soins de santé d une personne et est habituellement déterminée par des agences gouvernementales. Les résidents d établissements de soins de longue durée paient pour leur hébergement un tarif fixé par le gouvernement local et le gouvernement paie leurs soins, programmes et fournitures. Intervenants du secteur au Canada Le secteur des résidences pour personnes âgées demeure fragmenté et les trois plus importants intervenants au 31 décembre 2009 représentent environ 14,3 % des suites au Canada. Les sociétés suivantes comptent parmi les intervenants les plus importants au Canada : Nombre d établissements 2009 Total des suites Exploitants 2009 Chartwell Seniors Housing REIT ,7 Revera Inc ,6 Extendicare (Canada) Inc ,0 Total des 3 principaux exploitants ,3 *Note : Le nombre total de suites au Canada en 2009 est évalué à environ % du total des suites au Canada* Source : Estimation de la direction en fonction de renseignements à la disposition du public en date du 31 décembre Tous les chiffres sont approximatifs. Certains de ces intervenants peuvent être propriétaires ou gestionnaires d'établissements en voie d'aménagement. Les chiffres comprennent, dans le cas de Chartwell et s ils sont par ailleurs connus, les établissements ou les projets gérés pour le compte de tiers, en construction ou à différents stades d aménagement. Dans le cas de Chartwell, les chiffres comprennent également les suites détenues en copropriété ou gérées et en cours d aménagement par Melior et des coentrepreneurs, que Chartwell peut acquérir, de même que les suites appartenant à Spectrum et qu elle a l intention d aménager avec Spectrum et ses coentrepreneurs, relativement auxquelles Chartwell fournit des services de gestion. Au Canada, dans le secteur des résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et des résidences assistées, Chartwell entre en concurrence, entre autres, avec Revera Inc. (auparavant le Fonds de placement immobilier Résidences pour retraités), Amica Mature Lifestyles Inc., Les Résidences Allegro (membre du groupe de la Caisse de dépôt et placement du Québec) et Sunrise Senior Living Inc. Les intervenants les plus importants à l échelle du pays dans les établissements de soins de longue durée sont Revera Inc. et Extendicare (Canada) Inc. 13

16 Intervenants du secteur aux États-Unis Le secteur des résidences pour personnes âgées aux États-Unis est également fragmenté, les trois principaux gestionnaires représentant environ 8,0 % du nombre total de suites et les trois principaux propriétaires, seulement 8,0 % du nombre total de suites. Nombre total d établissements 2009 Nombre total de suites 2009 % du nombre total de suites aux États-Unis* Gestionnaires Brookdale Senior Living Inc ,2 % Sunrise Senior Living Inc ,5 % Holiday Retirement ,3 % Total des 3 principaux gestionnaires ,0 % *Note : Le nombre total de suites aux États-Unis en 2009 est évalué à environ Source : Estimation de la direction en fonction de renseignements à la disposition du public en date du 31 décembre Tous les chiffres sont approximatifs. Certains de ces intervenants peuvent être propriétaires ou gestionnaires d établissements en voie d aménagement. Les chiffres comprennent, s ils sont connus, les établissements ou les projets gérés pour le compte de tiers, en construction ou à différents stades d aménagement. Nombre total d établissements Nombre total de suites 2009 % du nombre total de suites aux États-Unis* Propriétaires Holiday Retirement ,1 % Health Care Property Investors Inc ,0 % Boston Capital ,9 % Total des 3 principaux propriétaires ,0 % *Note : Le nombre total de suites aux États-Unis en 2009 est évalué à environ Source : Estimation de la direction en fonction de renseignements à la disposition du public en date du 31 décembre Tous les chiffres sont approximatifs. Certains de ces intervenants peuvent être propriétaires ou gestionnaires d établissements en voie d aménagement. Les chiffres comprennent, s ils sont connus, les établissements ou les projets gérés pour le compte de tiers, en construction ou à différents stades d aménagement. Caractéristiques du secteur Fragmentation et regroupement Par le passé, au Canada et aux États-Unis, les résidences pour personnes âgées étaient dans la plupart des cas offertes par des petits exploitants indépendants. D ailleurs, parmi les plus importantes entreprises canadiennes du secteur, aucune ne possède une part du marché de plus de 5,7 % des suites au Canada. Toutefois, même si le secteur demeure fragmenté, au cours des dernières années, de plus grands propriétaires-exploitants sont entrés sur le marché ou ont pris de l expansion et ont commencé à procéder à des regroupements d entreprises qui, grâce à leur gestion professionnelle, à leur rapport coût-efficacité avantageux et à leur accès au capital, ont rehaussé de façon considérable la qualité des services et les options offertes dans le secteur. Bien qu une tendance similaire se dessine aux États-Unis, le marché américain demeure également fragmenté et aucune des entités n est propriétaire ou gestionnaire de plus de 3,2 % du nombre total de suites. Besoins en évolution Le secteur des résidences pour personnes âgées évolue pour répondre aux nouveaux besoins et à la demande. Cette évolution est caractérisée par les facteurs suivants : Priorité au service : Étant donné que les occupants de tous types de résidences pour personnes âgées y passent énormément de temps et dépendent beaucoup des programmes et du personnel pour leur agrément quotidien, les gestionnaires des établissements doivent

17 s engager à fournir des services de qualité. En plus de leur expérience et de leur expertise dans la prestation de services de santé aux personnes âgées, les gestionnaires ont parfois une expérience dans le secteur hôtelier. Amélioration des bâtiments : Parce qu elles sont plus fortunées et que leurs enfants adultes les y incitent et les soutiennent, nombre de personnes âgées choisissent des résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes plus attrayantes qu auparavant, où ils peuvent vivre de façon autonome. Ces établissements leur offrent des suites plus grandes, un nombre accru d espaces communs et d agréments et des programmes sociaux. Ils ont l apparence et l ambiance d un immeuble d appartements, d un condominium ou d un hôtel et offrent des services que les résidents apprécient et des soins dont ils peuvent avoir besoin. Les immeubles sont dotés de systèmes de sécurité et de prévention des incendies, de chauffage et de climatisation, de communication et d intervention d urgence de plus en plus perfectionnés. Dans les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes, les nouvelles normes et les nouveaux modèles de conception ont pour effet de créer des établissements moins institutionnels et plus chaleureux où les résidents peuvent vivre avec leur fragilité et leurs limites avec dignité. Importance des ventes et du marketing : Les campagnes de marketing entourant les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et les résidences assistées deviennent de plus en plus importantes pour nombre de raisons. D abord, étant donné le nombre toujours croissant d établissements et de programmes offerts, il est nécessaire d informer les consommateurs des options à leur disposition et de chasser l image de l ancien foyer pour vieillards. Deuxièmement, ces campagnes contribuent à raccourcir la période de location initiale et ainsi à accélérer la stabilisation. Troisièmement, l exploitant qui fait efficacement la promotion de son établissement dans la collectivité locale, en se positionnant sur le marché, en cherchant à comprendre les besoins de la population et en entretenant de bonnes relations avec les professionnels de la santé, s assure des clients futurs. Dans les établissements de soins de longue durée, le taux d occupation est un sujet d inquiétude moins important (en raison des longues listes d attente et du contrôle par les autorités gouvernementales de l offre et du financement), mais une campagne de marketing efficace peut permettre à un établissement d attirer des résidents prêts à payer davantage pour un logement de premier choix (comme une chambre privée) et contribuer ainsi à la réalisation de bénéfices. Nouveaux programmes et technologies : En plus des nouveaux types et modèles de résidences pour personnes âgées mentionnés précédemment, les personnes âgées bénéficient d améliorations continues au chapitre des technologies, des traitements et des options pouvant être offerts. Les personnes âgées peuvent profiter aujourd hui de systèmes de repérage de personnes et d intervention d urgence perfectionnés, de nouveaux médicaments permettant d atténuer l effet de la démence, de systèmes de ventilation améliorés, de tapis antimicrobiens et antibactériens, de nouveaux procédés de préparation des aliments, de systèmes de surveillance et de communication informatisés et de téléphones portables permettant aux employés de contrôler la sécurité des locaux de tous points de vue et de réagir rapidement aux demandes des résidents. De plus, étant donné l utilisation accrue d Internet en tant qu outil de communication, les postes Internet sont désormais la norme dans la conception de nouvelles résidences. D ailleurs, c est souvent sur Internet que les consommateurs vont chercher et choisir des résidences pour personnes âgées, notamment sur les sites Web des exploitants de résidences et des fournisseurs de soins de santé. Les nouveaux établissements sont généralement plus grands qu auparavant et comportent habituellement plus de 100 suites. Ils peuvent donc offrir un plus grand nombre d aires d agrément et bénéficier également d économies d échelle. 15

18 Obstacles à l entrée sur le marché L exploitation réussie d une résidence pour personnes âgées, quelle qu en soit le type, nécessite tout un éventail de compétences, notamment dans les domaines de la gestion immobilière, des services hôteliers (alimentation et hébergement), de l animation, de la gestion de programmes de soins de santé, des ventes, du marketing, des relations communautaires, des relations de travail, des rapports avec les autorités gouvernementales et de réglementation et d autres professionnels et de la gestion de la chaîne d approvisionnement. Les entreprises du secteur établies de longue date sont en mesure d attirer et de garder à leur service des gestionnaires, des professionnels et du personnel de première ligne essentiels qui ont toutes ces compétences en leur offrant de meilleures possibilités de carrière et conditions de travail et un soutien de gestion plus approprié que les petits exploitants. De plus, les grands exploitants peuvent tirer des économies d échelle de leurs achats et ont les moyens de se payer de meilleures stratégies de marketing et de marque. Les nouvelles sociétés qui se lancent dans le secteur constatent qu il est difficile pour elles d obtenir du financement étant donné que les prêteurs tiennent compte de l expérience d un exploitant éventuel lorsqu ils évaluent sa demande de financement. La direction croit que Chartwell jouit de l expérience requise et s attend à pouvoir maintenir un avantage concurrentiel et obtenir le financement et les capitaux nécessaires plus facilement que nombre de petits exploitants. Stabilité et nature des revenus Étant donné les facteurs démographiques favorables décrits précédemment, le secteur des résidences pour personnes âgées au Canada et aux États-Unis devrait connaître une demande soutenue dans tous les domaines. Bien que les produits d exploitation dans ce secteur ne soient pas à l abri de facteurs économiques (notamment les taux d intérêt sur les économies des retraités et les inquiétudes concernant la capitalisation des régimes de retraite), le choix des personnes âgées de vivre dans une résidence pour personnes âgées est souvent motivé par la nécessité de satisfaire leurs besoins immédiats et n est pas strictement discrétionnaire. Généralement, le logement d une personne âgée ne lui convient plus et la résidence pour personnes âgées constitue la solution de rechange la plus viable. Étant donné que le déménagement des personnes âgées qui s installent dans une résidence pour personnes âgées peut être stressant à la fois pour elles et pour leur famille, la direction a constaté que, pour autant que leurs conditions d hébergement soient satisfaisantes, les personnes âgées préfèrent généralement rester au même endroit à moins que leur état de santé ne les oblige à déménager. En règle générale, une fois qu une résidence a été choisie, son prix n est plus un facteur, étant donné que les personnes âgées disposent habituellement de leurs propres ressources financières ou sont soutenues par leur famille. Au Canada, les programmes sociaux, y compris la caisse de retraite et l assurance-santé gouvernementaux, couvrent une partie des frais. Pour ces raisons, les établissements qui comblent les besoins des personnes âgées et de leur famille peuvent s attendre à des taux d occupation et à des produits d exploitation relativement stables et à peu de difficultés en matière de recouvrement. Risques et récompenses Les risques et les récompenses associés aux résidences pour personnes âgées varient, notamment, en fonction des types d établissement que l on possède ou exploite. Les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et les résidences assistées sont semblables aux immeubles d appartements étant donné que leurs logements sont loués, mais elles offrent également différents services. Les principaux facteurs qui influent sur le taux d occupation et les produits d exploitation d un établissement sont l importance de la population de personnes âgées dans les environs, le type de résidence exigée par la population et l offre comparable à l heure actuelle de résidences pour personnes âgées sur le marché. Des efforts de marketing efficaces peuvent rehausser les produits d exploitation et les taux d occupation. Les marges bénéficiaires des résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et des résidences assistées sont généralement plus grandes que celles des établissements de soins de longue 16

19 durée, dont la propriété et l exploitation comportent moins de risques, mais génèrent des marges bénéficiaires moindres en raison de la réglementation gouvernementale et des niveaux de soins et de coûts supérieurs. De plus, la majeure partie des subventions gouvernementales obtenues est considérée comme un transfert d argent. C est au stade de l aménagement, quel que soit le type d établissement, que sont présents les risques les plus grands, c est-à-dire au stade qui comprend le regroupement des terrains, l approbation du zonage, la construction et la période de location initiale. Pour une description détaillée des facteurs de risque relatifs à Chartwell, se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Réglementation au Canada Le secteur des soins de longue durée est réglementé par les autorités provinciales dans toutes les provinces du Canada. Un établissement de soins de longue durée ne peut fonctionner en tant que tel et bénéficier du financement public éventuel que s il détient un permis ou s il est approuvé par les organismes gouvernementaux compétents. En règle générale, les établissements de soins de longue durée doivent satisfaire à des normes de conception précises, et leur financement dépend du niveau des soins autorisés fournis. L attribution des permis dépend notamment de la demande locale, telle qu elle est évaluée par les autorités provinciales, et des contraintes budgétaires. Dans toutes les provinces où Chartwell exerce des activités, il existe des établissements de soins de longue durée qui sont exploités par des organismes de bienfaisance et des organismes municipaux et provinciaux, ainsi que par des exploitants privés. En Ontario et en Alberta, le financement public que reçoivent les établissements de soins de longue durée dépend de la prestation de soins autorisés précis, du niveau de soins requis par les résidents de ces établissements, du taux d occupation de ceux-ci et de la situation financière des résidents. L exigence d un permis d exploitation gouvernemental a eu pour effet d uniformiser davantage la conception des établissements de soins de longue durée et les programmes qui y sont offerts. L exigence d un permis n est pas accompagnée d un financement public dans certaines provinces, mais la réglementation a tout de même servi à contrôler la croissance de l offre. Par conséquent, dans la plupart des marchés, les établissements de soins de longue durée affichent un taux d occupation élevé et stable et n ont pas habituellement à disputer les résidents à leurs concurrents. En Ontario, au Québec et en Colombie-Britannique, l admission à un établissement de soins de longue durée assujetti à des tarifs subventionnés est contrôlée par un organisme provincial. Les clients continuent généralement d être dirigés vers les établissements de soins de longue durée tant que ceux-ci maintiennent la qualité de leurs services et que l offre demeure relativement constante. À l heure actuelle, les établissements de soins de longue durée en Ontario sont exploités conformément à la Loi sur les maisons de soins infirmiers (Ontario), à la Loi sur les établissements de bienfaisance (Ontario) ou à la Loi sur les foyers pour personnes âgées et les maisons de repos (Ontario). Le 3 octobre 2006, le gouvernement de l Ontario a présenté le projet de loi 140, maintenant appelé Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée (la «Loi de 2007»), qui regroupera les trois lois qui régissent actuellement les établissements de soins de longue durée. Certains aspects de la Loi de 2007 auront des répercussions sur les établissements de soins de longue durée de Chartwell, dont les suivantes : l établissement de nouvelles procédures d attribution de permis reposant sur des critères plus rigoureux applicables à l examen des demandes de permis; l attribution de permis pour des durées fixes d au plus 25 ans, selon la classification des lits; l attribution de permis de remplacement en fonction de la classification structurelle d une résidence pour une durée maximale de 25 ans; des devoirs plus astreignants imposés aux détenteurs de permis; des attentes et des exigences déterminées à l égard des services clés devant être fournis dans les établissements, dont l exigence d avoir une infirmière autorisée de garde 24 heures sur 24, 7 jours par semaine; des exigences quant à la compétence, à la formation et à l orientation du personnel d un établissement, de ses bénévoles et des personnes qui offrent des services 17

20 directs aux résidents; et des inspections annuelles non annoncées des établissements chaque année. De plus, le ministère avisera le détenteur d un permis trois ans avant son expiration de son intention de lui délivrer ou non un nouveau permis. La Loi de 2007 a franchi l étape de la troisième lecture le 4 juin Elle entrera en vigueur un jour qui sera désigné par proclamation par le lieutenant-gouverneur. Une fois promulguée, la Loi de 2007 remplacera les trois lois existantes qui régissent les établissements de soins de longue durée. De plus, le Long-Term Care Homes Program Manual cessera de s appliquer. En 2009, le ministre de la Santé et des Soins de longue durée de l Ontario (le «Ministre») a publié deux projets de règlement initiaux (les «projets de règlement») en vertu de la Loi de 2007 aux fins d examen et de consultation publics. Les projets de règlement portent sur des questions liées à l exploitation des établissements de soins de longue durée, notamment a) les programmes de soins, b) les principaux éléments des soins aux résidents qui présentent un risque élevé, c) les mauvais traitements et la négligence, d) la réduction du recours aux mesures de confinement des résidents, e) les droits des résidents ainsi que les soins et les services aux résidents, f) l admission des résidents, g) les conseils, h) l administration des subventions, i) l attribution des permis, j) les foyers municipaux et foyers des Premières nations, k) la conformité et l application et l) l administration, les dispositions diverses et les dispositions transitoires. La Loi de 2007 ne peut entrer en vigueur avant que tous les règlements aux fins de la mise en œuvre et de l administration de celle-ci aient été rédigés et soient terminés. Le gouvernement ontarien a annoncé que la Loi de 2007 et ses règlements d application seront promulgués le 1 er juillet Le Québec dispose dans le domaine de la santé d un réseau d organismes de coordination locaux et régionaux, connus sous la dénomination «agences de développement de réseaux locaux de services de santé et de services sociaux». Ces organismes exercent les fonctions nécessaires à la coordination de la prestation des services de santé et des services sociaux dans leurs champs de compétence respectifs, en particulier à l égard du financement, des ressources humaines et des services spécialisés. La province dispose également de centres locaux de services communautaires, qui assurent la prestation d un éventail de services de santé et de services sociaux allant des soins à domicile aux cliniques sans rendez-vous, en passant par les services professionnels spécialisés. Ces centres locaux de services communautaires déterminent les besoins de la collectivité et dispensent les services nécessaires dans leurs établissements. En règle générale, les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et les résidences assistées ne sont assujetties, en termes de réglementation, qu aux règlements visant la protection des locataires, pour ce qui est de la partie de leurs frais mensuels qui est rattachée à l hébergement, aux règlements s appliquant aux soins de santé, en ce qui concerne les soins dispensés, et aux règlements en matière de santé et de sécurité publiques généralement applicables. Les établissements doivent satisfaire aux exigences des codes du bâtiment provinciaux et des dispositions en matière de prévention des incendies. Par conséquent, les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et les résidences assistées ont une plus grande marge de manoeuvre quant aux types de programmes et de services mis à la disposition des résidents et ont pu ainsi continuer d améliorer les produits et choix de vie offerts. En Alberta, aucune réglementation provinciale particulière ne régit les résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes ou les résidences assistées, qu elles bénéficient d un financement public ou privé. Elles sont toutefois assujetties aux règlements et aux normes généraux en matière de logements, de santé et de sécurité. En Colombie-Britannique, la loi intitulée Community Care and Assisted Living Act régit la protection des consommateurs et la réglementation de l ensemble des résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et des résidences assistées. Dans cette province, les résidences pour personnes âgées, quel qu en soit le type, dans lesquelles des services personnels sont fournis doivent être 18

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