IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS GROUP S.A.

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1 IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS GROUP S.A. (en abrégé I.R.I.S. GROUP S.A.) Société anonyme de droit belge Siège social : Rue du Bosquet 10, 1435 Mont Saint Guibert, Belgique Registre des personnes morales n : P R O S P E C T U S RELATIF A LA DEMANDE D ADMISSION A LA COTE DE ACTIONS ET STRIPS VVPR SUR EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS SUITE A L EMISSION PRIVEE D ACTIONS Les titres ont été souscrits le 15 juin 2007 par les sociétés «Compagnie Nationale à Portefeuille SA», ayant son siège social à 6280 Gerpinnes (Loverval) (RPM ), rue de la Blanche Borne, 12 à concurrence de actions et de strips VVPR pour un montant d EUR et «SOFINIM NV» (RPM ) ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 72, à concurrence de actions et de strips VVPR pour un montant d EUR L émission a été décidée par le conseil d administration, dans le cadre du capital autorisé, moyennant suppression du droit de préférence, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés. Juillet

2 TABLE DES MATIERES 1. RESUME Résumé des activités Gouvernance d'entreprise Chiffres clés Résumé de l opération Informations complémentaires FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque propres à la société Risques généraux de marché Concurrence, risque d'obsolescence d'un produit et diminution de l utilisation du papier Dépendance vis-à-vis de certains membres du personnel Dépendance à l'égard d'un client particulier ou d'un nombre limité de commandes Non conformité dans l exécution des engagements contractés Propriété intellectuelle Retour produits Risques financiers Risques liés aux acquisitions Risques liés aux activités internationales de I.R.I.S Risques liés à l émission des Actions Nouvelles Risque de volatilité du cours des Actions Risque lié à l absence de lock-up Risque lié à la détention d une participation minoritaire et dilution future Risque lié à la politique de dividende AVERTISSEMENTS INFORMATIONS GENERALES ET INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE POUR LE PROSPECTUS ET POUR LE CONTROLE DES COMPTES Personnes Responsables Contrôleurs Légaux des comptes Documents sociaux et autres informations Approbation par la Commission bancaire, financière et des assurances

3 5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION ET A L ADMISSION A LA COTE D EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS Informations relatives à l Opération Introduction Cadre légal Dispositions statutaires Utilisation du capital autorisé Objet de l augmentation de capital et identité des bénéficiaires Objectifs et justification de l augmentation de capital Conséquences financières de l opération pour les actionnaires Capitaux propres consolidés Capitaux propres statutaires de la Société Bénéfices Cours de bourse Rapport du commissaire Informations-clés Déclaration sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Autres informations sur les valeurs mobilières admises à la négociation Prescription des dividendes en Belgique Remplacement des actions en cas de vol Fiscalité Impôts sur les revenus Fiscalité indirecte Strips VVPR Actions au porteur Estimation des frais relatifs à l augmentation de capital Contrats de liquidité INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES INFORMATIONS CONCERNANT I.R.I.S. GROUP ET SON CAPITAL SOCIAL Informations sur la société Dénomination Siège social Lieu et numéro d enregistrement Constitution et durée Forme juridique Exercice social Assemblée générale Dividendes Droits relatifs à la liquidation Objet social Renseignements relatifs au capital d I.R.I.S. Group Capital social Généralités Modifications du capital et droit de préférence Historique du capital social au cours des 3 derniers exercices clôturés Déclaration de participations importantes

4 Offres publiques d'acquisition Cession forcée de titres (Squeeze-out) Capital autorisé Rachat d actions propres Warrants en circulation - Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur Principaux actionnaires HISTORIQUE ET APERÇU DES ACTIVITES Histoire et évolution de la société Résumé des activités des entités du groupe Evénements importants dans le développement des activités Rappel des principales activités Les produits et solutions I.R.I.S Les solutions professionnelles d I.R.I.S Les produits packagés d I.R.I.S Principaux marchés - Information sectorielle Information par secteurs d activités et par secteur géographique Premier niveau d information : information par secteurs d activité Second niveau d information : information par secteurs géographiques Investissements Evolution du personnel Recherche et développement, brevets et licences Procédures judiciaires et d arbitrage Tendances ORGANIGRAMME Structure du groupe Périmètre de consolidation PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Evolution des activités Distribution de dividende GOUVERNANCE D ENTREPRISE Généralités Conseil d administration Comités au sein du Conseil d administration Comité d audit Comité de rémunération Conseil d administration - Règlement d ordre intérieur - Qualité des administrateurs Comité exécutif Généralités Chief executive officer (CEO) et administrateurs délégués

5 Composition du comité exécutif Rémunération des administrateurs et des managers exécutifs Actions et warrants détenus par les administrateurs et membres du Comité exécutif Conflits d intérêts entre les administrateurs et la société et opérations avec des sociétés liées Relations avec les parties liées et entre les actionnaires significatifs Commissaire Divers INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE I.R.I.S. GROUP VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES Rapport du commissaire à l assemblée générale des actionnaires de la société I.R.I.S. GROUP SA sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre Rapport du commissaire à l assemblée générale des actionnaires de la société I.R.I.S. Group sa sur les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre Rapport du commissaire à l assemblée générale des actionnaires de la société I.R.I.S. Group sa sur les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre COMPTES STATUTAIRES I.R.I.S. GROUP SA GLOSSAIRE

6 1. RESUME Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Il contient des informations sélectionnées concernant I.R.I.S. et l Opération. Il ne comprend pas toutes les informations qui peuvent être importantes pour des investisseurs potentiels. Ce résumé doit être lu conjointement avec, (et être entièrement nuancée par) les informations plus détaillées et les états financiers consolidés et les annexes s y rapportant repris ailleurs dans le Prospectus. Il doit également être lu conjointement avec les informations figurant dans la section Facteur de Risques. La Société ne supporte aucune responsabilité quant à ce résumé, y compris ses traductions, à moins qu il ne soit trompeur, imprécis ou incompatible avec les autres sections du Prospectus. Toute décision d investir dans les Actions Offertes doit être basée sur l entièreté du Prospectus. Lorsqu une réclamation afférente à l information contenue dans un prospectus est portée à la connaissance d un tribunal, l investisseur plaignant pourrait, selon le droit applicable, devoir supporter les coûts liés à la traduction du prospectus avant le commencement de la procédure judiciaire Résumé des activités I.R.I.S. est un éditeur de logiciels et un intégrateur de solutions La mission d I.R.I.S. est de : Dématérialiser des documents papier Saisir les données des documents papier et électroniques Gérer et partager des documents électroniques Archiver et stocker des documents électroniques Optimiser des infrastructures informatiques complexes Les activités d I.R.I.S. peuvent être divisées comme suit : I.R.I.S. Products & Technologies Editeur mondial de logiciels en reconnaissance intelligente de I.R.I.S. est une société technologique internationale spécialisée dans le traitement du cycle de vie du document numérique : saisie et indexation, reconnaissance intelligente, recherche et consultation, gestion et partage, archivage et stockage. I.R.I.S. consacre des moyens importants au développement de technologies propriétaires notamment pour la reconnaissance de textes imprimés ou manuscrits, et pour la reconnaissance intelligente de formulaires, de factures, de documents bancaires et du courrier entrant. I.R.I.S. développe et commercialise des logiciels de reconnaissance intelligente de documents, qui sont vendus dans le monde entier dans le cadre d accords de licence (OEM), via la distribution informatique, les canaux de vente internet ou en collaboration avec des revendeurs à valeur ajoutée (VAR). 6

7 I.R.I.S. Professional Solutions Editeur et intégrateur de solutions spécialisé en gestion électronique des documents et de leur contenu I.R.I.S. fournit des solutions professionnelles de gestion électronique de documents, de leur contenu et de leur cycle de vie à destination du secteur public (institutions européennes, ministères, administrations régionales et locales), du monde financier (banques et assurances), du secteur des services, du monde associatif (particulièrement les associations professionnelles internationales) et de l industrie. Ces solutions comprennent le hardware (scanners et serveurs), le software (logiciels spécialisés) et les services (architecture technique, analyse fonctionnelle, développement, installation, formation, support et maintenance). L expérience de ses consultants, développeurs, documentalistes, chefs de projets et ingénieurs systèmes fait d I.R.I.S. un partenaire de choix sur chacun de ses marchés domestiques (France, Belgique et Luxembourg) et dans le cadre de grands appels d offre internationaux. Intégrateur de solutions spécialisé en infrastructures IT complexes I.R.I.S. occupe une position de leader dans les services et la fourniture de matériels et logiciels d infrastructure IT complexe sur les marchés belge et luxembourgeois. Les clients entendent disposer d une infrastructure (mainframe, open systems et applications) optimisée en fonction de leurs besoins actuels et futurs. C est par la qualité des architectures proposées et de ses services qu I.R.I.S. s est imposé sur ce segment très spécialisé Gouvernance d'entreprise Le conseil d administration de la Société est composé de 7 membres : 3 administrateurs exécutifs et 4 administrateurs non exécutifs, dont 2 administrateurs indépendants. Le commissaire de la Société est Ernst & Young Réviseurs d Entreprises SCCRL (B160), Avenue Marcel Thiry 204, 1200 Bruxelles, représentée par Monsieur Eric Golenvaux, Associé. La Société a adopté une charte de gouvernance d entreprise conformément aux recommandations contenues dans le Code belge de gouvernance d entreprise publié le 9 décembre 2004 par le Comité belge de Corporate Governance. Bien que le conseil d administration de la Société respecte le Code belge de gouvernance d entreprise, il a estimé que certaines dérogations aux dispositions du code se justifient, vu la situation particulière de la Société. Le conseil d administration de la Société reverra de temps à autre la charte de gouvernance d entreprise et la modifiera comme il l estime nécessaire et pertinent Chiffres clés 7

8 COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE (en EUR) 31/12/ /12/ /12/2004 Produits des activités ordinaires Autres produits opérationnels Produits opérationnels Marge brute Cash flow d'exploitation (EBITDA) Résultat opérationnel (EBIT) Résultat financier net Résultat opérationnel après résultat financier net Impôts Résultat de la période Part du groupe dans le Résultat BILAN CONSOLIDE (en EUR) 31/12/ /12/ /12/2004 Capital Capitaux propres Trésorerie nette* Dettes financières nettes Dettes non courantes Total du bilan Résultat de base par action 31/12/ /12/ /12/2004 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période Cash flow d'exploitation (EBITDA)/action 4,35 3,54 2,77 Résultat opérationnel (EBIT)/action 3,78 3,10 2,22 Résultat de la période/action 2,60 1,86 1,33 Capital/action 18,09 17,62 16,92 Capitaux propres/action 21,34 19,92 17,67 Résultat dilué par action 31/12/ /12/ /12/2004 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période Nombre moyen pondéré de warrants dilutifs en circulation pendant la période Nombre d'actions après dilution Cash flow d'exploitation (EBITDA)/action 4,14 3,29 2,73 Résultat opérationnel (EBIT)/action 3,60 2,88 2,19 Résultat de la période/action 2,47 1,74 1,32 * Trésorerie nette = trésorerie et équivalents dettes financières à moins d'un an Les chiffres repris dans les colonnes 2004, 2005 et 2006 ont été audités par le commissaire de la société, sans réserve Résumé de l opération 8

9 La Société : I.R.I.S. Opération Image Recognition Integrated Systems Group ou en abrégé I.R.I.S. Group SA. est une société anonyme de droit belge, faisant ou ayant fait appel public à l épargne au sens de l article 438 du Code des sociétés, constituée le 14 août 1992 pour une durée illimitée dont le siège social d I.R.I.S. Group SA. est Rue du Bosquet 10, 1435 Mont Saint Guibert (Tel: +32 (10) Fax +32 (10) Image Recognition Integrated Systems Group S.A est immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro d entreprise BE la Société et ses filiales l'émission privée de actions et de strips VVPR souscrites par CNP SA et SOFINIM NV qui a eu lieu le 15 juin 2007 suite à une décision du conseil d'administration prise dans le cadre du capital autorisé. Actions nouvelles : actions nouvelles assorties de strips VVPR au prix de 44,49 Eur par action. Ces actions sont des actions ordinaires sans valeur nominale, donnant droit au dividende dès l exercice 2007 et à une voix à l assemblée générale. Les actions ont été émises conformément au droit belge. Strip VVPR : Souscripteurs: Les strips VVPR confèrent le droit à certains de leurs détenteurs de bénéficier d un taux réduit de précompte mobilier belge (15% au lieu de 25%) sur les dividendes. Les strips VVPR sont négociables séparément. «Compagnie Nationale à Portefeuille SA», ayant son siège social à 6280 Gerpinnes (Loverval) (RPM ), rue de la Blanche Borne, 12 à concurrence d EUR , soit actions et strips VVPR Prix de l augmentation de capital: Buts de l Offre : «SOFINIM NV» (RPM ) ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 72 (société contrôlée par «ACKERMANS & VAN HAAREN NV»), à concurrence d EUR , soit actions et strips VVPR la souscription des actions nouvelles s est faite à un prix de 44,49 Eur par action correspondant à la moyenne des cours de bourse de l action de la Société durant les 30 jours précédant l émission. Le groupe I.R.I.S. compte poursuivre sa croissance. Le marché de l édition de logiciels et de la mise en œuvre de reconnaissance intelligente de documents (RID) et de gestion de documents et de contenu (GED) se concentre notablement depuis deux ans, et ce phénomène s est fortement accéléré ces derniers mois. Dans ce contexte qui évolue rapidement, I.R.I.S. souhaite jouer un rôle actif et renforcer non seulement ses moyens immédiats mais aussi sa capacité d appel à des appuis financiers futurs, tout en renforçant l ancrage actionnarial belge. Ceci permettra à I.R.I.S. de jouer effectivement un rôle pour devenir rapidement un acteur plus international et de plus grande taille. L identité des bénéficiaires (la «Compagnie Nationale à Portefeuille SA» et «Sofinim NV» société contrôlée par «Ackermans & Van Haaren NV») répond à cette vision. L augmentation de capital permet de faire entrer des actionnaires belges importants ayant une vision à moyen/long terme, qui ont les moyens de soutenir financièrement des projets 9

10 d acquisition de grande taille et qui se déclarent en phase avec la vision globale du management. Cotation : Une demande a été introduite pour la cotation et l admission aux négociations sur Eurolist by Euronext Brussels de toutes les Actions Nouvelles. Une demande a aussi été introduite pour l admission sur Eurolist by Euronext Brussels de tous les strips VVPR émis dans le cadre de l'opération. La date de cotation prévue est le 15 septembre Code ISIN des actions et strips VVPR I.R.I.S. : Actions ordinaires BE Strips VVPR BE Informations complémentaires Mise à disposition du Prospectus : le Prospectus est mis gratuitement à la disposition des investisseurs, en langue française, au siège social d I.R.I.S. Group SA. est Rue du Bosquet 10, 1435 Mont Saint Guibert (Zoning de Louvain La Neuve., et peut être obtenu sur simple demande (Tel: +32 (10) Fax +32 (10) ). Sous réserve de certaines conditions, le Prospectus est aussi disponible, à titre informatif uniquement, sur le site Internet d I.R.I.S. Group ( Statuts : les statuts coordonnés de la Société sont datés du 15 juin Ils contiennent, entre autres, des dispositions spécifiques relatives au management de la Société, aux assemblées générales des actionnaires (en ce compris des règles relatives au droit d assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires) et à la liquidation de la Société (voir sections 7 et 12). Informations disponibles pour le public Les documents communiqués conformément aux exigences légales peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou sur 10

11 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Facteurs de risque propres à la société Risques généraux de marché. Comme toute société qui évolue dans un marché compétitif, I.R.I.S. fait face à des risques généraux de marché. En particulier : - La faible croissance économique en Europe : I.R.I.S. réalise l essentiel de son chiffre d affaires sur le territoire européen - La concurrence croissante : le mûrissement du marché entraîne une concentration du secteur autour de quelques acteurs dominants, dont I.R.I.S., et un durcissement de la concurrence sur le plan international Concurrence, risque d'obsolescence d'un produit et diminution de l utilisation du papier. I.R.I.S. dispose sur la plupart des marchés sur lesquels il évolue d'une situation d'avance technologique par rapport à ses concurrents. I.R.I.S. se trouve néanmoins en situation de concurrence avec d'autres produits développés par ceux ci. La Société ne peut garantir que cette concurrence ne va pas se renforcer dans le futur et que son avance dans certains domaines ne va pas s'amoindrir ce qui pourrait avoir une influence négative sur ses parts de marché et ses prix de vente. Il n y a pas de certitude que les concurrents de la Société ne réussiront pas à développer des solutions qui sont moins onéreuses ou plus efficaces que celles de I.R.I.S., ou que les clients ne préfèreront pas des solutions, des technologies ou des produits offerts par les concurrents de I.R.I.S. En outre, la Société ne garantit pas qu'à l'avenir, la diminution de l utilisation du papier comme support et vecteur d information et l apparition de nouvelles technologies ne rendront pas moins efficaces certains produits commercialisés actuellement. Il faut cependant noter que, contrairement à certaines idées reçues, le support papier n'est pas voué à une disparition prochaine, tant dans la vie privée que dans ses applications professionnelles. Depuis plus d'une décennie, les slogans prônant le "paperless office", le bureau sans papier, ne changent rien aux faits: la consommation de papier ne cesse de croître dans les pays qui constituent le marché d'i.r.i.s. et que par ailleurs une partie importante de l activité d I.R.I.S. est indépendante du support papier Dépendance vis à vis de certains membres du personnel. Depuis la constitution de la Société, le nombre de personnes hautement qualifiées employées a fortement augmenté. Une politique de «stock option» destinée à fidéliser les personnes clef a été mise en place. L'unité recherche et développement de la société connaît un faible taux de rotation. Il n'est cependant pas impossible que la défection de certains membres clés du personnel puisse affecter un moment les activités de I.R.I.S. La croissance de cette activité passe par le recrutement de personnel capable de faire face à la demande. Ceci pourrait constituer une difficulté dans ce secteur où la demande dépasse l offre. Cependant, l'entreprise a une visibilité et une notoriété facilitant le recrutement de personnel hautement qualifié, sans certitude qu il en sera cependant ainsi Dépendance à l'égard d'un client particulier ou d'un nombre limité de commandes De manière générale, la clientèle de I.R.I.S. est diversifiée et se trouve répartie dans plusieurs pays. 11

12 L'activité Product & Technologies est répartie sur les continents européen, asiatique et américain. Cependant les résultats de l activité de cette division peuvent être tributaires, certaines années, de commandes importantes émanant soit de distributeurs, de canaux retail ou de clients importants. L activité Professional Solutions est plus limitée sous l angle géographique et est actuellement concentrée en Belgique, au Grand Duché de Luxembourg et en France. Elle devrait cependant s'étendre progressivement aux pays limitrophes. La mise en oeuvre de cette extension géographique est intégrée dans le business plan de la Société. Les administrations constituent une part sensible de ses revenus, notamment les instances proches de l Administration belge et du Parlement luxembourgeois. Cependant, la réalisation des objectifs que s'est fixée la Société dépend également de la réalisation d'importants contrats auprès d'un nombre limité de clients. En conséquence, une certaine volatilité dans l'évolution du chiffre d'affaires est possible. Afin de limiter au maximum cette volatilité, la Société a pour objectif d'augmenter le nombre de ses clients de petites et moyennes tailles par le renforcement de ses équipes de ventes d une part et de ses campagnes de marketing d autre part. En outre, des changements inattendus dans les politiques et les dépenses des gouvernements, les cycles d investissement des clients, des développements majeurs au niveau des partenaires et l adoption de technologies par le marché peuvent avoir un impact sur ces facteurs soutenant l industrie, pourraient influencer négativement les résultats de la Société Non conformité dans l exécution des engagements contractés Tout comme pour la plupart des sociétés commerciales, I.R.I.S. ne peut exclure que l exécution de commandes ou la mise en place d applications ne répondent pas aux souhaits de ses clients. Ceci pourrait avoir une conséquence sur les contrats futurs que la Société envisageait de passer avec ceux ci, ce qui pourrait influencer négativement les résultats de la Société Propriété intellectuelle En matière de propriété intellectuelle, la présence et la croissance d I.R.I.S. sur le marché américain en font une cible potentielle d attaques par des sociétés spécialisées dans le dépôt de brevets très généraux et souvent non valables. Le but de ces sociétés est généralement d obtenir une transaction amiable évitant à l entreprise attaquée d exposer des frais de défense bien plus élevés, ce qui pourrait influencer négativement les résultats de la Société. Comme de nombreuses sociétés de logiciels au monde, la politique d I.R.I.S. est cependant de ne pas déposer de brevet pour les avancées technologiques réalisées, pour éviter de rendre publics l ensemble des secrets de réalisation alors même qu il serait extrêmement compliqué et coûteux de démontrer la contrefaçon en matière de propriété intellectuelle pour un logiciel informatique. La Société considère qu'en ce domaine, le dépôt d'un brevet ne constitue pas une garantie optimale contre la contrefaçon. La Société pourrait cependant faire breveter toute invention pour laquelle le brevet assure une protection efficace et seulement si le dépôt d'un tel brevet ne risque pas d'aider des concurrents à s'inspirer des technologies mises au point par I.R.I.S.. Il ne peut être exclu que, compte tenu de l'absence de politique systématique d'i.r.i.s. de déposer des brevets, les avancées technologies réalisées par I.R.I.S. soient reprises par des concurrents ou des clients, ce qui pourrait influencer négativement les résultats de la Société. La Société est cependant d'avis que les avancées technologiques et les innovations réalisées par I.R.I.S. permettent de limiter ce risque Retour produits Un risque inhérent à une activité de vente (Products & Technologies) via des canaux de grande distribution est le risque du retour produit (renvoi à IRIS des produits non vendus par les distributeurs au delà d une certaine période pré déterminée, par exemple) qui est souvent exigé par les clients américains de façon à protéger leurs stocks. Cette pratique n est pas généralisée en Europe. Le retour de produits est de nature à réduire le chiffre d affaires de I.R.I.S. et à influencer négativement les résultats de la Société. 12

13 Risques financiers Ce point est également commenté à la note 28 de la section 13 relative aux Etats financiers consolidés IFRS aux 31/12/2007. En matière financière, la Société n a pas utilisé d instruments financiers pour couvrir les risques inhérents aux activités. En matière de risque de change : l importance des relations commerciales en dollars américains (USD) a tendance à augmenter avec la croissance du chiffre d affaires aux Etats Unis. Même si la société vise un meilleur équilibre entre dépenses et ventes dans cette devise, le risque lié à l exposition croissante au dollar américain et au taux de change défavorable par rapport à l euro ne peut être totalement limité. En outre, la Société ne recourt que ponctuellement à des opérations de couverture, lorsqu un déséquilibre est prévu entre revenus et dépenses en dollars. En matière de risque de taux d intérêt : vu le très faible endettement de I.R.I.S., ce risque est très faible. Les crédits d investissement sont soit à taux variable convertible à taux fixe soit à des taux fixes favorables. Les conditions de marge et de coûts fixes pour les facilités de crédit ont été négociées à des conditions que la Société estime très bonnes. En matière de risque de crédit : les ventes au grand public sont réalisées par le biais de notre site internet et payées anticipativement par carte de crédit, les ventes aux distributeurs agréés sont réalisées en pré paiement ou avec un délai de paiement correspondant à un historique de relations commerciales, et des limites de crédit sont mises en place pour réduire le risque. Par contre, il faut noter que certains distributeurs bénéficient d une garantie de retour ou de reprise des produits par I.R.I.S. Quant aux ventes aux entreprises et administrations, la diversité et la taille des clients (banque, assurances, distribution, industrie, administrations et secteur public, organisations internationales) réduit fortement le risque de perte même si les délais de paiement peuvent être assez longs. Pour le reste, I.R.I.S. supporte le risque qu un de ses contractants ne soit pas en mesure de payer ses créances commerciales. Dans le cas où un des grands co contractants actuels ou futurs de I.R.I.S. ne serait pas en mesure de payer les créances commerciales, la Société pourrait encourir une baisse de son bénéfice. Même si I.R.I.S. dispose de procédures pour limiter son exposition au risque de crédit de ses co contractants, il ne peut y avoir d assurance que I.R.I.S. sera à même de limiter la perte potentielle de revenus des clients qui ne sont pas à même de payer à temps. Enfin, en matière de risque de liquidité : la position de trésorerie nette est excédentaire et la volonté de la Société est de maintenir un niveau de trésorerie et des facilités de crédit non résiliables par les banques, permettant de faire face à un manque de rentrées correspondant à quelques mois d activité Risques liés aux acquisitions Les acquisitions font partie de la stratégie de développement de la Société. Malgré le fait que la Société étudie prudemment chaque acquisition, le risque demeure, entre autres, que les cultures d entreprise ne correspondent pas, que les synergies escomptées ne soient pas entièrement réalisées, que des restructurations se révèlent plus coûteuses que ce qui était initialement anticipé, et que l intégration des sociétés acquises se révèle plus difficile que ce qui était prévu Risques liés aux activités internationales de I.R.I.S. I.R.I.S. a des activités internationales substantielles et est, par conséquent, soumise à certains risques, qui peuvent inclure la situation économique générale et/ou les situations politiques, réglementaires, de travail et/ou fiscales défavorables dans d autres pays. Par conséquent, il existe un risque lié aux différentes exigences juridiques et réglementaires et aux conditions sociales, politiques et économiques de plusieurs états. Les risques inhérents aux opérations internationales incluent, entre autres, ce qui suit: 13

14 l exécution forcée de contrats peut être difficile et des créances peuvent être difficilement récupérées via le système juridique d un pays étranger; des pays étrangers peuvent imposer des impôts à la source additionnels ou imposer autrement les revenus étrangers de I.R.I.S., imposer des tarifs ou adopter d autres restrictions sur le commerce étranger ou sur les investissements étrangers, y compris des contrôles des changes de devises; les situations économiques générales des pays dans lesquels la Société est active pourraient avoir un effet négatif sur les revenus des activités dans ces pays; des changements négatifs inattendus dans des législations ou des exigences règlementaires de pays étrangers pourraient se produire, y compris ceux relatifs aux droits d exportation et aux quotas. Bien qu en 2006, plus de 85% des ventes de I.R.I.S. en 2006 aient été réalisées au sein de l Union Economique Européenne, il ne peut y avoir d assurance que ce risque n aura pas d effet négatif sur les résultats opérationnels futurs Risques liés à l émission des Actions Nouvelles Le conseil d'administration et le management de la Société dispose d'une grande latitude dans la décision des façons d'utiliser les fonds levés à l'occasion de la réalisation de l'opération, sans nécessairement devoir demander l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Si les fonds levés ne sont pas utilisés correctement, la capacité de la Société à réaliser son business plan pourrait s'en trouver affectée, ce qui pourrait affecter de manière significative le cours de l'action de la Société Risque de volatilité du cours des Actions De nombreux facteurs, en plus des autres facteurs de risques décrits dans ce Prospectus, peuvent avoir un impact significatif sur le cours de l action et la volatilité des actions de la Société, et sont notamment: les annonces de nouveaux contrats, d innovations techniques, de nouveaux produits commerciaux ou de collaborations par les concurrents de I.R.I.S. ou par I.R.I.S. elle même; les développements concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets; les litiges; ou les facteurs économiques, monétaires et d autres facteurs externes Risque lié à l absence de lock up En l absence de clause de lock up, les souscripteurs peuvent céder tout ou partie de leurs actions à tout moment, ce qui pourrait avoir une influence négatives sur le cours de l action. L investissement des souscripteurs se situe cependant dans une perspective à moyen ou long terme Risque lié à la détention d une participation minoritaire et dilution future. A l issue de l opération, les investisseurs ayant souscrit à l augmentation de capital détiennent chacun 6,12% du capital et des droits de vote de la société. Par conséquent, la possibilité d influer sur les décisions prises en assemblée générale par les autres actionnaires pourrait être réduite. En outre, l exercice des warrants émis par la Société est de nature à diluer plus fortement la participation des autres actionnaires de la Société Risque lié à la politique de dividende La Société a l intention d utiliser une partie de ses bénéfices futurs pour financer son développement. Bien qu elle a distribué un dividende lors des trois derniers exercices, elle ne peut garantir qu il en sera de même lors des exercices futurs. 14

15 3. AVERTISSEMENTS Ce prospectus a été rédigé en vue de l admission à la cote sur Eurolist by euronext Brussels de actions et de strips VVPR émis dans le cadre d un placement privé. La diffusion de ce prospectus pourrait être interdite ou soumise à restrictions dans certains pays. Les personnes qui reçoivent ces prospectus sont invitées par la Société à prendre tous les renseignements utiles concernant pareilles restrictions et sont priées de se conformer, le cas échéant, à ces dernières. Personne n'est autorisé à fournir des informations ou à réaliser des déclarations concernant l'opération exposée dans ce prospectus, qui s'écarteraient des informations contenues dans ce prospectus. Les déclarations faites dans ce Prospectus sont valables à la date indiquée sur la page de garde de ce Prospectus. La livraison de ce prospectus et de l admission à la cote des Actions Nouvelles ne signifient, en aucun cas, qu il n y a pas eu de changement dans les activités ou la situation financière de la Société depuis la date de ce Prospectus. Conformément au droit belge, si un fait nouveau significatif se produit, ce fait nouveau devra être mentionné dans un supplément au Prospectus. Ce supplément fera l objet de l approbation de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, ci après la CBFA, de la même manière que le Prospectus et sera rendu public de la façon indiquée par la CBFA. Tout résumé ou toute description contenu(e) dans ce Prospectus de dispositions légales, de structures de droit des sociétés ou de relations contractuelles sont fourni(e)s à titre exclusivement informatif et ne doivent en aucun cas être interprété(e)s comme des conseils légaux ou fiscaux, quant à l interprétation ou au caractère contraignant de ces dispositions ou relations. En cas de doutes sur le contenu ou la signification d informations contenues dans ce document, le lecteur devrait consulter une personne autorisée ou une personne spécialisée dans le conseil en acquisition d instruments financiers. Ce Prospectus est destiné à fournir des informations dans le contexte de l'opération. Il contient des informations sélectionnées et résumées, n exprime aucun engagement, aucune reconnaissance ou aucune renonciation et ne crée aucun droit, que ce soit de manière expresse ou implicite, vis à vis de quiconque. Il ne peut être utilisé qu en rapport avec l admission à la cote des Actions Nouvelles. Le contenu de ce Prospectus ne doit pas être considéré comme une interprétation des droits et obligations de I.R.I.S., des pratiques du marché ou de conventions conclues par I.R.I.S. INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES Ce Prospectus contient des informations prévisionnelles, des prévisions et des estimations établies par le management de la Société relatives aux performances futures attendues de I.R.I.S. et du marché sur lequel I.R.I.S. est actif. De telles déclarations, prévisions et estimations se basent sur différentes suppositions et appréciations de risques connus ou inconnus, d incertitudes et d autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu ils ont été faits. En conséquence, les résultats réels, la condition financière, les performances ou les réalisations de la Société, ou les résultats du marché, peuvent s avérer être substantiellement différents des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimées ou suggérées par de telles déclarations, prévisions ou estimations. Les facteurs qui peuvent causer de telles différences comprennent, de façon nonexhaustive, ceux exprimés à la section Facteurs de risques. De plus, les informations prévisionnelles, prévisions et estimations ne valent qu à la date du Prospectus. 15

16 INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHÉ, AUX PARTS DE MARCHÉS, AUX CLASSEMENTS ET D AUTRES INFORMATIONS Sauf indication contraire dans ce Prospectus, les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et toutes autres informations contenues dans ce Prospectus se basent sur des publications indépendantes relatives au marché, sur des rapports établis par des sociétés d étude de marché et sur d autres sources indépendantes ou sur les propres estimations du management de la Société, considérées comme raisonnables par celui ci. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reflétées dans le Prospectus et dans la mesure où la Société savait ou aurait pu le déterminer sur la base d informations publiées, aucune information n a été omise qui serait de nature à rendre les informations publiées imprécises ou trompeuses. La Société n a pas vérifié de façon indépendante ces informations. De plus, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent être systématiquement vérifiées avec certitude à cause de la disponibilité et de la fiabilité limitée des données brutes, à cause de la participation volontaire au rassemblement de données, et à cause d autres limitations et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. ARRONDISSEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET STATISTIQUES Certaines informations financières et statistiques contenues dans ce Prospectus ont fait l objet d arrondissements et d ajustements en matière de conversion de devises. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total exprimé. Les personnes qui, après avoir pris connaissance des renseignements contenus dans ce prospectus, souhaiteraient obtenir un avis en relation avec les actions de I.R.I.S. Group SA, sont priées de s'adresser à leur conseiller financier, juridique ou fiscal habituels. 16

17 4. INFORMATIONS GENERALES ET INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE POUR LE PROSPECTUS ET POUR LE CONTROLE DES COMPTES 4.1. Personnes Responsables La Société, représentée par son conseil d administration assume la responsabilité du présent prospectus, et déclare qu à sa meilleure connaissance, les données contenues dans ce Prospectus sont conformes à la réalité dans tous leurs aspects essentiels et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Contrôleurs Légaux des comptes Le commissaire de Image Recognition Integrated Systems Group S.A. pour les exercices comptables clôturés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 est Ernst & Young Réviseurs d Entreprises SCCRL (B160), Avenue Marcel Thiry 204, 1200 Bruxelles, représentée par Monsieur Eric Golenvaux, Associé. Ernst & Young Réviseurs d Entreprises SCCRL (B160) exerce le mandat de commissaire depuis le 27 avril Le mandat a été renouvelé par l assemblée générale du 21 mai 2002 pour une durée de 3 ans prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice social clôturé le 31 décembre Le mandat du commissaire a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 pour une durée de 3 ans prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice social clôturé le 31 décembre Les comptes annuels pour les exercices comptables clôturés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ont été certifiés sans réserve. Suite à leur dépôt auprès de la Banque Nationale de Belgique, les comptes annuels pour les exercices comptables clôturés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 peuvent être obtenus auprès de la centrale des bilans (Bld. De Berlaimont 14, 1000 Bruxelles) Documents sociaux et autres informations La Société doit déposer ses statuts (mis à jour et amendés) et tout autre acte devant être publié aux annexes du Moniteur Belge auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles (Belgique), où ils sont à la disposition du public. Une copie des statuts est aussi disponible sur le site web de la Société. Conformément au droit belge, la Société prépare des comptes annuels statutaires et consolidés audités. Les comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports du conseil d administration et du commissaire y afférant sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, où ils sont à la disposition du public. De plus, en tant que société cotée, la Société publie des communiqués financiers annuels et semestriels, de même qu un rapport comprenant ses comptes annuels, le rapport du commissaire et le rapport de gestion du conseil d administration de la Société. Ces communiqués sont généralement publiés dans la presse belge sous la forme de communiqués de presse. Des copies de ceux ci, et du rapport annuel, seront aussi disponibles sur le site web de la Société. La Société rend également publiques les informations privilégiées la concernant, conformément à la réglementation applicable. Conformément à l Arrêté Royal belge du 31 mars 2003 (tel qu amendé) relatif aux obligations des émetteurs d instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, des informations et documents sont disponibles au travers du site web de la Société, de communiqués de presse et des moyens de communication d Euronext Bruxelles. Le site web de la Société se trouve à l adresse 17

18 4.4. Approbation par la Commission bancaire, financière et des assurances La version française du présent prospectus a été approuvée par la Commission bancaire, financière et des assurances en date du 31 juillet 2007 en application de l'article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l opération, ni de la situation de celui qui la réalise. 18

19 5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION ET A L ADMISSION A LA COTE D EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS 5.1. Informations relatives à l Opération Introduction Le Conseil d Administration a décidé d augmenter le capital en numéraire à concurrence de , par le biais du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence. Cette augmentation de capital a été entièrement souscrite par : «Compagnie Nationale à Portefeuille SA», ayant son siège social à 6280 Gerpinnes (Loverval) (RPM ), rue de la Blanche Borne, 12 à concurrence d EUR , soit actions et strips VVPR ; et «SOFINIM NV» (RPM ) ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 72 (société contrôlée par «ACKERMANS & VAN HAAREN NV»), à concurrence d EUR , soit actions et strips VVPR ; L émission des actions qui en découle a eu lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires actuels, dans le cadre du capital autorisé tel qu il a été prévu par l assemblée générale du 6 juin Enfin, l émission a eu lieu à un cours égal à la moyenne des cours de l action I.R.I.S. des 30 jours précédant l opération, soit 44,4857 par actions. Le nombre d actions émises a été arrondi au nombre pair inférieur soit actions Etant donné que le Conseil a agi dans le cadre du capital autorisé, et qu il n y a donc pas eu d assemblée générale pour statuer sur l émission projetée et la suppression envisagée du droit de préférence, le Conseil a établi un rapport spécial dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, rendues applicables aux émissions réalisées dans le cadre du capital autorisé conformément à l article 603 du Code des Sociétés. Conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés, ce rapport spécial portait également sur le prix d émission, les conséquences financières de l opération pour les actionnaires, ainsi que l identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence. Le rapport spécial fait l objet d une publication sur le site internet de la société. Des extraits de ce rapport sont également repris dans ce Prospectus. La société demande l'inscription à la cotation des actions nouvellement émises (sous le code ISIN BE ) et des strips VVPR correspondants (sous le code ISIN BE ) sur le marché Eurolist by Euronext de Euronext Brussels où elle est cotée et reprise dans le segment de qualité «next economy». Cette demande fait l objet du présent prospectus, approuvé par la CBFA, car sur une période de douze mois, plus de 10 % du nombre d actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché ont été émises par IRIS. Ces actions sont des actions ordinaires sans valeur nominale, donnant droit au dividende et à une voix à l assemblée générale. Elles bénéficient d un droit à précompte mobilier réduit, connu sous le nom de «Verminderde Voorheffing Précompte Réduit» ou «VVPR». Un strip VVPR séparé représentera ce droit. Ce strip sera négociable séparément. Les actions sont entièrement libérées et sont toutes nominatives. 19

20 Cadre légal L Opération a été effectuée dans le cadre du Code des sociétés belge. Pour rappel, les articles 596 et 598 du Code des Sociétés stipulent que : Article 596 du Code des Sociétés «L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expertcomptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75.» Article 598 du Code des Sociétés «Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation. En outre, le prix d'émission, pour les sociétés cotées, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission. Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa 2, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur la base d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'ont pas de commissaire, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration ou par un expert comptable externe désigné de la même manière. Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expertcomptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.» Dispositions statutaires Avant la réalisation de l Opération, les statuts de la société prévoyaient en leur Article 5 (Capital) que : «Le capital social s'élève à vingt huit millions septante deux mille huit cent cinquante sept euros et soixantedeux cents ( ,62 EUR). Il est représenté par un million six cent onze mille sept cent trente deux ( ) actions, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale représentant chacune une portion identique de l'avoir social et portant les numéros 1 à