STATUTS de "Cridor S.A." société anonyme ayant siège à La Chaux-de-Fonds

Transcription

1 STATUTS de "Cridor S.A." société anonyme ayant siège à La Chaux-de-Fonds CHAPITRE PREMIER RAISON SOCIALE BUT SIÈGE DURÉE RAISON SOCIALE Art. 1 Sous la raison sociale "Cridor S.A.", existe une société anonyme régie par le titre XXVI du Code des Obligations Suisse (CO) et par les présents statuts. BUT Art. 2 La société a pour but la collecte, la valorisation, le traitement et la destruction des déchets urbains combustibles et recyclables. La société peut en outre se charger de toutes les opérations et de toutes les fonctions qui sont de nature à développer son but ou qui ont un rapport direct ou indirect avec lui. Elle peut notamment : 1. construire et exploiter les installations nécessaires à son but; 2. réaliser toutes opérations commerciales relatives à l'emploi des résidus et de la chaleur ou de l'énergie produite par ces installations; 3. conclure des contrats avec des tiers désirant participer à l'utilisation de ces installations, à la mise en valeur et à l'élimination des déchets spécifiques; 4. organiser ou exploiter un service de transport des déchets à l'intention de toute ou partie de ses actionnaires ou de tiers; 5. accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou à des tiers, si cela favorise ses intérêts. La société peut enfin créer des succursales ou des filiales en Suisse ou à l'étranger, s'intéresser à toutes opérations financières et commerciales en rapport direct ou indirect avec son but social et participer à toutes autres entreprises poursuivant un but similaire. Elle peut, par conséquent, acquérir des immeubles en Suisse ou à l'étranger, les mettre en gage ou les vendre.

2 2 SIÈGE Art. 3 Le siège de la société est à La Chaux-de-Fonds. DURÉE Art. 4 La durée de la société est indéterminée. CHAPITRE II CAPITAL-ACTIONS MONTANT NOMINAL DIVISION LIBÉRATION Art. 5 Le capital-actions de la société est fixé à cent cinquante-deux mille deux cents francs (Fr. 152'200.-). Il se divise en 1'522 actions nominatives de Fr chacune. Il est entièrement libéré. DETTES SOCIALES Art. 6 Chaque actionnaire ne répond des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'il a souscrites. DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Art. 7 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, pour justes motifs, chaque actionnaire a le droit de souscrire une fraction des nouvelles actions proportionnée au nombre des actions qu'il détient déjà en cas d'augmentation du capital-actions. Les actionnaires ne peuvent être avantagés ou désavantagés de manière infondée par la suppression du droit de souscription préférentiel.

3 3 ACTIONS Art. 8 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les actions sont numérotées. Elles sont signées par le conseil d'administration. Elles peuvent être l'objet de certificats représentant plusieurs actions. Les propriétaires des actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions de la société, avec mention de leur nom et domicile. Seuls les actionnaires inscrits sur le registre des actions sont légitimés, à l'égard de la société, pour exercer les droits sociaux. Lorsqu'une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci doivent désigner un représentant commun qui est inscrit au registre des actions es qualité. CONVERSION Art. 9 Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et inversement. TRANSFERT DES ACTIONS Art. 10 Le transfert d'une action par acte juridique s'opère par l'endossement du titre ou en vertu d'une déclaration écrite et, dans l'un et l'autre cas, par la remise du titre. Le transfert des actions est subordonné à l'approbation du conseil d'administration de la société. APPROBATION DU TRANSFERT Art. 11 Sauf cas de liquidation, la société peut refuser d'approuver le transfert d'actions dans l'un ou l'autre des cas suivants : a. S'il existe un juste motif au sens de l'article 685, lettre b alinéa 2 CO. Constitue notamment un juste motif le fait que l'acquéreur ne soit pas une Commune de la République et Canton de Neuchâtel, du Canton de Berne et de la République et Canton du Jura.

4 b. Si la société offre à l'aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la demande d'inscription au registre des actions de la société. c. Si l'acquéreur n'a pas déclaré expressément qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. En cas de contestation, la valeur réelle des actions vendues est déterminée par le Juge du siège de la société. La société supporte les frais d'évaluation. Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle déterminée par le Juge, l'offre est réputée acceptée. 4 DROIT DE PRÉEMPTION Art. 12 Si un actionnaire aliène une ou plusieurs actions, les actionnaires ont un droit de préemption. Est considérée comme aliénation, tout acte juridique de transfert, notamment tout apport en nature, vente, échange ou donation, à l'exclusion des cas où les actions sont aliénées à la suite de modification de la forme juridique d'un actionnaire, d'une fusion ou d'un apport dans une société. Saisi par un actionnaire d'une requête d'approbation de transfert, le conseil d'administration la transmet aux autres actionnaires en leur impartissant un délai d'un mois pour exercer leur droit d'acquisition. Le droit n'est valablement exercé que si l'acquisition porte sur toutes les actions aliénées. Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs, les actions aliénées sont réparties entre eux proportionnellement au nombre des actions qu'ils possèdent déjà. Si la répartition proportionnelle n'est pas possible, l'attribution a lieu par tirage au sort. Le prix d'achat est égal à la valeur réelle. Faute d'accord sur la valeur réelle, celle-ci est fixée par l'organe de révision de la société sur la base du dernier bilan approuvé, en tenant compte des résultats passés de la société ainsi que de ceux qui sont à prévoir à l'avenir. Le rapport de l'organe de révision est envoyé aux actionnaires intéressés. Si la valeur réelle des actions déterminée par l'organe de révision diffère de celle fixée par l'actionnaire vendeur, actionnaire vendeur et actionnaires acquéreurs au bénéfice du droit de préemption pourront, dans les dix jours après avoir pris connaissance du rapport de l'organe de révision, renoncer à la cession, respectivement à l'achat des actions. Si aucun des actionnaires n'accepte l'offre, l'actionnaire qui désire transférer les actions est libre de les céder à un tiers.

5 5 CHAPITRE III ORGANES ENUMÉRATION Art. 13 Les organes de la société sont : A. L'assemblée générale des actionnaires; B. Le conseil d'administration; C. Le bureau du conseil d'administration; D. L'organe de révision. A. L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ATTRIBUTION Art. 14 L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. Elle a le droit inaliénable : a. d'adopter et de modifier les statuts; b. de nommer les membres du conseil d'administration n'émanant pas des collectivités ou d'établissements publics (art. 25); c. de nommer et de révoquer l'organe de révision; d. d'approuver le rapport annuel et les comptes de groupes; e. d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes; f. de donner décharge aux membres du conseil d'administration; g. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi et les statuts. En outre, elle décide de toutes les questions concernant les affaires de la société qui lui sont soumises par le conseil d'administration. POUVOIR DE CONVOCATION Art. 15 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration en séance ordinaire une fois par année au cours du semestre qui suit la clôture de l'exercice social, pour procéder à toute opération légale et statutaire, notamment se prononcer sur la gestion du conseil d'administration et sur les comptes de l'exercice.

6 L'assemblée générale se réunit en séance extraordinaire notamment chaque fois que le conseil d'administration le juge utile ou nécessaire ou à la demande écrite d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital-actions. L'organe de révision, les liquidateurs et, cas échéant, les représentants des obligations, ont également le droit de convoquer l'assemble générale. 6 MODE DE CONVOCATION ORDRE DU JOUR Art. 16 Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales vingt jours au moins à l'avance, par lettre personnelle recommandée adressée à chaque actionnaire inscrit au registre des actions. Elle mentionne l'ordre du jour et les propositions du conseil d'administration ainsi que, cas échéant, celles des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur les objets qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial. Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions de délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote. REPRÉSENTATION Art. 17 Chaque actionnaire ayant droit de vote peut représenter lui-même ses actions à l'assemblée générale. Il peut faire représenter ses actions à l'assemblée générale par un tiers qui ne doit pas être nécessairement actionnaire et qui doit être muni d'une procuration écrite et signée par qui de droit. ASSEMBLÉE UNIVERSELLE Art. 18 Les propriétaires d'actions ou leurs mandataires, représentant la totalité des actions peuvent, si aucun actionnaire ne s'y oppose, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Aussi longtemps que tous les actionnaires sont présents, cette assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont de la compétence de l'assemblée générale.

7 7 PRÉSIDENCE - QUORUM Art. 19 Les assemblées générales sont tenues au lieu fixé par le conseil d'administration. Elles sont valablement constituées quel que soit le nombre des actions représentées. Le président du conseil d'administration ou son remplaçant préside l'assemblée. Il fait vérifier et constater le droit de vote des actionnaires. Il en communique impérativement le résultat à l'assemblée générale, sous peine d'annulabilité des décisions qu'elle est appelée à prendre. Il nomme un secrétaire et un scrutateur qui peuvent ne pas être actionnaires. Le procès-verbal des délibérations doit être approuvé et signé par le président et le secrétaire. VOIX MAJORITÉS Art. 20 Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Sont réservées les décisions pour lesquelles une disposition impérative de la loi ou une disposition expresse des statuts exige une majorité qualifiée. Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour : 1. la modification du but social; 2. l'introduction d'actions à droit de vote privilégié; 3. la restriction de la transmissibilité des actions nominatives; 4. l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions; 5. l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apports en nature ou en vue d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages particuliers; 6. la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel; 7. le transfert du siège de la société; 8. la dissolution de la société sans liquidation.

8 8 ÉLECTION Art. 21 Les élections sont faites au premier tour à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, au second tour à la majorité relative. En cas d'égalité, le sort décide. MODE DE SCRUTIN Art. 22 Les élections et votations ont lieu à main levée si un actionnaire ne demande pas le vote au scrutin secret. RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE RÉVISION Art. 23 Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société vingt jours au moins avant l'assemblée générale. B. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPOSITION NATIONALITÉ Art. 24 Le conseil d'administration est composé de neuf (9) à onze (11) membres. Les membres du conseil d'administration émanant d'une commune ou d'une corporation de droit public actionnaires de la société sont désignés, en application de l'article 762 alinéa 1 CO, par les Conseils communaux des communes et par les organes des corporations de droit public actionnaires, selon la répartition suivante : commune de La Chaux-de-Fonds 2 administrateurs commune du Locle 1 administrateur commune de Saint-Imier 1 administrateur autres communes région Montagnes neuchâteloises, ensemble 1 administrateur autres communes région Vallon de St-Imier, ensemble 1 administrateur autres communes région Franches-Montagnes, ensemble 1 administrateur SEOD, Syndicat des communes région de Delémont pour l'élimination des ordures et autres déchets 1 administrateur SIDP, Syndicat Intercommunal du District de Porrentruy 1 administrateur TOTAL 9 administrateurs

9 9 Les membres du conseil d'administration n'émanant pas des collectivités publiques ou des corporations de droit public sont nommés par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration sont désignés pour une période de quatre ans. Les administrateurs sortants sont immédiatement et indéfiniment rééligibles. La majorité des membres du conseil d'administration doit être de nationalité suisse et avoir son domicile en Suisse. NOMINATION DES REPRÉSENTANTS DES COMMUNES Art. 25 Chaque commune ou groupe de communes concerné, ou chaque corporation de droit public, communique par écrit à la société le nom du ou des administrateurs qui la représentent au sein du conseil d'administration de la société, au plus tard deux mois avant l'assemblée générale au cours de laquelle le renouvellement partiel ou total du conseil d'administration doit avoir lieu. Conformément à l'article 762 alinéa 1 CO, l'assemblée générale est tenue de désigner au conseil d'administration les membres proposés par les communes, groupes de communes ou corporations de droit public dans les proportions indiquées à l'article précédent. Conformément à l'article 762 alinéa 2 CO, les membres du conseil d'administration désignés par les communes, groupes de communes ou corporations de droit public ne peuvent être révoqués que par elles. ORGANISATION Art. 26 Le conseil d'administration se constitue lui-même. Il nomme tous les quatre ans son président, son vice-président et son secrétaire, lequel peut ne pas être membre du conseil d'administration. RÉUNION Art. 27 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les affaires l'exigent et, en outre, toutes les fois que l'un de ses membres le demande par écrit au président.

10 10 ATTRIBUTIONS Art. 28 Le conseil d'administration a tous les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion. Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes : 1. exercer la haute direction de la société et appliquer les instructions nécessaires; 2. fixer l'organisation de la société; 3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société; 4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation de la société; 5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions donnés; 6. établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions; 7. informer le Juge en cas de surendettement; 8. nommer le bureau du conseil d'administration. QUORUM Art. 29 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité absolue de ses membres sont présents. DÉCISION PAR VOIE CIRCULAIRE Art. 30 Le conseil d'administration peut prendre des décisions par voie circulaire, à la majorité absolue des voix de tous les membres du conseil, sous la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, à moins qu'un membre ne demande la discussion. Les décisions prises par voie circulaire sont uniquement valables si tous les membres du conseil d'administration ont participé à la prise de décision.

11 11 PROCÈS-VERBAL Art. 31 Un procès-verbal enregistre les délibérations et les décisions du conseil d'administration. Il est signé par le président et le secrétaire. Les décisions prises par voie circulaire devront figurer au procès-verbal de la prochaine réunion du conseil d'administration. DÉLÉGATION DE LA GESTION Art. 32 La gestion de la société est conférée au bureau du conseil d'administration selon les dispositions du règlement d'organisation à promulguer par le conseil d'administration conformément à l'article 29 ci-dessus. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ Art. 33 Le conseil d'administration désigne les personnes qui sont autorisées à représenter la société et fixe le mode de signature. Il peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégué) ou à des tiers (bureau du conseil, directeur, fondé de procuration, mandataire commercial). Un membre au moins du conseil d'administration doit avoir qualité pour représenter la société. DÉCISION - NOMINATION Art. 34 Les décisions et les nominations du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.

12 12 C. LE BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NOMINATION, COMPÉTENCES Art. 35 Le conseil d'administration nomme un bureau du conseil d'administration, composé du président, du vice-président et du secrétaire du conseil d'administration ainsi que du directeur de la société. Le bureau du conseil d'administration se constitue lui-même. Le bureau du conseil d'administration dirige les affaires et décide de toutes les affaires qui ne sont pas attribuées ou réservées par la loi, les statuts et le règlement d'organisation à d'autres organes de la société. Les tâches du bureau du conseil d'administration sont définies dans le règlement d'organisation à promulguer par le conseil d'administration. D. L'ORGANE DE RÉVISION ÉLECTION DOMICILE DURÉE Art. 36 L'assemblée générale élit pour trois ans un réviseur dont les attributions sont celles prévues par la loi. Il doit être inscrit au Registre du Commerce. Le réviseur doit avoir les qualifications nécessaires à l'accomplissement de sa tâche auprès de la société et est indéfiniment rééligible. Il doit avoir en Suisse, son domicile, son siège ou une succursale inscrite au Registre du Commerce. Les sociétés commerciales ou coopératives sont éligibles comme organes de révision. INDÉPENDANCE Art. 37 Le réviseur doit être indépendant du conseil d'administration, d'un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix et des sociétés qui appartiennent au même groupe de sociétés. Le réviseur doit être présent à l'assemblée générale ordinaire de la société sauf si celle-ci l'en dispense par une décision à l'unanimité.

13 13 CHAPITRE IV COMPTABILITÉ BÉNÉFICE EXERCICE COMPTABLE Art. 38 L'année sociale commence le 1 er octobre et prend fin le 30 septembre de chaque année. COMPTES ANNUELS Art. 39 Les comptes établis selon les règles légales relatives à la comptabilité commerciale sont arrêtés chaque année le 30 septembre. Le compte de pertes et profits, le bilan et l'annexe, doivent être établis conformément aux articles 662 et suivants du CO. AFFECTATION DU BÉNÉFICE Art. 40 La société n'est pas autorisée à verser un dividende à ses actionnaires. L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice ressortant des comptes, sans préjudice des versements obligatoires au fonds de réserve légale tels qu'ils sont prévus par l'article 671 CO. Au vu de la réserve légale, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut décider la constitution d'autres réserves et en déterminer la destination et l'emploi. ORGANES DE PUBLICATION Art. 41 CHAPITRE V PUBLICATIONS Les publications de la société sont valablement faites par une inscription dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce et par une insertion dans la Feuille Officielle de la République et Canton de Neuchâtel, du Canton de Berne et de la République et Canton du Jura. Le conseil d'administration peut prévoir d'autres organes de publication.

14 14 CHAPITRE VI DISSOLUTION MODE DE DISSOLUTION Art. 42 La dissolution a lieu pour les raisons et dans les formes prescrites par la loi. ORGANE Art. 43 La liquidation de la société est laissée aux soins du conseil d'administration en charge à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs. POUVOIRS Art. 44 Les dispositions légales en la matière sont applicables à la liquidation. Toutefois, les liquidateurs sont autorisés à réaliser, même à l'amiable, tout l'actif immobilier et mobilier de la société et à éteindre le passif. Ils ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus. BILAN Art. 45 Dès leur nomination, les liquidateurs dressent un bilan. Lorsque la liquidation se prolonge au-delà d'une année, ils sont tenus d'établir des bilans annuels intermédiaires. ACTIF DE LA SOCIÉTÉ DISSOUTE Art. 46 Après paiement des dettes et le remboursement aux actionnaires des actions à concurrence de leur valeur nominale, l'assemblée générale fixe le mode de répartition du solde de l'actif entre les actionnaires.

15 15 LOI APPLICABLE Art. 47 Les articles 620 et suivants CO s'appliquent, à titre de droit supplétif, à tous les cas non prévus par les présents statuts. Les présents statuts ont été modifiés suite aux décisions du Conseil d'administration du 8 mars 2006 et portent cette date. VIDIMATION : Vu par moi Me Gérard Bosshart, notaire à La Chaux-de-Fonds, pour attestation que les présents statuts (15 pages, 47 articles), sont bien ceux modifiés suite aux décisions du Conseil d'administration de Cridor S.A. du 8 mars La Chaux-de-Fonds, le huit mars deux mille six. Rép. Gén. Vol. 50, N o 86.