États financiers consolidés intermédiaires résumés FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER NOBEL

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1 États financiers consolidés intermédiaires résumés FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER NOBEL Non audité, 30 septembre et 2014

2 Table des matières État consolidé intermédiaire résumé de la situation financière...1 État consolidé intermédiaire résumé des variations des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts...2 Compte consolidé intermédiaire résumé de résultat et de résultat global...3 Tableau consolidé intermédiaire résumé des flux de trésorerie

3 État consolidé intermédiaire résumé de la situation financière Au 30 septembre 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ ACTIF Actifs non courants Immeubles de placement (notes 4 et 5) Immobilisations corporelles (note 6) Prêt à un locataire (notes 4 et 8) Actifs courants Autres actifs (note 7) Créances (note 8) Trésorerie détenue en fiducie Trésorerie et équivalents de trésorerie PASSIF ET CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS Passifs non courants Emprunts hypothécaires (note 9) Passif lié au régime d options sur parts (note 10) Passif lié aux bons de souscription (note 11) Passif lié aux parts de société en commandite de catégorie B (note 12) Passifs courants Emprunts hypothécaires (note 9) Fournisseurs et autres créditeurs (note 13) Distributions à verser aux porteurs de parts Dépôts des locataires et autres produits différés Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. Événements postérieurs à la date de clôture (note 24) Au nom du conseil, (signé) Jean Teasdale, fiduciaire (signé) Bernard Grandmont, fiduciaire Page 1 de 26

4 État consolidé intermédiaire résumé des variations des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Pour les périodes de neuf mois et 2014 Apport des Bénéfice (perte) Distributions porteurs de parts global(e) cumulé(e) cumulées Surplus Total $ $ $ $ $ Solde au 1 er janvier ( ) ( ) Parts émises, déduction faite d un montant attribué aux bons de souscription et des frais d émission (note 14) Distributions aux porteurs de parts ( ) ( ) Bénéfice net et bénéfice global Solde au 30 septembre ( ) Apport des Perte globale Distributions porteurs de parts cumulée cumulées Surplus Total $ $ $ $ $ Solde au 1 er janvier ( ) ( ) Parts émises, déduction faite d un montant attribué aux bons de souscription et des frais d émission (note 14) Distributions aux porteurs de parts (85 162) (85 162) Options sur parts expirées Perte nette et perte globale ( ) ( ) Solde au 30 septembre ( ) ( ) Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. Page 2 de 26

5 Compte consolidé intermédiaire résumé de résultat et de résultat global Pour les périodes de trois mois et de neuf mois et 2014 Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Produits d exploitation Produits locatifs tirés des immeubles de placement (note 15) Charges d exploitation Impôt foncier et services publics Autres charges d exploitation Bénéfice d exploitation net Charges financières (note 16) Frais administratifs du Fonds (note 17) Bénéfice net (perte nette) avant les variations de la juste valeur suivantes : ( ) Variation de la juste valeur des immeubles de placement (note 5) ( ) ( ) Variation de la juste valeur du régime d options sur parts (note 10) (49 816) (24 329) Variation de la juste valeur des bons de souscription (note 11) (46 388) (18 152) (46 388) Variation de la juste valeur des parts de société en commandite de catégorie B (note 12) (14 400) Bénéfice net (perte nette) et bénéfice (perte) global(e) ( ) ( ) Bénéfice net (perte nette) par part en dollars (note 19) De base Dilué(e) 0,308 0,306 (0,129) (0,129) 0,297 0,295 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (0,504) (0,504) Page 3 de 26

6 Tableau consolidé intermédiaire résumé des flux de trésorerie Pour les périodes de trois mois et de neuf mois et 2014 Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Activités d exploitation Bénéfice net (perte nette) pour la période ( ) ( ) Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Charges financières (note 16) Variation de la juste valeur des immeubles de placement ( ) ( ) Variation de la juste valeur du régime d options sur parts (note 10) (31 363) (12 437) Variation de la juste valeur des bons de souscription (note 11) (81 478) Variation de la juste valeur des parts de société en commandite de catégorie B (note 12) (3 600) (57 225) ( ) Amortissement des immobilisations corporelles Ajustement lié aux contrats de location comptabilisés de façon linéaire (29 526) (3 794) (95 858) (13 817) Amortissement des incitatifs à la location Rémunération fondée sur des parts (note 10) Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 18) ( ) Flux de trésorerie provenant des activités d exploitation Activités d investissement Acquisition d immeubles de placement (notes 4 et 5) ( ) ( ) ( ) ( ) Variation d un prêt à un locataire (notes 4 et 8) (1 549) (43 750) (1 549) Intérêts reçus Flux de trésorerie affectés aux activités d investissement ( ) ( ) ( ) ( ) Activités de financement Produit net de l émission de parts et de bons de souscription (notes 11 et 14) Emprunts hypothécaires, déduction faite des coûts de financement (note 9) Remboursement d emprunts hypothécaires ( ) (96 139) ( ) ( ) Variation de la marge de crédit (5 000) Intérêts payés ( ) ( ) ( ) ( ) Distributions nettes aux porteurs de parts ( ) (29 278) ( ) ( ) Distributions nettes aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B (2 656) (1 447) (5 270) (12 526) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ( ) ( ) Trésorerie et équivalents de trésorerie, au début (16 661) Trésorerie et équivalents de trésorerie, à la fin La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des éléments suivants : Trésorerie Trésorerie soumise à restrictions Dépôts à terme Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. Page 4 de 26

7 1. Entité présentant l information financière Le Fonds de placement immobilier Nobel (le «FPI», le «Fonds» ou «Nobel») est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale constituée en vertu d une déclaration de fiducie datée du 1 er août 2012, modifiée et mise à jour le 30 mai 2013, et est régie par les lois de la province de Québec. Le siège social du Fonds est situé au 1185, chemin Du Tremblay, bureau 230, Longueuil (Québec), Canada. Capital Nobel Inc. (la «Société») a été constituée en société par actions le 7 mars 2012 comme société de capital de démarrage et a mené à terme son premier appel public à l épargne (le «PAPE») le 26 septembre Avant la conclusion du plan d arrangement, le 30 mai 2013, actions ordinaires de la Société avaient été émises et étaient en circulation. Conformément à un plan d arrangement approuvé le 11 janvier 2013 par les actionnaires de la Société et la Bourse de croissance TSX, les actionnaires qui ont choisi de recevoir des parts de société en commandite de catégorie B ont transféré leurs actions au FPI en échange de une part de société en commandite de catégorie B assortie de droits d échange et de vote connexes. Les actionnaires qui n ont pas choisi de recevoir des parts de société en commandite de catégorie B ont transféré leurs actions au FPI en échange de parts du FPI (les «parts»). De plus, les options en cours visant l achat d actions de la Société ont été échangées contre des options du FPI dont les modalités sont les mêmes, sous réserve d un ajustement du nombre de parts selon le ratio d échange de une part pour chaque action détenue. Le FPI est l entité cotée résultante, ses parts étant inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole NEL.UN. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités du FPI pour les périodes closes les 30 septembre et 2014 comprennent les comptes du Fonds et ceux de ses filiales entièrement détenues, Société en commandite FPI Nobel, Commandité FPI Nobel Inc. et Capital Nobel Inc. (désignées collectivement comme le «FPI»). Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été approuvés par le conseil des fiduciaires du FPI le 26 novembre. 2. Principales méthodes comptables Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale («IAS») 34, Information financière intermédiaire, et aux méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2014 et pour l exercice clos à cette date. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés n incluent pas nécessairement toutes les informations à fournir dans un jeu d états financiers annuels et doivent être lus en parallèle avec les états financiers annuels audités du FPI pour l exercice clos le 31 décembre Mode de présentation Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en dollars canadiens, ce qui représente la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Fonds. Le FPI détient une participation dans les immeubles de placement et les autres actifs et passifs liés aux immeubles par l intermédiaire de Société en commandite FPI Nobel qu elle contrôle. Toutes les transactions intersociétés et tous les soldes entre le FPI et les entités filiales ont été éliminés au moment de la consolidation. Page 5 de 26

8 2. Principales méthodes comptables (suite) Mode de présentation (suite) Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur, comme l expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs. Les éléments significatifs suivants ne sont pas présentés au coût historique : les immeubles de placement, qui sont évalués à leur juste valeur; certains instruments financiers, qui sont évalués à leur juste valeur; le passif lié au régime d options sur parts et le passif lié aux bons de souscription, qui sont évalués selon une méthode comptable fondée sur la juste valeur. Méthodes comptables Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon les mêmes méthodes comptables que celles présentées dans les états financiers consolidés annuels audités pour l exercice clos le 31 décembre 2014, à l exception de la modification suivante en raison de l acquisition d un immeuble de placement en indivision au cours du trimestre : Acquisitions Lors de l acquisition d un immeuble de placement en indivision, le FPI comptabilise la quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges. 3. Application des IFRS nouvelles et modifiées Normes futures non encore adoptées IFRS 9, Instruments financiers (IFRS 9) En juillet 2014, l IASB a publié la version définitive d IFRS 9, Instruments financiers. IFRS 9 remplace les exigences d IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, relatives au classement et à l évaluation des actifs et des passifs financiers. La nouvelle norme présente une approche unique pour le classement et l évaluation des instruments financiers fondée sur les caractéristiques des flux de trésorerie et le modèle économique dans lequel l actif est détenu. Cette approche unique axée sur des principes remplace les exigences actuelles fondées sur des règles et donne lieu à un modèle de dépréciation unique pour tous les instruments financiers. IFRS 9 modifie également le modèle de comptabilité de couverture afin de tenir compte des pratiques en matière de gestion des risques d une entité. Des informations supplémentaires devront également être fournies en vertu de cette nouvelle norme. La nouvelle norme entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 et l adoption anticipée est permise. La direction continue d évaluer l incidence qu aura cette norme sur ses états financiers consolidés intermédiaires résumés. Page 6 de 26

9 3. Application des IFRS nouvelles et modifiées (suite) Normes futures non encore adoptées (suite) IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (IFRS 15) En mai 2014, l IASB a publié IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, une norme harmonisée sur la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Cette nouvelle norme remplace toutes les normes et interprétations existantes relatives aux produits des activités ordinaires, et son application est obligatoire. IFRS 15 établit un cadre exhaustif pour la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, et pose comme principe fondamental que l entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis, et à quel montant de contrepartie l entité s attend à avoir droit en échange de ces biens ou services (à l aide d un modèle en cinq étapes). Le 22 juillet, l IASB a confirmé à l unanimité sa proposition de reporter la date d entrée en vigueur d IFRS 15 jusqu aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier L application anticipée d IFRS 15 demeure permise. 4. Acquisitions Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre et de l exercice clos le 31 décembre 2014, le FPI a fait les acquisitions suivantes qui ont toutes été comptabilisées comme des acquisitions d actifs : Date d acquisition Type d immeuble Emplacement Prix d achat, excluant les coûts d acquisition $ 17 juillet 2014 Industriel Montréal, QC août 2014 Commercial Châteauguay, QC septembre 2014 Usage mixte Mascouche, QC décembre 2014 Bureaux Dorval, QC décembre 2014 Industriel Montréal, QC décembre 2014 Industriel Montréal, QC Pour l exercice clos le 31 décembre avril Bureaux Laval, QC juin Industriel Montréal, QC juin Bureaux Montréal, QC juin Industriel Longueuil, QC juin Industriel Longueuil, QC juin Industriel Longueuil, QC juin Bureaux Blainville, QC septembre Bureaux Gatineau, QC Pour la période de neuf mois close le 30 septembre Page 7 de 26

10 4. Acquisitions (suite) La juste valeur de la contrepartie a été répartie entre les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables repris dans l état consolidé de la situation financière à la date d acquisition, comme suit : Pour la période de neuf mois close le 30 septembre Pour l exercice clos le 31 décembre 2014 $ $ Actifs nets acquis Immeubles de placement, y compris les coûts d acquisition Prêt à un locataire Autres actifs Fournisseurs et autres créditeurs (2 180) Dépôts des locataires et autres produits différés ( ) (78 863) Total des actifs nets acquis Contrepartie versée, financée par : Emprunts hypothécaires Produit de l émission de parts et de bons de souscription, déduction faite des frais Trésorerie (ajustement au fonds de roulement) ( ) Contrepartie versée Contrepartie à verser à court terme Contrepartie totale Conformément aux conditions de l offre d achat conclue entre le vendeur de l immeuble acquis le 17 juillet 2014 et FPI Nobel, les parties ont convenu de retenir un montant de $ du prix d achat (le «montant détenu en mains tierces») à titre de garantie pour le paiement du loyer brut à payer en vertu des contrats de location au cours de la période des 36 premiers mois suivant la date d acquisition et en cas de perte de loyer advenant la résiliation anticipée des contrats de location. Le premier jour de chaque période de six mois suivant la date d acquisition, le tiers dépositaire paiera au vendeur un montant correspondant à 16,67 % du montant détenu en mains tierces, moins tout montant payé au FPI conformément aux conditions du contrat d entiercement pour cette période. Dans le cadre de l acquisition de l immeuble du 5 décembre 2014, FPI Nobel et les vendeurs ont conclu un contrat d entiercement et ont convenu de retenir un montant de $ du prix d achat à titre de garantie pour le paiement de factures de travaux de construction effectués par les vendeurs. Au 30 septembre, tous les montants retenus avaient été versés et aucun montant n était détenu en mains tierces. Dans le cadre de l acquisition d immeuble du 28 avril, FPI Nobel et les vendeurs ont conclu un contrat d entiercement et ont convenu de retenir un montant de $ du prix d achat à titre de garantie pour le paiement du loyer brut à payer en vertu des contrats de location au cours du bail, ainsi que toute extension/tout renouvellement, et en cas de perte de loyer advenant la résiliation anticipée des contrats de location. Au 30 septembre, un montant de $ était détenu en mains tierces. Page 8 de 26

11 5. Immeubles de placement 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Solde au début de la période Acquisition d immeubles de placement Coûts d acquisition Ajustement lié aux contrats de location comptabilisés de façon linéaire Incitatifs à la location inscrits à l actif Dépenses d investissement Amortissement des incitatifs à la location (444) (592) Coûts de location Variation de la juste valeur des immeubles de placement ( ) Solde à la fin de la période Un rapprochement du coût et de la juste valeur des immeubles de placement est présenté dans le tableau cidessous. 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Coût Ajustements cumulatifs de la juste valeur ( ) ( ) Juste valeur Au 31 décembre 2014, la juste valeur des immeubles de placement acquis avant le dernier trimestre de 2014 a été déterminée par un évaluateur indépendant externe à l aide de la moyenne de la méthode de l actualisation des flux de trésorerie et de la méthode du bénéfice d exploitation net capitalisé, qui constituent des méthodes généralement acceptées. Aux fins de l estimation de la juste valeur des immeubles, l utilisation actuelle des immeubles correspond à leur utilisation optimale. Aucune modification n a été apportée à la technique d évaluation au cours de l exercice. Au 30 septembre et au 31 décembre 2014, la juste valeur des immeubles de placement acquis au cours des trimestres clos à ces dates est réputée être le prix d achat, étant donné qu aucun événement important n est survenu pour modifier la valeur au cours de ce trimestre. En, l augmentation nette de $ de la juste valeur des immeubles de placement découle des éléments suivants : les réductions des coûts d acquisition de $, des améliorations locatives de $, des dépenses d investissement de $ et des coûts de location de $, et l augmentation de la juste valeur de $ sur la base d une évaluation interne fondée sur la même méthodologie que celle utilisée par les évaluateurs externes pour chaque immeuble de placement acquis avant le trimestre clos le 30 septembre. En 2014, la diminution de $ de la juste valeur des immeubles de placement découle des éléments suivants : la réduction de $ des coûts d acquisition, la réduction de $ des améliorations locatives et de $ des coûts de location et l augmentation de $ de la juste valeur sur la base d évaluations indépendantes externes. Page 9 de 26

12 6. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se composent des éléments suivants : Améliorations locatives Mobilier et matériel Total Coût $ $ $ Soldes au 31 décembre Ajouts Soldes au 31 décembre Ajouts Soldes au 30 septembre Améliorations locatives Mobilier et matériel Total Amortissement cumulé $ $ $ Soldes au 31 décembre Amortissement au cours de l exercice Soldes au 31 décembre Amortissement au cours de la période Soldes au 30 septembre Améliorations locatives Mobilier et matériel Total Valeur nette $ $ $ Au 31 décembre Au 30 septembre Autres actifs 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Charges payées d avance Dépôts Dépôts liés aux acquisitions éventuelles Page 10 de 26

13 8. Créances 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Loyers à recevoir Provision pour créances douteuses (827) Tranche à court terme d un prêt à un locataire Intérêts courus à recevoir Montants à recevoir du gouvernement Autres débiteurs Au 30 septembre, tous les loyers à recevoir qui étaient en souffrance, mais non considérés comme des créances douteuses, étaient à payer depuis moins de 60 jours ou faisaient l objet d ententes de paiement. Le FPI ne détient aucune garantie à l égard des créances exigibles auprès de locataires. Au 30 septembre, les paiements de loyer minimaux futurs au titre de contrats de location simple non résiliables se présentaient comme suit : À court terme À long terme, d un maximum de cinq ans Par la suite Le prêt à un locataire d un montant original de $, acquis en même temps qu un immeuble de placement, ne porte pas intérêt et est remboursable en versements mensuels de $ jusqu en septembre 2019; la portion non courante de ce prêt était de $ au 30 septembre (néant au 31 décembre 2014). Les intérêts courus à recevoir ont trait à la trésorerie détenue en fiducie et aux dépôts à terme détenus par le FPI à la fin de la période. Page 11 de 26

14 9. Emprunts hypothécaires Depuis qu il a commencé à exercer ses activités, le FPI a contracté de nombreux emprunts hypothécaires, tous garantis par ses immeubles, comme suit : 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Solde au début de l exercice Emprunts hypothécaires nets contractés à taux fixe Emprunts hypothécaires nets contractés à taux variable Remboursements mensuels de capital ( ) ( ) Remboursement de solde à l échéance ( ) Coûts de financement non amortis (71 339) ( ) Solde à la fin de l exercice Taux contractuel moyen pondéré (%) 3,82 3,83 Durée moyenne pondérée jusqu à l échéance (années) 5,64 5,61 Portion à court terme Portion à long terme Au 30 septembre, la juste valeur des emprunts hypothécaires totalisait $, avant les coûts de financement non amortis, soit une hausse de $ par rapport à la valeur comptable. Au 31 décembre 2014, la juste valeur était réputée correspondre à la valeur comptable étant donné que les emprunts hypothécaires ont été négociés soit récemment, soit à des taux similaires à ceux en vigueur sur le marché. Les emprunts hypothécaires sont garantis principalement par des hypothèques immobilières sur des immeubles de placement ayant une juste valeur de $ au 30 septembre ( $ au 31 décembre 2014). Ils portent intérêt à des taux contractuels annuels variant de 2,85 % à 4,70 % (3,68 % à 4,10 % au 31 décembre 2014), et sont renouvelables à diverses dates entre mars 2016 et juin Certains emprunts hypothécaires renferment des clauses restrictives que le FPI respectait au 30 septembre et au 31 décembre Page 12 de 26

15 9. Emprunts hypothécaires (suite) Au 30 septembre, les emprunts hypothécaires à rembourser se présentaient comme suit : Paiements en capital prévus Montants des emprunts échéant au cours de l exercice Total des emprunts hypothécaires Paiements d intérêts prévus $ $ $ $ * Par la suite Valeur nominale Coûts de financement non amortis ( ) * Pour le reste de. Parallèlement à l emprunt hypothécaire de premier rang qui a été contracté le 29 mai 2013, le FPI a obtenu une marge de crédit de $ portant intérêt au taux préférentiel majoré de 1,50 %. Au 30 septembre et au 31 décembre 2014, la marge de crédit était inutilisée. 10. Passif lié au régime d options sur parts Le 2 septembre 2014, le FPI a attribué des options sur parts aux dirigeants et aux membres clés du personnel du gestionnaire externe afin de leur permettre d acquérir parts au prix de 0,75 $ par part. Les options sur parts expirent cinq ans après la date d attribution. Une charge de rémunération de $ a été comptabilisée à la date d attribution, et elle a été calculée selon le modèle d évaluation de Black et Scholes. Le 27 août, le FPI a attribué des options sur parts aux dirigeants et aux membres clés du personnel du gestionnaire externe afin de leur permettre d acquérir parts au prix de 4,25 $ par part. Les options sur parts expirent cinq ans après la date d attribution. Une charge de rémunération de $ a été comptabilisée à la date d attribution, et elle a été calculée selon le modèle d évaluation de Black et Scholes. Page 13 de 26

16 10. Passif lié au régime d options sur parts (suite) Le tableau suivant résume les activités du régime incitatif d options sur parts du Fonds pour la période de neuf mois close le 30 septembre et pour l exercice clos le 31 décembre 2014, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix parts pour une qui a eu lieu le 20 août 2014 et un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août. Nombre d options sur parts 30 septembre Prix d exercice moyen pondéré Nombre d options sur parts 31 décembre 2014 Prix d exercice moyen pondéré $ $ En cours, au début , ,22 Expirées ,23 En cours et exerçables, avant les regroupements , ,20 Regroupement selon un ratio de dix parts pour une ( ) Regroupement selon un ratio de cinq parts pour une ( ) Émises , ,75 En cours et exerçables, à la fin , ,05 Le tableau suivant présente les hypothèses qui ont été utilisées pour calculer la juste valeur des options sur parts au moyen du modèle d évaluation de Black et Scholes. Au 30 septembre Au 27 août Au 31 décembre 2014 Taux de volatilité attendu 25,00 % 25,00 % 25,00 % Taux de distribution 4,25 % 4,09 % 1,71 % Taux d intérêt sans risque 0,81 % 0,73 % 1,34 % Durée de vie restante attendue 1,72 à 4,91 ans 1,82 à 5,00 ans 2,47 à 4,67 ans La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique des parts du FPI et de celle de sociétés comparables. Le taux d intérêt sans risque correspond au taux de rendement des obligations à coupon zéro émises par le gouvernement du Canada assorties de durées correspondant à la durée de vie présumée des options sur parts. Page 14 de 26

17 10. Passif lié au régime d options sur parts (suite) Le FPI a comptabilisé un ajustement de la juste valeur du passif lié au régime d options sur parts de $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre, compte tenu du regroupement de parts selon un ratio de cinq pour une qui a eu lieu le 21 août. Options Montant $ En cours au 31 décembre Regroupement selon un ratio de cinq parts pour une ( ) Options sur parts émises au cours de l exercice Ajustement de la juste valeur pour la période (12 437) En cours au 30 septembre Le tableau suivant présente l information pertinente sur les options sur parts en cours, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix pour une le 20 août 2014 et de cinq pour une le 21 août. Date d attribution Nombre d options sur parts Prix d exercice $ Expiration 21 septembre ,00 21 septembre septembre ,75 2 septembre août ,25 27 août Passif lié aux bons de souscription Dans le cadre du placement privé clos le 10 juillet 2014 (note 14), le FPI a émis bons de souscription. Chaque bon de souscription accorde au porteur le droit d acquérir une part de fiducie au prix d exercice de 0,10 $ pour une période de cinq ans suivant la clôture du placement privé. À la suite des regroupements de parts selon un ratio de dix parts pour une qui a eu lieu le 20 août 2014 et de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août, les bons de souscription regroupés ont maintenant un prix d exercice de 5,00 $. Dans le cadre du placement privé conclu le 2 juin (note 14), le FPI a émis bons de souscription, et chacun de ces bons de souscription donne droit à son porteur d acquérir une part de fiducie à un prix d exercice de 1,00 $ pour une période de cinq ans suivant la clôture du placement privé. À la suite du regroupement de parts selon un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août, les bons de souscription ont maintenant un prix d exercice de 5,00 $. Page 15 de 26

18 11. Passif lié aux bons de souscription (suite) Le tableau suivant présente les activités liées aux bons de souscription du Fonds pour la période close le 30 septembre et pour l exercice clos le 31 décembre 2014, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix pour une qui a eu lieu le 20 août 2014 et un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août. Nombre de bons de souscription 30 septembre Prix d exercice moyen pondéré Nombre de bons de souscription 31 décembre 2014 Prix d exercice moyen pondéré $ $ En cours, au début ,00 Émis ,10 En cours et exerçables, avant les regroupements , ,10 Regroupement de parts selon un ratio de dix pour une ( ) Émis ,00 Regroupement de parts selon un ratio de cinq pour une ( ) En cours et exerçables, à la fin , ,00 Le tableau suivant présente les variations de la juste valeur du passif lié aux bons de souscription pour la période de neuf mois close le 30 septembre, compte tenu du regroupement de parts selon un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août. Bons de souscription Montant $ En cours au 31 décembre Bons de souscription émis au cours de la période Regroupement de parts selon un ratio de cinq pour une ( ) Ajustement de la juste valeur pour la période En cours au 30 septembre Le tableau qui suit présente les hypothèses qui ont été utilisées pour calculer la juste valeur des bons de souscription au moyen du modèle d évaluation de Black et Scholes. Au 30 septembre Au 2 juin Au 31 décembre 2014 Taux de volatilité attendu 25,00 % 25,00 % 25,00 % Taux de distribution 2,52 % 2,90 % 1,71 % Taux d intérêt sans risque 0,77 % 0,96 % 1,34 % Durée de vie restante attendue 3,78 à 4,67 ans 4,10 à 5,00 ans 4,52 ans Page 16 de 26

19 11. Passif lié aux bons de souscription (suite) La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique des parts du FPI et de celle de sociétés comparables. Le taux d intérêt sans risque correspond au taux de rendement des obligations à coupon zéro émises par le gouvernement du Canada assorties de durées correspondant à la durée de vie présumée des bons de souscription. Le tableau suivant présente l information pertinente sur les bons de souscription, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix pour une le 20 août 2014 et de cinq pour une le 21 août. Date d attribution Nombre de bons de souscription Prix d exercice $ Expiration 10 juillet ,00 10 juillet juin ,00 2 juin Passif lié aux parts de société en commandite de catégorie B Conformément au plan d arrangement mené à terme le 30 mai 2013, actions de Capital Nobel Inc. ont été échangées contre des parts de société en commandite de catégorie B de Société en commandite FPI Nobel selon un ratio de une part de société en commandite de catégorie B pour une action de Capital Nobel Inc., pour un total de parts de société en commandite de catégorie B émises, d une valeur de $, ce qui correspond à la valeur comptable de ces parts à la date du plan d arrangement. Les parts de société en commandite de catégorie B sont échangeables indirectement contre des parts, à raison de une pour une, au gré du porteur, selon les termes de la convention d échange et elles confèrent des droits économiques et des droits de vote qui équivalent, à tous les égards importants, aux parts. Le tableau ci-dessous présente les variations de la juste valeur du passif lié aux parts de société en commandite de catégorie B pour la période de neuf mois close le 30 septembre, compte tenu du regroupement de parts selon un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août. Nombre de parts Montant $ En circulation au 31 décembre Regroupement selon un ratio de cinq parts pour une ( ) Ajustement de la juste valeur pour la période En circulation au 30 septembre Page 17 de 26

20 13. Fournisseurs et autres créditeurs 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Fournisseurs Frais d acquisitions courus à payer Intérêts courus à payer Montant à payer au gouvernement Montant à payer à un partenaire Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Parts en circulation Le tableau ci-dessous présente un sommaire des variations des parts au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre. Nombre de parts Montant $ Soldes au 31 décembre Parts émises en contrepartie de trésorerie, déduction faite d un montant de $ attribué aux bons de souscription et des frais d émission de $ Regroupement selon un ratio de cinq parts pour une ( ) Soldes au 30 septembre Le 2 juin, le FPI a conclu un placement privé par l intermédiaire d un courtier de de parts de fiducie du FPI à un prix d achat de 0,80 $ par part de fiducie, pour un produit brut de $ (le «placement privé»). Les investisseurs ont aussi reçu bons de souscription, et chacun de ces bons de souscription donne droit à son porteur d acquérir une part de fiducie à un prix d exercice de 1,00 $ pour une période de cinq ans suivant la clôture du placement privé. RFA Nobel Limited Partnership, une «personne participant au contrôle» existante du FPI aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX, a participé au placement privé à hauteur de $. Les frais associés à ce placement privé, à savoir la commission des placeurs pour compte, les frais juridiques et les droits de dépôt, ont totalisé $ et ont été imputés directement à l apport des porteurs de parts. Le 21 août, les parts du FPI ont été regroupées selon un ratio de cinq parts pour une. Parts entiercées Au 30 septembre, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix pour une le 20 août 2014 et un ratio de cinq pour une le 21 août, le nombre de parts entiercées était de ( parts entiercées au 31 décembre 2014). Page 18 de 26

21 15. Produits locatifs tirés des immeubles de placement Les produits locatifs tirés des immeubles pour les périodes de trois et neuf mois et 2014 se présentent comme suit : Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Produits locatifs liés aux montants à recevoir des locataires aux termes des contrats de location Ajustement lié aux contrats de location comptabilisés de façon linéaire Amortissement des incitatifs à la location (148) (148) (444) (444) Charges financières Le tableau suivant présente les charges financières engagées pour les périodes de trois et neuf mois closes les 30 septembre et Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Intérêts sur les emprunts hypothécaires Produits d intérêts (56 413) (56 413) Distribution aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B Amortissement des coûts de financement Frais administratifs du Fonds Le tableau suivant présente les frais administratifs engagés au cours des périodes de trois et neuf mois closes les 30 septembre et Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Frais de gestion Frais administratifs Coûts liés aux projets abandonnés Rémunération fondée sur des parts Page 19 de 26

22 18. Informations supplémentaires relatives aux flux de trésorerie Le tableau suivant présente la variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement pour les périodes de trois et neuf mois et Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Autres actifs (59 739) (52 370) ( ) Créances ( ) (60 484) ( ) (53 935) Fournisseurs et autres créditeurs ( ) (63 182) Dépôts des locataires et autres produits différés (36 002) ( ) Autres variations Acquisitions et investissements liés aux immeubles de placement impayés Intérêts sur les emprunts hypothécaires Bénéfice (perte) par part Le bénéfice net (la perte nette) par part de base et dilué(e) est calculé(e) selon le nombre moyen pondéré de parts en circulation, compte tenu des regroupements de parts selon un ratio de dix pour une qui a eu lieu le 20 août 2014 et un ratio de cinq parts pour une qui a eu lieu le 21 août. Périodes de trois mois Périodes de neuf mois Nombre moyen pondéré de parts en circulation - De base - Diluée Les bons de souscription et une partie des options sur parts avaient un effet antidilutif au 30 septembre, et ils ont été exclus du calcul du bénéfice net (de la perte nette) par part dilué(e). Le bénéfice (la perte) par part dilué(e) est calculé(e) en ajustant le bénéfice (la perte) attribuable aux porteurs de parts et le nombre moyen pondéré de parts en circulation pour tenir compte de toutes les parts potentiellement dilutives. Le calcul suppose que les parts potentiellement dilutives ont été converties en parts potentielles au début de la période ou, si elle est ultérieure, à la date d émission des parts potentielles, à moins que le FPI n enregistre une perte nette et une perte globale pour la période, auquel cas la totalité des options sur parts et des bons de souscription sont présumés antidilutifs. Page 20 de 26

23 20. Instruments financiers Gestion du capital La structure du capital du Fonds se compose des capitaux propres, qui comprennent les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts, les parts de société en commandite de catégorie B et les emprunts hypothécaires. Dans le cadre de sa gestion du capital, le FPI vise principalement à optimiser la valeur des parts en exerçant une gestion active et continue de ses actifs et en acquérant, lorsque l occasion se présente, de nouveaux immeubles qu il loue à des locataires solvables. La stratégie du FPI obéit en outre aux lignes directrices énoncées dans la déclaration de fiducie et aux exigences du prêteur. Risques financiers Dans le cours normal des activités, le FPI est exposé à certains risques qui peuvent nuire à sa performance opérationnelle. Ces risques ainsi que les mesures prises pour les gérer sont énumérés ci-après. Risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d intérêt du marché. L objectif de Nobel dans la gestion de ce risque consiste à réduire au minimum l incidence nette sur ses flux de trésorerie futurs. Le FPI est exposé au risque de taux d intérêt sur ses emprunts. Il réduit au minimum ce risque en limitant la dette à 75 % de la juste valeur du total de l actif du FPI et en surveillant le montant de la dette à taux variable. La majorité des emprunts hypothécaires du FPI sont à taux fixe. Au 30 septembre, la marge de crédit à taux variable n était pas utilisée. Risque de crédit Le risque de crédit désigne le risque : a) qu en ne s acquittant pas de ses obligations, une partie à un instrument financier cause une perte financière pour le FPI; et b) que ses locataires éprouvent des difficultés financières et ne puissent honorer leurs obligations de location. Le FPI est exposé au risque de crédit sur ses actifs financiers, et son exposition est généralement limitée à la valeur comptable figurant à l état consolidé de la situation financière. Le Fonds détient ses éléments de trésorerie auprès d une institution financière canadienne ayant une notation de crédit élevée. Le FPI atténue le risque de subir une perte en raison de ses locataires en évaluant leur solvabilité et en obtenant des dépôts de garantie, comme l y autorise la loi. Le FPI surveille les créances impayées sur une base mensuelle afin de s assurer qu une provision suffisante est constituée à l égard de tous les montants irrécouvrables. Au 30 septembre, des créances de $ étaient en souffrance, mais ne faisaient l objet d aucune provision, puisqu elles étaient visées par des ententes de paiement ( $ au 31 décembre 2014); des créances totalisant 827 $ faisaient l objet d une provision (néant au 31 décembre 2014). Page 21 de 26

24 20. Instruments financiers (suite) Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le FPI éprouve des difficultés à honorer ses engagements financiers lorsqu ils arrivent à échéance. La stratégie adoptée par la direction pour gérer le risque de liquidité consiste à s assurer, dans la mesure du possible, qu elle dispose toujours de suffisamment d actifs financiers pour respecter ses obligations financières au moment où elles doivent être acquittées, en établissant des prévisions concernant les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation ainsi que les flux de trésorerie projetés liés aux activités d investissement et de financement. Ces obligations financières comprennent le versement par le FPI d une distribution mensuelle à ses porteurs de parts; les fournisseurs et autres créditeurs sont généralement payables 30 jours après que la dépense correspondante a été engagée. Les échéances des emprunts hypothécaires sont décrites à la note 9. En outre, le FPI gère le risque de liquidité global en maintenant des facilités de crédit disponibles d un montant suffisant pour financer ses obligations continues en matière d exploitation et de dépenses d investissement, ses distributions et sa croissance future. Risque de marché Le risque de marché s entend du risque que les fluctuations des cours du marché, comme les taux d intérêt et les cours des titres, influent sur les instruments financiers du FPI. Toutes les activités relatives aux immeubles de placement du FPI se rapportent à des immeubles situés au Canada. Le FPI n est pas exposé directement au risque de change, car toutes ses transactions sont libellées en dollars canadiens. Juste valeur Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur, qui est établie par un évaluateur externe en fin d année à l aide de la moyenne de la méthode de l actualisation des flux de trésorerie et de la méthode du bénéfice d exploitation net capitalisé (niveau 3). Il n y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours de l exercice. Le tableau suivant présente les principales hypothèses relatives aux immeubles de placement du FPI. 30 septembre 31 décembre 2014 % % Taux de capitalisation 6,00 à 7,13 6,25 à 7,25 Taux d occupation 95,00 à 100,00 95,00 à 98,50 Taux d actualisation 6,75 à 7,75 7,00 à 8,00 La juste valeur des immeubles de placement du FPI est sensible aux variations des principales hypothèses d évaluation. Le tableau suivant présente les variations de la juste valeur estimée des immeubles de placement du FPI en fonction des variations du taux de capitalisation, du taux d occupation et du taux d actualisation. Page 22 de 26

25 20. Instruments financiers (suite) Juste valeur (suite) 30 septembre 31 décembre 2014 $ $ Taux de capitalisation Augmentation de 25 points de base ( ) ( ) Taux de capitalisation Diminution de 25 points de base Taux d occupation Augmentation de 1,00 % Taux d occupation Diminution de 1,00 % ( ) ( ) Taux d actualisation Augmentation de 0,25 % ( ) ( ) Taux d actualisation Diminution de 0,25 % La juste valeur des créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie détenue en fiducie, des dépôts, de la marge de crédit, des fournisseurs et autres créditeurs, des distributions à verser aux porteurs de parts et des dépôts des locataires se rapproche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme (niveau 2). Au 31 décembre 2014, la juste valeur estimée des emprunts hypothécaires se rapprochait de leur valeur comptable puisque les emprunts hypothécaires viennent tout juste d être négociés ou qu ils sont assortis de taux semblables à ceux du marché; la juste valeur des emprunts hypothécaires au 30 septembre est présentée à la note 9. Les parts de société en commandite de catégorie B sont comptabilisées à la juste valeur, qui a été déterminée selon la moyenne du cours des parts du FPI selon une formule prévue dans la déclaration de fiducie (niveau 2). Les options sur parts et les bons de souscription attribués sont comptabilisés à la juste valeur, laquelle est estimée à l aide du modèle d évaluation de Black et Scholes (niveau 3). Le FPI a recours à diverses méthodes pour estimer les justes valeurs comptabilisées dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés. La hiérarchie des justes valeurs reflète l importance des données utilisées pour déterminer les justes valeurs : Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 prix cotés non ajustés d actifs et de passifs identiques sur des marchés actifs; données autres que les prix cotés sur des marchés actifs du niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); techniques d évaluation où les données ne sont pas fondées sur des données observables de marché (données non observables). Page 23 de 26

26 21. Transactions avec des parties liées Au cours de la période, le Fonds a conclu les transactions commerciales suivantes avec des entités juridiques détenues par des fiduciaires : Périodes de trois mois Périodes de neuf mois $ $ $ $ Produits locatifs facturés à des entités juridiques dont certains fiduciaires du Fonds sont des actionnaires, des administrateurs et/ou des fiduciaires Rémunération des fiduciaires du FPI conformément au régime de rémunération des fiduciaires approuvé le 28 août Frais de gestion en vertu d un contrat d impartition payés ou à payer, ou les deux, à une entité juridique détenue par des fiduciaires Par ailleurs, dans le cadre du contrat d impartition susmentionné, le FPI n affichait aucune charge payée d avance au 30 septembre ( $ au 31 décembre 2014). Le FPI a également comptabilisé des coûts de location de $ et de $ respectivement pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 30 septembre (néant pour les périodes correspondantes de l exercice précédent). De plus, toujours dans le cadre de ce contrat d impartition, le FPI a payé des frais d acquisition de $ et de $ respectivement pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 30 septembre ( $ et $ pour les périodes correspondantes de l exercice précédent). Pour les périodes de trois mois et de neuf mois et 2014, le FPI n a payé aucune rémunération directe aux principaux dirigeants, exception faite de options sur parts émises aux dirigeants du FPI le 27 août. Au 30 septembre, aucun montant n était à recevoir d entités juridiques dont certains fiduciaires du Fonds sont actionnaires, administrateurs et/ou fiduciaires (904 $ au 31 décembre 2014). Les sommes à recevoir au 31 décembre 2014 se rapportaient à des loyers à recevoir. Aux termes des placements privés conclus en 2014, le FPI a payé une commission de placement pour compte de $ à une entité juridique dont un fiduciaire du Fonds est actionnaire et administrateur; ce montant est inclus dans les frais d émission de parts au 31 décembre Le FPI a également payé des intérêts de $ sur un crédit-relais obtenu auprès de cette même entité juridique dans le cadre du placement privé conclu le 10 juillet Aux termes du placement privé conclu le 2 juin, le FPI a payé une commission de placement pour compte de $ à une entité juridique dont un fiduciaire du Fonds est actionnaire et administrateur; ce montant est inclus dans les frais d émission de parts au 30 septembre. Aucun intérêt n a été payé à une entité juridique dont un fiduciaire du Fonds est actionnaire et administrateur en. Page 24 de 26

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