RHJ International SA

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1 RHJ International SA (société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l épargne) Avenue Louise Bruxelles, Belgique RPM n RHJ International SA («RHJI» ou la «Société») informe par la présente les actionnaires de l ordre du jour modifié de l Assemblée Générale Annuelle (l «Assemblée») qui se tiendra le mardi 18 juin 2013, à 15 heures HEC, à Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles (Belgique). Le 27 mai 2013, la Société a reçu une requête d actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social de la Société d inscrire une nouvelle proposition de décision sous le point 7 et les nouveaux points 9 à 12 à l ordre du jour de l Assemblée, conformément à l article 533ter du Code belge des sociétés. La Société a exigé de ces actionnaires qu ils fournissent les documents additionnels prouvant la validité de leur requête. L Assemblée n examinera ces nouveaux points et cette nouvelle proposition de décision que si ces actionnaires ont fourni au Conseil d Administration toutes les informations et documents requis concernant leur requête d inscrire de nouveaux points et propositions de décision à l ordre du jour et ont respecté toutes les formalités d admission pour assister à l Assemblée conformément à l article 28.1 (i) et (ii) des statuts. Tel qu il sera exposé dans une circulaire distincte à destination des actionnaires qui sera publiée, entre autres, sur le site internet de la Société ( le Conseil d Administration marque fermement son désaccord quant aux nouveaux points et propositions de décision à l ordre du jour, qui, s ils étaient approuvés, seraient contraires à l intérêt social de la Société et quant à toute autre allégation formulée par les actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social de la Société. Le Conseil d Administration a dès lors décidé d ajouter de nouvelles propositions de décision pour les nouveaux points 9 à 12 à l ordre du jour, différents des décisions proposées par les actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social. Ordre du jour modifié de l Assemblée Générale Annuelle 1. Présentation des rapports du Conseil d Administration sur les comptes annuels consolidés et non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Présentation des rapports du commissaire sur les comptes annuels consolidés et non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre

2 4. Approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Proposition de décision du Conseil d Administration : approuver les comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l affectation du résultat suivante (en euro) : Perte de l exercice : ,00 Perte reportée de l exercice social précédent : ,00 Prélèvements sur le capital et les primes d'émission : ,00 Prélèvements sur les réserves disponibles : ,00 Perte à reporter : ,00 5. Décharge aux administrateurs. Proposition de décision du Conseil d Administration : donner décharge à Messieurs D. Ronald Daniel, Timothy C. Collins, Leonhard Fischer, Mathias Döpfner, Gerd Häusler, Jun Makihara, Peter Foy, Lucio A. Noto et Konstantin von Schweinitz pour l exécution de leur mandat d administrateur au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Décharge au commissaire. Proposition de décision du Conseil d Administration : donner décharge à KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq, associé) pour l exécution de son mandat au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Rapport de rémunération. Proposition de décision du Conseil d Administration : approuver le rapport de rémunération pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2012 (tel que repris dans le Rapport Annuel relatif à la même année). social : rejeter le rapport relatif à la rémunération établi par le Conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 (comme indiqué dans le Rapport Annuel portant sur la même année) et charger le Conseil d'administration de prendre en compte la limitation suivante lors de la détermination la (sic) politique de rémunération de la Société: la rémunération totale de tout membre senior du management devrait être plafonnée à euros pour toute année au cours de laquelle la Société ne parvient pas à inscrire un bénéfice au sein de ses comptes consolides. 8. Nomination du commissaire et rémunération. Proposition de décision du Conseil d Administration : renouveler, sur recommandation du Comité d Audit et de Conformité, le mandat de commissaire de KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq, associé) pour une durée de trois ans prenant fin immédiatement après l Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à approuver les comptes de l exercice social clôturé au 31 décembre La rémunération annuelle de KPMG Réviseurs d Entreprises en qualité de commissaire est fixée à , TVA et débours non compris. 2

3 9. Réduction de capital (et ajustement conséquent du capital autorisé). social : réduire le capital social à concurrence d'un montant de ,25 EUR, une telle réduction du capital social étant réalisée par le biais de la distribution aux actionnaires d'un montant de 1,75 EUR par action, sans annulation d'actions (et une telle réduction, à des fins de fiscalité belge, devant être imputée en premier lieu sur le capital fiscal libéré) et, en conséquence d'une telle réduction, modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts afin de refléter le nouveau montant du capital social et modifier l'article 8, paragraphe 1 des Statuts afin de réduire le montant du capital autorisé, pour l'aligner (conformément à l'article 603 du Code belge des sociétés) au nouveau montant du capital social. Conformément à l'article 613 du Code belge des sociétés, aucune distribution aux actionnaires dans la mise en œuvre de la réduction de capital ne sera permise aussi longtemps que les demandes de sûreté, le cas échéant, par les créanciers qui, dans un délai de deux mois suivant la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur Belge, ont introduit une demande de sûreté pour des créances nées antérieurement à la publication, et qui ne sont pas encore échues, à la date d'une telle publication, n'auront pas été satisfaites, à moins que de telles demandes de sûreté aient été rejetées par une décision exécutoire d'un tribunal compétent. L'assemblée générale décide d'instruire le Conseil d'administration (avec le pouvoir de substitution) afin de mettre en œuvre et d'exécuter la réduction de capital susmentionnée, et de définir la date de paiement de la distribution de la réduction de capital dès que possible conformément aux lois et aux régulations (sic) applicables. Proposition de décision du Conseil d Administration : ne pas approuver la proposition de réduction de capital et la proposition d ajustement conséquent du capital autorisé. 10. Révocation et nomination d administrateurs. social : (i) révoquer M. Ronald Daniel en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Juan Carlos Garcia Centeno, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre M. Garcia Centeno est le Fondateur et le Président (Executive Chairman) de Sigrun Partners, une banque d'investissement spécialisée dans les restructurations d'entreprises. II est aussi un Administrateur Indépendant de DBRS (Dominion Bond Rating Service), la plus grande agence de notation du Canada. Entre 2001 et 2009, M. Garcia Centeno était le CEO de la Royal Bank of Scotland pour l'espagne et le Portugal, de même que pour l'amérique Latine, où il était en charge de l'établissement et de la consolidation des opérations interbancaires de la banque. Avant de diriger RBS dans la péninsule ibérique et en Amérique Latine, M. Garcia Centeno était Administrateur Exécutif (Executive Director) et Senior Banker de Banco Santander en Espagne entre 1996 et Avant de travailler à Banco Santander, il a travaillé pour Accenture/Andersen Consulting en tant que Experienced ManagerIManager and Senior Consultant. M. Garcia Centeno est titulaire d'un diplôme en économie et administration des affaires de l'université de Berne, en Suisse, et d'un Executive MBA de l'iese. II a 49 ans. 3

4 (ii) révoquer M. Gerd Hausler en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Peter K. Drew, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre M. Peter K. Drew est un consultant privé dans le secteur des services financiers au Royaume-Uni avec une spécialisation en matière de conformité, règlementation, gestion des risques, criminalité financière et contrôle de l'entreprise. II a plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des services financiers au Royaume-Uni. Avant son poste actuel, il était Directeur des Risques, Conformité et Lutte contre le blanchissement d'argent (Head of Risk, Compliance and Anti-Money Laundering), et Secrétaire (Company Secretary) pour ACPI Investment Group, une entreprise d'investissement avec plus de 3,2 milliards de dollars d'actifs sous gestion. Entre 2008 et 2010, M. Drew était le Responsable Conformité (Compliance Officer) pour Thornhill Holdings Limited et dernièrement pour Cazenove Capital Management ou il avait des responsabilités de conformité (compliance) pour des clients privés et des organisations caritatives. Avant ses postes auprès de Thomhill/Cazenove, il a passé 20 ans auprès de International Management Group ("IMG") au Royaume-Uni où il a agi en tant que Secrétaire (Company Secretary), Directeur de la Conformité du Groupe (Group Compliance Director) et Rapporteur en matière de Lutte contre le blanchiment d'argent (Money Laundering Reporting Officer). Avant de joindre IMG, M. Drew a passé cinq ans en tant que Chef de Prêts et Chef de l'administration de l'lnvestissement (Head of Lending & Head of Investment Administration) pour Banking & Asset Management à Dunbar & Company, qui fait partie de Allied Dunbar Group. Auparavant, il a passé dix ans chez Midland Bank plc et il a été Chef des Sûretés et des Départements Etrangers (Chief of Securities and Foreign Departments). Peter K. Drew a 56 ans. (iii) révoquer M. Leonhard Fischer en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M, David Burns, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre M. David Burns a plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des services financiers et est actuellement Associé et Directeur Général (Managing Director) de River Plate House Capital Management, une entreprise internationale de gestion des investissement (sic) à revenu fixe. Avant de rejoindre River Plate House, M. Burns a passé 14 ans chez Schroder Investment Management. Lorsqu'il travaillait chez Schroders, il a établi et géré le bureau de la société en Espagne ( ), il a été à la tête du groupe d'institutions financières internationales ( ) et a été désigné Directeur Général de Schroders (Bermuda) Limited, une filiale à 100% de Schroders PLC ( ). Avant de rejoindre Schroders, M. Burns a travaillé quatre ans chez Bankinter où il gérait les activités du Groupe au Royaume-Uni et en Irlande. Avant de rejoindre Bankinter, il a travaillé chez Chase Manhattan Bank pour environ dix ans et a été désigné en tant que responsable des investissements bancaires en Espagne et au Portugal à Londres. David Burns a commencé sa 4

5 carrière dans le secteur des services financiers au début des années septante, lorsqu'il a rejoint la banque commerciale Kleinwort Benson Limited à Londres et a été affecté au département Espagne et Amérique du Sud de la division bancaire. Ses responsabilités comprenaient notamment le développement de relations avec des clients potentiels bancaires et corporate en Espagne et en Amérique du Sud. Une grande partie des activités concernait les financement (sic) commerciaux et la gestion des clients privés. Outre ses activités professionnelles, David Burns est le président du Conseil de Gestion (Board of Trustee) de Just for Kids Law une organisation caritative anglaise fournissant de l'aide et une assistance légale et judiciaire aux jeunes. David Burns est diplômé du King s College de Londres. II a 63 ans. (iv) révoquer M. Jun Makihara en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Christopher Wetherhill, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre M. Christopher Wetherhill est consultant pour des entreprises d'investissement et le secteur privé. II est actuellement Administrateur de Oakley Capital Investments Limited et RAB Special Situations Company Limited, des société (sic) cotées sur le marché AIM de la Bourse de Londres (London Stock Exchange). M. Wetherhill est également Administrateur de Pioneer Alternative Investment Management (UniCredit Group) et est membre du conseil d'administration d'un certain nombre de fonds du groupe ainsi que de Fonds gérés par Rothschild HDF Investment Solutions, RAB et Oakley Capital. En 1981, il a fondé et était l'actionnaire de contrôle de Hemisphere Management Limited, fournissant des services de gestion et d'administration à une base de clientèle diversifiée, devenant finalement un de (sic) plus grands gestionnaires indépendants de hedge fund avec des bureaux dans plusieurs juridictions. La société a rejoint la Bourse des Bermudes (Bermuda Stock Exchange) en 1994 et a été acquise par Mutual Risk Management Limited en 1997, une société de gestion de réassurance cotée à New York, avec M. Wetherhill assumant la responsabilité de la gestion des services financiers du groupe. En 2001, M. Wetherhill s'est retiré afin de se concentrer sur le développement de ses propres activités. Avant de lancer Hemisphere Management, il a obtenu la qualification d'associé de l'institut des Experts Comptables d'angleterre et du Pays de Galles (associate of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales) en 1971 et a été désigné en tant que responsable du département des services comptables de Arthur Young & Co., devenu Ernst & Young. II est notamment responsable du développement important de ce département et a par après rejoint une société cliente, Offshore Contractors Limited, ayant des activités dans l'industrie de la construction et des infrastructures en tant qu'administrateur et Directeur Financier (Chief Financial Officer). M. Wetherhill est Membre de l'institut des Experts Comptables d'angleterre et du Pays de Galles (Fellow of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales), (1971), membre de l'institut des Experts Comptables canadien (Canadian Institute of Chartered Accountants) (1973), membre de l'institut des Experts Comptables des Bermudes (Bermuda Institute of Chartered Accountants) (1973) et membre de l'institut des Administrateurs (Institute of Directors) (1990). Pendant de nombreuses année (sic), il était un administrateur du The Windreach Trust, une 5

6 organisation caritative s'occupant des enfants défavorisés et il continue à supporter un certain nombre d'œuvres de charité en tant que particulier. M. Wetherhill a reçu la Liberté (Freedom) de la ville de Londres en II a 64 ans. (v) révoquer M. Lucio Noto en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Ben Adamson, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre M. Ben Adamson est Administrateur (Associé) et Avocat (Barrister) dans le division (sic) de droit commercial de Conyers Dill & Pearman Limited, un cabinet d'avocat international reconnu. II est spécialisé dans les questions réglementaires, les obligations des administrateurs et les litiges civils et commerciaux. M. Adamson a rejoint Conyers Dill & Pearman en Antérieurement à sa position actuelle, M. Adamson travaillait en tant qu'avocat (barrister) chez Devereux Chambers, un cabinet d'avocats (barristers) commerciaux dans le Middle Temple, Londres. Lorsqu'il travaillait chez Devereux Chambers, il était affecté au panel d'avocats (barristers) spécialistes (Treasury Panel) représentant le gouvernement du Royaume-Uni devant les tribunaux. De 1994 à 1996, il a travaillé pour Standard Chartered Bank à Londres où il était spécialisé dans la pratique bancaire internationale. M. Adamson a été admis au Barreau d'angleterre et du Pays de Galles (Bar of England & Wales) en 1999 et est devenu Barrister aux Bermudes en II est membre du Chartered Institute of Arbitrators. Ben Adamson est diplômé de l Université de Cambridge (B.A.) et de City University London (Dipl. Law). He is 40 years old (sic). (vi) nommer M. Daniel Tafur en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre M. Daniel Tafur est le co-fondateur et le directeur des investissements (Chief Investment Officer) d'equilibria Capital Management Limited. Avant de rejoindre Equilibria Capital, il a passé 14 ans chez Morgan Stanley à Londres, où il a travaillé dans le département dédié aux investissements bancaires, avec un accent particulier sur la finance d'entreprises et la structuration d'émissions de capital ou de titres apparentés au capital pour des sociétés établies en Europe. Durant cette période, M. Tafur a travaillé sur un large éventail de transactions, avec un accent particulier sur les introductions en bourse et les émissions d'obligations convertibles, ainsi que les grandes privatisations européennes. M. Tafur a également travaillé pour le département de gestion des patrimoines privés, au sein duquel il était en charge de collecter et gérer des actifs pour des «family offices» et des institutions basées en Europe. En 2008, il fût nommé au comité de Morgan Stanley relatif à la répartition de la gestion des patrimoines privés (Private Wealth Management Asset Allocation Committee) pour la zone EMEA. Avant de rejoindre Morgan Stanley, M. Tafur a travaillé pour Alex. Brown & Sons à Londres, où il fut analyste financier spécialisé dans les fusions et acquisitions d'entreprises à forte croissance actives dans les secteurs des technologies, des soins de santé, des services aux entreprises et du 6

7 commerce de détail. II a obtenu un baccalauréat (BA) de la Johns Hopkins University et un MSc. de la London School of Economics. Daniel Tafur a 39 ans. (vii) nommer M. Fabio López Céron en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre M. Fabio López Cerón est le directeur général (Chief Executive Officer) d'equilibria Capital Management. II travaille en tant que trustee de l'american University en Bulgarie, en tant que vice-président du comité d'audit de cette dernière et en tant que membre du comité d'investissement de dotation. M. López Cerón est membre du conseil d'administration de Grupo Terratest, une filiale de la société cotée Acciona SA. Avant de rejoindre Equilibria Capital, il a passé sept ans en tant que directeur des investissements (Chief Investment Officer) de Flagoser, un groupe d'investissement privé ayant, en Europe et en Amérique latine, des intérêts stratégiques dans le papier, l'énergie, les infrastructures et l'immobilier. Durant son mandat, M. López Cerón a siégé au conseil d'administration et au comité d'audit d'ence Energia y Celulosa, une des plus grandes sociétés cotées en Europe active dans le domaine du papier. Avant de rejoindre Flagoser, il a passé sept ans chez Morgan Stanley à Londres, où il y a d'abord travaillé dans le département des investissements bancaires, puis dans le département de gestion des patrimoines privés. Avant cela, M. López Cerón a travaillé comme contrôleur financier (Financial Controller) pour Grupo Terratest Hong Kong dans le cadre de la construction du terminal de l'aéroport Chek Lap Kok. II a débuté sa carrière chez KPMG en tant que stagiaire en audit. Fabio López Cerón détient un B.S. en administration des affaires (majeure en finance) de l'universidad Pontificia Comillas ICADE à Madrid. Fabio López Cerón a 38 ans. Proposition de décision du Conseil d Administration : ne pas approuver la proposition de révocation d administrateurs et ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs. 11. Indépendance des administrateurs en vertu du code belge des sociétés. social : reconnaître que MM. Juan Carlos Garcia Centeno, Peter K. Drew, David Burns, Christopher Wetherhill, Benjamin Adamson, Daniel Tafur et Fabio López Cerón respectent les critères d'indépendance prévus à l'article 526ter du Code des sociétés. Proposition de décision du Conseil d Administration : sous réserve de la décision des actionnaires de ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs et en conséquence de cette décision, prendre acte que ce point est devenu sans objet. 12. Rémunération des administrateurs non-exécutifs. social : Décider du fait que les administrateurs non-exécutifs seront rémunérés pour leurs services rendus à titre d'administrateurs au cours de chaque exercice pertinent conformément à l'article 1.5 de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. 7

8 Proposition de décision du Conseil d Administration : sous réserve de la décision des actionnaires de ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs et en conséquence de cette décision, prendre acte que ce point est devenu sans objet. Conditions de présence et de majorité En ce qui concerne les décisions mentionnées aux points 4 à 8 et 10 à 12, l Assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d actionnaires participant à la réunion, en personne, par procuration ou par correspondance. Les propositions de décision visées aux points 4 à 8 et 10 à 12 ci-dessus ne seront valablement adoptées que si elles réunissent au moins 50% des voix plus une, conformément à l article 31, paragraphe 6 des statuts de RHJI. En ce qui concerne la décision mentionnée au point 9 de l ordre du jour ci-dessus, l Assemblée ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne, par procuration ou par correspondance, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 612 et 558 du Code belge des sociétés. Au cas où l Assemblée ne peut délibérer sur la décision mentionnée au point 9 au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée, qui pourra délibérer sur le point quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Lors de chacune de ces assemblées, la proposition de décision mentionnée au point 9 ne sera valablement adoptée que si elle réunit au moins 75% des voix, conformément aux articles 612 et 558 du Code belge des sociétés. Vote par procuration et par correspondance La Société met à la disposition des actionnaires, sur son site internet ( de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux points et la nouvelle proposition de décision. Les procurations et formulaires de vote par correspondance parvenus à la Société antérieurement à la publication de l ordre du jour modifié resteront valables pour les points qu ils couvrent. Toutefois, les votes exprimés par correspondance sur un point qui a fait l objet d une proposition de décision nouvelle antérieurement à la publication de l ordre du jour modifié ne seront pas pris en compte relativement à ce point. Communications à la Société Les questions écrites préalables concernant les points à l ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de procuration, toute attestation ou certificat et tout autre document devant être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent être exclusivement adressés à Monsieur Laurent Blavier, Legal Counsel, RHJ International SA, Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique ( agm-egm@rhji.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation. 8