Vers une diminution du nombre minimal d actionnaires dans les sociétés anonymes fermées Réponse à une consultation de la Chancellerie

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1 Registre de transparence de l Union européenne N Mars 2015 Vers une diminution du nombre minimal d actionnaires dans les sociétés anonymes fermées Réponse à une consultation de la Chancellerie SYNTHÈSE I. Sur le nombre minimal d actionnaires dans les SA fermées A l instar de la majorité des pays européens et dans le but de défendre la nécessaire compétitivité du droit français au sein de l Union, la CCI Paris Ile-de-France préconise d abaisser à 1 le nombre minimal d actionnaire dans les SA fermées. II. Sur l adaptation des règles d administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés Au regard du champ assigné à l ordonnance par la loi d habilitation, les règles en matière de compétence, de composition, d organisation et de fonctionnement des organes de gestion ne sont pas affectées. Ceci précisé, l actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée des actionnaires. Dès lors, les règles relatives aux prises de décisions collectives en assemblée ne seraient, de fait, pas applicables aux SA unipersonnelles. Par conséquent, un registre des décisions devrait être tenu par l actionnaire unique, notamment en matière d approbation des comptes et de conventions réglementées. III. Observations complémentaires Il est regrettable que, du fait d une habilitation beaucoup trop étroite, on ne puisse pas mener une réflexion d ensemble englobant les règles de gouvernance. En tout état de cause, la CCI Paris Ile-de-France encourage une démarche plus globale de simplification au sein des sociétés de capitaux non cotées. * * *

2 ÉTAT DE LA QUESTION Aux termes de l article L du code commerce, «la société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports». Le même article ajoute que «le nombre des associés ne peut être inférieur à sept». Il en va ainsi que la société soit cotée ou non. La Chancellerie vient d'ouvrir une consultation de place, suite à l'adoption de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, habilitant le gouvernement à prendre dans les neuf mois, toute mesure afin de «diminuer le nombre minimal d'actionnaires dans les SA non cotées et d'adapter en conséquence les règles d'administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés, sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d'organisation et de fonctionnement de leurs organes». Dénué de justification précise, le chiffre de sept actionnaires constituerait un frein à la constitution de SA. Pour contourner cette difficulté, un certain nombre d entre elles feraient appel à des actionnaires de complaisance, conférant un caractère en partie artificiel à leur actionnariat. L'objectif poursuivi par le Gouvernement, tel que défini par le secrétariat général à la simplification, est d'éviter cet effet pervers. LE POINT DE VUE DE LA CCI PARIS ILE-DE-FRANCE Quelle réalité économique? Double constat : peu de créations de SA, en perte de vitesse au profit de la SAS Selon l étude d impact du projet de loi, il existe SA non cotées et seulement 92 ont été créées en En effet, de nombreux chefs d entreprise, surtout de PME, recourent aujourd hui davantage à la société par actions simplifiée (SAS), compte tenu de la très grande liberté statutaire qu elle laisse aux associés et de la possible unipersonnalité. TABLEAU COMPARATIF SA / SAS AU REGARD DE LA TAILLE DE LA SOCIÉTÉ SA SAS Moins de 10 salariés ,25% ,18% 10 à 50 salariés ,83% ,11% 50 à 250 salariés ,32% ,19% 250 à 499 salariés 696 1,70% ,91% 500 à 999 salariés 402 0,98% 769 0,35% 1000 à 4999 salariés 315 0,77% 518 0,24% 5000 salariés et plus 59 0,14% 53 0,02% Total ,00% ,00% moyenne médiane 6 2 Source : INSEE «Dénombrement des entreprises et des établissements 2013».

3 Il apparait que la forme SA est délaissée au profit de la SAS, notamment concernant les TPE et PME. Depuis 2008, le nombre des SAS a quasiment doublé alors que les SA ont perdu un tiers de leurs effectifs. Par ailleurs, notons que dans les SA de moins de 10 salariés, 1 sur 5 est tête de groupe (la proportion est d 1 sur 7 au regard de l ensemble des SA). Dans les SAS de moins de 10 salariés, 7% d entre elles sont têtes de groupe. ANCIENNETÉ DES SA ET DES SAS AU 1ER JANVIER 2015 Ancienneté SA SAS SASU Nombre % Nombre % Nombre % Plus de 50 ans , , ,4 40 à 50 ans , , ,4 30 à 40 ans , , , ans , , , ans , , , ans , , ,8 Moins de 5 ans 871 3, , ,5 Total , , ,0 Médiane 27,0 12,0 6,0 Moyenne 31,0 16,8 11,2 Source : exploitation de la base de données DIANE. Il ressort notamment de ce tableau que : - Les créations d entreprise sous forme de SA deviennent rares, seules 1 sur 30 ont moins de 5 ans. - Un tiers des SAS ont plus de 20 ans, ce qui signifie que pour ces entreprises, il y a eu un changement de forme juridique : de la SA vers la SAS, mais pas exclusivement. - Près de 3 SAS sur 10 ont moins de 5 ans, ce qui vient confirmer les fortes évolutions depuis SASU sur 5 a plus de 15 ans et près de la moitié ont moins de 5 ans, marquant ainsi l attrait de la forme unipersonnelle auprès des créateurs. Un rééquilibrage nécessaire? Le «sur-mesure» de la SAS voire de la SASU - peut ne pas convenir à tous les profils de créateurs Mal utilisée, cette forme sociale peut être source d insécurité juridique (utiliser l habillage de la SAS tout en «reprenant» les règles de fonctionnement de la SA pose des problèmes de contentieux). C est pourquoi, le Gouvernement souhaite rendre la SA fermée plus attrayante, au travers notamment de la baisse du nombre minimal d actionnaires.

4 Quels enseignements du droit comparé? Sur le nombre d actionnaires, il ressort de l examen du droit positif, dans un certain nombre d Etats membres, que : - le seuil de 7 actionnaires ne se retrouve dans aucun autre Etat membre ; on trouve parfois un seuil de 5 actionnaires (au Portugal) ou de 2 actionnaires (Belgique) ; - d une manière générale, l unipersonnalité de la SA fermée est une possibilité largement reconnue en Europe (Allemagne, Espagne, Grèce, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Suède, Royaume- Uni, République Tchèque). On précisera toutefois que, contrairement à la France, ces pays ne connaissent pas la forme de la SAS qui peut être unipersonnelle, à savoir la SASU Sur l organisation de la gouvernance, on relève bien souvent un équilibrage des organes : lorsque la possibilité d un actionnaire unique est ouverte, celle d un administrateur unique l est également (sauf en Allemagne et en Grèce où le minimum de 3 administrateurs reste requis). BENCHMARK SUR QUELQUES PAYS DANS L UNION EUROPEENNE PAYS BELGIQUE RÉPUBLIQUE TCHÈQUE ALLEMAGNE GRÈCE ESPAGNE ITALIE LUXEMBOURG FORME SOCIALE POUVANT S APPARENTER À LA SA FERMÉE 1 Société anonyme (SA) akciová společnost Aktiengesellsch aft (AG) ανώνυµη εταιρία (Α.Ε.) sociedad anónima (SA) società per azioni (SpA) Société anonyme (SA) NOMBRE MINIMAL D ACTIONNAIRES CAPITAL SOCIAL MINIMAL 2 actionnaires euros euros (ou CZK) COMMENTAIRES En principe le nombre d'administrateurs doit toujours être fixé à 3. Toutefois, lorsque la société est constituée par 2 fondateurs ou que celle-ci n'a pas plus de 2 actionnaires, la composition du CA pourra cependant être limitée à 2 membres. CA composé de 3 membres, sauf stipulations statutaires euros CA composé d au moins 3 membres euros (depuis 2012 ; euros antérieurement) euros euros (loi du 11 août 2014) ,69 euros CA composé d au moins 3 membres Possibilité de nommer un administrateur unique Possibilité de nommer un administrateur unique Le minimum d administrateurs prescrit est de 3 (sauf lorsque la société ne possède qu un actionnaire) ; l'administrateur peut être une personne morale.

5 PAYS-BAS PORTUGAL SUÈDE ROYAUME- UNI Naamloze Vennootschap (NV) Besloten Vennootschap (BV) sociedade anonima (SA) Aktiebolag (AB) Public limited companies (PLC) 5 actionnaires minimum sauf exceptions prévues par des lois spéciales euros Pas de capital minimum requis euros SEK (équivalent euros début 2015) La NV peut émettre des titres au porteur et peut être cotée La BV ne peut pas être cotée. Elle émet des titres nécessairement nominatifs. Ses modalités de gouvernance sont proches de ce qui est prévu pour la NV. Possibilité de nommer un administrateur unique si le capital social est inférieur à euros Le «Board of directors» se compose d au moins 1 membre. La PLC doit avoir au moins 2 directors, dont l un doit être une personne physique. Elle doit également avoir un «secretary» L actionnaire unique peut être directeur. Eléments de réponse à la consultation de la Chancellerie 1ère question : sur le nombre minimal d actionnaires dans les SA fermées A l instar de la majorité des pays européens et dans le but de défendre la nécessaire compétitivité du droit français au sein de l Union, la CCI Paris Ile-de-France préconise de permettre l unipersonnalité des SA fermées, autrement dit d abaisser le nombre minimal d actionnaire à 1 dans ces sociétés 1. En conséquence, l article L du Code de commerce devrait être ainsi modifié : «La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par un ou plusieurs entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept. Lorsque cette société ne comporte qu une seule personne, celle-ci est dénommée actionnaire unique». 2ème question : sur l adaptation corrélative des règles d administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés Au préalable, on soulignera que, compte tenu du texte de l habilitation («sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d'organisation et de fonctionnement de leurs organes»), la future ordonnance ne saurait abaisser le seuil de 3 membres au sein des conseils d administration ou de surveillance. Ceci précisé : - Sur la procédure d approbation des apports en nature : l article L du Code de commerce qui exlut l apporteur du vote d approbation de l apport en nature - devrait être complété par un 3 ème alinéa disposant que «Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société anonyme ne comprend qu un actionnaire unique». 1 On soulignera que, compte tenu du texte de l habilitation («sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d'organisation et de fonctionnement de leurs organes»), la future ordonnance ne saurait abaisser le seuil de 3 membres au sein des conseils d administration ou de surveillance.

6 - Sur le régime applicable aux assemblées d actionnaires : 1) Introduire un nouvel alinéa à la fin de l article L tel que modifié supra, indiquant : «Ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective». 2) Dès lors, insérer dans le Code de commerce un nouvel article L prévoyant que : «Les dispositions des articles L à L ne sont pas applicables lorsque la société anonyme ne comprend qu un actionnaire unique. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le conseil d'administration. L'actionnaire unique approuve les comptes, après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.» - Sur les conventions réglementées : un nouvel alinéa devrait compléter l article L en disposant que «Par dérogation aux dispositions des trois précédents alinéas, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention de ces conventions, au registre des décisions». NB : Pour aller plus loin un objectif global de simplification Une question fondamentale se pose : le nombre d actionnaires est-il finalement le véritable obstacle à l attrait de la SA? La Commission des lois du Sénat a souligné dans son rapport d octobre 2014, que «s il fallait simplifier le régime de la SA, la demande réside plutôt dans la mise en place d un régime globalement simplifié pour les petites sociétés non cotées. L enjeu dépasse alors la simple question du nombre minimal d associés, mesure très ponctuelle qui est loin d épuiser le sujet». Effectivement, au-delà de la question du nombre d actionnaires, une simplification plus globale du fonctionnement de la SA fermée devrait être entreprise. A cet égard, on renvoie aux préconisations déjà formulées par la CCI Paris Ile-de-France dans son rapport de , en citant, par exemple, la nécessité d autoriser les apports en industrie dans un contexte économique où l immatériel (notamment le savoir-faire) constitue de plus en plus souvent un avantage concurrentiel fort. Chambre de commerce et d'industrie de région Paris Ile-de-France 27, avenue de Friedland F Paris Cedex 8 Contact expert Département civil et commercial Anne-Marie REITA-TRAN areitatran@cci-paris-idf.fr Contact presse Isabelle de Battisti : idebattisti@cci-paris-idf.fr 2 «Pour une réforme du droit de la société anonyme non cotée», rapport de la CCI Paris Ile-de-France du 23 octobre 2003.

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