Processus d approbation de l OCRCVM relatif au capital réglementaire selon les états financiers (également appelé capital réglementaire)

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1 Processus d approbation de l OCRCVM relatif au capital réglementaire selon les états financiers (également appelé capital réglementaire) Foire aux questions (FAQ) Objet Nous avons préparé cette FAQ pour aider les courtiers membres à mieux comprendre le processus d approbation du capital réglementaire 1 sous forme d actions 2 ou de titres d emprunt émis par les courtiers membres. Par souci de clarté, nous avons complété cette FAQ par des arbres de décision, présentés aux annexes 1 à 3. Ces arbres illustrent le processus d approbation des demandes de modification des courtiers membres concernant le capital réglementaire dans l entreprise. L annexe 4 contient un modèle d accusé de réception du document d information sur les risques qui doit être utilisé lorsqu un investisseur externe au secteur participe au capital du courtier. 1. Quelles sont les règles de l OCRCVM qui traitent des sources admissibles de capital réglementaire? Les Règles 5 (Propriété des titres d un courtier membre) et 6 (Sociétés de portefeuille, sociétés reliées et diversification d un courtier membre) des courtiers membres de l OCRCVM sont les règles de base qui régissent les sources de capital réglementaire des courtiers membres. Pour une interprétation exhaustive de ces règles, se reporter aux Règles 1, 7 et 17 des courtiers membres de l OCRCVM. 2. Qui sont les fournisseurs de capital réglementaire admissible? Toute personne [qu il s agisse d une personne physique, d une société de personnes (société en nom collectif ou société en commandite), d une personne morale (société ouverte ou fermée), d une société de fiducie ou d un organisme sans personnalité morale] peut investir dans un courtier membre ou lui prêter des fonds, à condition de se conformer aux règles des courtiers membres applicables. 3. Quelles sont les principales sources de capital réglementaire admissible? Outre les bénéfices d origine interne, les résultats non distribués et les ajustements de capital indiqués dans le Formulaire 1 relativement à la comptabilisation des avantages locatifs incitatifs non remboursables par le propriétaire des locaux, les deux sources du capital réglementaire dans un courtier membre de l OCRCVM sont : a) les personnes qui investissent dans le courtier membre sous forme de capitaux propres, qu il s agisse d actions ordinaires ou d actions privilégiées; b) les personnes qui prêtent des fonds au courtier membre sous forme de prêts subordonnés. Le capital réglementaire peut prendre la forme de capitaux propres (actions ordinaires et catégories d actions privilégiées) ou de titres d emprunt matérialisés par une convention de subordination de prêt prescrite par le secteur. 1 Capital réglementaire selon les états financiers tel que présenté à la ligne 4 de l État B du Formulaire 1 2 Dans le cas des courtiers membres structurés en tant que sociétés de personnes, la source équivalente est le capital de la société de personnes.

2 Actions ordinaires Capitaux propres investis dans la société Catégories d actions privilégiées Bons de souscription spéciaux, options et tout autre titre comportant un droit de conversion Prêts accordés à la société Prêts subordonnés 4. Toutes les catégories d actions privilégiées sont-elles considérées comme du capital réglementaire admissible?. Les actions privilégiées qui comportent un droit d encaissement par anticipation lequel donne à l actionnaire le droit de faire racheter ses actions à son gré ne sont pas considérées comme du capital réglementaire admissible aux fins du Formulaire 1, à moins que les modalités de la clause d encaissement anticipé ne soient assujetties à l approbation de l OCRCVM. Les catégories d actions privilégiées qui sont remboursables uniquement au gré du courtier membre sont admissibles à titre de capital réglementaire. Compte tenu des dérogations comptables aux IFRS 3, le Formulaire 1 permet de classer ces actions privilégiées comme capital émis (plutôt que comme passif). Se reporter à l annexe Comment le pourcentage de participation à la propriété d un courtier membre est-il calculé aux fins de l obtention de l approbation de l OCRCVM à l égard des modifications apportées à la structure du capital? Aux fins de l examen et de l approbation des autorités de réglementation, la participation de l actionnaire d un courtier membre est généralement calculée après dilution. Autrement dit, pour déterminer la participation économique des actionnaires, on doit tenir compte de toutes les catégories d actions, d options et de bons de souscription en circulation ainsi que des droits de conversion des titres d emprunt subordonnés en circulation. Les modifications apportées au capital social qui entraînent des participations en actions (calculées après dilution) de 10 %, 20 % ou 50 % ou plus déterminent l étendue du contrôle diligent auquel l OCRCVM soumet l opération et les approbations requises. Par exemple, ce calcul est utilisé relativement aux sociétés de portefeuille (articles 1 et 2 de la Règle 6 des courtiers membres de l OCRCVM), aux sociétés reliées (articles 3 à 5 de la Règle 6 des courtiers membres de l OCRCVM) et aux exigences en matière de cautionnement (article 6 de la Règle 6 des courtiers membres de l OCRCVM). Aux fins de la détermination d une participation importante sous forme d actions (participation de 10 % ou plus) en vertu de l article 4 de la Règle 5 des courtiers membres de l OCRCVM, on doit également vérifier si le seuil a été atteint compte tenu des participations en actions émises et en circulation (calculées avant dilution) dont on prévoit qu elles résulteront de l opération proposée. Se reporter à l annexe 1. 3 Se reporter à la note 2 des Directives générales et définitions du Formulaire 1 (le rapport financier réglementaire).

3 6. À partir de quel seuil de participation à la propriété du courtier membre l approbation du conseil de section est-elle requise? Eu égard à la propriété des actions, l approbation du conseil de section est requise lorsque la participation d un épargnant (y compris celle des personnes ayant des liens avec lui et des personnes de son groupe) est supérieure ou égale à 10 % : soit des titres comportant droit de vote, des titres participants en circulation ou du capital-actions total d un courtier membre; soit des titres comportant droit de vote, des titres participants en circulation ou du capital-actions total d une société de portefeuille d un courtier membre. Type de capital réglementaire Seuil de participation Approbation du conseil de section requise Moins de 10 % Capitaux propres 10 % ou plus Titres d emprunt Sans objet Se reporter à l annexe 1. Se reporter également aux Règles 5 et 6 des courtiers membres de l OCRCVM, qui contiennent des dispositions particulières régissant la participation a) d un investisseur du secteur à la propriété des courtiers membres autres que le courtier membre à l'égard duquel l investisseur est employé ou autorisé et b) des courtiers membres à la propriété d autres courtiers membres. 7. L approbation de l OCRCVM est-elle requise pour toute modification (augmentation ou diminution) du capital réglementaire du courtier membre?. Pour les deux sources (capitaux propres et titres d emprunt), le courtier membre doit obtenir l approbation des autorités de réglementation pour que les fonds puissent être traités comme du capital réglementaire admissible. Se reporter aux annexes 1 et 2. Pour tout remboursement d actions ordinaires ou privilégiées, ou pour tout remboursement de prêt subordonné et toute résiliation de convention de subordination de prêt, le courtier membre doit obtenir l approbation préalable de l OCRCVM avant que les fonds soient libérés. Se reporter à l annexe 3.

4 8. Où les demandes de modification du montant ou de la structure du capital réglementaire doivent-elles être envoyées? Quel délai faut-il prévoir pour l approbation? En règle générale, pour toute modification du montant du capital réglementaire ou de la structure du capital d un courtier membre, un avis doit être envoyé à la coordonnatrice des adhésions, au bureau de l avocate générale de l OCRCVM, au moins 20 jours civils 4 avant la date d effet prévue de l opération. Eu égard à la modification d un prêt subordonné, une demande de lettre d approbation doit être envoyée au vice-président du Service de la conformité des finances et des opérations. Veuillez prévoir un délai supplémentaire pour le cas où l opération proposée exigerait l approbation du conseil de section. Trois services de l OCRCVM le bureau de l avocate générale, le Service de la conformité des finances et des opérations et le Service de l inscription peuvent intervenir dans le processus d examen et d approbation. Selon le type de capital réglementaire et le pourcentage de participation, les services suivants dirigeront le processus d examen et d approbation et détermineront l étendue du contrôle diligent à effectuer par le personnel de l OCRCVM : Type de capital réglementaire Capitaux propres Titres d emprunt Principal service de Seuil l OCRCVM Moins de 10 % Bureau de l avocate générale 10 % ou plus Inscription Conformité des finances et des opérations 9. Quels documents justificatifs un courtier membre doit-il fournir en cas de modification (augmentation ou diminution) du capital social? Un avis du chef des finances (adressé au bureau de l avocate générale) portant une date antérieure d au moins 20 jours civils à la date d effet prévue de l opération et décrivant la modification de la structure du capital réglementaire. Une liste de tous les actionnaires (de toutes les catégories) avant et après l opération indiquant leur nom, le nombre et le pourcentage d actions émises et en circulation détenues avant dilution et après dilution, et les augmentations de participations supérieures ou égales à 10 %. Avis de l investisseur et Demandes de l investisseur respectivement pour les nouveaux investisseurs et les investisseurs qui prévoient détenir 10 % ou plus des titres du courtier membre. Le plus récent capital régularisé en fonction du risque de la société et l incidence pro forma sur le calcul du capital régularisé en fonction du risque et des éléments au titre du signal précurseur, avant et après l opération. Les règles relatives au signal précurseur de l OCRCVM interdisent expressément à une société de modifier la structure de son capital d une manière qui entraînerait le déclenchement des contrôles du signal précurseur (y compris en versant des dividendes). Se reporter aux annexes 1 et 3. 4 Article 12 de la Règle 17 des courtiers membres de l OCRCVM.

5 10. Quelles préoccupations l OCRCVM a-t-il au sujet des investisseurs qui accordent des prêts subordonnés mais qui ne sont pas par ailleurs des dirigeants ou des employés du courtier membre? Étant donné que l émission de titres d emprunt est considérée comme un placement avec dispense aux termes des lois provinciales sur les valeurs mobilières, les investisseurs qui accordent des prêts subordonnés doivent satisfaire à la définition d investisseur qualifié ou à d autres critères d admissibilité pour participer à l opération. De plus, étant donné l illiquidité de ce type de placement, et l absence de transparence et les conflits d intérêts potentiels, le courtier membre doit, pour obtenir l approbation de l OCRCVM, obtenir de l investisseur une confirmation écrite que celui-ci a reçu de l information financière et réglementaire complète et suffisante au sujet du courtier membre, qu il a compris les risques particuliers liés au placement, y compris le fait que les conditions de remboursement sont soumises à l approbation des autorités de réglementation, et qu il a obtenu (ou renoncé à obtenir) des conseils financiers indépendants. Se reporter aux annexes 2 et 4.

6 Capital réglementaire capitaux propres augmentation Arbre de décision Annexe 1 Le courtier membre donne un préavis de 20 jours (article 12 de la Règle 17 des courtiers membres de l OCRCVM) Augmentation du capital émis + Lettre adressée au bureau de l avocate générale Plus récents calculs du capital régularisé en fonction du risque et des éléments au titre du signal précurseur, avant et après l opération Fournir la liste des actionnaires avant et après l opération Actions ordinaires Actions privilégiées Existe-t-il un droit d encaissement pa anticipation? Admissibles à titre de capital réglementaire La participation est-elle de 10 %, 20 % ou 100 %? admissibles à titre de capital réglementaire Traitées comme titres d emprunt dans le Formulaire 1 10 % = 100 % 20 % Soumettre un Avis de l investisseur* Soumettre une Demande de l investisseur* L actionnaire détient-il une participation de 20 % ou plus dans un autre courtier membre? L actionnaire détientil une participation de 100 % dans un autre courtier membre? Conclure un cautionnement réciproque L actionnaire peut être la société de portefeuille** de deux courtiers membres (ou plus) L actionnaire est la société de portefeuille** Soumettre à l approbation du personnel de l OCRCVM Soumettre à la recommandation du personnel de l OCRCVM Soumettre à l approbation du conseil de section de l OCRCVM *Pour plus de précisions, se reporter à l Avis sur la réglementation des membres de l ACCOVAM RM0308 du 14 septembre **La société de portefeuille d un courtier membre doit se conformer aux règles de l OCRCVM. LÉGENDE : - Documents à fournir - Approbation de l OCRCVM - Décisions à prendre - admissible, demande rejetée

7 Capital réglementaire titres d emprunt subordonnés augmentation Arbre de décision Annexe 2 Le courtier membre donne un préavis de 20 jours (article 12 de la Règle 17 des courtiers membres de l OCRCVM) + Augmentation des titres d emprunt subordonnés Lettre adressée au bureau de l avocate générale Plus récents calculs du capital régularisé en fonction du risque et des éléments au titre du signal précurseur, avant et après l opération Le créancier est une personne physique Le créancier est une personne morale Est-ce un employé du courtier membre? Est-ce une partie liée au courtier membre? Est-ce un investisseur qualifié? Est-ce un fonds de couverture? Est-ce un client du courtier membre? Refusé Fournir le nom de la personne morale Fournir le nom de toutes les parties concernées, y compris le conseiller du fonds, le commandité, le gestionnaire de portefeuille et le distributeur Obtenir le formulaire de reconnaissance de risque de la part du conseiller du fonds et du commandité Obtenir le formulaire de reconnaissance du statut d investisseur qualifié de la part du gestionnaire de portefeuille ou du courtier sur le marché dispensé Le courtier membre a-t-il un pouvoir discrétionnaire? Le placement est-il convenable? Refusé Art. 14 de la Règle 5 des courtiers membres de l OCRCVM Signer l accusé de réception du document d information sur les risques Refusé Conclure une convention de subordination de prêt (3 exemplaires originaux)* Fournir la preuve que les fonds ont été reçus par le courtier membre Soumettre à l approbation du personnel de l OCRCVM Le prêt subordonné ne peut être remboursé dans un délai de 20 jours ouvrables sans l approbation du personnel de l OCRCVM *S il s agit d une injection de capital supplémentaire au titre d un contrat de prêt subordonné existant, veuillez fournir une annexe A modifiée. LÉGENDE : - Documents à fournir - Approbation de l OCRCVM - Décisions à prendre - admissible, demande rejetée

8 Annexe 3 Capital réglementaire - diminution Arbre de décision Le courtier membre donne un préavis de 20 jours (article 12 de la Règle 17 des courtiers membres de l OCRCVM) Le capital régularisé en fonction du risque sera-t-il suffisant? + Lettre adressée au bureau de l avocate générale Plus récents calculs du capital régularisé en fonction du risque et des éléments au titre du signal précurseur, avant et après l opération Refusé Diminution des actions émises Diminution du prêt subordonné Fournir une liste des actionnaires avant et après l opération Soumettre une annexe A* modifiée (3 exemplaires originaux) Les personnes qui détiennent une participation importante (10 % ou plus) ont-elles changé? Le courtier pourrait être tenu de soumettre une Demande de l investisseur Les personnes qui détiennent une participation de 20 % ou plus dans un autre courtier membre ontelles changé? Le courtier pourrait être tenu de conclure un cautionnement réciproque Soumettre à l approbation du personnel de l OCRCVM Soumettre à la recommandation du personnel de l OCRCVM Soumettre à l approbation du personnel de l OCRCVM Soumettre à l approbation du conseil de section de l OCRCVM *En cas de réduction du solde total du prêt subordonné, l OCRCVM renverra son exemplaire dûment annulé du contrat de prêt original. LÉGENDE : - Documents à fournir - Approbation de l OCRCVM - Décisions à prendre - admissible, demande rejetée

9 Accusé de réception du document d information sur les risques Annexe 4 relativement à un prêt subordonné Je soussigné, «nom de l investisseur externe au secteur», déclare ce qui suit: 1. J ai reçu de l information complète et suffisante au sujet de «nom du courtier membre», y compris l information financière et toute autre information que j ai demandée, dont le Formulaire 1, en date des [dates de clôture des deux derniers exercices au moins] ou pour les périodes terminées à ces dates, ainsi que la correspondance récente provenant de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières («OCRCVM») au sujet des questions liées au signal précurseur et des autres questions de suffisance du capital, les rapports d inspection de la conformité et les réponses des courtiers membres pour les deux derniers exercices. 2. Je suis au courant des risques liés à un placement dans «nom du courtier membre». 3. Je suis au courant de la situation financière actuelle de «nom du courtier membre». 4. [Je suis au courant des modalités de la convention uniforme de subordination de prêt conclue le entre «nom du courtier membre», l OCRCVM et «nom de l investisseur externe au secteur», y compris de la modalité selon laquelle tout remboursement du capital doit être approuvé par l OCRCVM avant de m être versé.] 5. Je suis au courant que le Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE) ne garantit pas les comptes de particuliers qui détiennent 5 % ou plus du capital réglementaire d un membre. Le capital réglementaire comprend les prêts subordonnés et les actions privilégiées. 6. Je suis un «investisseur qualifié» au sens de l article 1.1 du Règlement du fait que le soussigné appartient à au moins une des catégories d «investisseur qualifié» indiquées à l annexe A, ce dont j ai attesté en apposant mon paraphe. 7. J atteste que j ai présenté toute l information financière concernant «nom du courtier membre» [ainsi qu une copie de la convention uniforme de subordination de prêt] et la correspondance avec l OCRCVM au sujet des questions liées au signal précurseur à mon conseiller financier indépendant. J atteste que mon conseiller financier, lequel est indépendant de «nom du courtier membre», m a prévenu des risques liés à un placement dans «nom du courtier membre» [et des risques propres à un placement sous forme de titres d emprunt subordonnés]. J atteste que mon conseiller financier [autorisé] indépendant, M./Mme, employé par «nom du courtier membre», m a fourni des conseils concernant la convenance de mon placement de $ dans [les titres d emprunt subordonnés de] «nom du courtier membre», compte tenu de la compréhension qu il/qu elle possède de ma tolérance à l égard du risque, de mes avoirs nets liquides et de mes objectifs financiers personnels. 8. Je reconnais que l approbation par l OCRCVM de l achat et de la vente de titres (y compris de titres d emprunt subordonnés) de «nom du courtier membre», ou l absence d objection de l OCRCVM à cet égard, en vertu des Règles des courtiers membres de l OCRCVM ne constitue pas une indication de la viabilité financière actuelle ou future de «nom du courtier membre» ou de la convenance d un placement dans ces titres; par conséquent, je dégage l OCRCVM de toute responsabilité relativement aux actions, causes d action, obligations, réclamations et demandes de quelque nature et origine que ce soit pouvant découler de mon placement dans les titres de «nom du courtier membre». Fait à «ville (province)» le 20. (signature) (témoin) Conseiller financier

10 VEUILLEZ APPOSER VOTRE PARAPHE À CÔTÉ DE LA CATÉGORIE À LAQUELLE VOUS APPARTENEZ. VOUS DEVEZ OBLIGATOIREMENT REMPLIR CETTE SECTION. ANNEXE A Veuillez remplir la présente déclaration destinée à la Société en apposant votre paraphe à côté de la catégorie d investisseur qualifié à laquelle vous appartenez. Sens d «investisseur qualifié» «Investisseur qualifié», au sens de l article 1.1 du Règlement , s entend de toute personne appartenant à l une quelconque des catégories suivantes au moment de la vente de titres à cette personne et à la date de clôture (telle que définie aux présentes) : (a) une institution financière canadienne ou une banque de l annexe III; (b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada); (c) une filiale d une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi; (d) une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier, à l exception d une personne inscrite seulement à titre de limited market dealer en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou du Securities Act (Terre-Neuve-et- Labrador); (e) une personne physique inscrite ou antérieurement inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada à titre de représentant d une personne visée au paragraphe d; (f) le gouvernement du Canada ou d un territoire du Canada, ou une société d État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d un territoire du Canada; (g) une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec; (h) tout gouvernement national, fédéral, d un État, d une province, d un territoire ou toute administration municipale d un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d un tel gouvernement ou d une telle administration; (i) une caisse de retraite réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, par une commission des régimes de retraite ou par une autorité de réglementation similaire d un territoire du Canada; (j) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de $, déduction faite des dettes correspondantes; (k) une personne physique qui, dans chacune des deux dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de $ ou, avec son conjoint, de plus de $ et qui, dans l un ou l autre cas, s attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l année civile en cours; (l) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d au moins $; (m) une personne, à l exception d une personne physique ou d un fonds d investissement, qui a un actif net d au moins $ selon ses derniers états financiers; (n) un fonds d investissement qui place ou a placé ses titres exclusivement auprès des personnes suivantes : i) une personne qui est ou était un investisseur qualifié au moment du placement; ii) une personne qui souscrit ou a souscrit des titres conformément aux conditions prévues à l article 2.10 [Investissement d une somme minimale] ou 2.19 [Investissement additionnel dans un fonds d investissement];

11 iii) une personne visée au sous-paragraphe i ou ii qui souscrit ou a souscrit des titres en vertu de l article 2.18 [Réinvestissement dans un fonds d investissement]; (o) un fonds d investissement qui place ou a placé ses titres au moyen d un prospectus visé par un agent responsable dans un territoire du Canada ou, au Québec, par l autorité en valeurs mobilières; (p) une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle; (q) une personne agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle si elle remplit les conditions suivantes : i) elle est inscrite ou autorisée à exercer l activité de conseiller ou l équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada ou d un territoire étranger; ii) en Ontario, elle acquiert ou souscrit des titres qui ne sont pas des titres d un fonds d investissement; (r) un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) qui, à l égard de l opération visée, a obtenu les conseils d un conseiller en matière d admissibilité ou d un conseiller inscrit en vertu de la législation du territoire de l acquéreur pour donner des conseils sur les titres faisant l objet de l opération visée; (s) une entité constituée dans un territoire étranger dont la forme et la fonction sont analogues à l une des entités visées aux paragraphes a à d ou i; (t) une personne à l égard de laquelle tous ceux qui ont la propriété de droits, directe, indirecte ou véritable, à l exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs sont tenus de détenir en vertu de la loi, sont des investisseurs qualifiés; (u) un fonds d investissement qui est conseillé par un conseiller inscrit ou une personne dispensée d inscription à titre de conseiller; (v) une personne reconnue ou désignée par l autorité en valeurs mobilières ou, sauf en Ontario et au Québec, par l agent responsable comme investisseur qualifié.

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