GROUP CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE

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1 GROUP CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE 1/53 Mars 2011

2 Version 1 Charte de gouvernance d entreprise Décembre 2005 Version 2 Charte de gouvernance d entreprise Juillet 2006 Version 3 Charte de gouvernance d entreprise Mai 2007 Version 4 Charte de gouvernance d entreprise Septembre 2007 Version 5 - Charte de gouvernance d entreprise Janvier 2008 Version 6 Charte de gouvernance d entreprise Décembre 2009 Version 7 - Charte de gouvernance d entreprise - Mars /53 Mars 2011

3 1. Structure et organigramme de Dexia Historique d un groupe européen à vocation internationale Les métiers et les activités spécialisées de Dexia Public and Wholesale Banking Banque de détail et commerciale Asset Management and Services Organigramme succinct 2. Structure de gouvernance de Dexia 2.1. L assemblée générale des actionnaires Compétences Dates et lieux Convocation Participation Déroulement 2.2. Le conseil d administration de Dexia SA Compétences et responsabilités du conseil d administration Composition du conseil d administration Le président du conseil d administration Fonctionnement du conseil d administration 2.3. Le comité de direction de Dexia SA Composition Attribution 3/53 Mars 2011

4 Décisions Réunions Contrôle de la Commission bancaire, financière et des assurances Rémunération Limite d âge 2.4. Les fonctions centrales de Dexia SA 3. Les actionnaires et les actions de Dexia 3.1. Les relations avec les actionnaires Principaux actionnaires Les relations entre les actionnaires Les relations avec les actionnaires 3.2. Capital et actions Forme et convertibilité de l action Nombre d actions Politique de distribution du bénéfice Le strip VVPR 4. Le contrôle du groupe Dexia 4.1. Le contrôle interne L audit interne Compliance 4.2. Le contrôle externe Le(s) commissaire(s) 4/53 Mars 2011

5 Le protocole relatif à l encadrement prudentiel du groupe Dexia 5. La politique de rémunération de Dexia 5.1. Rémunération des administrateurs 5.2. Rémunération des membres du comité de direction Annexes : 1) Statuts de Dexia SA 2) Profil des compétences des administrateurs de Dexia SA 3) Critères d indépendance des administrateurs appliqués par Dexia SA 4) Règles applicables aux administrateurs de Dexia SA concernant les transactions sur les instruments financiers Dexia 5) Règlement d ordre intérieur du comité des comptes 6) Règlement d ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité 7) Charte d audit du groupe Dexia 8) Politique Compliance du groupe Dexia Ces documents font partie intégrante du Règlement d ordre intérieur du conseil d administration de Dexia SA. 5/53 Mars 2011

6 1. Structure et organigramme de Dexia 1.1. Historique d un groupe européen Dexia est né de la première fusion trans-frontalière européenne entre le Crédit Communal de Belgique et le Crédit Local de France. Dans un premier temps, ces deux sociétés opérationnelles ont été placées sous le contrôle conjoint de deux sociétés holdings : Dexia Belgium et Dexia France, détenant chacune 50 % du capital des entités opérationnelles. Le 19 novembre 1996, le titre Dexia Belgium fait son entrée à la bourse de Bruxelles (BEL 20) tandis que le titre Dexia France se substitue au titre Crédit Local de France, déjà coté à la bourse de Paris (CAC 40). Depuis novembre 1999, les titres de Dexia SA sont également cotés sur la bourse de Luxembourg. Fin 1999, les structures du groupe sont unifiées par la fusion des deux holdings de tête en une seule société, Dexia SA, qui contrôle depuis lors les deux sociétés opérationnelles à l origine de sa création, le Crédit Communal de Belgique (qui deviendra Dexia Banque Belgique en 2000) et Dexia Crédit Local. La Banque Internationale à Luxembourg, filiale du Crédit Communal de Belgique, est détenue à près de 100% par Dexia SA depuis Dexia SA est une société anonyme de droit belge qui fait publiquement appel à l épargne. Elle a été constituée le 15 juillet 1996 pour une durée illimitée. Le siège de la société est établi à 1210 Bruxelles, Place Rogier 11. Conformément aux statuts, le conseil d administration comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l ensemble des membres du conseil. En 2000, Dexia fait l acquisition, aux États-Unis, de la société d assurance Financial Security Assurance (FSA), l un des leaders du rehaussement de crédit des obligations émises par les municipalités. En 2001, Dexia acquiert Artesia Banking Corporation et devient le numéro 2 de la bancassurance en Belgique. En 2006, Dexia acquiert une participation de contrôle dans la banque turque DenizBank dont la taille et les activités (activités universelles et commerciales et financement de projets) vont lui permettre de développer sa stratégie en Turquie. L année 2008 a été marquée par une crise financière sans précédent. En raison de la détérioration des conditions de marché, Dexia a été amené à 6/53 Mars 2011

7 prendre des mesures importantes afin de surmonter cet environnement fortement perturbé et de rétablir une assise financière solide. C est ainsi que Dexia a renforcé sa solvabilité en recueillant des fonds propres nouveaux à hauteur de 6 milliards EUR auprès de ses actionnaires de référence existants, de l Etat français et de l Etat et des régions belges. Le contexte, la justification et les modalités de cette augmentation de capital réalisée le 3 octobre 2008 sont exposés en détail dans le rapport spécial du conseil d administration du 3 octobre 2008 disponible sur le site web. Les mesures d aides accordées à Dexia, dans le cadre de cette crise financière, par les Etats belge, français et luxembourgeois ont été approuvées par la Commission européenne au titre des règles communautaires régissant les aides d Etat. Le 5 février 2010, le conseil d administration de Dexia a approuvé à l unanimité les mesures de restructuration sur lesquelles les Etats français, belge et luxembourgeois et la Commission européenne ont marqué leur accord. Cet accord qui a été confirmé dans la décision formelle de la Commission européenne adoptée le 26 février 2010, a prévu certains objectifs à atteindre à l horizon 2014, notamment : la confirmation d un objectif de réduction des coûts de 15 % ; la réduction du bilan de 35 % ; la cession de certaines filiales telles que Dexia Crédiop (en Italie), Dexia Sabadell (en Espagne) et Dexia Banka Slovensko (en Slovaquie) ; des restrictions sur les dividendes, les instruments hybrides et les acquisitions jusque fin Afin de réaliser ces objectifs dans le respect des conditions imposées par la Commission européenne, Dexia a lancé fin 2008 un plan de transformation global en cours de réalisation. Ce plan de transformation, visant notamment un recentrage du groupe sur son cœur de métier et la révision à la baisse de son profil de risque, a entraîné une profonde réorganisation des activités de trading et de la mise en run-off des portefeuilles obligataires, ainsi que la cession de certaines activités dont l activité d assurance de FSA). Dans ce cadre, les activités de FSA Holdings Ltd ont été cédées le 1 juillet 2009 à Assured Guaranty Ltd, à l exclusion toutefois de l activité Financial Products («activité FP») qui représente essentiellement les activités de rehaussement de crédit de FSA. En raison de cette exclusion de l activité FP du périmètre de la vente, et eu égard au fait que FSA Inc (filiale qui exerce les activités de rehaussements de crédits) est garante des actifs et passifs de l activité FP, Dexia a dû se porter garante de l activité FP au profit d Assured Guaranty Inc. de sorte qu il ne doive pas être fait appel aux garanties fournies par FSA Inc. Les Etats belge et français ont ensuite consenti à octroyer une contre-garantie de ces engagements pris par Dexia selon les modalités exposées notamment dans les rapports spéciaux du 7/53 Mars 2011

8 conseil d administration y relatifs disponibles sur le site web 1 conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des sociétés. établis 1.2. Les métiers et les activités spécialisées de Dexia Dexia est un Groupe bancaire européen qui compte collaborateurs au 31 décembre À la même date, ses fonds propres de base s élèvent à EUR 19,2 milliards. Le groupe exerce ses activités principalement en Belgique, au Luxembourg, en France et en Turquie. L action Dexia est cotée sur Euronext Bruxelles et Paris ainsi qu à la Bourse de Luxembourg et fait partie du BEL20, l indice de référence de la Bourse de Bruxelles et du Dow Jones EuroStoxx Banks. Banque de détail et commerciale Dexia propose une gamme complète de services de banque de détail, commerciale et privée à plus de huit millions de clients. Dexia se classe parmi les trois principales banques de Belgique et du Luxembourg. En Belgique, Dexia sert ses quatre millions de clients à travers un réseau de plus de 850 agences. Au Luxembourg, le groupe a développé son centre international de gestion patrimoniale Dexia détient, en outre, une position solide en Turquie par le biais de DenizBank qui occupe actuellement la sixième place parmi les banques à capitaux privés et sert ses clients via un réseau de 500 agences. Outre ses activités de banque de détail et commerciale, Denizbank est également présente sur le marché des grandes entreprises et offre à ses clients des services de gestion d actifs et des produits d assurance. Le groupe a pour ambition de continuer à développer ses franchises commerciales en Belgique et au Luxembourg et de capter le potentiel de croissance important existant en Turquie. Public and Wholesale Banking Dexia joue un rôle majeur dans le financement des équipements collectifs et des infrastructures, des secteurs de la santé et du logement social, et de l économie sociale principalement en Belgique et en France. Dexia est également actif dans le domaine des financements de projets, selon une approche sélective et dans des secteurs tels que les infrastructures et les énergies renouvelables en Europe et en Amérique du Nord ; dans le domaine du corporate banking en Belgique ou Dexia se concentre sur les moyennes entreprises, tout en gardant une présence opportuniste auprès des grandes 1 Le 30 juin 2009, l État belge et l État français ont conclu une convention de garantie à première demande relative au portefeuille «Financial Products» (FP) du groupe FSA. Le même jour, l État belge, l État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc. ont conclu une convention de remboursement de garantie. Cette dernière prévoit l émission par Dexia de droits de souscription (ou «warrants»), ainsi que leur annulation et réémission chaque année, en faveur de l État belge et de l État français dans le cadre de la garantie donnée par ces États pour certains engagements souscrits par Dexia SA en rapport avec l activité FP. Une première émission de droits de souscription a été décidée par l assemblée générale extraordinaire de Dexia SA du 24 juin 2009 (les «Warrants 2009»), sur la base du rapport spécial du conseil d administration du 12 mai 2009 justifiant notamment de façon détaillée l objet et l émission d un warrant en faveur de l État français et d un warrant en faveur de l État belge. Une première réémission des droits de souscription a été décidée par l assemblée générale extraordinaire du 12 mai /53 Mars 2011

9 entreprises. En outre, le groupe est implante en Allemagne, ou il possède une plateforme d accès aux sources de refinancement à long terme (marché des Pfandbriefe). Proche de ses clients et à leur écoute, Dexia développe une gamme de produits sans cesse élargie. L objectif est d aller au-delà du rôle de prêteur spécialisé et de proposer aux clients du métier des solutions intégrées (gestion de trésorerie, optimisation des budgets, solutions informatiques ) adaptées à leurs besoins. Asset Management and Services Ce métier est composé de trois activités (gestion d actifs, services aux investisseurs et de l assurance), caractérisées par des perspectives de croissance attrayantes basées sur une clientèle diversifiée et une forte collaboration avec les autres franchises commerciales du groupe). Avec EUR 86,4 milliards d actifs sous gestion au 31 décembre 2010, Dexia Asset Management est le pôle de gestion d actifs du groupe. Ses quatre centres de gestion (Belgique, France, Luxembourg et Australie) servent une large base de clientèle. L activité de services aux investisseurs est menée par RBC Dexia Investor Services, une joint venture avec la Banque Royale du Canada, qui met son savoir-faire à la disposition d institutions du monde entier dans le domaine de la banque dépositaire globale, de l administration de fonds et de fonds de pension et de services aux actionnaires. Le total des actifs sous administration s élève à USD milliards au 31 décembre Les activités d assurance de Dexia se concentrent essentiellement sur les marchés belge et luxembourgeois. Le groupe propose une gamme complète d assurance vie et non vie aux clients de la banque de détail, commerciale et privée ainsi qu aux clients publics et parapublics de Dexia au travers d une approche de bancassurance et d un réseau d agents exclusifs. 9/53 Mars 2011

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11 2. Structure de gouvernance du groupe Dexia 2.1. L assemblée générale des actionnaires Compétences Conformément au Code belge des Sociétés, il est tenu, chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a notamment pour ordre du jour: la communication du rapport de gestion du conseil d administration, des rapports du(es) commissaire(s) et des comptes annuels sociaux et consolidés ; l approbation des comptes annuels ; l affectation du bénéfice ; la décharge des administrateurs ; la décharge du(es) commissaire(s) ; la nomination ou le renouvellement éventuel de nouveaux administrateurs ; la nomination ou le renouvellement éventuel du(es) commissaire(s). L assemblée générale ordinaire peut se réunir valablement quel que soit le nombre d actions présentes ou représentées à l assemblée. Il peut également être tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur demande du conseil d administration ou du(es) commissaire(s) aussi souvent qu ils l estiment nécessaire, ou à la demande d actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée afin notamment d apporter des modifications aux statuts, d autoriser le conseil d administration à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou encore de permettre l acquisition d actions propres de la société. Contrairement à l assemblée générale ordinaire, l assemblée générale extraordinaire ne peut se réunir valablement que si au moins la moitié des actions sont présentes ou représentées à l assemblée. Si cette condition n est pas remplie lors de la première convocation, une nouvelle assemblée est convoquée : conformément aux dispositions légales applicables, cette deuxième assemblée pourra délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. 11/53 Mars 2011

12 Dates et lieux L assemblée générale ordinaire de Dexia SA se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à quatorze heures trente, au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant. L assemblée générale extraordinaire se réunit à la date et aux lieux indiqués dans la convocation Convocation Actionnaires nominatifs Les actionnaires nominatifs sont invités à participer à l assemblée générale par une lettre individualisée qui leur est envoyée au moins quinze jours avant l assemblée. Actionnaires propriétaires d actions dématérialisés ou au porteur Les propriétaires d actions dématérialisées ou au porteur sont convoqués à l assemblée générale par des annonces insérées dans le Moniteur belge, le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (France) et le Luxemburger Wort vingt-quatre jours au moins avant l assemblée. Ces convocations sont également publiées dans un organe de presse nationale belge vingt-quatre jours au moins avant l assemblée générale. Dexia publie également l ordre du jour, les propositions de résolutions et les modalités de participation sur son site Internet. Autres personnes invitées Des convocations sont également envoyées par lettre individualisée, quinze jours au moins avant l assemblée générale, aux détenteurs d obligations nominatives, aux titulaires de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs, ainsi qu aux administrateurs et commissaire(s) de la société. Contenu de la convocation La convocation contient l ordre du jour de l assemblée générale qui reprend les sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions formulées par le conseil d administration. La convocation contient également toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions et sur les conditions et modalités de participation. Une procuration et un document de participation sont également joints à la convocation. 12/53 Mars 2011

13 Conformément à la loi, les actionnaires nominatifs, les administrateurs et les commissaires reçoivent également, en même temps que la convocation, une copie du rapport de gestion, du rapport du(es) commissaire(s) et des comptes annuels sociaux et consolidés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l assemblée générale. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l assemblée générale. Ces documents sont également publiés sur le site Internet de Dexia Participation Afin d assister ou de se faire représenter à l assemblée générale, les propriétaires d actions nominatives sont tenus de renvoyer le bulletin de participation ou le formulaire de procuration joints à la convocation à l adresse indiquée avant la date qui figure dans la convocation. Afin d assister ou de se faire représenter à l assemblée générale, les propriétaires d actions dématérialisées ou au porteur sont tenus de transmettre au préalable un certificat d immobilisation de leurs actions. Ce certificat, qui est établi par une institution financière, doit être envoyé à l adresse indiquée avant la date qui figure dans la convocation. Les porteurs d obligations nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs et les titulaires de certificats nominatifs sont également tenus à certaines formalités afin de pouvoir participer à l assemblée générale. Les actionnaires qui se font représenter à l assemblée générale, ont le choix entre trois options : ils peuvent donner procuration au président de l assemblée pour approuver toutes les résolutions proposées ; ils peuvent donner procuration au président de l assemblée, en lui donnant des instructions de vote par résolution ; ils peuvent se faire représenter par un autre mandataire (une personne physique ou personne morale qui ne doit pas être nécessairement actionnaire) Déroulement Organisation Conformément aux statuts, le président du conseil d administration de Dexia SA préside l assemblée générale. 13/53 Mars 2011

14 Le secrétariat de l assemblée est assuré par le secrétaire-général de la société. Le président de l assemblée, le secrétaire de l assemblée et les deux scrutateurs forment le bureau de l assemblée générale. Droit de vote Chaque action confère une voix. Les porteurs d obligations nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs et les titulaires de certificats nominatifs émis de la société peuvent assister à l assemblée générale des actionnaires avec voix consultative. Quorum de majorité Les points mis à l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire sont approuvés s ils obtiennent la majorité des voix (pour l assemblée générale ordinaire il est fait abstraction des abstentions). Conformément au Code des Sociétés, le quorum de majorité requis pour l acceptation des différents points à l ordre du jour d une assemblée générale extraordinaire varie selon l objet du point concerné. Procès-verbaux Les procès-verbaux de l assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent Le conseil d administration de Dexia SA ( 2 ) Compétences et responsabilités du conseil d administration Le conseil d administration est l organe social qui, au nom de tous les actionnaires pris collectivement, arrête, sur proposition ou après avis du comité de direction, la stratégie et la politique générale de la société et du groupe Dexia. Il contrôle et oriente la gestion de la société et du groupe et assure le suivi du risque. Sur le plan des principes, le conseil d administration définit la stratégie et les standards du groupe et veille à la mise en œuvre de cette stratégie au niveau du groupe, de Dexia Banque Belgique, de Dexia Crédit Local et de Dexia BIL. L action du conseil est guidée par le seul souci de l intérêt de la société au regard des actionnaires, de la clientèle et du personnel. Le conseil veille à ce que soient respectés les principes de bonne gouvernance y compris la 2 Le texte repris sous ce point 2.2. forme le règlement d ordre intérieur du conseil d administration de Dexia SA. Chaque administrateur de Dexia SA adhère à ce règlement par l acceptation de son mandat et formalise cette adhésion par la signature de ce règlement. 14/53 Mars 2011

15 reconnaissance de l intérêt social de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. Pour ce qui concerne l exercice de ses responsabilités en matière de stratégie et de politique générale, le conseil : 15/53 a. se réunit au moins une fois par an pour évaluer les défis et les enjeux stratégiques auxquels est confronté Dexia et ses différents métiers ; b. examine les propositions stratégiques faites par le comité de direction qui lui sont présentées par l administrateur délégué ; c. décide la stratégie de Dexia et de ses différents métiers qui est mise en œuvre par le comité de direction, fixe les priorités, approuve le budget annuel et, plus généralement, s assure de l adéquation entre la stratégie choisie et les moyens financiers et humains engagés ; d. définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité de direction. Pour ce qui concerne l exercice de ses responsabilités de contrôle, le conseil : a. procède à l évaluation de l implémentation, au niveau du groupe et de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL de fonctions de contrôle fortes et indépendantes qui englobent notamment, dans un esprit de centralisation, le risk management, l audit interne et la compliance ; b. prend les mesures nécessaires afin de s assurer de l intégrité des états financiers ; c. procède à l évaluation des performances des membres du comité de direction; d. supervise les performances du(des) commissaire(s) et de l audit interne ; e. arrête l organisation du comité de direction en ce qui concerne sa composition, son mode de fonctionnement et ses obligations sur proposition de l administrateur délégué; le conseil fixe la rémunération des membres du comité de direction sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sur proposition de l administrateur délégué en ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction autres que lui-même. Le conseil assure que ses obligations envers tous ses actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires de l exercice de ses responsabilités. Toute acquisition ou cession d une participation dans une société commerciale sortant de la gestion normale d un portefeuille faite par le groupe Dexia (Dexia SA ou une société contrôlée, directement ou indirectement, par Dexia SA) d un montant égal ou supérieur à Eur 100 millions et les garanties données à un tiers Mars 2011

16 au groupe Dexia qui y sont liées devront faire l objet d une autorisation préalable du conseil d administration. En cas d urgence, le président du conseil d administration et le président du comité des comptes pourront, par délégation du conseil et de commun accord, autoriser une telle opération ou décider de convoquer le conseil Composition du conseil d administration Nombre d administrateurs et représentations nationales Le conseil d administration est composé de minimum seize et de maximum 20 administrateurs nommés par l assemblée générale et révocables par elle. Il comprend un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l ensemble des membres du conseil. Durée des mandats Les mandats des membres du conseil d administration ont une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le nombre de renouvellements de mandats d administrateurs non exécutifs de la société est limité à deux. La limite d âge pour les administrateurs est fixée à 72 ans. Les administrateurs concernés démissionnent avec effet à la date de l assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la date anniversaire de leur naissance. Le conseil d administration a le droit de déroger aux règles précitées au cas par cas s il juge cette dérogation dans l intérêt de la société. Critères d éligibilité Les administrateurs sont élus par l assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu ils peuvent apporter à l administration de la société. Les administrateurs répondent au profil de compétences arrêté par le conseil d administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, tel que défini dans l Annexe 2 de la présente charte. Tout membre du conseil d administration doit avoir la disponibilité nécessaire à l accomplissement de ses obligations d administrateur. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent envisager d accepter plus de cinq mandats d administrateurs dans des sociétés cotées. 16/53 Mars 2011

17 Administrateur délégué, administrateurs non exécutifs et administrateurs indépendants Administrateur délégué Le conseil d administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur qui porte le titre d administrateur délégué et qui préside le comité de direction de Dexia SA. L administrateur délégué assure également l exécution des décisions du conseil. Lorsque l administrateur délégué participe aux débats au sein du conseil d administration ou des comités constitués en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d initiative ou d avis est reconnu au comité de direction, l administrateur délégué présente et défend au sein du conseil d administration les points de vue préalablement délibérés par le comité de direction. Par ailleurs, lorsqu il est amené à formuler ses propositions en matière de stratégie ou de politique générale du groupe au conseil d administration ou au comité stratégique constitué en son sein, l administrateur délégué est préalablement tenu d obtenir l avis conforme du comité de direction. L administrateur délégué propose au conseil d administration, après avis du comité de direction, de nommer ou de révoquer un autre membre du comité de direction. Administrateurs non exécutifs La moitié au moins du conseil d administration est composée d administrateurs non exécutifs et au moins trois des administrateurs non exécutifs doivent être indépendants. Est considéré comme administrateur non exécutif tout membre du conseil d administration qui n exerce pas de fonctions exécutives dans une société du groupe Dexia. Les administrateurs non exécutifs ont le droit d obtenir toute information nécessaire en vue de leur permettre de remplir correctement leur mandat et peuvent demander ces informations au management. Administrateurs non exécutifs indépendants Est considéré comme administrateur non exécutif indépendant, tout administrateur qui répond aux critères d indépendance arrêtés par le conseil d administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, tels que définis dans l Annexe 3 de la présente charte. Rôles respectifs de l administrateur délégué /administrateurs non exécutifs Tout en faisant partie du même organe collégial, l administrateur délégué et les administrateurs non exécutifs ont un rôle spécifique et complémentaire à jouer dans le conseil d administration. 17/53 Mars 2011

18 L administrateur délégué communique, après avoir associé le président du conseil d administration, toutes les informations relatives aux affaires et aux finances du groupe qui sont nécessaires au fonctionnement efficace du conseil d administration Président du conseil d administration Désignation du président du conseil d administration Le conseil choisit en son sein un président sur rapport du comité des nominations et des rémunérations. Rôle du président du conseil d administration Le président est responsable de la direction du conseil d administration. Il prend les mesures nécessaires afin de développer un climat de confiance au sein du conseil, contribuant à des discussions ouvertes, à l expression constructive des divergences de vue et à l adhésion aux décisions prises par le conseil. Relations du président du conseil d administration avec l administrateur délégué Une séparation nette des responsabilités à la tête du groupe est opérée entre, d une part, la responsabilité de la conduite du conseil d administration et, d autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités. L administrateur délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil. En outre, le président du conseil, ou la personne qui le remplace en son absence, doit être d une nationalité différente de celle de l administrateur délégué. Le président du conseil d administration veille à développer une interaction efficace entre le conseil et le comité de direction par l intermédiaire de l administrateur délégué. Il établit des relations étroites avec l administrateur délégué en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de l administrateur délégué. Pour sa part, l administrateur délégué apporte au président du conseil d administration l information nécessaire pour lui permettre de remplir sa mission. Compétences du président du conseil d administration Organisation des travaux du conseil d administration Le président du conseil établit le calendrier et l ordre du jour des réunions du conseil après avoir consulté l administrateur délégué et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Le président du conseil ouvre et clôture les séances du conseil, il vérifie le quorum, assure la police des débats et s assure de l assiduité des membres du conseil. 18/53 Mars 2011

19 Le président veille à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises et claires avant les séances et, au besoin, entre celles-ci. Tous les administrateurs reçoivent la même information. En règle, les présentations volumineuses ou complexes au conseil d administration feront l objet d une note de synthèse de quelques pages permettant d appréhender rapidement la nature et la portée de la décision soumise au conseil. Les présentations en conseil seront les plus synthétiques possibles et renverront dans toute la mesure du possible aux dossiers de support qui auront été envoyés à l avance, de manière à laisser suffisamment de temps pour les débats en conseil. Dans cette optique, le secrétaire général de la société définira, en liaison avec le président du conseil d administration responsable de la conduite des réunions et avec l administrateur délégué, de commun accord avec les orateurs présentant le dossier, le timing approximatif de leur présentation, en fonction de l ordre du jour. Le président du conseil d administration veille à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions du conseil en toute connaissance de cause et à ce que le conseil dispose d un temps de réflexion et de discussion suffisant avant les prises de décisions. Fonctionnement des comités spécialisés Le président du conseil d administration veille à ce que le conseil nomme les membres et un président pour chaque comité spécialisé sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Suivi des risques Le(s) commissaire(s), l auditeur général et le compliance officer groupe ont accès direct et sans limites au président du conseil. Le président peut confier certaines missions ou demander certaines informations à l auditeur général du groupe. Il en informe l administrateur délégué, le président du comité des comptes et le président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Composition et formation du conseil d administration Le président du conseil d administration ou un autre administrateur non exécutif préside le comité des nominations et des rémunérations. Le président du conseil d administration peut assister mais ne préside pas, le cas échéant, ce comité lorsque celui-ci est appelé à traiter de la désignation de son successeur. Le président du conseil s assure que le conseil est suffisamment informé du profil d un nouveau candidat. 19/53 Mars 2011

20 Le président du conseil s assure que les administrateurs reçoivent une formation suffisante sur les activités du groupe en début de mandat et au cours de celui-ci afin de pouvoir exercer correctement leurs responsabilités. Le conseil peut confier au président du conseil toute autre responsabilité spécifique. Représentation de la société et relations avec les actionnaires Le président du conseil d administration et l administrateur délégué assurent, dans le cadre de leurs compétences respectives et en concertation, la représentation de la société à l égard des tiers. Le président du conseil d administration veille à ce que soit maintenue la qualité des relations avec l ensemble des actionnaires. La société est représentée soit par deux administrateurs dont l un doit être le président (ou le vice-président) du conseil d administration, soit par l administrateur délégué. Secrétaire général de la société Dans l organisation et le fonctionnement du conseil, le président du conseil d administration est assisté dans ses missions par le secrétaire général de la société Fonctionnement du conseil d administration Principes généraux d organisation Le conseil d administration s organise de manière à pouvoir assurer au mieux l exercice de ses compétences et de ses responsabilités. Le conseil d administration procède chaque année à une auto-évaluation de son fonctionnement, qui est conduite par le président du conseil d administration. Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour permettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs s engagent à participer activement aux travaux du conseil et des comités dont ils sont membres. L assiduité aux séances du conseil et des comités est la condition première de cette participation et une présence effective aux trois quarts au moins des réunions est souhaitée. L ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s ils le sont à titre d information, en vue d une délibération ou d une prise de décisions. Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises par certains administrateurs. 20/53 Mars 2011

21 Comités spécialisés Afin de pouvoir examiner en profondeur les dossiers qui lui sont soumis, le conseil d administration peut créer en son sein des comités spécialisés qui sont chargés de préparer ses décisions, celles-ci demeurant de sa seule responsabilité. Sauf délégation spéciale du conseil, les comités spécialisés n ont aucun pouvoir de décision. Le conseil d administration vote chaque année la décharge des membres des comités spécialisés. A ce jour, le conseil d administration a constitué en son sein quatre comités spécialisés permanents à savoir : (i) le comité des comptes, (ii) le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, (iii) le comité stratégique et (iv) le comité des nominations et des rémunérations. Ces comités sont composés de trois à huit administrateurs nommés par le conseil d administration pour une période de deux ans renouvelable. Le conseil d administration désigne parmi eux le président du comité. Après chaque réunion, un rapport sur les travaux du comité est présenté au conseil d administration. Des procès-verbaux des réunions des comités spécialisés sont établis et sont transmis au président du conseil d administration pour être joints, après approbation, au dossier du conseil d administration le plus proche dans le temps. Sans préjudice de ce qui précède, si les procès-verbaux ne sont pas disponibles et/ou approuvés pour la réunion du conseil d administration qui suit directement celle du comité spécialisé, le président dudit comité fait un rapport verbal dont la teneur est reprise au procès-verbal de la réunion du conseil. Les règlements d ordre intérieur qui seraient établis par les comités spécialisés sont soumis à l approbation du conseil d administration. Le comité des comptes et le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, qui forment ensemble le comité d audit, conformément à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d audit dans les sociétés cotées et les établissements financiers, se réunissent au moins une fois par an avant l arrêté des comptes annuels pour traiter les sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement du groupe et leurs impacts sur les comptes ou tout autre sujet d actualité. Cette séance est présidée conjointement par le président du comité des comptes et par le président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Comité des comptes 3 Le comité des comptes est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs dont au moins un administrateur doit être indépendant. Le président du conseil d administration peut assister au comité des comptes. S il en est membre, le président du conseil d administration ne préside pas le comité des comptes. L administrateur délégué peut assister sans en être membre au comité des comptes. 3 Le règlement d ordre intérieur du comité des comptes est joint en Annexe 5. 21/53 Mars 2011

22 Le comité des comptes se réunit au minimum quatre fois par an. Deux de ces réunions se tiennent avant les conseils d administration examinant les comptes annuels ou semestriels. Il peut se réunir à la demande de l un de ses membres, ou du président du conseil d administration. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité des comptes sont décrits dans le règlement du comité des comptes. Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité 4 Le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est composé de trois à cinq administrateurs, non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d administration peut assister au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. S il en est membre, le président du conseil d administration ne préside pas le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. L administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sont décrits dans le règlement d ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Comité stratégique Le comité stratégique comprend au maximum huit membres dont le président du conseil d administration qui le préside, l administrateur délégué et six autres administrateurs représentatifs de la diversité de l actionnariat de Dexia. Le comité se réunit en tant que de besoin à l initiative de l administrateur délégué afin d étudier, avant leur examen par le conseil d administration, des dossiers de nature stratégique qui requièrent une confidentialité particulière en raison notamment de leurs répercussions sur les marchés financiers. Un de ses membres peut également demander la convocation du comité stratégique. La stratégie du groupe est élaborée sur base des principes suivants : a. il revient au comité de direction de prendre l initiative d étudier et de proposer au comité stratégique et au conseil d administration les projets de nature stratégique ; b. le conseil d administration et le comité stratégique constitué en son sein peuvent demander au comité de direction d étudier une option stratégique ; 4 Le règlement d ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est joint en Annexe 6. 22/53 Mars 2011

23 c. sont notamment considérés comme de nature stratégique les projets qui répondent à au moins un des critères suivants: a. projet d acquisition ou de cession d actifs pour un montant égal ou supérieur à EUR 300 millions ; b. projet de joint venture, de consortium ou partenariat avec un tiers susceptible d avoir une incidence sensible sur le périmètre du groupe et/ou sur ses résultats ou sur ceux de l un de ses métiers; c. projet d alliance ou de partenariat impliquant une modification sensible de l actionnariat de Dexia SA. Comité des nominations et des rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois à sept administrateurs non exécutifs dont le président du conseil d administration, et une majorité d administrateurs indépendants. L administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité des nominations et des rémunérations. Le comité doit posséder l expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. Le comité des nominations et de rémunérations se réunit au moins deux fois par an, dont au moins une fois avant le conseil d administration qui prépare les résolutions soumises à l assemblée générale, et une fois au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice. Il peut également se réunir plus fréquemment en cours d année, sur demande motivée d un de ses membres. Le comité des nominations et des rémunérations prépare les décisions du conseil portant sur : a. les propositions de nomination ou de renouvellement d administrateurs faites par le conseil à l assemblée des actionnaires, ainsi que les propositions de cooptation d administrateurs. A l occasion du renouvellement du mandat d un administrateur, le comité des nominations et des rémunérations procèdera à une évaluation de sa participation au fonctionnement du conseil d administration et en fera rapport à celui-ci avec une recommandation. Dans le cadre d une nouvelle nomination, le comité s assurera qu avant d envisager l approbation de la candidature, le conseil d administration ait reçu des informations suffisantes sur le candidat lui permettant d évaluer l adéquation de cette candidature au profil général des administrateurs. b. la détermination des critères d indépendance permettant de qualifier un administrateur «d indépendant» ; c. la qualification d un membre existant ou d un nouveau membre du conseil d administration comme administrateur indépendant ; 23/53 Mars 2011

24 d. la nomination des membres des comités spécialisés du conseil d administration et de leur président autres que les membres du comité luimême qui sont directement nommés par le conseil d administration e. la nomination ou le renouvellement de l administrateur délégué ; f. la nomination ou le renouvellement du président du conseil ; g. les propositions de l administrateur délégué concernant la composition, l organisation et le mode de fonctionnement du comité de direction de la société ; h. la rémunération du président du conseil d administration et de l administrateur délégué et, sur proposition de ce dernier, celle des membres du comité de direction ; le président du conseil d administration ne participe pas aux délibérations relatives à sa rémunération; le comité des nominations et des rémunérations procède à des recommandations sur le montant des jetons de présence versés aux administrateurs et sur leur répartition. i. l attribution d options d actions en application des principes généraux arrêtés par le conseil d administration ; j. les modifications du Règlement d ordre intérieur du conseil d administration. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d administration gère le processus de nomination et de réélection des administrateurs dans le cadre d un plan de succession global et méthodique ayant pour objectif de maintenir dans la durée un niveau optimal de compétences et d expérience au sein de la société et du conseil d administration. Le comité peut recevoir de toute source toute suggestion de noms de personnes susceptibles d être administrateurs de Dexia. Le cas de toute personne susceptible d être administrateur doit être examiné par le comité avant que la personne ne soit approchée et avant que son nom ne soit soumis au conseil. Le comité des nominations et des rémunérations est également chargé d établir des profils de compétence qui seront revus régulièrement afin de tenir compte de l évolution du groupe Dexia et de ses activités. Pour toute nouvelle nomination d administrateur, le comité des nominations et des rémunérations procède à un examen des compétences, des connaissances et de l expérience du candidat. Le comité des nominations et des rémunérations vérifie périodiquement auprès de la direction que les programmes de rémunération atteignent leurs objectifs et sont conformes aux dispositions applicables : la direction sera invitée à faire une présentation sur ce point au moins une fois par an au comité des nominations et des rémunérations qui en fera rapport au conseil d administration. 24/53 Mars 2011

25 Dans le cadre de ses missions, le comité des nominations et des rémunérations est responsable du suivi des pratiques des grandes sociétés cotées en matière de fonctionnement et de composition des conseils d administration. Dans ce cadre, le comité des nominations et des rémunérations: - examinera, en faisant appel à un consultant externe s il l estime utile, les questions relatives aux plans de relève, y compris les situations d urgence ; - établira un profil général des administrateurs de Dexia : compétences, connaissances, expérience nécessaires au sein du conseil ; - évaluera périodiquement la taille et la composition du conseil d administration et soumettra des recommandations au conseil d administration en vue de modifications éventuelles afin de garantir notamment une complémentarité des profils ; - pourra régulièrement faire appel à des conseillers externes pour faire une analyse comparative des rémunérations des membres du comité de direction (benchmark) et présenter au conseil d administration des propositions d amélioration des programmes existants le cas échéant. Le comité soumet ses propositions au conseil d administration qui seul décide. Le comité est informé sur toute modification substantielle de la structure des conseils d administration de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. Il est également informé de la politique de rémunération et d incitation des membres des comités de direction de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL et de la politique d actionnariat des salariés. Confidentialité Les informations communiquées aux administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, que ce soit à l occasion des séances du conseil, des comités spécialisés, ou lors d entretiens privés, leur sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confidentialité de ces informations soit strictement respectée. La connaissance d informations privilégiées conduit à l interdiction de réaliser pour son propre compte ou pour compte de tiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et à l interdiction de communiquer ces informations à des tiers. Formation des administrateurs Afin d acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia, les administrateurs sont invités, lors de leur première prise de fonction, à une ou deux journées de contacts et de visites au sein du groupe. 25/53 Mars 2011

26 Conflit d intérêts Les administrateurs s assurent que leur participation au conseil d administration n est pas source pour eux de conflit d intérêt, direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu en raison des intérêts professionnels qu ils représentent. Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseil d administration traduise une totale indépendance à l égard d intérêts étrangers à l entreprise elle-même. En particulier, les échanges croisés d administrateurs sont à éviter. Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du conseil en cas de changement important dans leurs fonctions, le conseil décidant d accepter ou non leur démission dans ce cas, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Ils doivent démissionner si un changement de leur situation crée une incompatibilité avec leur mandat d administrateur de Dexia. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit en informer le(s) commissaire(s) de la société. En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant. Le rapport du(es) commissaire(s) doit en outre comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens des dispositions mentionnées ci-dessus. L'administrateur dans le chef duquel existe une opposition d intérêts ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché. 26/53 Mars 2011