Pascal SIMONS Expert comptable Commissaire aux comptes ACTUALITE DES FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES 7 SEPTEMBRE 2007

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1 ACTUALITE DES FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES 7 SEPTEMBRE

2 PLAN AVIS CU CNC 2006-B DU 5 JUILLET 2006 AVIS CU CNC 2007-D DU 15 JUIN 2007 AVIS CNC DU 4 MAI 2007 GUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES DE LA DGI DOCTRINE RECENTE CNCC 2

3 CU CNC 2006-B 05/07/2006: LE CHAMP D APPLICATION DU CRC COUVRE LES TUP ET TOUTES SOCIETES ABSORBANTES SOCIETES COMMERCIALES OU SOCIETES CIVILES APPLICANT LE CRC 99-03, INDEPENDAMMENT DE LA NATURE JURIDIQUE DE LA SOCIETE ABSORBEE 3

4 CU CNC 2006-B 05/07/2006: DEFINITION BRANCHE AUTONOME D ACTIVITE: ENSEMBLE DES ELEMENTS D ACTIFS ET DE PASSIFS D UNE DIVISION D UNE SOCIETE QUI CONSTITUENT, DU POINT DE VUE DE L ORGANISATION, UNE EXPLOITATION AUTONOME, IE UN ENSEMBLE CAPABLE DE FONCTIONNER PAR SES PROPRES MOYENS 4

5 CU CNC 2006-B 05/07/2006: FUSIONS: ECHANGES D ACTIONS ENTRE ENTITES DETENUES A 100% OU QUASI 100%: ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE REMISES EN ECHANGE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE EVALUEES A LA VALEUR COMPTABLE DE CES DERNIERES 5

6 CU CNC 2007-D 15/06/2007: FUSIONS SIMPLIFIEES OU TUP (1/2): SI ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF LE CALCUL DU MALI TECHNIQUE N EST LIMITE QUE PAR LES MONTANTS DES PLUS-VALUES LATENTES NETTES SUR ELEMENTS D ACTIFS COMPTABILISES OU NON (SI JUSTIFIE ET DOCUMENTE) 6

7 CU CNC 2007-D 15/06/2007: FUSIONS SIMPLIFIEES OU TUP (2/2): SI ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF LE CALCUL DU MALI TECHNIQUE EST LE MEME QUE SI ACTIF NET POSITIF 7

8 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (1/4) Fusion simplifiée : X absorbe sa filiale A détenue à 100% Avant fusion, actions A inscrites pour 50 à l actif du bilan de X et dépréciées à hauteur de 20, soit une valeur nette comptable de 30 égale à la valeur réelle des titres de participation A. 8

9 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (2/4) Bilan simplifié de A en valeurs comptables à la date d effet comptable (1er janvier N ) Actifs : 400 Capital social : 10 Réserves et RAN (110) ACTIF NET (100) Passifs : 500 9

10 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (3/4) Bilan simplifié de A en valeurs réelles à la date d effet comptable de l opération Actifs : KP réestimés : 30 Passifs :

11 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ACTIF NET COMPTABLE NEGATIF (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (4/4) Valeur nette comptable des titres A : 30 Actif net comptable de A : (100) Mali de fusion : 130 Mali technique qui doit être activé en totalité de manière que les capitaux propres et le résultat de la société absorbante X ne subissent aucun effet résultant de la fusion 11

12 CU CNC 2007-D 15/06/2007: ECART D ACQUISITION: LA DIFFERENCE POSITIVE ENTRE PRIX PAYE LORS DE L ACQUISITION ET VALEUR ESTIMEE DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA CIBLE EST UN ELEMENT DU MALI TECHNIQUE 12

13 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (1/6) Z absorbe par TUP sa filiale C détenue à 100% Avant la TUP, les actions C acquises en décembre N-1 sont inscrites pour leur prix de revient de à l actif du bilan de Z, non dépréciées, soit une valeur nette comptable de La TUP prend effet le 30 juin N. 13

14 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (2/6) Bilan simplifié de C en valeurs comptables à la date d effet comptable (30 juin N) de l opération Actifs : Capital social : 100 Réserves et RAN: ACTIF NET: Passifs :

15 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (3/6) Bilan simplifié de C en valeurs réelles à la date de prise de contrôle par Z en décembre N-1 Actifs KP réestimés : Passifs : Z a payé pour une juste valeur de des actifs et passifs identifiables en décembre N-1. En consolidation: écart d acquisition =

16 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (4/6) Bilan simplifié de C en valeurs réelles à la date d effet comptable de l opération au 30 juin N Actifs : KP réestimés : Passifs : Valeur nette comptable des titres C : Actif net comptable de C : Mali de fusion :

17 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (5/6) Mali justifié à hauteur de = par des plus-values latentes identifiables, et à hauteur de 800 par l écart d acquisition. Mali technique qui doit être activé en totalité et inscrit sur la ligne «fonds commercial». 17

18 CU CNC 2007-D 15/06/2007: EXEMPLE ECART D ACQUISITION: (extrait de RF COMPTABLE JUILLET AOUT 2007) (6/6) L écart d acquisition était de lors de la prise de contrôle, mais compte tenu du temps écoulé entre la date de l acquisition de C par Z en décembre N-1 et la date d effet comptable de la TUP, les actifs et passifs identifiables ont pris de la valeur et seuls les 800 résiduels sont justifiés par l écart d acquisition initial de

19 AVIS CNC /05/2007: NON APPLICATION DES PRINCIPES DU CRC AUX FUSIONS ENTRE COOPERATIVES OU UNIONS DE COOPERATIVES AGRICOLES: COMPTE TENU DU CALCUL DE LA PARITE SUR LA VALEUR NOMINALE DES PARTS, DES MODALITES DE REPARTITION DES RESULTATS ET DU CARACTERE NON PARTAGEABLE DES RESERVES, DU MAINTIEN DES DROITS DES COOPERATEURS AVANT ET APRES FUSION, DU MODE D EVALUATION DANS LE PERIMETRE DE COMBINAISON: APPORTS EN VALEUR COMPTABLE 19

20 AVIS CNC /05/2007: COOPERATIVES OU UNIONS DE COOPERATIVES AGRICOLES ABSORBANT UNE SOCIETE COMMERCIALE DETENUE A 100%: APPLICATION DU CRC APPORTS EN VALEUR COMPTABLE 20

21 GUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI: PROBLEMATIQUES DES FUSIONS INDISSOCIABLES DE CELLES DE L EVALUATION D OÙ L INTERET QUE PRESENTE LE NOUVEAU GUIDE DE L ADMINISTRATION (2006) 21

22 GUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI: PAS DE FORMULES DE CALCUL MECANIQUEMENT APPLICABLES RECONNAISSANCE DES METHODES TRADITIONNELLES DES EXPERTS PRIVES MAIS EN PRIVILEGIANT LA COMBINAISON DE METHODES AU LIEU DE CHOISIR UNE METHODE PARMI PLUSIEURS 22

23 GUIDE EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES DE SOCIETES DE LA DGI: PAS DE MISE EN ŒUVRE DIRECTE DE METHODES FONDEES SUR L ACTUALISATION DE FLUX FUTURS DES LORS QUE L ADMINISTRATION NE PEUT ETABLIR ELLE-MEME DES PREVISIONS DE CROISSANCE MAIS PRISE EN COMPTE DES SEULES PERSPECTIVES D AVENIR DE L ENTREPRISE EXISTANT AU JOUR DU FAIT GENERATEUR (DIFFERENTES PAR NATURE DES PREVISIONS SUR LESQUELLES REPOSENT LES PLANS DE DEVELOPPEMENT DE L ENTREPRISE) 23

24 DOCTRINE CNCC: FAUT-IL NOMMER UN CAA EN CAS D APPORT REMUNERE PAR OBLIGATIONS CONVERTIBLES (EJ )? (1/2) 1- APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OU TITRES DE CREANCES DONNANT ACCES IMMEDIAT AU CAPITAL: OUI NOMMER CAA ART L APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OU TITRES DE CREANCES DONNANT ACCES DIFFERE AU CAPITAL: OUI NOMMER CAA ART L

25 DOCTRINE CNCC: FAUT-IL NOMMER UN CAA EN CAS D APPORT REMUNERE PAR OBLIGATIONS CONVERTIBLES (EJ )? (2/2) 3 - APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OU TITRES DE CREANCES DONNANT ACCES POTENTIEL AU CAPITAL: OUI MEME SI TITRES REMIS DAVANTAGE TITRES DE CREANCES QUE DE CAPITAL NOMMER CAA ART L APPORT EN NATURE REMUNERE PAR VM COMPOSEES OU TITRES DE CREANCES NE DONNANT PAS ACCES AU CAPITAL: NON NE PAS NOMMER CAA ART L DANS CAS 2 ET 3 : INCERTITUDE SUR LA QUALIFICATION D APPORT EN NATURE DONC OBSERVATION DANS RAPPORT DU CAA 25

26 DOCTRINE CNCC: APPORT PARTIEL D ACTIFS REALISE PAR UNE SA A UNE SARL A TITRE GRATUIT : DELIT D ABUS DE BIENS SOCIAUX (EJ )? L APPORTEUSE S APPAUVRIRAIT TANDIS QUE LA BENEFICIAIRE S ENRICHIRAIT DES APPORTS NON REMUNERES L IDENTITE DES ASSOCIES DES DEUX SOCIETES NE SAURAIT ETRE PRISE EN COMPTE : ON NE PEUT PASSER OUTRE LES PERSONNALITES MORALES PROPRES UNE TELLE OPERATION PEUT APPARAITRE EN FONCTION DES CAS D ESPECE CONSTITUTIVE DU DELIT D ABUS DE BIENS SOCIAUX 26

27 DOCTRINE CNCC: LE DELAI DE VIDUITE DE DEUX ANS S APPLIQUE-T-IL AU CAA PRESSENTI POUR DEVENIR CAC? (CEP ) ART DU CODE DE COMMERCE S APPLIQUE : PAS DE DELAI DE VIDUITE DE L ART 29 III DU CODE DE DEONTOLOGIE MAIS PROJET DE RESOLUTION NOMMANT LE CAC EN FAIT ETAT PAS DE DELAI DE VIDUITE NON PLUS SI COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DEVIENT CAC 27

28 DOCTRINE CNCC: UN CAC PEUT-IL ETRE NOMME DANS UNE SOCIETE A QUI A ABSORBE UNE SOCIETE B DANS LAQUELLE IL EXERCAIT UNE MISSION D EXPERT COMPTABLE? (CEP ) SITUATION A ANALYSER AU REGARD DE L ARTICLE 29 III DU CODE DE DEONTOLOGIE: NE PAS ACCEPTER SI SITUATION D AUTOREVISION SUR UNE PART IMPORTANTE DES ACTIFS ET PASSIFS (ANALYSER NATURE DES TRAVAUX DE L EXPERT COMPTABLE ET IMPORTANCE RELATIVE DU BILAN D APPORT DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE A) 28

29 DOCTRINE CNCC: UN CAC D UNE SOCIETE C DETENUE A 99,99% PAR UNE SOCIETE MERE H PEUT-IL ACCEPTER LA MISSION DE CAA DANS L OPERATION D APPORT DE TITRES H A UNE SOCIETE A PAR L UN DE SES ACTIONNAIRES PERSONNE PHYSIQUE EGALEMENT DIRIGEANT ET ASSOCIE DE LA SOCIETE C? (CEP ) AU REGARD DE L ARTICLE 5 DU CODE DE DEONTOLOGIE: SA MISSION AMENERAIT LE CAA A SE PRONONCER SUR L EVALUATION DES TITRES DE LA SOCIETE C DONT IL EST CAC ET SUR L EVALUATION DES TITRES H POSSEDES PAR LE DIRIGEANT ASSOCIE DE LA SOCIETE C SITUATION QUI AFFECTE LE PRINCIPE D INDEPENDANCE ET D APPARENCE D INDEPENDANCE : NE PAS ACCEPTER LA MISSION DE CAA 29

30 DOCTRINE CNCC: RAPPORTS CAA ET CAF (1/2): DU FAIT DE LA PERTE DE LA VALEUR D USAGE DES ANCIENNES NORMES DEPUIS LE 1er MAI 2007: NE PLUS FAIRE REFERENCE DANS LES RAPPORTS RELATIFS AUX INTERVENTIONS NON COUVERTES PAR UNE NEP AUX NORMES PROFESSIONNELLES APPLICABLES EN FRANCE (CAS DES NORMES ET DU REFERENTIEL CNCC 2003) 30

31 DOCTRINE CNCC: RAPPORTS CAA ET CAF (2/2): INDIQUER QUE L INTERVENTION EST CONDUITE SUR LA BASE DES DILIGENCES ESTIMEES NECESSAIRES AU REGARD DE LA DOCTRINE PROFESSIONNELLE DE LA CNCC, RELATIVE A CETTE MISSION. 31