Comptes annuels - Reprise d'activités dans le cadre d'une liquidation judiciaire - EC

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1 Comptes annuels - Reprise d'activités dans le cadre d'une liquidation judiciaire - EC Mots clés Comptes annuels, Liquidation judiciaire, Actif, Passif, Reprise, Cessionnaire, Fonds commercial, EC Résumé La Commission des études comptables a été interrogée sur les modalités de comptabilisation des actifs repris d'une société déclarée en liquidation judiciaire dans les comptes annuels du cessionnaire. (EC ) Dans le cadre d un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce, une société reprend deux magasins de matériels et de fournitures de bureau d une société déclarée en liquidation judiciaire. Le jugement du tribunal énumère les éléments repris par la société, à savoir des actifs incorporels, des actifs corporels et des stocks avec un prix affecté à chaque élément. Le jugement précise que les contrats de travail des salariés des deux magasins seront repris et que le repreneur prendra à sa charge la totalité des droits à congés payés, RTT, DIF et 13ième mois acquis depuis l ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. Le jugement stipule également que les montants restant dus relatifs aux prêts bancaires contractés par les magasins seront acquittés par le repreneur. Quelles sont les modalités de comptabilisation des activités reprises dans le cadre d'une liquidation judiciaire dans les comptes annuels du cessionnaire? *** * Rappel des textes applicables Règlement CRC n (PCG) Art : «Lorsque les actifs sont acquis conjointement, ou sont produits de façon conjointe et indissociable, pour un coût global d'acquisition ou de production, le coût d'entrée de chacun des actifs est ventilé à proportion de la valeur attribuable à chacun d'eux, conformément aux dispositions des articles et suivants. A défaut de pouvoir évaluer directement chacun d'eux, le coût d'un ou plusieurs des actifs acquis ou produits est évalué par référence à un prix de marché, ou forfaitairement s'il n'en existe pas. Le coût des autres actifs s'établira par différence entre le coût d'entrée global et le coût déjà attribué».

2 Art : «Éléments du coût d acquisition initial. 1- Le coût d acquisition d une immobilisation corporelle est constitué de : son prix d achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement ; de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l actif en place et en état de fonctionner selon l utilisation prévue par la direction. Art : «Éléments du coût d acquisition initial Le coût d acquisition d une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de : son prix d achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, et de tous les coûts directement attribuables à la préparation de cet actif en vue de l utilisation envisagée. Art : «Coûts non attribuables au coût d acquisition. 1- Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d acquisition de l immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l actif en place et en état de fonctionner conformément à l utilisation prévue par la direction, sont comptabilisés en charges. Fonds de commerce Rachat d'entreprise (EC , bulletin CNCC n 135, sept. 2004, p.558) «Lors du rachat d un fonds de commerce, il convient d affecter aux actifs repris le prix réellement payé par le repreneur. Si le jugement du tribunal de commerce ne mentionne pas d actifs identifiables à concurrence du prix payé, le reliquat doit être comptabilisé au compte «Fonds commercial». A la clôture de l exercice, il convient d apprécier la valeur réelle des actifs ainsi comptabilisés et, si nécessaire, de constater une dépréciation ou un amortissement exceptionnel». Modalités de comptabilisation des engagements de retraite et engagements similaires concernant le personnel d une société repris dans le cadre d un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce (EC , bulletin CNCC n 166, juin 2012, p.427 et s.) «Une société Y nouvellement constituée a acquis le fonds de commerce de la société X dans le cadre d un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce. Le plan de cession de la société X énumère les éléments acquis par la société Y, à savoir les éléments incorporels, les éléments corporels et les stocks, avec un prix affecté à chaque élément. Il précise également la reprise des contrats de travail des salariés de la société X. Toutefois, les engagements de retraite ne sont pas mentionnés dans le plan de cession.

3 La société X avait comptabilisé une provision pour indemnités de fin de carrière dans ses comptes annuels. Quelles sont les modalités de comptabilisation des engagements de retraite et engagements similaires concernant le personnel de la société X repris dans le cadre d un plan de cession dans les comptes annuels de la société Y? [ ] Les textes applicables aux engagements en matière de retraite et engagements similaires rappelés ci-dessus laissent la faculté aux entreprises de comptabiliser sous forme de provision tout ou partie de ces engagements, sauf lors de l entrée d une entreprise dans le périmètre de consolidation d un groupe où le provisionnement de l intégralité des engagements est obligatoire. Dans les comptes annuels, la comptabilisation de provisions représentant la totalité des engagements de retraite et engagements similaires est cependant considérée comme la méthode préférentielle ; à défaut, les engagements doivent être mentionnés dans l annexe. La Commission a rappelé que la société Y doit inscrire dans ses comptes annuels les actifs et les passifs repris de la société X pour leur valeur retenue dans le plan de cession arrêté par le tribunal de commerce. Dans la situation décrite, les engagements de retraite concernant le personnel de la société X repris par la société Y ne sont pas mentionnés et valorisés dans le plan de cession. La Commission a rappelé qu au regard de l article L du code du travail, les droits individuels du personnel de la société X repris par la société Y dans le cadre du plan de cession sont préservés. La Commission a considéré que la société Y doit appliquer aux engagements de retraite et engagements similaires concernant le personnel de la société X, non valorisés dans le plan de cession, la même méthode que celle qu elle applique à l ensemble de son personnel. S agissant, au cas particulier, d une société nouvellement constituée, la société Y doit retenir une méthode de comptabilisation à l occasion de la reprise de la société X : Dans le cas où la société Y décide de retenir la méthode consistant à provisionner dans ses comptes annuels les engagements de retraite et engagements similaires concernant l ensemble de son personnel, il convient qu elle étende l application de cette méthode au personnel de la société X qu elle a repris dans le cadre du plan de cession. Par analogie avec sa réponse publiée dans le bulletin CNCC n 135 de septembre 2004 rappelée ci-dessus, la Commission a considéré que la provision relative aux engagements de retraite et engagements similaires concernant le personnel de la société X sera comptabilisée en contrepartie du compte «Fonds commercial». L annexe devra donner une information appropriée sur l origine et la nature de cette provision inscrite au passif du bilan de la société Y ; Dans le cas où la société Y décide de ne pas constituer de provision relative aux engagements de retraite et engagements similaires concernant l ensemble de son personnel et de donner une information appropriée dans l annexe de ses comptes annuels, il convient qu elle indique également en annexe le montant des engagements de retraite et engagements similaires concernant le personnel de la société X qu elle a repris dans le cadre du plan de cession».

4 Modalités de comptabilisation de la reprise d'actifs et de passifs d'une société en redressement judiciaire par une société holding dans le cadre d'un plan de sauvegarde arrêté par le tribunal de commerce (EC , bulletin CNCC n 171, sept. 2013, p.512 et s.) «Une société A, holding financier, a fait l acquisition des titres des sociétés C et D auprès d une société B dans le cadre d un plan de sauvegarde arrêté par le tribunal de commerce. La société B, placée en redressement judiciaire, est une société holding. Elle détient notamment: - une ligne de titres C; - une ligne de titres D; - un compte-courant sur C d un montant de x M. La société B a par ailleurs émis une dette obligataire, souscrite par la société E, pour un montant de y M. L offre de reprise par la société A repose sur les principes suivants : - reprise de 100% des actions des sociétés C et D pour un montant global de z K ; - reprise de l intégralité de la créance figurant au compte-courant d associé de B sur C pour un montant de w K ; - reprise de la dette obligataire vis-à-vis de E et remboursement à E pour son montant nominal (soit y M ). Il semble que la juste valeur de ces titres soit largement supérieure à la valeur d acquisition ci-avant mentionnée. Comment doit être comptabilisée cette opération de reprise dans les comptes annuels de la société A? Peut-on allouer le coût global de l'opération de reprise aux différents éléments d actifs repris par cette société? [ ] La Commission a considéré les éléments suivants: - l opération consiste en la substitution d un holding financier par un autre holding financier et les actifs rachetés par la société A consistent en deux lignes de titres de participation (C et D) et un compte-courant sur C. La société A ne reprend à proprement parler ni une activité, ni des moyens d exploitation ; - le rachat des actifs ci-dessus identifiés, tel qu'ordonné par le jugement du tribunal de commerce, repose non seulement sur le règlement d un prix de (z+w) K, mais aussi sur la prise en charge d un passif de y M ;

5 - le prix global d acquisition consenti par la société A au titre des lignes de titres de participation et du compte-courant sur C s élève dans ces conditions à un montant total de (z+w+y) M ; - les prix spécifiés par le tribunal de commerce pour les titres C et D d une part, et pour le comptecourant sur C, d autre part, ne reflètent pas leur coût d acquisition réel et global. Au cas particulier de la transaction décrite, la Commission a donc conclu que: - les actifs repris ne doivent pas être comptabilisés sur la base des valeurs individuelles spécifiées par le jugement du tribunal de commerce mais sur la base du prix global de l opération d acquisition ; - le coût global d acquisition de (z+w+y) M doit être ventilé entre chacun des actifs rachetés par la société A (titres et compte courant) conformément aux dispositions de l article du PCG, c està-dire en proportion de la valeur attribuable à chacun d eux». Réponse de la Commission des études comptables Le contexte de la question fait ressortir que le rachat des actifs de la société déclarée en liquidation judiciaire par le cessionnaire repose non seulement sur le règlement d un prix mais aussi sur la prise en charge d un passif bancaire et d un passif social. La Commission considère que les montants restant dus relatifs aux prêts bancaires ainsi que les engagements concernant le personnel des magasins X et Y font partie du coût d acquisition des actifs repris que le cessionnaire a accepté de prendre à sa charge dans le prix de reprise. En l espèce, la Commission conclut que : - les actifs repris ne doivent pas être comptabilisés sur la base des valeurs individuelles spécifiées dans le plan de cession arrêté par le tribunal mais sur la base du prix global de l opération d acquisition ; - le coût global d acquisition doit être ventilé entre chacun des actifs repris par le cessionnaire conformément aux dispositions de l article du PCG, c est-à-dire en proportion de la valeur attribuable à chacun d eux ; - les montants restant dus relatifs aux prêts bancaires ainsi que les engagements concernant le personnel des magasins X et Y doivent être comptabilisés au passif du bilan du cessionnaire, en contrepartie des actifs repris figurant dans le jugement et considérés comme les plus pertinents. A défaut de possibilité d affectation suffisante aux actifs repris, en cas de reliquat, la contrepartie sera comptabilisée dans les comptes «Fonds commercial Magasin X» et «Fonds commercial Magasin Y». La Commission rappelle qu il conviendra, à la clôture de l exercice, d apprécier la valeur des actifs repris et comptabiliser, si nécessaire, une dépréciation.

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