Société anonyme au capital de ,87 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP Rennes R.C.S.

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1 Société anonyme au capital de ,87 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP Rennes R.C.S. de Rennes NOTE D OPERATION MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'ÉMISSION ET DE L'ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ D'EURONEXT PARIS S.A. D'UN EMPRUNT REPRÉSENTÉ PAR DES OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS REMBOURSABLES (OBSAR) POUR UN MONTANT DE ,20 EUROS La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 19 novembre Visa de la Commission des opérations de bourse Par application des articles L et L du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 14 novembre 2003 conformément aux dispositions de son règlement Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs. Avertissement de la Commission des opérations de bourse La Commission des opérations de bourse attire l attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus et notamment sur le fait que : - la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à chaque Date de Paiement des Intérêts à compter du 3 mars 2004 et jusqu au 2 décembre 2008, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'intérêts correspondant à la Période d'intérêt se terminant à la date de remboursement ; - la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à tout moment à compter du 3 décembre 2006 jusqu à la fin de la Période d Exercice, et dans l'hypothèse où le niveau du cours de l'action le permettrait, décider de procéder au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euro et devra dans ce cas procéder au remboursement anticipé des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement ; - la société Ubi Soft Entertainment S.A. devra, dans l hypothèse où 100% des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés par la société, procéder au remboursement anticipé des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement ; - dans la méthode de valorisation du bon de souscription d'actions remboursable, la volatilité utilisée pour la valorisation du bon ne correspond pas à la volatilité historique de l'action de la société. Ce prospectus est constitué par : - le document de référence de Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 12 septembre 2003 sous le numéro D , - le document rectificatif de Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 13 novembre 2003 sous le numéro D R01, - la présente note d opération incluant les éléments d'actualisation du document de référence. Des exemplaires de ces documents sont disponibles sans frais auprès du Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du Président Paul Doumer à Paris La Défense cedex (92920) et du Crédit Lyonnais, 81 rue de Richelieu à Paris (75002) ainsi qu'au siège social de Ubi Soft Entertainment, 107, avenue Henri Fréville, BP à Rennes (35200) et à son adresse commerciale 28, rue Armand Carrel à Montreuil sous Bois cedex (93108). Le prospectus peut être consulté sur le site Internet de la Commission des opérations de bourse ( ainsi que sur le site de Ubi Soft Entertainment S.A. ( Chef de File & Teneur de Livre Co-Chef de File

2 Ubi Soft Entertainment S.A. CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES NOMBRE D'OBLIGATIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES EMISES Le nombre d'obligations (les "Obligations") assorties de bons de souscription d actions remboursables (les "BSAR") (ensemble les " OBSAR") s élève à représentant un montant nominal total de ,20 euros. DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DELAI DE PRIORITE L assemblée ayant autorisé l opération a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération a également été approuvée par les assemblées générales des propriétaires d'obligations convertibles 3,80% et d'obligations à option de conversion ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes 2,50%. Toutefois, la souscription des OBSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre heures inclus aux actionnaires inscrits en compte à l issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 2 OBSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. Les actionnaires pourront passer des demandes d'obsar pour les quantités qu ils désireront, dans la limite de 2 OBSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d actions détenu par le rapport 2/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront souscrire 1 OBSAR. Les demandes faites au nom d un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d'obsar qu il a le droit de souscrire par priorité. L exercice de cette priorité sera conditionné par l immobilisation, auprès de l intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte du souscripteur. La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. SOUSCRIPTION DU PUBLIC Sous réserve du délai de priorité dont bénéficient les actionnaires, le placement des OBSAR s'effectuera du 18 novembre 2003 jusqu'au 24 novembre heures inclus et pourra être clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera ouverte du 18 novembre 2003 jusqu'au 24 novembre heures inclus. A l'issue du placement des OBSAR, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires pendant le délai de priorité ou par le public dans le cadre du placement public, seront souscrites par un groupe d'établissements bancaires (les "Etablissements Bancaires") ayant donné à la Société des engagements de souscription dans ce sens. DETACHEMENT ET CESSION DES BSAR AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DELAI DE PRIORITE A l'issue du placement des OBSAR et du délai de priorité, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAR attachés aux Obligations souscrites dans le cadre de leur engagement de souscription, ces BSAR seront détachés puis cédés au prix de 2,85 euros (cf. paragraphe du présent document) aux actionnaires de la Société. L'acquisition des BSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 4 BSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. Les actionnaires de la Société pourront passer des ordres d'achat de

3 BSAR pendant le délai de priorité qu'ils aient passé ou non des ordres de souscription aux OBSAR. Les actionnaires pourront passer des ordres d achat de BSAR au prix d'achat unitaire de 2,85 euros pour les quantités qu ils désireront, dans la limite de 4 BSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d actions détenu par le rapport 4/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront acquérir 2 BSAR. Les ordres d'achat au nom d un même actionnaire seront groupés pour la détermination du nombre de BSAR qu il a le droit d'acquérir par priorité. L exercice de cette priorité sera conditionné par l immobilisation, auprès de l intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte de l'actionnaire. La centralisation des ordres d'achat dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. Les ordres des actionnaires seront servis à concurrence du produit arrondi au nombre entier inférieur (i) du nombre de BSAR cédés par les Etablissements Bancaires et (ii) de la quote-part de capital représentant le nombre d actions détenues par chaque actionnaire dans le capital social à la clôture de la journée comptable du 11 novembre 2003 ; l allocation de chaque actionnaire se fera dans la limite de sa demande. Le Chef de file s'est engagé à acquérir auprès des Etablissements Bancaires au prix de 2,85 euros, les BSAR qui n'auront pas été acquis par les actionnaires à l'issue du délai de priorité. PASSATION DES ORDRES Les ordres devront indiquer la quantité d OBSAR souscrites au prix de 76,70 euros. Il est précisé qu un même donneur d ordre ne pourra émettre qu un seul ordre de souscription. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire, le cas échéant. Les intermédiaires habilités devront communiquer à Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust les ordres reçus dans le cadre du délai de priorité et à Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais, en leur qualité de Chef de file, les ordres du public en indiquant une quantité. CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS NOMINAL DES OBLIGATIONS La valeur nominale unitaire des Obligations s élève à 76,70 euros. PRIX D'EMISSION DES OBLIGATIONS Au pair, payable en une seule fois à la date de règlement. DATE DE JOUISSANCE ET DE REGLEMENT 3 décembre /71

4 DUREE DE L'EMPRUNT A la date de règlement, la durée de vie totale est de 5 ans. TAUX NOMINAL, INTERETS Les Obligations porteront intérêt à taux variable payable trimestriellement à terme échu et pour la première fois le 3 mars Le taux nominal annuel est de EURIBOR 3 mois. TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT Marge actuarielle nulle par rapport à l EURIBOR 3 mois. AMORTISSEMENT NORMAL Sous réserve des stipulations des paragraphes et afférents aux cas de remboursement anticipé, les Obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 euros par Obligation. AMORTISSEMENT ANTICIPE Possible : - à tout moment, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ; - au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque Date de Paiement d'intérêts à compter du 3 mars 2004 jusqu'au 2 décembre 2008, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'intérêts correspondant à la Période d'intérêt se terminant à la date de Remboursement. Obligatoire : Dans l éventualité où : - la Société déciderait de mettre en œuvre le Remboursement anticipé des BSAR (cf. paragraphe Remboursement anticipé des BSAR au gré de l émetteur ), la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l intérêt couru jusqu à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l avis aux porteurs de BSAR et d'obligations du remboursement des BSAR entraînant le remboursement des Obligations ; ou % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés par la Société, la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l intérêt couru jusqu à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l avis aux porteurs d'obligations du remboursement des Obligations. 4/71

5 Possible pour les porteurs de BSAR exerçant 2 BSAR ou un multiple de 2 BSAR Conformément au paragraphe 2.5.4, à l occasion de chaque exercice de 2 BSAR, les porteurs de BSAR titulaires d une Obligation pourront demander le remboursement anticipé de ladite Obligation à son prix d émission soit 76,70 euros, hors coupon couru. Ainsi, chaque titulaire de 2 BSAR souhaitant exercer ses 2 BSAR pourra libérer le montant de sa souscription aux actions nouvelles, soit 76,70 euros, par compensation avec la créance obligataire de 76,70 euros qu il détient sur la société, devenue liquide et exigible à cet effet. Le coupon couru attaché à chaque Obligation sera payé prorata temporis par la Société à l échéance d intérêt contractuelle la plus proche. Ces dispositions pourront s'appliquer pour chaque exercice de 2 BSAR ou tout multiple de ce nombre EXIGIBILITE ANTICIPEE EN CAS DE DEFAUT Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe en cas de défaut de la Société ou de l une de ses filiales principales, telles que définies au paragraphe ADMISSION A LA COTE DES OBLIGATIONS Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. Elles seront cotées séparément des BSAR, simultanément à la cotation de ceux-ci. Leur admission est prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS REMBOURSABLES NOMBRE DE BSAR ATTACHES A CHAQUE OBLIGATION A chaque Obligation sont attachés 2 BSAR. En conséquence, il sera émis un nombre de BSAR. PARITE D'EXERCICE PRIX D'EXERCICE Un BSAR permettra de souscrire 1 action nouvelle Ubi Soft Entertainment S.A. (la Parité d'exercice ) (sous réserve d ajustements prévus) au prix d'exercice de 38,35 euros. Le prix de souscription de chaque action de la Société, soit 38,35 euros, sera intégralement libéré à la souscription en numéraire, soit par versement d'espèces soit par compensation de créances par la remise d Obligations dans les conditions prévues au paragraphe PERIODE D'EXERCICE Sous réserve des stipulations des paragraphes Remboursement anticipé des BSAR au gré de l Emetteur et Suspension de l'exercice des BSAR, les BSAR pourront être exercés à tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008 (la Période d Exercice ). Sous réserve du paragraphe , les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 2 décembre 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur. 5/71

6 REMBOURSEMENT ANTICIPE DES BSAR AU GRE DE LA SOCIETE La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 décembre 2006 jusqu'à la fin de la Période d Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation dans les conditions suivantes : - au prix de 0,01 euro ; - toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l avis de remboursement anticipé, des produits (i) du cours de clôture de l action Ubi Soft Entertainment sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A et (ii) de la Parité d Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 55 euros. RACHAT ET ANNULATION DES BSAR La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ou de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques de rachat ou d'échange des BSAR. Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques seront annulés. VALORISATION DES BSAR La valorisation du BSAR est donnée au paragraphe Pour déterminer la valeur d un BSAR selon la méthode dite de "Black & Scholes", il est tenu compte notamment du taux de rendement des actifs sans risque, du cours de référence de l action, des estimations de dividendes futurs, du prix d exercice du BSAR, de sa période d exercice et de l option de remboursement au gré de l émetteur. En fonction de cette méthode et selon la volatilité du titre, la valeur d'un BSAR est estimée entre 0,65 euro et 3,37 euros. DETACHEMENT ET COTATION DES BSAR Les BSAR détachés des Obligations font l objet d une demande d admission aux négociations sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A.. Ils seront cotés séparément des Obligations, simultanément à la cotation de celles-ci. Leur admission est prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR JOUISSANCE DES ACTIONS SOUSCRITES PAR EXERCICE DES BSAR Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé. 6/71

7 COURS DE BOURSE DE L'ACTION Le 13 novembre 2003 : 28,49 euros (clôture). BUT DE L'EMISSION Dans le cadre de cette opération, la Société a pour objectif : - l'augmentation de la maturité moyenne de ses dettes, - le financement de ses besoins généraux, tout en permettant son développement, - la diminution des frais financiers. INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La famille Guillemot a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d OBSAR. Toutefois, elle se réserve la possibilité d'acquérir, dans le cadre du délai de priorité, des BSAR proportionnellement à sa participation dans le capital social. 7/71

8 SOMMAIRE CHAPITRE I... 2 RESPONSABLES DE LA NOTE D OPERATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Responsable de la note d'opération Attestation Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Avis des commissaires aux comptes Responsable de l'information... 2 CHAPITRE II ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ D'OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS REMBOURSABLES Cadre de l'émission Autorisations Nombre et valeur nominale des OBSAR, prix de souscription et produit de l'émission Structure de l'émission Droit préférentiel de souscription, délai de priorité Intentions des principaux actionnaires Période de souscription Organismes financiers chargés de recueillir les demandes Caractéristiques des Obligations Nature, forme et délivrance des Obligations Nominal unitaire - Prix d'émission Date de jouissance Date de règlement Taux nominal annuel Intérêt Amortissement, remboursement Taux de rendement actuariel annuel brut Durée de vie Assimilations ultérieures Rang de créance, maintien de l'emprunt à son rang Garantie /71

9 Garantie de placement Notation Représentation des porteurs d'obligations Régime fiscal des Obligations Admission à la cote, négociation Cotation Restrictions à la libre négociabilité des titres Cotation de titres de même catégorie Renseignement généraux Service financier, service des titres, Agent Financier, Agent de Calcul Tribunaux compétents en cas de contestation But de l'émission Traitement comptable de l'émission Caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) Nombre maximum de BSAR émis Nature, forme et délivrance des BSAR Cotation des BSAR Droits attachés aux BSAR - Proportion et prix d exercice - Valorisation Période d exercice des BSAR Remboursement des BSAR Modalités d'exercice des BSAR Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR Suspension de l'exercice des BSAR Maintien des droits des porteurs de BSAR Règlement des rompus Information des porteurs de BSAR en cas d'opération avec droit préférentiel de souscription Rachats et annulation des BSAR Régime fiscal des BSAR Résidents fiscaux français Non-résidents fiscaux français Incidence de l'exercice des bsar sur la situation de l'actionnaire Actions émises lors de l'exercice des BSAR Droits attachés aux actions émises sur exercice des BSAR /71

10 Négociabilité des actions Nature et forme des actions Régime fiscal des actions Cotation des actions souscrites par exercice des BSAR Cotation des actions Ubi Soft Entertainment S.A... 2 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A Tableau presentant les transactions des derniers mois sur euronext paris s.a Evolution du capital social... 2 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITÉ DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A CHAPITRE V PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A CHAPITRE VI ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A CHAPITRE VII... 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A /71

11 CHAPITRE I RESPONSABLES DE LA NOTE D OPERATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION Monsieur Yves Guillemot, Président directeur général de la société Ubi Soft Entertainment S.A ATTESTATION A notre connaissance, les données de la présente note d opération sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Ubi Soft Entertainment S.A. ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Yves Guillemot Président directeur général 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires André Métayer 5, rue Marie Alizon à Rennes (35000) Commissaire aux comptes titulaire de la société nommé pour la première fois en Le mandat en cours expire lors de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars KPMG S.A. 15, rue du Professeur Jean Pecker- CS à Rennes cedex (35042) représentée par Monsieur Laurent Prévost. Commissaire aux comptes titulaire de la société nommé pour la première fois en Le mandat en cours expire lors de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars /71

12 Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Pierre Borie 15, rue Charles Le Goffic à Rennes (35000) Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé pour la première fois en Le mandat en cours expire lors de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars Monsieur Pierre Berthelot 15, rue du Professeur Jean Pecker- CS à Rennes cédex (35042) Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé pour la première fois en Le mandat en cours expire lors de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ubi Soft Entertainment SA et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d opération établie à l'occasion de l émission d un emprunt représenté par des obligations à bons de souscription d actions remboursables (OBSAR). Les informations vérifiées incluent par référence le document de référence déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 12 septembre 2003 sous le numéro D et la note rectificative déposée auprès de la Commission des opérations de bourse le 13 novembre La note d opération a été établie sous la responsabilité de Monsieur Yves Guillemot, Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes d Ubi Soft Entertainment SA. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d opération, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant des données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. S agissant des données pro forma US GAAP, elles n ont fait l objet d aucun travail de notre part. La note d opération fait référence au document de référence ainsi qu à la note rectificative précitée. Le document de référence a fait l objet d un avis en date du 11 septembre 2003 de la part de Monsieur André Métayer et de la Compagnie consulaire d expertise comptable Jean Delquié, commissaires aux comptes à cette date, dans lequel les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs aux exercices clos les 31 mars 2001, 2002 et 2003 arrêtés par le conseil d administration, ayant fait l'objet d'un audit selon les normes professionnelles applicables en France, ont été certifiés sans réserve ni observation. 12/71

13 La note rectificative a fait l objet d un avis de notre part en date du 13 novembre 2003 dans lequel nous n avons pas formulé d observation sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans cette note. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d opération établie à l occasion de l opération envisagée. Les commissaires aux comptes Rennes, le 13 novembre 2003 KPMG Audit Cabinet André Métayer Laurent Prévost André Métayer 1.4. RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Yves Guillemot Président directeur général Ubi Soft Entertainment S.A. 107 avenue Henri Fréville BP Rennes Ou 28, rue Armand Carrel Montreuil sous Bois Cedex Téléphone : /71

14 CHAPITRE II ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ D'OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS REMBOURSABLES 2.1. CADRE DE L'EMISSION Autorisations Assemblées ayant autorisé l'émission Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2002 L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Ubi Soft EntertainmentS.A. (la Société ) du 12 septembre 2002, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l article L III du Code de commerce, dans sa septième résolution : 1) a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger : a) d'actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d'actions de la société ; b) de valeurs mobilières donnant droit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui à cet effet sont ou seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et notamment, l'une des formes visées aux articles L à L du Code de commerce ou à l'article L du même code ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, en application de l article L du Code de commerce ; 2) a décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Les valeurs mobilières visées au paragraphes (a) (b) et (c) ci-dessus, 14/71

15 émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3) a décidé que les montants des autorisations d'augmentation de capital directes ou différées susceptibles d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée au conseil d'administration par la présente résolution s'impute sur le montant nominal global de euros prévu par la présente résolution ; 4) a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 5) a décidé que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après : - limiter le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celuici atteigne les trois-quarts de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; 6) a constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; 7) a décidé que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale ; 8) a décidé que la présente délégation, conformément aux dispositions L du Code de commerce est conférée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois. Il a été précisé que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions 15/71

16 ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d'émissions de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 9) a décidé que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité Assemblées générales des porteurs d'obligations (a) Assemblée générale des porteurs d'obligations convertibles 3,80% juillet 1998 de 164,64 euros de nominal en date du 28 août 2002 Après examen de certaines décisions autorisant le conseil d'administration à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières de la société emportant renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux valeurs mobilières concernées, telles que proposées à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société, convoquée le 12 septembre 2002 ("l'assemblée Générale"), à savoir, notamment : Septième résolution : délégation conférée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de euros de nominal ; et en application des dispositions de l'article L du Code de commerce et sous condition de l'adoption des résolutions par l'assemblée des Actionnaires (ou, à défaut de quorum, par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société réunie sur seconde convocation à une date qui sera fixée ultérieurement), l'assemblée générale des obligataires a approuvé ladite résolution en ce qu'elle emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société relatif aux valeurs mobilières devant faire l'objet de l'émission susmentionnée. (b) Assemblée générale des porteurs d'obligations 2,50% novembre à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes (ci-après "OCEANE"), réunie sur seconde convocation en date du 9 septembre /71

17 Après examen de certaines décisions autorisant le conseil d'administration à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières de la société emportant renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux valeurs mobilières concernées, telles que proposées à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société, convoquée le 12 septembre 2002, à savoir notamment : Septième résolution : délégation conférée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant de euros de nominal étant précisé qu'il sera demandé à l'assemblée des Actionnaires de constater, le cas échéant, que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L'assemblée générale, en vertu des dispositions de l'article L du Code de commerce, a approuvé ladite résolution en ce qu'elle emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société relatif aux valeurs mobilières de l'émission susmentionnée Décisions du conseil d administration En vertu des délégations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2002, le conseil d administration a décidé, dans sa séance du 3 novembre 2003 : - l'émission sans droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité des actionnaires d un emprunt représenté par des obligations (les "Obligations" ) assorties de bons de souscription d actions remboursables (les "BSAR") (ensemble les "OBSAR") d un montant nominal maximum de euros ; - de subdéléguer au Président directeur général le pouvoir de fixer les caractéristiques définitives de cette émission Décisions du Président directeur général Le Président directeur général, par décisions en date des 13 et 14 novembre 2003, a fixé définitivement les modalités de cette émission telles qu'elles figurent dans la présente Note d opération Nombre et valeur nominale des OBSAR, prix de souscription et produit de l'émission Nombre, valeur nominale et prix de souscription des OBSAR L'emprunt obligataire Ubi Soft Entertainment S.A. novembre 2003/novembre 2008 sera représenté par OBSAR d une valeur nominale unitaire de 76,70 euros, soit un montant nominal total de ,20 euros. Le prix de souscription de chaque OBSAR sera égal à son montant nominal. 17/71

18 Produit brut et produit net de l émission d OBSAR Le produit brut de l émission sera d environ 54,975 millions d euros. Le produit net de l'émission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut d'environ 1,100 million d euros correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et conseils et d'environ 0,300 million d euros correspondant aux honoraires des avocats et aux frais juridiques et administratifs, s'élèvera à environ 53,575 millions d euros Structure de l'émission Placement Les OBSAR qui font l'objet d'un placement public seront offertes : - en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ; - hors de France, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des Etats-Unis d'amérique, du Canada et du Japon où aucun placement ne pourra s'effectuer. Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier Restrictions de placement La diffusion du prospectus, l'offre ou la vente des OBSAR peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les établissements chargés du placement (cf. paragraphe ci-après) se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les OBSAR seront offertes et notamment les restrictions de placement ci-après Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni Les établissements chargés du placement reconnaissent : a) qu'ils n'ont pas offert ou vendu, ni n'offriront ou ne vendront pendant une période de six mois après la date d'émission, les OBSAR à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des personnes dont l'activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui) dans le cadre de leur profession, ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulations 1995 (tel que modifié) ; b) qu'ils ont respecté et respecteront toutes les dispositions de la Loi sur les services financiers et les marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la "FSMA") applicables à tout ce qu ils entreprennent relativement aux OBSAR que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant d une façon ou d une autre le Royaume-Uni ; et c) qu'ils n ont transmis, ni n ont fait en sorte que soit transmis et ne transmettront ou feront en sorte que toute invitation ou incitation dont ils ont fait l objet, à entreprendre des services d'investissement (au sens de la section 21 de la FSMA) relatifs à l'émission ou la vente de ces 18/71

19 OBSAR ne soit transmise que dans des circonstances où la section 21(1) de la FSMA ne s'applique pas aux établissements chargés du placement Restrictions de placement concernant les Etats-Unis d'amérique Les OBSAR et les actions Ubi Soft Entertainment S.A. à émettre sur exercice des BSAR n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'amérique tel que modifié (le "Securities Act") et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'amérique. Ces titres sont offerts et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis et dans le cadre d'opérations extraterritoriales ("Offshore Transactions"), conformément à la Réglementation S du Securities Act. Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Réglementation S du Securities Act Restrictions de placement concernant le Canada et le Japon Les établissements chargés du placement déclarent et garantissent qu'ils n'ont pas offert ou vendu, et qu'ils n'offriront ni ne vendront, les OBSAR au Japon ou au Canada Droit préférentiel de souscription, délai de priorité L assemblée générale mixte du 12 septembre 2002 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAR. Cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d actions remboursables. Toutefois, la souscription des OBSAR dont l émission est envisagée, sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 (ci après "le délai de priorité"). Cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. A ce titre, les actionnaires pourront souscrire à la présente émission à raison de 2 OBSAR pour 49 actions détenues au prix unitaire de 76,70 euros. Les actionnaires pourront souscrire au nombre d OBSAR, arrondi à l entier inférieur, correspondant au produit du nombre d actions détenu par le rapport 2/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront souscrire à 1 OBSAR. Les souscriptions au nom d un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d OBSAR qu il a le droit de souscrire par priorité. L exercice de cette priorité sera conditionné par l immobilisation, auprès de l intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte du souscripteur. Les demandes devront indiquer une quantité d'obsar. La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. A l'issue du placement des OBSAR, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires pendant le délai de priorité ou par le public dans le cadre du placement public, seront souscrites par un groupe d'établissements bancaires (les "Etablissements Bancaires") ayant donné à la Société des engagements de souscription dans ce sens. 19/71

20 Détachement et cession des BSAR aux actionnaires de la société dans le cadre du délai de priorité A l'issue du placement des OBSAR et du délai de priorité, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAR attachés aux Obligations souscrites dans le cadre de leur engagement de souscription, ces BSAR seront détachés puis cédés au prix de 2,85 euros (cf. paragraphe du présent document) aux actionnaires de la Société. L'acquisition des BSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 4 BSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. Les actionnaires de la Société pourront passer des ordres d'achat de BSAR pendant le délai de priorité qu'ils aient passé ou non des ordres de souscription aux OBSAR. Les actionnaires pourront passer des ordres d achat de BSAR au prix d'achat unitaire de 2,85 euros pour les quantités qu ils désireront, dans la limite de 4 BSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d actions détenu par le rapport 4/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront acquérir 2 BSAR. Les ordres d'achat au nom d un même actionnaire seront groupés pour la détermination du nombre de BSAR qu il a le droit d'acquérir par priorité. L exercice de cette priorité sera conditionné par l immobilisation, auprès de l intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte de l'actionnaire. La centralisation des ordres d'achat dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. Les ordres des actionnaires seront servis à concurrence du produit arrondi au nombre entier inférieur (i) du nombre de BSAR cédés par les Etablissements Bancaires et (ii) de la quote-part de capital représentant le nombre d actions détenues par chaque actionnaire dans le capital social à la clôture de la journée comptable du 11 novembre 2003 ; l allocation de chaque actionnaire se fera dans la limite de sa demande. Le Chef de file s'est engagé à acquérir auprès des Etablissements Bancaires au prix de 2,85 euros, les BSAR qui n'auront pas été acquis par les actionnaires à l'issue du délai de priorité Intentions des principaux actionnaires La famille Guillemot a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d OBSAR. Toutefois, elle se réserve la possibilité d'acquérir, dans le cadre du délai de priorité, des BSAR proportionnellement à sa participation dans le capital social Période de souscription Sous réserve du paragraphe "Droit préférentiel de souscription, délai de priorité" ci-dessus, le placement s effectuera du 18 novembre 2003 au 24 novembre heures inclus et pourra être clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera ouverte du 18 novembre 2003 au 24 novembre heures inclus. Passation des ordres Les personnes physiques pourront déposer leurs ordres auprès de tout intermédiaire habilité en France. Les ordres devront indiquer la quantité d OBSAR souscrites au prix de 76,70 euros. 20/71

21 Il est précisé qu un même donneur d ordre ne pourra émettre qu un seul ordre de souscription. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire, le cas échéant Organismes financiers chargés de recueillir les demandes Les intermédiaires habilités devront communiquer : - à Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust les demandes reçues dans le cadre du délai de priorité, - à Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais les ordres public CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS Nature, forme et délivrance des Obligations Les Obligations seront émises dans le cadre de la législation française. Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : - BNP Paribas Securities Services mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire financier habilité et BNP Paribas Securities Services mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlementlivraison RELIT-SLAB d'euroclear France, sous le code ISIN FR L'ensemble des Obligations composant l'émission seront admises aux opérations d'euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 3 décembre Nominal unitaire - Prix d'émission La valeur nominale unitaire des Obligations s élève à 76,70 euros. Les Obligations seront émises à un prix d'émission égal à 100 % de leur valeur nominale, soit 76,70 euros payable en une seule fois à la date de règlement le 3 décembre Date de jouissance 3 décembre Date de règlement 3 décembre /71

22 Taux nominal annuel EURIBOR 3 mois l an, payable trimestriellement dans les conditions ci-après définies Intérêt Détermination du taux d'intérêt Les Obligations porteront intérêt annuel à taux variable à compter du 3 décembre 2003, payable trimestriellement à terme échu les 3 mars, 3 juin, 3 septembre et 3 décembre de chaque année (chacune, une "Date de Paiement d'intérêts"), et pour la première fois le 3 mars 2004 pour la période courant du 3 décembre 2003 inclus au 2 mars 2004 inclus, sous réserve d'ajustements conformément à la convention de Jour Ouvré. Le taux d'intérêt applicable aux Obligations (le "Taux d'intérêt") sera égal au taux interbancaire en euros (EURIBOR) applicable aux opérations à 3 mois, tel que calculé par la Fédération Bancaire de l'union Européenne et publié à titre d'information sur la Page Telerate 248 à 11h00 (heure de Bruxelles) deux Jours Ouvrés avant le début de la période d'intérêts concernée (la "Date de Détermination d'intérêts"). Chacune des périodes commençant le 3 décembre 2003 (incluse) ou à une Date de Paiement d'intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d'intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la "Période d'intérêts". Si l'euribor n'est pas calculé, BNP Paribas Securities Services, intervenant en tant qu Agent de Calcul : A. demandera à 4 banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro (autres que l'agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les dépôts en euro sont offerts par chacune de ces banques à approximativement 11h00 (heure de Bruxelles) à la Date de Détermination d'intérêts aux banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro pour une période égale à la Période d'intérêts concernée et pour un montant caractéristique pour une opération sur ce marché à ce moment ; et B. déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus proche, 0, étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations ; et (i) (ii) si moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'agent de Calcul déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel qu'indiqué ci-dessus) des taux cotés par au moins deux banques de premier rang dans la Zone Euro (autres que l'agent de Calcul), sélectionnées par l'agent de Calcul, à approximativement 11h00 (heure de Bruxelles) le premier jour de la Période d'intérêts concernée, pour des prêts en euros à des banques européennes de premier rang, pour une période égale à la Période d'intérêts concernée et pour un montant caractéristique pour une opération sur ce marché à ce moment, et le Taux d'intérêt pour cette Période d'intérêts sera égal au taux ou (selon le cas) à la moyenne arithmétique ainsi déterminés; étant entendu cependant que si l'agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne arithmétique, conformément aux stipulations ci dessus relativement à une Période d'intérêts, le Taux d'intérêt applicable aux Obligations au titre de cette Période d'intérêts sera le Taux d'intérêt applicable aux Obligations au titre de la précédente Période d'intérêts. 22/71