RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE

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1 28 Janvier 2015 KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de ,40 euros Siège social : 26, boulevard des Capucines PARIS RCS PARIS (la «Société») RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE (Article R du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Le Directoire a décidé : (i) (ii) lors de sa séance en date du 8 janvier 2015, de mettre en œuvre la délégation de compétence lui ayant été consentie par la première résolution de l assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 11 décembre 2014, afin de procéder à l émission d actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l offre publique d échange initiée par la Société sur les actions de la société Corio N.V. (l «Offre») (l «Augmentation de Capital Initiale») ; et lors de sa séance en date du 16 janvier 2015, dans le cadre de l Offre, de mettre en œuvre la délégation de compétence lui ayant été consentie par la première résolution de l assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 11 décembre 2014, afin de procéder à l émission d actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l Offre dans le cadre de la période de post-acceptation de l Offre qui s est déroulée du 12 janvier 2015 au 16 janvier 2015 (l «Augmentation de Capital Complémentaire»). Conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre de ces deux opérations. 1. Augmentation de Capital Initiale 1.1. Modalités de l opération Assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 décembre 2014 L Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 décembre 2014 a, aux termes de sa première résolution, délégué au Directoire pour une durée de neuf mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d actions ordinaires pour un montant nominal maximum de ,60 euros, en cas d offre publique d échange de la Société sur les actions de la société Corio, par émission d un maximum de actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune, correspondant à une parité d échange de 1,14 action de la Société pour 1 action Corio apportée.

2 Directoire du 8 janvier 2015 Le Directoire, dans sa décision du 8 janvier 2015, a notamment décidé d augmenter le capital de la Société d un montant de ,80 euros correspondant à l émission de actions de la Société en rémunération des actions Corio apportées à l Offre. Les conditions concernant l augmentation de capital réalisée sont détaillées dans le tableau suivant : Nombre d actions nouvelles émises Prix d émission des Jouissance des Droit préférentiel de souscription actions. 37,185 euros par action, correspondant, dans la mesure où l opération est effectuée dans le cadre d une offre publique d échange, au cours de clôture de l action Klépierre du jour précédant le règlement-livraison. Jouissance courante. Règlement-livraison 15 janvier Cotation des actions nouvelles Directoire du 15 janvier 2015 Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de la société Corio N.V. Sur le marché réglementé d Euronext à Paris, dès leur émission le 15 janvier 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR ) et sur le marché réglementé d Euronext à Amsterdam (code ISIN FR ), dès leur émission le 15 janvier Le Directoire, dans sa décision du 15 janvier 2015, a notamment (i) constaté que le règlement-livraison des actions de la Société émises dans le cadre de l Offre est intervenu le 15 janvier 2015 et, en conséquence, la réalisation de l augmentation de capital d un montant nominal de ,80 euros par émission des actions de la Société de 1,40 euro de valeur nominale chacune et (ii) modifié les statuts de la Société en conséquence Incidence de sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital A titre indicatif, l incidence de sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 30 juin tels qu ils ressortent des états comptables intermédiaires de la Société au 30 juin et d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions autodétenues) est la suivante : 1 Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 n ont pas encore été approuvés à la date 2/7

3 provenant de 13,69 13,95 21,17 21,29 A titre indicatif, l incidence de sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin tels qu ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin et d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : provenant de 26,58 26,68 29,80 29,85 A titre indicatif, l incidence de sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d un nombre de actions composant le capital social de la Société après déduction des actions autodétenues) est la suivante : Participation de l actionnaire (en %) 1,00% 0,99% provenant de 0,67% 0,66% 2 Sur la base d un nombre total d actions hors actions auto-détenues de Sur la base du nombre total de valeurs mobilières en circulation au 30 juin 2014 (plans d options d achat d actions existants et plans d attribution gratuite d actions existantes consentis aux dirigeants et aux membres du personnel, couverts par des actions autodétenues), valorisés au cours de clôture de la Société de 36,36 euros le 28 juillet 2014, date du dernier jour de négociation précédant l annonce de l Offre le 29 juillet Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 n ont pas encore été approuvés à la date 3/7

4 1.2. Incidence théorique de sur la valeur boursière actuelle de l action Klépierre. Incidence sur la valeur boursière/action 35,95 (a) 35,95 provenant de 38,99 (b) 38,99 (a) Moyenne des 20 derniers cours d ouverture qui précèdent la décision du Directoire ayant décidé l émission (b) Sur la base du cours d ouverture de l action Klépierre au 16 janvier Augmentation de Capital Complémentaire 2.1. Modalités de l opération Assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 décembre 2014 L Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 décembre 2014 a, aux termes de sa première résolution, délégué au Directoire pour une durée de neuf mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d actions ordinaires pour un montant nominal maximum de ,60 euros, en cas d offre publique d échange de la Société sur les actions de la société Corio, par émission d un maximum de actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune, correspondant à une parité d échange de 1,14 action de la Société pour 1 action Corio apportée Directoire du 16 janvier 2015 Le Directoire, dans sa décision du 16 janvier 2015, a notamment décidé d augmenter le capital de la Société d un montant de ,60 euros correspondant à l émission de actions de la Société en rémunération des actions Corio apportées à la période de post-acceptation de l Offre qui s est déroulée du 12 janvier 2015 au 16 janvier Les conditions concernant l augmentation de capital réalisée sont détaillées dans le tableau suivant : Nombre d actions nouvelles émises Prix d émission des actions. 39,665 euros par action, correspondant, dans la mesure où l opération est effectuée dans le cadre d une offre publique d échange, au cours de clôture de l action Klépierre du jour précédant le règlement-livraison. 4/7

5 Jouissance des Droit préférentiel de souscription Jouissance courante. Règlement-livraison 19 janvier Cotation des actions nouvelles Directoire du 19 janvier 2015 Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de la société Corio N.V. Sur le marché réglementé d Euronext à Paris, dès leur émission le 19 janvier 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR ) et sur le marché réglementé d Euronext à Amsterdam (code ISIN FR ), dès leur émission le 19 janvier Le Directoire, dans sa décision du 19 janvier 2015, a notamment (i) constaté que le règlement-livraison des actions de la Société émises dans le cadre de la période de post-acceptation de l Offre est intervenu le 19 janvier 2015 et, en conséquence, la réalisation de l augmentation de capital d un montant nominal de ,60 euros par émission des actions de la Société de 1,40 euro de valeur nominale chacune et (ii) modifié les statuts de la Société en conséquence Incidence de l Augmentation de Capital Complémentaire sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital A titre indicatif, l incidence de l Augmentation de Capital Complémentaire sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 30 juin tels qu ils ressortent des états comptables intermédiaires de la Société au 30 juin et d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de provenant de l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de 13,69 13,95 21,72 21,83 A titre indicatif, l incidence de l Augmentation de Capital Complémentaire sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres 5 Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 n ont pas encore été approuvés à la date 5/7

6 consolidés part du Groupe au 30 juin tels qu ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin et d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de provenant de l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de 26,58 26,68 30,04 30,09 A titre indicatif, l incidence de l Augmentation de Capital Complémentaire sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d un nombre de actions composant le capital social de la Société après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : Participation de l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de provenant de l Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte de l actionnaire (en %) 1,00% 0,99% 0,65% 0,64% 2.3. Incidence théorique de l Augmentation de Capital Complémentaire sur la valeur boursière actuelle de l action Klépierre. Base non Incidence sur la valeur boursière/action Base non l Augmentation de Capital Complémentaire 36,40 (a) 36,40 provenant de l Augmentation de Capital Complémentaire 39,16 (b) 39,16 (a) Moyenne des 20 derniers cours d ouverture qui précèdent la décision du Directoire ayant décidé l émission (b) Sur la base du cours d ouverture de l action Klépierre au 20 janvier Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 n ont pas encore été approuvés à la date 6/7

7 Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de Klépierre et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. Le Directoire 7/7