Parité : 1 action nouvelle pour 1 action existante. Prix de souscription : 2,55 euros par action nouvelle

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1 Communiqué de presse Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2014 Lancement d une augmentation de capital d un montant d environ 64 millions d euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptible d être portée à 73,4 millions d euros en cas d exercice intégral de la clause d extension Parité : 1 action nouvelle pour 1 action existante Prix de souscription : 2,55 euros par action nouvelle Période de souscription : du 1er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus Engagements de souscription des principaux actionnaires de Sequana portant sur un nombre total de actions nouvelles Sequana lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d un montant brut d environ 64 millions d euros, susceptible d être porté à 73,4 millions d euros en cas d exercice intégral de la clause d extension de 15 %.. Cette émission s inscrit dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe initiée pour restructurer l endettement d Arjowiggins et financer son plan de transformation et pour permettre à Antalis de poursuivre sa politique de croissance externe, nécessaire à son développement. Trois des principaux actionnaires de Sequana Bpifrance, Exor SA et le groupe Allianz se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l opération au prorata de leur participation au capital et à la garantir en totalité à hauteur de son montant initial. Face à l évolution, en dégradation constante, du marché des papiers d impression, le groupe a pris, en effet, la décision d accélérer le recentrage d Arjowiggins sur les spécialités et les produits éco responsables où il est leader. Afin de réduire significativement son exposition aux papiers d impression et d écriture, un plan de restructuration opérationnelle de ses activités papiers d impression et d écriture, annoncé le 10 avril dernier, est mis en œuvre. A ce titre, la cession des usines de Charavines et de Wizernes en France et d Appleton Coated aux Etats-Unis a été engagée. En l absence de repreneur, ces usines seront fermées. A l issue de ce plan, Arjowiggins sera recentré sur des marchés de spécialités et de produits éco responsables qui représenteront 95% de son chiffre d affaires. L augmentation de capital lui permettra par ailleurs de renforcer ses fonds propres et, en complément de la restructuration financière de sa dette, de lui assurer une structure financière saine et pérenne avec une réduction de l endettement de près de 300 millions d euros et une dette résiduelle ramenée à 125 millions d euros avec une franchise de covenants jusqu au 30 juin 2017 et une échéance à Arjowiggins disposera ainsi de solides atouts pour assurer son développement. Parallèlement, dans la distribution, Antalis s est développé depuis plusieurs années à travers une politique d acquisitions ciblées dans l Emballage et la Communication visuelle. La restructuration de sa ligne de crédit avec des covenants assouplis et une échéance repoussée à 2018 va lui permettre de poursuivre cette stratégie dans ces secteurs encore très fragmentés, ayant des taux de croissance supérieurs à ceux du papier. Elle lui permettra également de se développer dans les pays émergents dont le potentiel de croissance est supérieur à la moyenne des marchés matures. Les accords de refinancement du groupe ont donné forme à des protocoles de conciliation, signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis, les prêteurs du groupe et trois des principaux actionnaires de Sequana et ont été homologués par décision du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin L intégralité du produit net de l augmentation de capital sera apporté par Sequana à Arjowiggins. Page 1 / 49

2 Engagements de souscription des principaux actionnaires Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de actions nouvelles, selon les termes figurant dans ces engagements. Ils se sont également engagés selon les mêmes termes à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les autres principaux actionnaires, la totalité de l augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrites par les actionnaires ou cessionnaires des DPS (hors clause d extension). Engagement de souscription de Bpifrance Participations Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS tel que le nombre total d actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d actions souscrites par l ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %). Engagement de souscription d Exor SA Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que, le nombre total d actions nouvelles qu Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d actions souscrites par l ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %). Engagement de souscription d Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, actions existantes, actions existantes et 100 actions existantes (soit globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l intégralité de leurs DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que, le nombre total d actions nouvelles que Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d actions souscrites par l ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation totale actuelle d Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %). Les Principaux Actionnaires ont indiqué qu ils n ont pas l intention de souscrire aux actions nouvelles émises au titre de la clause d extension. Autres intentions de souscription A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l émission des actions nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d ici la clôture des souscriptions, de l intention de l un ou de l autre de participer à l augmentation de capital, la Société en informerait le marché par voie de communiqué. Page 2 / 49

3 Principales modalités de l augmentation de capital L augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création d actions nouvelles au prix unitaire de 2,55 euros, soit un produit brut, prime d émission incluse, de ,20 euros. Le nombre d actions nouvelles émises dans le cadre de l augmentation de capital est susceptible d être porté à un maximum de actions en cas d exercice intégral de la clause d extension, représentant 15 % du montant initial de l émission, soit un produit brut, prime d émission incluse, de ,20 euros. Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l issue de la journée comptable du 30 juin La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 2,55 euros par action (soit une valeur nominale de un 1 euro et une prime d émission de 1,55 euro, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante. Sur la base du cours de clôture de l action de la Société sur le marché réglementé d Euronext à Paris le 24 juin 2014, soit 5,10 euros, la valeur théorique d un DPS est de 1,275 euro (compte non tenu de la dilution résultant de l exercice éventuel de la clause d extension) et la valeur théorique de l action ex-droit s élève à 3,825 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 50 % par rapport au cours de clôture de l action de la Société le 24 juin 2014 et de 33,3 % par rapport au cours théorique de l action ex-droit. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées. La clause d extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS. Les titulaires d actions non regroupées (code ISIN FR ) devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée. L offre est ouverte au public en France uniquement. L opération est dirigée par Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Calendrier indicatif La période de souscription des actions nouvelles débutera le 1 er juillet 2014 et se terminera le 15 juillet 2014 à l issue de la séance de bourse. Les DPS seront détachés le 1er juillet 2014 et seront négociables et cotés sur le marché réglementé d Euronext à Paris sous le code ISIN FR Le règlement-livraison et l admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 29 juillet Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR Information du public Le prospectus, ayant reçu de l Autorité des marchés financiers («AMF») le visa n en date du 27 juin 2014 (le «Prospectus»), est composé du document de référence de Sequana, déposé auprès de l AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D , d une note d opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Sequana, 8, rue de Seine, Boulogne Billancourt Cedex - France, sur le site Internet de la Société ( ainsi que sur le site Internet de l AMF ( Sequana attire l attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment au chapitre 3 du document de référence et au chapitre 2 de la note d opération. Page 3 / 49

4 A propos de Sequana Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec : Antalis : N 1 de la distribution de papiers et de produits d emballage en Europe. Présent dans 44 pays, Antalis emploie environ collaborateurs. Arjowiggins : Leader mondial des papiers techniques et de création, la société emploie plus de personnes. Avec plus de collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d affaires de 3,3 milliards d euros en ************** Sequana Analystes & Investisseurs Xavier Roy-Contancin Communication Sylvie Noqué contact@sequana.com Image Sept Claire Doligez Priscille Reneaume cdoligez@image7.fr preneaume@image7.fr Page 4 / 49

5 Avertissement Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que «croire», «s attendre à», «pouvoir», «estimer», «avoir l intention de», «envisager de», «anticiper», «devoir», ainsi que d autres termes similaires. L attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives ainsi que ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Le présent communiqué contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe et ne sont fournies qu à titre indicatif. Les estimations du groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le groupe opère. Bien que le groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du présent communiqué, il ne peut garantir l exhaustivité ou l exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d achat ou de souscription de valeurs mobilières. En France, des valeurs mobilières ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'autorité des marchés financiers. Ce communiqué constitue une communication à caractère professionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (tel que le terme est défini ci-après). S agissant des États membres de l Espace Économique Européen autres que la France (les «États Membres») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la «Directive Prospectus»), aucune action n a été entreprise et ne sera entreprise à l effet de permettre une offre au public d actions rendant nécessaire la publication d un prospectus dans l un ou l autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus. Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume-Unis, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu amendé) (le «Financial Services and Markets Act 2000»), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) («high net worth companies, unincorporated associations etc.») du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les «Personnes Habilitées»). Toute personne autre qu une Personne Habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué se rapporte est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'amérique en l absence d enregistrement ou de dispense d enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Page 5 / 49

6 Securities Act»). Les actions de Sequana n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Sequana n a pas l intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s informer et se conformer à ces lois et règlements. Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Page 6 / 49

7 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n en date du 27 juin 2014 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Éléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur A.2 Consentement de l émetteur à l utilisation du Prospectus Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet. Section B Emetteur B.1 Dénomination sociale Sequana («Sequana» ou la «Société» et, avec l ensemble de ses filiales consolidées, le «Groupe»). B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d origine - Siège social : 8, rue de Seine Boulogne Billancourt - France. - Forme juridique : Société anonyme à conseil d administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d origine : France. - Identification : RCS Nanterre

8 B.3 Nature des opérations et principales activités Sequana, société faitière du Groupe, est un acteur majeur au niveau mondial du secteur papetier à destination d une clientèle professionnelle d entreprises et d imprimeurs. Le Groupe est composé de deux grandes activités, la production et la distribution, dont les sociétés de tête sont respectivement Arjowiggins et Antalis International, lesquelles sont intégralement détenues par Sequana. Le Groupe emploie plus de collaborateurs dans le monde (45 pays) dont près de en France. Le Groupe réalise les trois quarts de son chiffre d affaires dans la distribution et un quart dans la production. Antalis International, sous-holding de tête de l activité principale du Groupe, opère dans la distribution de papiers et de produits d emballage. Arjowiggins est la sous-holding de tête de l activité de production de papiers de couché standard, de spécialité et de création. Arjowiggins a engagé une restructuration de ses activités papiers d impression et d écriture pour lui permettre de réduire son exposition au segment des papiers couchés standard et de se concentrer sur les activités de spécialité où le Groupe bénéficie de positions de leader. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en avril dernier les cessions des usines de Charavines et de Wizernes en France et d Appleton Coated aux Etats-Unis. Ces usines seront fermées en l absence de repreneurs. B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité Le marché des papiers d impression et d écriture, principal marché d Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d impression et d écriture. Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression. En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du Groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, celles-ci se sont heurtées à l accélération de la dégradation du marché qui s est avérée plus forte que ne l anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du Groupe. Page 8 / 49

9 Informations financières du 1 er trimestre 2014 Le chiffre d'affaires pour le 1 er trimestre 2014 s élève à 868 millions d'euros, en progression de 4,1 % (+ 6,1 % à taux de change constants) par rapport au 1 er trimestre Les ventes du Groupe ont bénéficié d une bonne tenue de la plupart des activités de spécialité d Arjowiggins, du développement soutenu des marchés non papier d Antalis (emballage et communication visuelle) et d un effet de périmètre lié à l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox qui a contribué significativement à la progression du chiffre d affaires. L excédent brut d exploitation de gestion 1 s établit à 35 millions d euros contre 24 millions d euros en Cette progression reflète l impact positif de la bonne tenue de l activité et de l amélioration du mix produits, de la baisse des coûts exogènes (pâte, matières premières, énergie) et de la réduction de la base de coûts fixes liée à la fermeture de l usine d Ivybridge au Royaume-Uni en Le résultat opérationnel courant s élève à 20 millions d euros à comparer à 9 millions d euros au 1 er trimestre Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de restructuration chez Antalis et Arjowiggins pour 5 millions d euros), le résultat net - part du groupe est une perte de 6 millions d euros contre une perte de 19 millions d euros au 1 er trimestre Les annonces faites par Sequana le 10 avril sur la mise en œuvre d un plan de transformation assortie d une restructuration financière n ont pas d incidence sur les comptes arrêtés au 31 mars 2014 car il s agit d un évènement post clôture. Les implications comptables des opérations annoncées sont en cours d évaluation et se traduiront dans les états financiers à la date de leur réalisation, prévue pour l essentiel au 3 ème trimestre 2014, à l exception des coûts de restructuration industrielle qui devraient faire l objet de provisions dès le 2 ème trimestre. Perspectives pour le 1 er semestre 2014 La demande en papiers d impression et d écriture a continué de fléchir lors du 1 er semestre dans des proportions toutefois moindres qu au 1 er semestre Les segments de la Communication visuelle et de l Emballage d Antalis et les activités de spécialité d Arjowiggins devraient faire preuve d une bonne tenue. Au 30 avril 2014, le chiffre d affaires consolidé est en croissance de 2,8 % et le taux de marge d excédent brut d exploitation de gestion de 0,8 point par rapport à la même période de l année précédente. Cette tendance en termes de rentabilité devrait se poursuivre sur les deux derniers mois du 2 ème trimestre Résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. Page 9 / 49

10 Sur le premier semestre 2014, Sequana prévoit de réaliser un chiffre d affaires en progression d environ 2 % et un taux de marge d Excédent brut d exploitation de gestion légèrement supérieur à celui du 1 er semestre Par ailleurs, Sequana met en œuvre son plan stratégique annoncé le 10 avril dernier et portant sur la restructuration opérationnelle et financière du Groupe. A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Les comptes consolidés du 2 ème trimestre 2014 seront affectés par des provisions exceptionnelles liées aux coûts de restructuration industrielle comme annoncé lors de la publication des résultats du 1 er trimestre Ce passif de l ordre de 50 millions d euros figure déjà au bilan consolidé du 30 avril Perspectives pour l exercice 2014 Au 2 nd semestre 2014, Sequana anticipe la poursuite du recul de la demande en papiers d impression et d écriture. Les activités de spécialité d Arjowiggins et les secteurs de l Emballage et de la Communication d Antalis devraient continuer d être porteurs. Le Groupe estime que le chiffre d affaires sur l année devrait se situer à un niveau comparable à celui réalisé en Sur l exercice 2014, Sequana devrait bénéficier de l impact positif de la baisse des coûts fixes liés à la fermeture de l usine d Ivybridge (Royaume Uni) et des restructurations mises en œuvre chez Antalis ainsi que du plein effet de l acquisition de l activité papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest. Sur ces bases, Sequana estime que le taux de marge d excédent brut d exploitation de gestion devrait être en légère progression par rapport à l année précédente. L information financière prospective ci-dessus ne saurait constituer une prévision indirecte de résultat ou de bénéfice. La Société n est pas en mesure d effectuer des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et en conséquence de calculer un résultat futur. Présentation de la restructuration financière en cours Fin 2013, prenant acte de la dégradation du marché et afin d assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis International («Antalis») et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan stratégique prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. Pour la partie industrielle, les orientations stratégiques envisagées à cette occasion ont fait apparaître la nécessité de disposer de nouvelles sources de trésorerie destinées à financer notamment les coûts de restructuration susvisés ainsi que de nouveaux investissements, incluant l installation d une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye estimée à 30 millions d euros. Page 10 / 49

11 Les discussions avec les Prêteurs du Groupe et les Principaux Actionnaires ((hors DLMD), terme défini à l annexe Définitions) ont permis d aboutir à un accord de principe en date du 10 avril 2014, puis à la signature de Protocoles de Conciliation homologués par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin Les principales modalités de la restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation sont décrites ci-après. Restructuration des fonds propres et de l endettement de Sequana Les opérations sur le capital de Sequana, qui ont été approuvées par l assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2014, sont les suivantes : une réduction du capital social, réalisée le même jour par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et imputation sur le report déficitaire ; une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d un montant (prime d émission incluse) maximal de 64 millions d euros décrite dans le présent résumé. Ce montant pourra être augmenté d au maximum 15 % en cas de sursouscription et de l exercice de la clause d extension. Les lignes de crédit de Sequana, d un montant total maximal d environ 26 millions d euros seront restructurées notamment comme suit : i. remboursement de 10 millions d euros (dont 3 millions d'euros à la Date de Réalisation Finale, telle que définie ci-après), à maturité au 31 décembre 2018 ; ii. conversion en obligations émises par Sequana («les ORA») et remboursables en actions Sequana à hauteur d un montant total de 7 millions d euros. Ces ORA, remboursables le 31 décembre 2018, donneront accès au total 2 (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ; iii. abandon de créances à hauteur des montants résiduels (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) dus au titre des Contrats de crédit Sequana, soit environ 9 millions d euros. 2 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles. Page 11 / 49

12 Restructuration des fonds propres et de l endettement d Arjowiggins Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d euros d Arjowiggins sera restructuré notamment selon les termes suivants : i. conversion 3 à hauteur d un montant total de 125 millions d euros en obligations Sequana remboursables, à l option de Sequana, en numéraire et/ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (les «ORNANE»). Ces ORNANE, remboursables le 31 décembre 2020, donneront accès 2 au total (y compris les actions nouvelles ou existantes remises en paiement des intérêts) à 30 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée. ii. la mise en place d une tranche relais d un montant total de 20 millions d euros ayant vocation à être remboursée au plus tard le 30 juin 2015 grâce au produit net de cessions de certains actifs pour lesquels Arjowiggins s est engagée à entamer un processus de cession en vue d une cession ; iii. maintien de 105 millions d euros de lignes de crédit (une Tranche A de 63 millions d euros et une Tranche B de 42 millions d euros) amortissables selon un échéancier jusqu en 2020 et dans des conditions amendées par rapport aux conditions existantes ; En cas de contre-performance financière d Arjowiggins, appréciée avant chaque échéance de la Tranche B, ladite échéance sera remboursable en obligations remboursables en actions nouvelles Sequana (les «ORA Flex»), pour autant que Sequana dispose des autorisations d émission nécessaires (soumises, le moment venu à l assemblée générale extraordinaire). Si elles sont émises, les ORA Flex porteraient intérêts au taux annuel de 3 % (capitalisé annuellement), payables en actions à échéance du 31 décembre 2020 et donneraient droit 4 au total (y compris les actions nouvelles paiement des intérêts), à 3 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée. iv abandon de créances d environ 170 millions d'euros dont environ 15 millions d'euros au titre d intérêts capitalisés non échus. 3 A cet effet un mécanisme de délégation de créances sera mis en place entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins. 4 sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles Page 12 / 49

13 Les lignes de découverts d Arjowiggins seront réduites de 50 à 30 millions d euros (ou sa contre-valeur en devise). Restructuration de l endettement d Antalis Le contrat de crédit syndiqué d Antalis d un montant de 520 millions d'euros sera modifié notamment selon les principales modalités suivantes : i. refinancement de 200 millions d euros via par la mise en place de contrats d affacturage ; ii. modification des modalités d amortissement de la dette restant due au titre des différentes tranches du Contrat de Crédit Antalis jusqu au 31 décembre 2018 ; iii. autorisation des acquisitions d entreprises à hauteur de certains montants maximaux jusqu en 2018 ; Les lignes de découvert d un montant d un montant global de 8 millions d euros consenties à Antalis seront maintenues dans les conditions actuelles. Les conditions relatives à la mise en œuvre de la restructuration financière visée ci-dessus sont décrites au paragraphe E.3. Les nouvelles conditions des lignes de crédit de Sequana, Antalis et Arjowiggins définies dans le cadre des protocoles de conciliation permettront ainsi au Groupe Sequana de rétablir une structure de financement pérenne et de mettre en œuvre son plan de restructuration opérationnelle de ses activités industrielles en papiers d impression et d écriture. Ce plan doit permettre au Groupe de réduire l exposition d Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en Europe en concentrant la production de la division Graphique sur un nombre réduit de sites et en renforçant ses positions dans le segment des papiers recyclés. Il doit également permettre à sa division Papiers de Création de restaurer sa compétitivité en changeant de modèle économique, en optimisant ses capacités de production et en améliorant la performance de son outil industriel. Compte tenu des restructurations menées dans le passé, et plus récemment en 2012 et 2013, le Groupe Sequana estime disposer de l expérience et de la capacité à mener la réorganisation de ses activités industrielles, sous réserve des risques usuels liés à ce type d opération a fortiori dans un contexte économique dégradé. Page 13 / 49

14 B.5 Groupe auquel l émetteur appartient La Société est la société mère du Groupe. La Société détient deux filiales principales à 100 % : Antalis et Arjowiggins. Auto détention DLMD y inclus P. Lebard Exor SA Bpifrance Participations Allianz Public 38,44% 0,34% 13,59 % 17,36 % 20,07 % 10,20 % 100 % 100 % Antalis Distribution professionnelle Au 20 juin 2014, % de détention Arjowiggins Production B.6 Actionnariat A la date du présent Prospectus et après réduction du capital social, le capital de la Société s élève à euros, entièrement libéré et divisé en actions. Répartition du capital et des droits de vote (au 20 juin 2014) Nombre d actions % capital Nombre de droits de vote (3) % droits de vote Bpifrance Participations , ,07 Exor SA , ,36 DLMD (1) , ,33 Groupe Allianz , ,20 Monsieur Pascal Lebard , ,26 Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d une action de concert) , ,22 Public , ,44 Auto-détention (2) , ,34 Total , ,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée donne droit à 1 droit de vote Entre le 20 juin 2014 et la date du Prospectus, la Société n a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification significative dans le niveau de participation d un actionnaire au capital et n a connaissance d aucun changement significatif de son actionnariat. À la connaissance de la Société, il n existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus. Page 14 / 49

15 À la connaissance de la Société, il n y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de la Société. Lors de l assemblée générale du 26 juin 2012, l article 21 des statuts de Sequana a été modifié pour prévoir l attribution d un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d un même actionnaire. En conséquence, à la connaissance de la société et sous réserve que les actionnaires n aient pas modifié le mode d inscription de leurs actions ou procédé à des cessions d actions depuis la dernière date à laquelle la société a pu établir son actionnariat (31 mai 2014),certains actionnaires ont acquis pour la première fois le 26 juin 2014 des droits de vote double. Sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014, la répartition du capital et des droits de vote au 26 juin 2014 serait la suivante : Nombre d actions % capital Nombre de droits de vote (3) % droits de vote Bpifrance Participations , ,18 Exor SA , ,73 DLMD (1) , ,12 Groupe Allianz , ,82 Monsieur Pascal Lebard , ,35 Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d une action de concert) , ,20 Public , ,49 Auto-détention (2) , ,31 Total , ,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée donne droit à 1 droit de vote. Par ailleurs, chaque action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans donne droit à un droit de vote double. Regroupement d actions A la suite du regroupement d actions décidé par l assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 et mis en place par conseil d'administration le 25 octobre 2012, il existe jusqu au 14 novembre 2014 inclus des actions non regroupées dont les droits sont définis par les statuts de Sequana. Les actions non regroupées ne bénéficient que d un droit de vote aux assemblées d actionnaires et leur droit à dividende est suspendu jusqu à la date de leur regroupement par leur titulaire. Les actions non regroupées ne détacheront pas de droit préférentiel de souscription et ne donneront pas droit à participer à l Augmentation de capital. Les titulaires d actions non regroupées devront donc procéder au regroupement desdites actions dans un délai suffisant avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée remise en échange. Page 15 / 49

16 B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les tableaux ci-dessous ont été préparés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, ainsi que du compte de résultat consolidé non audité de la Société aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 établis conformément au référentiel de normes comptables internationales (IFRS), tel qu adopté dans l Union européenne. Compte de résultat analytique simplifié pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 En millions d euros, sauf résultat par action Variation 2013/2012 Chiffre d affaires ,7 % Excédent Brut d Exploitation de gestion (1) ,6% Marge en % 3,5% 3,7% 3,7% -0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (2) (3) -15,2% Marge en % 1,5% 1,6% 2,6% -0,1 point Résultat non récurrent net (295) (93) (79) - Résultat financier (52) (51) (41) - Impôts 7 (1) (24) - Entreprises associées et intérêts minoritaires (2) Résultat des activités poursuivies (293) (87) (50) - Résultat des activités abandonnées (8) (36) (27) - Résultat net - part du groupe (301) (123) (77) - Résultat dilué net par action (en euro) (12,07) (6,02) (6,18) - Nombre moyen d actions retenues après dilution (4) (1) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (2) Y inclus des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d euros sur Arjowiggins et 5 millions d euros sur Antalis cf. chapitre 4 - note 16 du Document de Référence). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d euros au lieu de 49 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. (3) Y inclus 25 millions d euros de gains (17 millions d euros sur Arjowiggins et 8 millions d euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au Royaume-Uni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 69 millions d euros au lieu de 94 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,9 % au lieu de 2,6 %. (4) En 2012 et en 2011, ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en Bilan analytique consolidé simplifié aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011 ACTIF En millions d'euros Actifs non courants Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation Autres actifs (passifs) (139) (144) (164) Actifs (passifs) destinés à être cédés TOTAL PASSIF En millions d'euros Capitaux propres - part du groupe Provisions Endettement financier net (*) TOTAL (*) dont Dettes financières brutes Trésorerie et actifs financiers disponibles (241) (185) (325) Endettement financier net Page 16 / 49

17 Flux de trésorerie consolidés synthétiques pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 En millions d euros Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (20) (91) 38 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 39 (64) (66) Incidence des variations de conversion (5) - (4) VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 63 (129) 18 Trésorerie nette à l ouverture Trésorerie nette à la clôture Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités) Cette situation aux 31 mars et 30 avril 2014 (et les comparatifs aux 31 mars et 30 avril 2013) n est pas auditée, n a pas fait l objet d un examen limité mais d une simple diligence de lecture d ensemble par les commissaires aux comptes, et uniquement dans le cadre de leurs travaux sur le présent prospectus. Les chiffres clés du tableau ci-dessous n incluent pas la division Couché US d Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d affaires de 72 millions d euros et un EBE de gestion de (4,0) millions d euros au 30 avril Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités) Au 31 mars Au 30 avril En millions d euros, sauf résultat par action 2014 publié 2013 (1) publié Var.% 2014/ (2) (1) Var. % 2014/ 2013 (2) Chiffre d affaires net ,1% ,8% Excédent Brut d Exploitation de gestion (3) ,7% ,4% Marge en % (2) 4,0% 2,8% + 1,2 point 3,9% 3,1% + 0,8 point Résultat opérationnel courant 20 9 (4) NA 26 (4) 14 NA Marge en % (2) 2,3% 1,1% + 1,2 point 2,3% 1,2% + 1,1 point Résultat net - part du groupe (6) (19) (64) (22) (1) Les données de l exercice 2013 tiennent compte rétroactivement du classement de l activité Couché US d Arjowiggins en activité abandonnée. (2) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (3) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (4) Y inclus un gain de 4 millions d euros lié à la modification d un régime de retraite. Page 17 / 49

18 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement La situation des capitaux propres consolidés et de l endettement financier net consolidé au 30 avril 2014 est présentée dans le tableau ci-dessous conformément au paragraphe 127 des recommandations de l ESMA (Réf. : ESMA/2013/319) : En millions d euros (normes IFRS) 1. Capitaux propres et endettement Dette Courante 30 avril 2014 (Non audité) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 474 Sans garanties ni cautionnements 68 Total 542 Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 378 Sans garanties ni cautionnements 16 Total 394 Capitaux propres part du Groupe Capital 225 Réserve légale 24 Autres réserves 72 Total (avant résultat de la période) 321 Résultat net part du groupe de la période (64) Total (après résultat de la période) Endettement financier net A Trésorerie 128 B Équivalents de trésorerie - C - Titres de placement 3 D - Liquidités (A+B+C) 131 E - Créances financières à court terme - F - Dettes bancaires à court terme 499 G - Part à moins d un an des dettes à moyen et long termes 30 H - Autres dettes financières à court terme 13 I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 542 J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) 411 K - Emprunts bancaires à plus d un an 381 L - Obligations émises - M - Autres dettes financières à plus d un an 13 N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 394 O - Endettement financier net (J+N) 805 A la date de la Note d Opération et à l exception de ce qui est décrit par ailleurs dans le Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres consolidés et les différents postes d endettement présentés cidessus, n est intervenu depuis le 30 avril Page 18 / 49

19 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement ajusté (1) En millions d euros (normes IFRS) 1. Capitaux propres et endettement Dette Courante 30 avril 2014 (Données ajustées) (1) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 6 Sans garanties ni cautionnements 68 Total 74 Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 523 Sans garanties ni cautionnements 16 Total 539 Capitaux propres part du Groupe Capital 50 Réserve légale 24 Autres réserves 440 Total (avant résultat de la période) 514 Résultat net part du groupe de la période 109 Total (après résultat de la période) Endettement financier net A Trésorerie 171 B Équivalents de trésorerie - C - Titres de placement 3 D - Liquidités (A+B+C) 174 E - Créances financières à court terme - F - Dettes bancaires à court terme 56 G - Part à moins d un an des dettes à moyen et long termes 5 H - Autres dettes financières à court terme 13 I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 74 J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) (100) K - Emprunts bancaires à plus d un an 526 L - Obligations émises - M - Autres dettes financières à plus d un an 13 N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 539 O - Endettement financier net (J+N) 439 (1) Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l endettement financier net consolidés au 30 avril 2014 après prise en compte à date des effets attendus de l Augmentation de capital et des opérations devant intervenir concomitamment, telles qu elles sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. Ces ajustements se traduisent essentiellement par : - La réduction de capital et le produit net en capitaux propres de l émission des Actions Nouvelles, avec l accroissement de la trésorerie en résultant (61 millions d euros ici, hors Clause d extension), - La conversion d une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d euros comptabilisé en capitaux propres, - L abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d euros comptabilisé en produit au compte de résultat, - L abandon par les Prêteurs Arjowiggins d une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d environ 15 millions d euros comptabilisé en produit en compte de résultat, - La présentation en dettes financières non courantes de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée. Page 19 / 49

20 B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées Sans objet. B.9 Prévisions de résultat La Société ne communique pas de prévisions compte tenu des incertitudes sur le périmètre de consolidation et le calendrier des opérations envisagées découlant des accords conclus au titre de la réorganisation du Groupe. B.10 Réserves sur les informations financières historiques B.11 Fonds de roulement net Sans objet. Le Groupe considère qu à la date du présent Prospectus son fonds de roulement net consolidé ne permet pas de faire face à la somme de ses obligations au cours des douze prochains mois, principalement en raison du fonctionnement de chacun des financements dont il dispose qui ne permet pas d assurer sa liquidité sur cette période. En effet, le Contrat de Crédit Antalis et le Contrat de Crédit Arjowiggins étant disjoints, il ne serait pas possible d utiliser pour les besoins de trésorerie du sousgroupe Arjowiggins l excédent du fonds de roulement du sous-groupe Antalis. A ce jour la trésorerie dont dispose le sous-groupe Arjowiggins incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 30 millions d euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s établissent à près de 40 millions d euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d environ 10 millions d euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès l automne Cette situation, aggravée par un endettement devenu, particulièrement pour Arjowiggins, trop élevé pour pouvoir y faire face, a rendu indispensable d engager une profonde restructuration financière permettant d assurer la liquidité et la pérennité du Groupe. C est dans cet objectif de résoudre ses difficultés financières que le Groupe a négocié avec ses principaux actionnaires et créanciers les opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, dont les principales sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. La réalisation de ces opérations permettra notamment : - Un accroissement de la trésorerie résultant du produit net de l émission des Actions Nouvelles hors Clause d extension, soit environ 61 millions d euros, - La conversion d une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d euros, - L abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d euros, Page 20 / 49