Projet de résolutions Assemblée Générale de Club Méditerranée 7 mars I.Résolutions à titre ordinaire

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1 I.Résolutions à titre ordinaire 1

2 1 ère résolution : Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l exercice clos le 31 octobre 2012 Résultat déficitaire de la société Club Méditerranée de

3 2 ème résolution : Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l exercice clos le 31 octobre 2012 Résultat net consolidé bénéficiaire de 2 M dont un résultat net part du Groupe de 1 M 3

4 3 ème résolution : Affectation du résultat de Club Méditerranée (En uros) 2012 Affectation du résultat proposée Résultat net comptable 2012 ( ) Report à nouveau antérieur ( ) Solde du compte report à nouveau 2012 après affectation du résultat 2012 ( ) Apurement du report à nouveau «Primes d émission, de fusion et d apport» Apurement de la totalité du report à nouveau 2012 par imputation sur le poste ( ) «Primes d émission, de fusion et d apport» Solde du compte «Primes d émission, de fusion et d apport» après apurement Solde du compte report à nouveau après apurement 0 4

5 4 ème résolution : Approbation des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 Accord conclu avec une filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc en vue de la cession par Club Méditerranée de sa participation au sein de la Société Immobilière de la Mer Accords conclus avec l une des sociétés du Groupe de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc en vue de développer un nouveau village de vacances à Chbika au sud du Maroc sous la forme de contrat de management Avenant au contrat de travail de M. Michel Wolfovski, Directeur Général délégué, aux termes duquel sa rémunération de base brute annuelle est augmentée de 2,1% à compter du 1er avril 2012 conformément à la hausse moyenne des rémunérations des collaborateurs de la Société en

6 5 ème résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence (ce montant n a pas été réévalué depuis le 1er novembre 1999) Exercice courant du 1er novembre 2012 au 31 octobre

7 6 ème résolution : Autorisation à donner en vue d opérer sur les actions de la Société Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10% Prix d achat unitaire maximum : 40 Objectifs poursuivis : - animation du cours dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l Autorité des Marchés Financiers - couverture de plans d options réservés aux salariés ou autres allocations d actions à des salariés - remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre de l émission ou de l exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société - dans le cadre d opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du nombre d actions composant le capital social - annulation éventuelle des titres acquis - ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi Autorisation suspendue en période d offre publique sur Club Méditerranée Durée du programme : 18 mois, soit jusqu au 6 septembre

8 7 ème résolution : Renouvellement du mandat de M. Alain Dinin en qualité d administrateur pour une durée de 3 ans M. Dinin est Président-Directeur Général de Nexity (France) M. Dinin est diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Lille 8

9 8 ème résolution : Renouvellement du mandat de M. Georges Pauget en qualité d administrateur pour une durée de 3 ans M. Pauget est Président de la SAS Economie, Finance et Stratégie (France) M. Pauget est titulaire d un doctorat d état en sciences économiques 9

10 9 ème résolution : Renouvellement du mandat de CMVT International en qualité d administrateur pour une durée de 3 ans CMVT International est une filiale du Groupe de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc CMVT International serait représentée par M. Amine Benhalima M. Benhalima est Directeur Général Adjoint de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc M. Benhalima est diplômé de l Ecole Polytechnique et de Télécom ParisTech 10

11 10 ème résolution : Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices 11

12 11 ème résolution : Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices 12

13 12 ème résolution : Renouvellement du mandat du cabinet Beas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 exercices 13

14 13 ème résolution : Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 exercices 14

15 II. Résolutions à titre extraordinaire 15

16 14 ème résolution : Délégation de compétence à l effet de décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Montant nominal d'augmentation de capital : 50% du montant du capital social de la Société à la date de l assemblée générale (qui s impute sur le plafond global d'augmentation de capital de 50% du capital social de Club Méditerranée fixé par cette même résolution : le «Plafond Global») Montant maximal des titres de créances associées : 225 M Maintien du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois, soit jusqu au 6 mai

17 15 ème résolution : Délégation de compétence à l effet de décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et mise en place d un délai de priorité obligatoire, dans le cadre d une offre au public Montant nominal d'augmentation de capital : 15% du capital social de la Société à la date de l assemblée générale (qui s impute sur le Plafond Global fixé par la 14ème résolution) Délai de priorité de souscription obligatoire au profit des actionnaires Montant maximal des titres de créances associées : 225 M Suppression du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois, soit jusqu au 6 mai 2015 Compte tenu des opérations financières précédemment réalisées par Club Méditerranée, le Conseil d Administration n envisage pas de mettre en œuvre cette délégation pour l émission d actions ordinaires, mais éventuellement pour l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou pour l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance 17

18 16 ème résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier dite «placement privé» Montant nominal d'augmentation de capital : 15% du montant du capital social de la Société à la date de l assemblée générale (qui s impute sur le Plafond Global fixé par la 14ème résolution et le sous-plafond de 15% fixé par la 15ème résolution) Montant maximal des titres de créances associées : 225 M Suppression du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois, soit jusqu au 6 mai

19 17 ème résolution : Délégation de pouvoir à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société Limite : 10% du capital social à la date d émission (qui s impute sur le Plafond Global fixé par la 14ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois, soit jusqu au 6 mai

20 18 ème résolution : Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital social en faveur des salariés Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société adhérents d un plan d épargne d entreprise ou de groupe et/ou d un plan partenarial d épargne salariale volontaire Plafond nominal d'augmentation de capital : 5% du montant du capital social de la Société à la date de l assemblée générale (qui s impute sur le Plafond Global fixé par la 14ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois, soit jusqu au 6 mai

21 19 ème résolution : Autorisation à donner au Conseil d Administration de réduire le capital social par annulation d actions Réduction du capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par Club Méditerranée Limite : 10% du capital social par période de 24 mois Durée : 18 mois, soit jusqu au 6 septembre

22 20 ème résolution : Pouvoirs pour les formalités 22