Les embûches juridiques de la reprise

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1 1 Les embûches juridiques de la reprise CRA CLENAM 2 décembre 2013 Philippe FIELOUX Avocat Duteil Avocats

2 DEPASSER DES INTERETS ANTAGONISTES ACQUEREUR VENDEUR 2 Acquérir au prix le plus bas Tenir le Vendeur post- Transaction Vendre au prix le plus haut Limiter son exposition vis-à-vis de l Acquéreur post- Transaction

3 S INFORMER POUR FORMULER UNE BELLE OFFRE DE REPRISE Mobiliser du temps et des compétences 3 Engagements de confidentialité & d exclusivité Vente de gré à gré ou processus concurrentiel Connaître son interlocuteur, l objet de la vente et soumettre une offre de reprise

4 S ORGANISER ET LIMITER SON EXPOSITION AUX RISQUES Choisir le véhicule d investissement 4 Financements bancaires Financement en fonds propres (equity) Complexification du funding Accords d actionnaires (géographie du capital, gestion de l information & des autorisations, sortie: réalisation de l investissement)

5 DELIMITER LE PERIMETRE DE LA TRANSACTION Reprise d une société vs d un fonds de commerce 5 Distinction à relativiser Vigilance sur le tissage contractuel Sélection et exigence des éléments à inclure dans la Transaction

6 APPREHENDER LES SUBTILITES DU PRIX Déterminé ou déterminable : validité de la vente 6 Paiement immédiat ou différé Forme du paiement : numéraire ou titres

7 SE FAIRE GARANTIR LE PRIX ET LE PERIMETRE Aspects quantitatifs de la Garantie Le nombre de postes couverts Le «wording» («à la connaissance», «substantiel», etc ) Limitation et encadrement du droit à réclamation de l Acquéreur Aspects qualitatifs de la Garantie Garantie de la garantie Solidarité des vendeurs (si pluralité de cédants) Patrimonialité de la Garantie Préserver le management 7

8 SECURISER LA REPRISE ET SON EFFECTIVITE Renforcement contractuel de la garantie légale d éviction du Vendeur Non-concurrence Non réinstallation Non sollicitation (clients, fournisseurs, employés) Non utilisation du nom commercial 8 Particularisme de l acquisition d un fonds de commerce à prendre en considération (séquestre)

9 RESTER VIGILANT JUSQU À LA FINALISATION DE LA TRANSACTION 9 Les conditions suspensives Restrictions à prévoir dans la gestion Information & coopération renforcés Quid du bénéficiaire de la condition suspensive Ecarter la rétroactivité de la condition suspensive Répéter les garanties MAC clause (contrat d acquisition ou dans le financement)

10 LES EMBUCHES A SURMONTER 10 Dépasser des intérêts antagonistes S informer pour formuler une belle offre de reprise S organiser et limiter son exposition aux risques Délimiter le périmètre de la Transaction Appréhender les subtilités du prix Se faire garantir le Prix et le Périmètre Sécuriser la reprise et son effectivité Rester vigilant jusqu à la finalisation de la Transaction

11 L intervenant : Philippe FIELOUX est avocat au Barreau de Paris. Il est spécialisé en fusions-acquisitions et particulièrement dans les transactions de et de capital investissement à l occasion desquelles il a été impliqué ces dernières années dans plusieurs opérations significatives. Il conseille régulièrement des investisseurs institutionnels (fonds d investissement, SCR) de premier plan, que ce soit lors de leur prise de participations, dans le suivi et la gestion quotidienne de leurs lignes ou lors d opérations exceptionnelles telles que de croissances externes ou de restructurations. Philippe est intervenu également de manière régulière pour le compte de dirigeants dans la défense de leurs intérêts lors de la négociation de management package, leur structuration ainsi que des accords actionnaires (statutaires ou extrastatutaires). Il possède une expérience significative dans la mise en place de sociétés des cadres, le débouclage de ce type d investissement ainsi que dans l accompagnement, la préparation et le suivi de l investissement des managers effectué par l intermédiaire de PEA. Philippe est impliqué dans des associations de repreneurs et créateurs d entreprise. Il assiste donc naturellement ses clients sur des opérations de taille plus modeste en y adaptant sa grille d analyse, sa pratique mais avec le souci permanent de les accompagner dans la compréhension de leurs nouveaux défis et de leur aventure entrepreneuriale. Il a été membre d équipes plusieurs fois nominées et primées lors de manifestations professionnelles et reconnues dans la presse spécialisée ces derniers années. Le cabinet Duteil est spécialisé dans la négociation et la traduction juridique de Transactions, pratique que nous traitons comme une spécialité. Le cabinet Duteil s est entouré des meilleurs spécialistes de la place pour les aspects ancillaires (droit du travail, fiscalité, etc) que nous coordonnons. Notre expérience est que la forte spécialisation et la haute valeur ajoutée des intervenants permettent souvent une meilleure maîtrise du budget pour le repreneur qui peut également faire le choix de se faire assister par ses conseils historiques. Contact : Philippe FIELOUX DUTEIL AVOCATS 5/7 avenue du Coq PARIS LD : +33 (0) M : +33 (0) pfieloux@duteil-avocats.com Bureaux de Duteil Avocats PARIS 5/7 avenue du Coq PARIS LYON 7 place Antonin Poncet LYON 11

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